上海氯碱化工股份有限公司
2008 年度股东大会会议资料
SHANGHAI CHLOR-ALKALI CHEMICAL CO.,LTD.
2009 年4 月23 日1
目 录
一、会议议程……………………………………………………………………2
二、2008 年董事会工作报告 …………………………………………………3
三、2008 年监事会工作报告 …………………………………………………14
四、关于2008 年度财务决算与2009 度年财务预算的议案…………………17
五、关于2009 年度担保授信额度的议案 ……………………………………21
六、关于2009 年度申请银行授信额度的议案………………………………23
七、关于2008 年度利润分配的预案…………………………………………25
八、关于预计2009 年度日常关联交易的议案………………………………26
九、关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所2008 年报酬的议案……30
十、关于修订公司章程的议案…………………………………………………31
十一、2008 年度独立董事述职报告 …………………………………………32
十二、关于投票表决说明………………………………………………………342
上海氯碱化工股份有限公司
2008 年度股东大会议程
时间：2009 年4 月23 日（星期四）上午9：30
地点：上海宛平宾馆四楼多功能厅（宛平路315 号）
主持人：刘训峰董事长
会议议程：
一、听取和审议许沛文先生作的《2008 年年度报告及其摘要》（年报资料另附，
摘要按披露格式从年报中摘录，于2009 年3 月21 日刊登在《中国证券报》、《上
海证券报》、《香港商报》和上海交易所网站http://www.sse.com.cn 上）；
二、听取和审议刘训峰先生作的《2008 年董事会工作报告》；
三、听取和审议聂少犁先生作的《2008 年监事会工作报告》；
四、听取和审议洪梅女士作的《关于2008 年度财务决算与2009 度年财务预算的
议案》；
五、听取和审议洪梅女士作的《关于2009 年度担保授信额度的议案》；
六、听取和审议洪梅女士作的《关于2009 年度申请银行授信额度的议案》；
七、听取和审议薛祖凯先生作的《关于2008 年度利润分配的预案》；
八、听取和审议唐吉庆先生作的《关于预计2009 年度日常关联交易的议案》；
九、听取和审议林种先生作的《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所2008
年报酬的议案》；
十、听取和审议许沛文先生作的《关于修订公司章程的议案》；
十一、听取独立董事2008 年度述职报告（书面发言）；
十二、投票表决；
十三、休会；
十四、宣布表决结果；
十五、通过2008 年度股东大会决议（草案）；
十六、律师宣读法律意见书。3
2008 年董事会工作报告
刘训峰
各位股东：
我谨代表董事会，向大会作2008 年董事会工作报告，请予以审议。
一、概述
2008 年是极具挑战的一年。中国氯碱行业连年快速发展后积聚的结构性产
能过剩矛盾与百年未遇的雪灾、地震等自然灾害，百年未遇的世界金融风暴等大
事件不期而遇，使整个行业倍受打击。据中国氯碱工业协会统计，2008 年烧碱
产能达到2472 万吨，产能为1852 万吨；PVC 产能达到1581 万吨，产量仅为881
万吨。烧碱、PVC 开工率均处于历史低点。尤其是PVC，在2008 年底开工率不到
50%。需求的急剧萎缩，使整个行业出现企业大面积亏损。
在这种国内外危机的大背景下，公司生产经营可谓山重水叠，步履维艰。上
半年度，南方雪灾使产品运输受阻与国内外资源价格大幅上涨接踵而来，导致公
司主要原材料原盐、乙烯价格大幅上涨。下半年，先是奥运期间对危化品的运输
管制，给公司生产平衡造成重大影响。进入四季度，世界金融风暴对实体经济的
影响强烈显现，出现了三大负面影响：一是市场急转直下，PVC 和氯产品量减价
跌；二是公司在化工区的华胜公司受上游乙烯企业和下游MDI、TDI 企业装置停
产减产而相应停产减产；三是公司股权投资企业如亨斯迈公司等四季度出现亏
损，合并或权益法报表对公司利润的负贡献。这些因素对公司2008 年度利润目
标的完成产生重大负面影响。
面对这种空前严峻的挑战，公司上下沉着应对，集思广益，及时调整方案，
采取五大措施，最大限度减少国内外不利因素所带来的影响，同心协力渡过难关。
一是进一步优化原料产品结构。为了规避市场风险，公司从效益出发，合理安排
生产负荷，精心组织生产，降低生产成本，全力做好“乙烯、VCM、氯气”等平
衡，促进有效益产品产量不断创新高；二是加大吴泾生产基地与漕泾化工区生产
基地的联动，确保总体效益最大化。公司通过合理配置乙烯资源和碱氯酸平衡，
提高化工区华胜公司VCM 和烧碱产量，减少因化工区上游企业乙烯供应不足和下4
游企业减产停产所造成的利润损失；通过物流平衡，实现满产满销，从而使一体
化运作效益显现；三是抓住市场机遇，内外销价格市场领先。公司从战略角度考
虑，采取内外结合、远近结合、长短结合的营销策略，既享受当前产品价格上涨
所带来的收益，又追求相对稳定，锁定一定的风险，同时注重内外贸平衡。2008
年公司抓住国际市场烧碱价格上涨的机遇，继续保持良好的烧碱出口量，使烧碱
出口创汇比上年增长48%；四是正确判断市场趋势，果断决策减少损失。面对第
四季度严峻的经济形势，公司经营层当机立断，做出正确的判断，一方面及时消
化高价库存，减少库存减值损失，回笼现金流量，另一方面积极存储低价原料，
为2009 年生产奠定良好的基础；五是把握好资本市场的机遇，适时出售解禁法
人股，获得了超额证券收益。
2008 年，公司实现主营业务收入55.02 亿元，比上年增长10.64%，主营业
务利润4.65 亿元，比上年下降13.79%，利润总额1811 万元，比上年下降96.95%，
投资收益16077 万元，比上年增长159.70%。
二、董事会主要工作
2008 年董事会进一步推进战略大调整的实施力度，完成化工区上海天原华
胜化工有限公司二期项目建设，与国际跨国公司拜耳、陶氏化学签订产品互供合
同；完成三大违规事项整改工作，制订和完善规章制度，进一步提高公司治理水
平；健全管理制度，完善沟通渠道，不断加强投资者关系管理工作，促进公司与
投资者之间的良性关系，提升公司良好形象。
（一）全力推进公司战略，新一轮发展重点日益明晰
1、化工区主战场地位进一步巩固
根据公司发展战略的调整和布局，2008 年化工区主战场又有了实质性的新
进展。华胜二期项目如期建成，标志着华胜公司以氯的循环利用为目标的氯供应
商地位更加巩固；与国际跨国公司赛科、拜耳、陶氏化学商务谈判取得共赢，标
志着华胜公司在化工区循环经济产业链中承上启下的核心地位得到确立；华谊天
原物流德固赛项目如期建成，与陶氏化学（中国）投资有限公司签订物流一体化
服务项目合作意向书，标志着华谊天原物流运行方式实现了大转变。
华胜公司二期项目如期建成。华胜二期15 万吨/年烧碱扩建项目自2007 年6
月开工以来，经过一年多的建设，于2008 年10 月实现中间交工，并通过了氯碱5
公司和华谊集团公司组织的开车条件大检查。10 月28 日，德国拜耳公司一体化
基地总裁等来公司考察，确认华胜二期工程项目已如期建成，具备开车条件。虽
然下游企业受经济危机影响停车减产，导致二期项目尚未开车，但公司已经做好
准备，一旦下游企业需要，二期项目随时可以投入运行。该项目的建成，将满足
化工区日益增长的氯需求，拓展化工区产业链，使华胜公司以氯的循环利用为标
志的氯供应商地位更加巩固。
华胜三期项目已基本具备签约条件。2008 年公司与拜耳就华胜三期项目即
结合吴泾生产基地部分生产装置转移，增加漕泾化工区产能项目合作事宜进行了
十二轮谈判，双方对正式合同的主要条款已达成一致，目前正在进行合同文本的
准备和确认工作， 2009 年将启动华胜三期项目的前期准备工作。
与国际跨国公司达成合作。经多轮交流和磋商，华胜公司与拜耳签订了深化
战略合作协议，与陶氏化学签订了GTE、LER 装置供应/接收合同。这二个合作项
目的实施，不仅体现了先进的生产工艺，体现了对资源最大限度的利用，极大地
提高了公司主战场资产的利用效率，而且也是化工区“循环经济”建设的典范，
更是公司实现产业链发展规划，使公司在激烈的行业竞争中处于不败之地的明智
之举。
大物流创新突破实现重大转型。按照“大物流”发展战略要求，华谊天原物
流充分利用原有物流资源，集成和延伸原有服务功能，开拓危化运输、货代、包
装加工、仓储、码头等多种物流产业；挺进化工区，先后与拜耳、巴斯夫、亨斯
迈、德固赛、陶化学等国际一流企业进行合作，从第二方物流转型为第三方物流
企业。2008 年9 月，华谊天原物流在化工区德固赛20 万吨MMA 物流一体化项
目顺利建设完工，11 月初打通流程，使公司与国际著名化工企业在液体物流领
域合作方面迈入一个新的阶段。
2、吴泾基地战略性转移启动在即
公司严格按照技术先进、环境友好、效益显著建设吴泾示范基地的要求，推
进产品结构调整和节能减排工作。一方面通过不断挖掘、创新和技术改造，使公
司科研开发工作和节能减排工作迈上一个新台阶。2008 年围绕年初预定的科研
目标并结合公司经营发展方向有重点、有计划地开展各项工作，全年科研项目立
项17 项，完成项目评审19 项，项目结项8 项，投入科研费用1185.91 万元；已
实施的节能降耗项目共32 项，项目总投资2300 万元，全部项目实施完成可节约6
回收标准煤20000 吨，价值近3000 万元。另一方面加快存量资产转移，着手编
制47 型电解装置停产搬迁的可行性方案，并已停止该装置生产，启动以转移吴
泾生产装置为前提的华胜三期项目建设方案的谈判工作，实现吴泾基地战略性转
移。
（二）继续加大资产整合，提高子公司投资收益率
1、推进资产重组，提高资产质量
2008年公司继续加大对子公司资产的整合力度，通过股权转让、减资退出、
歇业注销手段对部分子公司资产进行剥离。全年实现了上海乐凯贸易有限公司的
资本退出和上海申宝综合服务经营部的歇业注销；完成了苏州姑苏经济发展总公
司、姑苏坝基桥停车场、上海工程化学设计院有限公司等3家公司的股权转让，
为公司全年增加收益4331万元。通过推进资产重组，提高子公司资产质量，从而
有效提高公司投资收益。2008年公司对子公司投资收益率为9.5%，比上年同期提
高14.5%。
2、强化监管力度，确保企业运营
严格执行子公司绩效考核制度。不仅仅关注企业的业绩，更关注维护员工
生命安全的社会责任。同时奖罚分明，真正起到激励的作用；进一步加强投资企
业的监控管理。通过对子公司每月经济运营分析和滚动预算跟踪等方面的管理，
有效掌控子公司经济运行情况。择时择机现场办公和中途审计，确保对子公司的
有效监控管理。
（三）规范运作，公司治理更趋完善
1、三大违规事项整改有序
根据2007 年监管部门对公司治理专项活动中发现的公司与控股股东“五分
开”、公司信息披露中涉及的三个问题，2008 年公司进一步加大整改力度，积
极与大股东华谊集团和国资委沟通，通过近一年的努力，三大整改事项终于在证
监会规定整改的期限内完成。
完成天原集团减资。2008 年2 月28 日，公司控股股东华谊集团召开三届二
次董事会议，同意以减少天原集团注册资本的方式，解决公司控股股东不清晰的
问题。根据整改方案，公司积极与华谊集团沟通，在华谊集团的大力支持下，妥
善解决了由于天原集团减资涉及无力再为公司银行贷款承担担保责任的问题，最
终使天原集团对氯碱公司、华胜公司的担保转移到了华谊集团，2008 年6 月307
日完成天原集团完成减资工商变更手续。
规避同业竞争。公司与控股股东之间存在潜在的同业竞争问题，正按照整改
方案提出的三步走战略实施。2007 年12 月29 日华谊集团与公司签订了《股权
托管协议书》，将其持有的内蒙古亿利化学工业有限公司股权委托公司管理。2008
年初，华谊集团委派公司总经理李军先生代表华谊股东方出任亿利化学董事，并
经亿利化学董事会选举，担任该公司董事长。华谊集团拟在亿利化学在一个完整
会计年度实现盈利后将该股权转让或注入到公司。
签订土地租赁合同。公司主要生产经营场所及土地使用权未完全独立于大股
东的问题。公司管理层经过分析测算，考虑到目前公司的发展需要等多方面的情
况，暂无能力购买该土地使用权，因此，公司于11 月底与华谊集团签订土地长
期租赁合同。经公司与华谊集团商议，华谊集团愿意将其项下的786,737 平方米
土地继续供公司使用，公司愿意每年支付土地租赁费800 万元，该协议期限为
2009 年1 月1 日至2009 年12 月31 日，期满后双方可书面约定续签。
2、专业委员会的作用逐趋完善
审计委员会。2008 年中国证监会下发的《关于做好上市公司2007 年年度报
告及相关工作通知》的有关要求，明确了独立董事在年报编制和披露过程中，必
须履行的责任和义务；明确了公司经理层、财务负责人、董事会秘书和公司审计
委员会对确保独立董事履行职责所承担的义务。为此，公司建立和完善相关配套
制度，建立了《独立董事年报工作制度》，修订了《审计委员会工作细则》。董
秘室加强与审计委员会、独立董事、会计师事务所和公司经营层之间的沟通和联
系，协助审计委员会完成公司2007 年年报审计的相关工作。由于审计委员会成
员具有较好的财务知识和管理工作经验，因此，对公司年报审计工作起到了较好
的监督作用。
薪酬与考核委员会。2008 年公司形成了《公司高管人员薪酬考核办法》，
从公司董事会下达的主要指标、董事会下达的专项任务、主要股东方下达的目标
任务以及经营者敬业精神等四个方面，对公司高管人员进行了2007 年度业绩考
核，兑现薪酬和奖励，起到很好的激励效果。
投资委员会。投资委员会积极履行职责，公司重大的投资项目德固赛化工液
体储运项目多次进行会议讨论，对项目的投资费用、盈利状况等进行分析研究，
确保项目的顺利开展，确保投资的科学性。8
3、信息披露更趋透明
2008 年9 月，上海证券交易所发布了最新的《股票上市规则》，进一步增
强信息披露透明度，更注重上市公司及时、公平、真实、准确、完整地履行信息
披露义务，强调披露的公平性。公司一方面及时组织董监事、高管人员进行相关
法律法规的培训，包括搜集了当前典型的证券违法案例，作详细分析说明，从而
更加严谨地为公司的信息披露把好关。另一方面用好规则，有效避免公司信息泄
露。2007 年年度报告披露工作中，监管部门要求公司向大股东及有关部门上报
统计数据的时间不得早于披露2007 年年度报告的时间，确保“同时向所有投资
者公开披露信息”，保护投资者合法权益。公司及时将监管部门的工作要求传达
给公司的大股东及公司的董监事、高管和涉及年报披露工作的相关人员，明确信
息披露的保密责任；同时多次与财务部门沟通协调，于第一时间发布了公司2007
年度业绩快报，有效避免公司主要财务信息泄露。
（四）注重沟通，投资者关系管理工作不断加强
1、健全管理制度，明确工作目标
根据监管部门《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和《关
于进一步加强投资者教育有关工作的通知》等文件精神，公司把进一步加强投资
者管理的制度建设列为重点，在比较系统地考察全流通环境下股东结构变化情况
的基础上，围绕进一步拓展与投资者沟通的内容、方式和渠道等问题，对原有的
《投资者管理制度》进行了修订和完善，新增了投资者管理长效机制和加强投资
者教育内容。3 月3 日公司董事会通过了重新修订的《公司投资者关系管理实施
细则》，进一步规范了公司投资者管理工作标准，明确了工作目标。
2、推进投资者关系管理长效建设
公司从进一步增强股东结构的动态管理入手，对每季度的前50 名股东持股
变化情况的分析，开展了年初和年中二次集中拜访股东活动，在分析调研工作的
基础上，主动拜访了轻工控股集团、百联集团、沪北物流等3 家股东，通过经常
性的信息沟通，保持良好的联系。
3、完善投资者关系网页的平台建设
通过与信息中心的协调，接入了网站后台管理，使平台上的公告信息更新同
步于市场的其他披露渠道。
三、2009 年工作重点9
（一）公司面临的挑战
1、金融危机对实体经济的影响逐步显现。氯碱行业下游企业纺织、造纸、
化工、房地产、汽车等仍处于低迷状态，量减价跌的趋势难以根本改变。
2、进口PVC 冲击国内市场。随着国际乙烯价格下降和PVC 表观消费量的低
迷，有迹象表明，进口PVC 冲击国内市场，对国内PVC 制造企业的损害正在形成。
3、吴泾基地部分装置停产，人员安置补偿增加了当期成本。吴泾基地9 万
吨/年隔膜电解槽装置停产，落后生产工艺的淘汰，有利于环境保护，但同时也
增加了当期成本压力。
4、上下游生产正常与否成为决定公司业绩的不确定因素。此次危机对公司
的冲击，最直接影响就是上游企业原料供应匮乏以及化工区下游企业开工率的严
重不足。由于全球性金融危机导致国际市场乙烯价格的大幅下跌，公司主要乙烯
供应商上海石化因成本原因及装置检修，已决定从2009 年1-7 月停供乙烯七个
月；华胜乙烯供应商赛科除对公司限供外，5-6 月份将进行装置大修，已确定在
六月份停供华胜公司乙烯20 天。化工区下游MDI、TDI 企业受金融危机影响，
装置开工率的波动，对华胜生产运营带来诸多变数，将直接导致公司2009 年业
绩处于不确定状态。
（二）公司的发展机遇
1、国际原油价格将回归合理区间。2008 年受全球金融危机冲击，国际原油
价格在下半年出现了大幅跳水行情，年末价格仅为7 月份油价的三分之一。全球
性多重刺激经济方案的实施，国际原油价格有了回升，其下游衍生产品价格也将
回归合理区间，这将有利于需求的复苏和产品价格的推升。
2、乙烯现货市场供应局面将发生改善。2009 年全球乙烯产能将增长14%，
其新增产能主要集中在中东地区，其中该地区产能超过100 万吨/年的装置就有
12 套，这将大大增加世界乙烯的现货供应量。这些新增产能主要用于扩大商品
量，其目标市场以亚洲尤其是中国为主要市场，出口率达70%，这必将打破亚洲
乙烯市场的垄断格局，有效地平抑乙烯价格。
3、两种工艺路线成本优势发生变化。近年来，国家针对电石等行业的宏观
调控力度不断加大，有效遏制了电石产能的无序扩张。与此同时,下游聚氯乙烯
行业对电石的需求增速始终保持在20%以上，这些因素使得电石价格逐步攀升，
西北主产区的电石出厂价格较2007 年年初同比上涨接近80%。随着乙烯价格的10
大幅度回落，乙烯法聚氯乙烯的成本出现了低于电石法聚氯乙烯生产成本的情
况，意味着乙烯法和电石法两种工艺路线的博弈出现了新的变数。
4、国内宏观调控频繁出台，引导经济走向良性发展。鉴于金融危机和严峻
的世界经济形势，2008 年四季度起国家采取了一系列强有力的应对措施，加大
了政策支持力度，出台了很多积极的鼓励政策和扩大内需上的资金支持，这些必
将有利于保持我国国民经济平稳较快发展，其积极影响将在2009 年逐步体现。
5、化工区相关企业产品链一体化，使公司抗风险能力得到增强。公司在化
工区采用循环经济产业链的经营模式，氯气销售签订长期合约，通过管道输送到
化工区的下游企业，能保持价格的稳定和降低物流成本，提升公司抗风险能力。
（三）工作方针、目标和措施
1、工作方针
以安全环保稳定为前提，确保公司生产经营稳定运行；以漕吴联动优化为重
点，确保公司整体效益最优最大；以费用成本控制为核心，确保公司产品市场竞
争优势；以重大项目管理为抓手，确保公司持续盈利蓄势待发。
2、主要经济指标
指标 奋斗目标 同比增长
主营业务收入 580000 万元 5.6%
出口创汇 11000 万美元 -29%
利润总额 7600 万元 320%
净资产收益率 2.63% 557%
烧碱总量 75 万吨 7%
PVC 总量 43 万吨 15%
2009 年的经营目标极具挑战性，因为金融危机的影响还在蔓延、全球需求
下降出口减少、化工行业尚处在周期性下降通道。因此，上述指标是公司自我加
压的奋斗目标，是贯穿全年的拼搏目标，是回报股东的奉献目标。
3、措施
1）以安全环保稳定为前提，确保公司生产经营稳定运行
2009 年，公司HSE 工作将继续坚持“以人为本”、“清洁生产”的理念，
贯彻“安全第一、预防为主”的方针，确保安全、环保事故实现“五个为零”。
健全HSE 监管体系，进一步提升员工的HSE 意识；完善安全网格化管理和考核，11
以安全考核为抓手，实现员工的自我监督和安全管理；继续推行HSE 责任制签约
和HSE 风险抵押金制度，实现公司区域的安全管理覆盖；强化HSE 基础管理，结
合公司四班二运转倒班制度的实施，加强交接班管理。完善事故应急预案和保障
措施，提升员工应急处理能力；加强重大隐患排查和HSE 的日常检查、专项检查
和安全现状评价，消除物的不安全状态；强化员工安全培训、班组学习，提倡正
确穿戴劳防用品，消除人的不安全行为；完善HSE 管理制度，加强项目“三同时”
管理，消除管理上的缺陷；加大HSE 投入，通过技措技改实现安全环保设施的完
善，消除设施上的缺陷。同时，继续完善ISO14001 环境管理体系和OHSAS 职业
健康安全管理体系，使其保持良好，持续、充分、有效运行。
2）以漕吴联动优化为重点，确保公司整体效益最优最大
抓住一切有利机遇，确保装置高负荷生产。充分把握国内聚氯乙烯市场逐步
复苏，电石法企业开工率较低的有利时机，强化漕吴联动，确保灵活优化生产。
继续以漕吴一体化、效益最大化为原则，优化乙烯、EDC 和VCM 的配置，开足聚
氯乙烯装置负荷，确保SPVC 增产增效；抓住国际烧碱市场仍处高位的机遇，尽
可能地开足所有烧碱装置，力争烧碱产量较去年有所增长；保证CPVC、华胜二
期烧碱等2008 年新建装置的稳定运行，确保新装置成为新的利润增长点。
加快子公司整合，实现华胜公司分厂式管理。从投资方的角度加强管理，进
一步规范存量子公司的合法经营，结合企业定位，优化内部资源，促进子公司整
合，提升子公司的获利能力。2009 年重点做好华胜公司管理模式的转变，在其
变为分支机构的同时，实现对华胜职能管理的全覆盖。
重点关注化工区内上下游企业的生产负荷与合同履行。化工区项目已经实现
高度一体化，赛科乙烯，巴斯夫、亨斯迈MDI，热电联供的公用工程，华胜烧碱、
EDC 等所有的环节牵一发而动全身，因此，要高度关注化工区内众合资企业的运
行情况，督促上下游企业依法履行合同，及时根据变化加强调整，最大限度地减
少上下游和公用工程对华胜公司的影响。
3）以费用成本控制为核心，确保公司产品市场竞争优势
以标准成本管理为重点，大力降低转换成本。在2008 年成功试行漂粉精产
品标准成本基础上，2009 年将在各分厂全面推行产品标准成本管理。通过对各
产品从原料到成品过程的标准成本制定，真实反映产品的制造成本。通过对产品
转换成本的考核，使各分厂将精力集中到控制单耗能耗上，将注意力集中到科学12
管理优化工艺操作上，必将对公司产品制造成本的倒逼产生积极的推动作用。
严格控制费用，大力降低支出。眼睛向内，苦练内功，不断强化预算管理，
大力降低可控费用，减少不必要支出，2009 年要确保三项费用同口径下降10.5%。
在确保装置安全运行的前提下，根据上下游运行状况，合理安排计划性检修，严
格控制检修费和工艺处理费支出，努力达到生产成本的最低化。同时，进一步降
低应收账款和应收票据，控制运营风险，提高资金利用率。
利用内外贸一体化优势，积极抢占目标市场。内外贸要密切关注市场变化，
加大烧碱出口力度，维持国内烧碱售价，为企业谋求更大收益；积极拓展国内盐
酸、液氯新市场，为公司的稳定生产创造有利条件；要抓住电石法企业低负荷的
有利时机，努力提升国内SPVC 市场的占有率；寻找EPVC 来料加工途径，力争有
所突破。同时要紧密关注宏观政策变化，积极应对，继续做大进口和做精出口，
确保国内市场的稳定。
调整原材料采购策略，克服原料不足的影响。针对2009 年乙烯供应量严重
不足的实际情况，要积极把握国际市场原料价格尚处低位的有利时期，大力采购
进口乙烯、VCM、EDC、工业盐等战略性资源，降低国内原料不足给企业带来的不
利影响。同时要改变采购策略，在操作上要尽量少签长期合同，压缩库存，减少
积压，合理安排进货，价格一单一谈，随用随买；要加强对国内原材料市场的调
研，了解市场的确切情况，和供应商加强沟通协商，加大比价力度，控制采购成
本，降低资金积压。
主动适应PVC 期货市场开启对公司的影响。2009 年PVC 期货市场即将开启，
公司要主动适应PVC 期货市场开启后对现货市场的影响，从经营理念、管理模式、
营销机制和风险控制等方面积极应对，把握好PVC 市场格局的变化，提升公司在
PVC 市场的影响力和竞争力。
4）以重大项目管理为抓手，确保公司持续盈利蓄势待发
确保华胜二期项目的营运。高度关注化工区内众合资企业，特别拜耳二期项
目的建设进度，在其正式商业营运的前提下，确保华胜二期装置的高负荷平稳运
行。
华胜盐酸吸收装置、氢气锅炉项目的及时建成投产。加速氢气锅炉、氯化氢
吸收项目的建设、调试和投运，提高生产的操作弹性。
加快华胜码头二期项目的审批速度。加快华胜二期扩建码头可研报告、环保、13
安全、岸线、海洋等审批工作。该项目预计2009 下半年动工，2010 年可完成验
收报批，投入试运行。
启动华胜乙烯储罐建设。乙烯储罐项目是一个涉及公司生死存亡的项目，由
于没有配套储罐，公司不仅自行采购进口乙烯受到多方刁难，进口成本远大于现
货价格；而且乙烯资源始终得不到保障。为此，2009 年要加快乙烯储罐项目的
论证工作。
把握科研战略方向，加大产业化项目开发。CPVC 管材项目：中试装置的完
善化改造已结束，2009 年要使中试装置稳定运行，批量生产CPVC 树脂。同时加
强市场推广工作和产品技术服务工作，做好CPVC 树脂及其混配料的推广工作。
管件用CPVC 树脂的开发项目：在小试研究的基础上，根据注塑成型试验结果，
进行氯化中试试验，稳定氯化工艺和树脂质量，并继续完善加工配方。甘油法环
氧氯丙烷工艺中试放大研究项目：在确定中试工艺、设备调研和装置设计工作完
成后，2009 年开始中试装置的建设和中试试验，预计年底前完成中试。
各位股东：2009 年氯碱行业仍将受到经济环境疲软和下游需求低迷的双重
考验，企业的利润空间和开工率也将取决于整体经济形势。在这经济寒冬中，我
们应该更加注重战略研究，加快产品结构调整步伐，把握下一轮景气周期来临的
机会。只要我们树立信心，不断寻找御寒的外衣，相信冬天很快就会过去，下一
个春天会更加阳光明媚。
谢谢大家!14
2008年监事会工作报告
聂少犁
各位股东：
我代表监事会向股东大会作2008年度监事会工作报告，请予审议。
2008年，监事会本着对全体股东负责的精神，依据《公司法》、《证券法》
赋予监事会的权力，按照《公司章程》和《公司监事会工作暂行条例》及中国证
监会对公司提出的各项要求，忠实履行监事会的职责，维护了投资者的利益。
一、报告期内监事会工作情况
本报告期内，监事会共召开了五次会议，会议内容如下：
1、2008年3月3日，召开第六届第六次监事会议：审议公司2007年度监事会
工作报告；审议公司2007年财务决算与2008年财务预算的议案；审议公司关于
2007年度利润分配的议案；审议公司2007年度报告及年度报告摘要的议案；审议
关于支付会计师事务所2007年度报酬的议案，审议关于2008年度担保额度的议
案，审议关于预计2008年度日常关联交易的议案，听取关于修订审计委员会工作
细则的情况汇报。
2、2008年4月23日，召开第六届第七次监事会议：审议公司2008年第一季度
季报，听取关于公司经营状况的汇报。
3、2008年5月9日，召开第六届第八次监事会议：审议关于聘请上海众华沪
银会计师事务所的议案。
4、2008年8月13日，召开第六届第九次会议：审议公司2008年半年报及半年
报摘要，审议关于董事变更的议案，审议关于监事变更的议案，听取公司关于进
一步深入推进公司治理专项活动的情况汇报。
5、2008年10月17日，召开第六届第十次会议：审议公司2008年第三季度报
告，听取关于公司经营状况的汇报。
本报告期内，监事会于2008年8月28日，开展了公司销售管理和应收账款管
理专项巡视活动，通过会议纪要形式向董事会和总经理班子提出销售管理和应收
账款管理专项建议3条，并被采纳。在公司经营班子的努力下，公司年末应收账
款下降7700万元，降幅达到了30%。15
本报告期内，监事会充分学习了上海证监局《关于上海辖区上市公司监管专
题工作会议文件精神》，并对公司落实进一步深入推进公司治理专项活动进行了
监督。
一年来，监事会把监督的重点放在检查公司内控制度的完善与执行，并密切
关注公司财务状况。监事会派员列席公司月度行政例会及生产经营协调会，并多
次与公司管理层进行沟通交流和实地调研，就监事会关注的问题提出询问，及时
了解公司经营状况，履行监督职能。监事依法列席了各次董事会会议，了解掌握
并监督公司重大事项的决策过程以及有关方面议题的研究过程。针对公司经营状
况，监事会向董事会和总经理班子提出经营管理意见和建议5条，并被一一采纳。
二、监事会对公司2008年度有关事项的独立意见
2008年，在公司面临宏观调控和世界经济危机等诸多不利经营环境下，经过
公司董事会、总经理班子以及全体员工的积极努力，克服各种困难，积极应对危
机，持续推进产品结构升级、产业结构升级，确保公司实现了年度盈利。
监事会认为：一年来，公司董事会在企业发展的重大事项决策时，能从企业
自身发展的需要出发，认真进行调研，充分听取独立董事的意见，制定切合实际
的方案，并由董事会会议集体讨论决定。董事会认真履行上市公司信息披露的义
务，维护公司全体股东对重大事项的知情权。董事会认真执行公司股东大会的决
议，为公司的稳定发展做出了积极努力。
监事会认为：一年来，公司总经理班子积极履行董事会各项决议。在当前公
司面临众多不利的经营环境因素时，公司总经理班子能够充分发挥主观能动性，
团结和带领公司全体员工积极化解不利因素，以效益最大化为目标组织生产，确
保公司经营稳定发展。
监事会未发现公司董事、总经理及高级管理人员执行公司职务时存在违法违
纪、违反公司章程和损害公司利益的行为。
公司财务报告由上海众华沪银会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告。监事会未发现存在不真实的情况。
本报告期内公司无募集资金行为。
本报告期内监事会未发现公司收购、出售资产中存在有损公司利益以及未按
规定进行披露的情况。
本报告期内监事会未发现在公司关联交易中存在价格不合理和其他损害公16
司利益的情况。
各位股东，在新的一年里，监事会将根据《证券法》和《公司法》对上市公
司的监管要求，坚持求真务实，坚持贯彻落实股东大会决议，认真履行监事会的
职权，维护全体投资者的权益。
谢谢大家!17
关于2008 年财务决算和2009 年财务预算的议案
各位股东：
受公司董事会委托，向各位股东报告本公司2008 年度财务预算执行情况和
2009 年度财务预算，请予以审议。
一、二ＯＯ八年财务决算情况
（一）主要财务指标完成情况（合并数）
项 目 实际完成（万元） 年度预算（万元） 增减幅度（+/-）
营业收入 566,823 631,487 -10.24%
营业成本 514,865 555,643 -7.34%
毛利 51,958 75,844 -31.49%
三项费用总额 64,495 68,667 -6.08%
利润总额 1,811 8,000 -77.36%
归属母公司净利润 1,071 7,474 -85.67%
每股收益（元） 0.0093 0.06 -84.50%
资产总额 671,912 697,884 -3.72%
负债总额 398,034 413,242 -3.68%
归属母公司权益 268,752 279,850 -3.97%
资产负债率 59.24% 59.29% -0.09%
净资产收益率 0.40% 2.37% -83.19%
每股净资产（元） 2.32 2.41 -3.57%
每股经营现金净流量（元） 0.53 0.59 -10.48%
（二）预算执行情况分析
2008 年经济形势剧烈动荡，1-3 季度受通涨和石油价格飚升的影响，带动原
料、产品价格上升，第4 季度受金融风暴影响，原料、产品价格又急转直下。采
购与生产销售的正常时间差、乙烯供应量不足、化工区下游的减产停车导致第四18
季度亏损。
1、利润情况
（1）毛利总额完成5.19 亿元，比预算下降2.39 亿元，下降了31%。
全年主要原料、能源价格上涨减利2.73 亿元。其中：乙烯减利10473 万元，
工业盐减利2023 万元、液蜡减利3569 万元、电解电减利3880 万元、能源减利
6214 万元。
全年产品售价增利7478 万元，其中：内销烧碱增利5456 万元，出口烧碱增
利19641 万元，聚氯乙烯产品减利12945 万元，液氯、盐酸产品的价格下跌减利
7334 万元。
主要产品毛利结构如下：
预算比例 08年实际比例 07年实际比例
聚氯乙烯 12.3% -23.0% 5.95%
烧 碱 49.4% 96.3% 69.62%
氯 产 品 38.3% 25.1% 24.57%
其他 0.0% 1.6% -0.15%
（2）三项费用比预算下降4172 万元。主要是公司压缩费用开支，削减可控
费用5％，
其中：
管理费用下降955 万元，其中：因烧碱、石蜡盘盈，冲减费用539 万元。
销售费用下降880 万元，主要是运费下降。
财务费用下降2337 万元，主要通过合理安排贷款、统一调度母子公司资金
使用以节约资金成本，另外由于年度预算内部分项目投资取消或延期，减少了资
金支付。
2、资产负债情况
截止2008 年12 月31 日，公司资产总额为67.19 亿元，比年度预算减少2.59
亿元；负债总额39.8 亿元，比年度预算减少1.5 亿元；归属母公司净资产总额
26.8 亿元，比年度预算减少1.1 亿元。
年末可供出售金融资产因08 年股市下跌，使归属母公司净资产缩水。19
3、资金运行情况
单位：万元
项目 实际完成 年度预算 差异
经营活动现金净流量 61441.5 68634.1 -7192.6
投资活动现金净流量 -34745.6 -61295.5 26549.9
筹资活动现金净流量 -934.8 -18377.1 17442.3
汇率变动影响 -315.3 -315.3
合计 25445.8 -11038.5 36484.3
现金净流量为2.54 亿元，比预算增加流入3.64 亿元，其中：
现金净流入量增加主要是投资活动活动净流出减少所致。08 年公司处置了
设计院、苏州姑苏、化工贸易等三家参股公司，抛售法人股，这些举措使资金流
入1.16 亿元。
应收账款原值余额比年初下降8686 万元，应收票据下降7600 万元，货款回
笼率为103% 。
二、二ＯＯ九年财务预算
（一）主要财务预算指标
项 目 09 年预算数（合并数） 09 年预算数（母公司）
主营业务收入 581,888 563,855
主营业务成本 506,389 490,418
主营业务利润 75,499 73,437
三项费用 63,071 62,496
投资收益 736 736
利润总额 7,634 6,453
净利润 7,390 6,453
资产总额 689,863 673,211
负债总额 404,202 394,943
归属母公司权益 280,462 278,269
资产负债率 58.59% 58.67%
净资产收益率 2.63% 2.32%
每股净资产（元） 2.43 2.41
每股经营现金流量（元） 0.70 0.67
（二）预算编制的前提及面临的问题
（1）预算除考虑5 月份大修外，所有生产装置基本以满负荷运行为前提，
但09 年开年以来，在全球经济下滑的环境中，公司下游需求疲软，尤其是化工20
区装置开工率低，对公司的生产安排带来较大的不确定性。
（2）产品销售价格在四季度的基础上，结合08 年平均价格进行预计，而国
际烧碱价格已从高位回落，氯产品价格又大幅下跌，可能使预算的执行出现困难。
（3）09 年公司减员分流方案一经职代会通过，将发生较大的费用，未在预
算中列支。
（4）09 年公司将转让拜耳公司股权，股权处置收益不低于2700 万元；另
外47 型停产需要安置200 人左右，预计将发生费用3000 万元。该处置收益和安
置费用均未在预算中体现。
（三）执行预算将采取的措施
（1） 以漕吴联动、优化生产为重心，确保装置安、稳、长、满、优；
（2） 紧贴市场变化，适时调整原料配置和产品结构，力争效益最大化；
（3） 严控三项费用，努力降低能耗、物耗，推进标准成本制定；
（4） 加强应收款管理，合理调配资金，降低资金成本；
（5） 以现金流为抓手，确保运营资金，支撑安环支出，促进货币资金的
良性循环。
以上议案，请审议。21
关于2009 年度对外担保额度的议案
各位股东：
2008 年公司申请对外担保额度为202,498.18 万元，截至2008 年12 月底，
公司实际为下属子公司、关联企业提供担保总额为129,422.54 万元。预计2009
年公司的对外担保额度为106,255.37 万元，其中新增担保额度为6,782.83 万元，
其余为担保未到期，仍履行担保义务。具体情况如下：
单位：万元
2009 年度预计担保额度
序
号
被担保单位
投资
比例
%
2008 年末担保
2009 年
新增担保
合计折合
人民币
担保用途 备注
1,205.80 欧元 ／
1 上海焦化有限公司 ／
60.77 挪威克郎 ／
11,706.15
历史延续担保
且担保未到期
／ 4,390 人民币 4,390.00 项目建设 按出资比例担保
2 上海华谊天原化工物流有限公司 43.90
4,760 人民币 ／ 4,760.00 项目建设 担保未到期
以上为控股股东的子公司担保合计 20,856.15
1,019.55 美元 ／ 6,968.22
12,601.49 人民币 ／ 12,601.50
项目建设
按出资比例担保
3 上海联恒异氰酸脂有限公司 15 且担保未到期
／ 568.5 人民币 568.50 流动资金 按出资比例担保
747.30 美元 ／ 5,107.50
11,378.40 人民币 ／ 11,378.40
项目建设
4 上海亨斯迈聚氨脂有限公司 30
8,784 人民币 ／ 8,784.00 流动资金
按出资比例担保
且担保未到期
80 美元 ／ 担保未到期
5 上海拜耳聚合物有限公司 10
25,670.00 人民币 1,824.33 人民币
28,041.10 项目建设
按出资比例担保
6 宁夏西部聚氯乙烯有限公司 15.53 7,200 人民币 ／ 7,200.00 项目建设 担保未到期
以上为参股公司担保合计 80,649.22
13,950 人民币 ／ 0.00 保函 转入本公司
7 上海天原华胜化工有限公司 100
16,000 人民币 ／ 0.00 项目建设 贷款转入本公司
8 上海华鸿管廊有限公司 70 1,750 人民币 ／ 1,750.00 项目建设 担保未到期
以上为控股子公司担保合计 1,750.00
9 上海天坛助剂厂有限公司 44 3,000 人民币 ／ 3,000.00 流动资金
本公司、飞翔联
合担保，经营者
个人提供反担保
以上为参股且经营者持股公司担保合计 3,000.00
担保合计 129,422.54 6,782.83 106,255.37
说明：
1、上海焦化有限公司是华谊集团的子公司，公司分别从1998 年、1995 年
起为该公司贷款提供担保，其中60.77 万挪威克郎贷款期限为1998 年～2009 年
10 月；1,205.88 万欧元贷款期限为1995 年～2023 年10 月，属历史延续担保。
该公司每年都按计划还款，预计2009 年计划还款额为78.8 万欧元和60.77 万挪
威克郎，共计人民币820.46 万元。22
2、上海亨斯迈聚氨脂有限公司的担保总额为29,327.90 万元，贷款期限为
2003 年～2015 年、上海联恒异氰酸脂有限公司的担保总额为27,796 万元，贷款
期限为2004 年～2014 年、拜耳（上海）聚合物有限公司担保总额为28,041.10
万元，贷款期限为2005 年～2015 年。这些公司的担保总额分别已经2002 年、
2003 年、2004 年股东大会审议通过，所列均为已发生的担保额及按相应比例计
算的2009 年计划提款额。2009 年1 月22 日公司召开六届十五次董事会临时会
议，审议通过了关于转让本公司所持拜耳（上海）聚合物有限公司10％股权的
议案。待该股权转让工作完成后，本公司对该公司的担保责任将自动消除。
3、宁夏西部聚氯乙烯有限公司贷款期限为2005 年～2011 年，担保未到期，
2009 年未新增担保额。
4、上海华谊天原化工物流有限公司，本公司持股43.9%，上海天原集团有
限公司持股53.5%，上海吴泾经济发展有限公司持股2.6%。2005 年、2006 年该
公司为建设拜耳包装、仓储项目向工商银行贷款9,000 万元，贷款期限为2005
年～2012 年，本公司全额为其提供担保，至2008 年底尚余4,760 万元未到期，
2009 年继续为其提供担保。另外该公司2009 年因建设陶氏化学物流配套项目，
新增项目贷款1 亿元，本公司按出资比例提供担保4,390 万元。
5、上海天原华胜化工有限公司，本公司持股100%。至2008 年底该公司尚
有项目贷款16,000 万元和保函13,950 万元未到期。2009 年1 月1 日该公司已取
消独立法人资格，成为本公司设立的分支机构，其所有的债权债务等均由本公司
承继。
6、上海华鸿管廊有限公司，本公司持股70%，华谊（集团）持股10%，焦
化公司持股10%，化工供销持股10%。2005 年项目建设时，本公司按出资比例
为其项目贷款提供担保，贷款期限为2004 年～2009 年。至2008 年底尚余2,500
万元未到期，2009 年继续为其提供担保。
7、上海天坛助剂有限公司，本公司持股44%，江苏飞翔持股44%，经营者
个人持股12%。2008 年该公司流动资金贷款3,000 万元，由本公司与江苏飞翔联
合担保，经营者个人以股权反担保，2009 年本公司继续按原方式提供担保。
以上一揽子担保授信额度在每笔具体实施时由董事长刘训峰先生、副董事长
张瑞岳先生、总经理李军先生、财务总监薛祖凯先生四人联签。
以上议案，请审议。23
关于2009 年度申请银行融资额度的议案
各位股东：
2008 年公司股东大会批准的授信额度（包括贷款授信额度和开立信用证额
度）共239,140 万元，其中各银行授信额度212,040 万，华谊集团短期融资额度
27,100 万。
2008 年初国家为预防经济运行过热，压缩各银行信贷规模成为国家宏观调
控的手段。根据本公司资信等级，有关银行对公司的授信额度相应减少，本公司
实际使用授信额度204,255 万元（包括华谊集团短期融资27,100 万）。2009 年
上海天原华胜化工有限公司取消法人资格，由子公司变成本公司分支机构，其相
应的贷款额度一并由本公司办理。2009 年本公司预计增加固定资产投资57,940
万元。因此根据2008 年贷款额度与2009 年预算，2009 年本公司申请融资总额
度为222,254.94 万元（包括贷款额度和开立信用证额度）。
贷款额度具体情况如下表： 单位：万元
贷款（授信）种类 贷款金额
人民币流动资金周转 168,500
美元综合授信 US$3,900
华谊流动资金贷款周转 27,100
银行授信合计 222,254.94
以上一揽子银行融资额度是公司与银行间的融贷意向，在具体实施时可能存
在公司保持年度融资总额不变，但各银行间的融资额度有所变化的情况。在每笔
具体实施时提请董事会授权，由董事长刘训峰先生、副董事长张瑞岳先生、总经
理李军先生、财务总监薛祖凯先生四人联签。
以上议案，请审议。24
2009 年融资额度表
贷款银行 贷款种类 贷款金额
短期贷款额度 715,000,000
工商银行7.15 亿+$2000 万
贸易融资额度 $20,000,000
短期贷款额度 140,000,000
建设银行2 亿
贸易融资额度 $8,000,000
短期贷款额度 150,000,000
中国银行2 亿
贸易融资额度 $6,000,000
招商银行1.5 亿 短期贷款额度 150,000,000
浦发银行1.50 亿 短期贷款额度 150,000,000
光大银行2.3 亿 短期贷款额度 230,000,000
短期贷款额度 50,000,000
中信银行0.9 亿
贸易融资额度 $5,000,000
民生银行1 亿 短期贷款额度 100,000,000
华谊集团 短期融资券 271,000,000
人民币小计 1,956,000,000
美元小计 $39,000,000
合计 2,222,549,40025
关于2008 年度利润分配的预案
各位股东：
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，2008 年合并报表归属于母公
司的净利润为1,071 万元，以母公司可供分配利润为基准，年末可供分配利润为
676 万元，折合每股0.0058 元。
公司拟订2008 年度实施现金分红，预案为：
以截止至2008 年12 月31 日公司1,156,399,976 股总股本为基数，A 股每
10 股派发现金红利人民币0.05 元（含税），B 股以派发红利当日的汇率折算成
美元，共计分配5,781,999.88 元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。
以上预案，请审议。26
关于预计2009 年度日常关联交易的议案
各位股东：
按照《上海交易所上市规则》的要求，公司对2009 年度日常关联交易进行
预计，具体情况如下：
一、预计2009 年度日常关联交易的基本情况
单位：万元
关联交易
类别
按产品或劳务等
进一步划分
关联人
预计
总金额
预计占总购
货额的比例
2008 年
总金额
货物采购 原材料 上海天原国际贸易有限公司 4,000.00 1.53% 3,438.00
货物采购 原材料 上海氯碱创业有限公司 3,000.00 1.15% 2,844.86
货物采购 蒸汽 上海吴泾化工有限公司 6,000.00 2.29% 5,213.00
货物采购 原料 天原集团胜德塑料有限公司 100.00 0.03% 59.63
小计 13100.00 5.00% 12271.40
销售产品 产品 上海天原国际贸易有限公司 20,000.00 2.93% 11,381.44
销售产品 产品 上海氯碱创业有限公司 5,600.00 0.82% 6,981.89
销售产品 产品 上海天原集团胜德塑料有限公司 3,500.00 0.51% 3,896.34
销售产品 产品 上海三爱富新材料股份有限公司 7,500.00 1.10% 7,519.70
销售产品 产品 上海焦化有限公司 2,000.00 0.29% 1,999.94
销售产品 产品 上海吴泾化工有限公司 30.20 0.00% 100.54
小计 38630.20 5.65% 31879.85
接受劳务 服务费 上海氯碱创业有限公司 3,800.00 3,767.33
接受劳务 运输、仓储等服务 上海华谊天原化工物流有限公司 3,300.00 1,888.78
小计 7100.00 5656.11
委托销售 进出口委托代理 上海天原国际贸易有限公司 1000 421.06
小计 1000 421.06
合计 59830.20 50228.42
二、关联方介绍和关联关系
1、上海天原国际贸易有限公司
（1）基本情况：成立时间：2000 年12 月，法定代表人：何刚，注册资本：
1,552 万元，经营范围：经营及代理各类商品及技术的进出口业务，经营对销贸
易和转口贸易。
（2）关联关系：该公司是本公司控股股东上海华谊（集团）公司全资子公
司上海天原（集团）有限公司的控股子公司。
（3）履约能力分析：上海天原国际贸易有限公司依法存续、经营情况及财
务状况正常，能够履行合同义务，形成坏账风险的可能性较小。27
2、上海氯碱创业有限公司
（1）基本情况：成立时间：1993 年4 月，法定代表人：茆志明，注册资本：
3,350 万元，经营范围：投资经营、投资管理及咨询，化工、橡塑原料领域内的科
技咨询服务。
（2）关联关系：该公司是本公司控股股东上海华谊（集团）公司全资子公司
上海天原（集团）有限公司的全资子公司。
（3）履约能力分析：上海氯碱创业有限公司依法存续、经营情况及财务状
况一般，能够履行合同义务，形成坏账风险的可能性较小。
3、上海天原集团胜德塑料有限公司
（1）基本情况：成立时间：1998 年 2 月，法定代表人：袁茂全，注册资本：
4,238 万元，经营范围：塑料制品生产和经营。
（2）关联关系：该公司是本公司控股股东上海华谊（集团）公司全资子公司
上海天原（集团）有限公司的全资子公司。
（3）履约能力分析：上海天原集团胜德塑料有限公司依法存续、经营情况
及财务状况一般，能够履行合同义务，但存在一定的坏账风险。
4、上海三爱富新材料有限公司
（1）基本情况：成立时间：1992 年9 月，法定代表人：周云鹤，注册资本：
24,282 万元，主营业务：主营有机氟材料及其制品和其他化工新材料的开发生产
和经营，并从事与上述产品相关的外贸自营业务。
（2）关联关系：该公司是本公司控股股东上海华谊（集团）公司的附属企业。
（3）履约能力分析：上海三爱富新材料有限公司依法存续、经营情况及财
务状况正常，能够履行合同义务，形成坏账风险的可能性较小。
5、上海吴泾化工有限公司
（1）基本情况：成立时间：1993 年7 月，法定代表人：胡永康，注册资本：
122,822 万元，主营业务：化工原料及产品的生产、销售，从事货物及技术的进
出口业务，机械设备仪器仪表的加工、维修、销售等。
（2）关联关系：该公司是本公司控股股东上海华谊（集团）公司的附属企业。
（3）履约能力分析：上海吴泾化工有限公司依法存续、经营情况及财务状
况正常，能够履行合同义务，形成坏账风险的可能性较小。28
6、上海焦化有限公司
（1）基本情况：成立时间：1997 年6 月，法定代表人：黄德亨，注册资本：
385,975 万元，主营业务：煤炭（原煤），焦碳，燃气，化工产品，化工原料及
设备制作加工与安装，国内贸易（除专项规定）等。
（2）关联关系：该公司是本公司控股股东上海华谊（集团）公司的附属企业。
（3）履约能力分析：上海焦化有限公司依法存续、经营情况及财务状况正
常，能够履行合同义务，形成坏账风险的可能性较小。
7、上海华谊天原化工物流有限公司
（1）基本情况：成立时间：2003 年9 月，法定代表人：常清，注册资本：
4,890 万元，主营业务：普通货物运输、国际货物运输代理服务、仓储服务等。
（2）关联关系：该公司是本公司控股股东上海华谊（集团）公司全资子公
司上海天原（集团）有限公司的控股子公司。
（3）履约能力分析：上海华谊天原化工物流有限公司依法存续、经营情况
及财务状况正常，能够履行合同义务，形成坏账风险的可能性较小。
三、关联交易的必要性
1、与上海天原国际贸易有限公司关联交易的必要性：是本公司进口原材料
的需要，是公司因非核心业务的剥离所产生的委托代理销售业务活动的需要。
2、与上海氯碱创业有限公司关联交易的必要性：是本公司因非经营性资产
的剥离所产生的支付后勤服务劳务费的需要。
3、与上海天原集团胜德塑料有限公司关联交易的必要性：是本公司因销售
产品的经常性经营活动需要。
4、与上海三爱富新材料有限公司关联交易的必要性：是本公司因销售产品
的经常性经营活动需要。
5、与上海吴泾化工有限公司关联交易的必要性：是本公司因购买原材料、
销售产品的经常性经营活动需要。
6、与上海焦化有限公司关联交易的必要性：是本公司因销售产品的经常性
经营活动需要。
7、与上海华谊天原化工物流有限公司关联交易的必要性：是本公司因运输
仓储、码头委托经营管理所支付的服务费，是公司经常性经营活动需要。29
四、定价政策和定价依据
1、定价政策：本着市场化的原则，按照有利于本公司“主副分离、做强主
业”的战略实施，遵循公平合理，平等互利的原则。
2、定价依据：以市场价格为依据，协商确定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、以上关联交易均是公司日常生产经营所需的正常业务，有利于公司“提
升运营水平，争得生存空间；优化资源利用，致力结构调整；融入华谊战略，迎
来发展空间”的战略实施，没有损害上市公司的利益。
2、公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述
关联交易不会对公司的独立性构成影响，不会影响公司正常的生产经营和财务状
况，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、审议程序
以上关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。
以上关联交易事项已经独立董事认可，并出具独立意见。
以上关联交易事项已经公司监事会审议通过。
以上关联交易事项需经股东大会审议通过。
七、关联交易协议签署情况
以上关联交易事项经股东大会审议通过后，在具体实施时，授权总经理签署
相关协议。
以上一揽子日常关联交易在每笔具体实施时提请董事会授权，按照《公司财
务联签制度细则》办理相关手续。
以上议案，请审议。30
关于续聘会计师事务所及支付2008 年度报酬的议案
各位股东：
根据中国证监会“上市公司信息披露内容与格式准则第2 号”之规定，经公
司审计委员会对会计师事务所相关资质等方面进行综合评价，提议续聘上海众华
沪银会计师事务所有限公司为本公司2009 年度财务决算审计单位。
根据中国证监会下发的《上市公司信息披露管理办法》及《年报准则》的有
关精神，2008 年度本公司支付上海众华沪银会计师事务所有限公司年报审计费用
为人民币70 万元整。
截止2008 年度，上海众华沪银会计师事务所有限公司已为本公司提供年报
审计服务1 年。
以上议案，请审议。31
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会[证监会令第57 号]《关于修改上市公司现金分红若干规定
的决定》要求，拟对《公司章程》第八章第一百五十六条款内容进行修订，具体
修订内容如下：
原条款：
第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司向境内上
市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付，依法纳
税后，可以汇出境外。
现改为：
第一百五十六条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政
策，为股东实现较好的收益。公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营
状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
（三）公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣
布，以外币支付，依法纳税后，可以汇出境外；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分
红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
以上议案，请审议。32
2008 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及
《公司章程》的相关规定，在2008 年的工作中，能够认真履行职责，充分发挥
独立董事作用，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法利益，现将我们在2008
年度履行职责情况述职如下：
一、2008 年参加公司董事会会议情况
应参加董事会
次数
亲自出席
次数
委托出席
次数
缺席次数
独立董事
姓名 现 场
召 开
通讯
召 开
现 场
召 开
通讯
召开
现场
召开
通讯
召 开
现 场
召 开
通讯
召 开
现场表决
情况
潘 飞 2 7 1 7 1 0 0 0
杨国平 2 7 1 7 1 0 0 0
汤期庆 2 7 2 7 0 0 0 0
对参加的
董事会所
审议的议
案均投赞
成票
我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，了解公
司生产运作和经营管理情况。会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合
理化建议，为董事会科学决策起到了积极作用。
二、出席股东大会情况
独立董事姓名 召开股东大会次数 实际参加次数
潘 飞 2 0
杨国平 2 0
汤期庆 2 1
三、2008 年发表独立意见情况
1、2008 年3 月3 日，我们就公司六届四次董事会审议的《关于预计2008
年度日常关联交易的议案》、《关于2007 年利润分配的预案》、《关于2008 年
度担保授信额度的议案》发表了独立意见。
2、2008 年8 月13 日，我们就公司六届十一次董事会临时会议审议的《关
于调整公司第六届董事会董事的议案》发表了独立意见。33
3、2008 年11 月10 日，我们就公司六届十四次董事会临时会议审议的《关
于转让上海工程化学设计院有限公司48.57%股权的议案》发表了独立意见。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。对公司信息披露情况进行有效的监督和核查。公司
严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《信息披露管理制
度》的有关规定，保证了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。切实维护
了股东，特别是广大社会公众股股东的合法权益。协助公司推进投资者关系建设，
促进公司与投资者之间的良性沟通。
2、关联交易情况。对公司发生的关联交易进行认真的监督和核查，确保交
易的公平、合法、合理。切实维护公司和全体股东，特别是非关联股东的合法权
益。
3、对公司治理结构及经营管理的调查。2008 年度我们认真履行了独立董事
的职责，对于每次需董事会审议的议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进
行认真审核，在此基础上，独立、客观、慎重地行使表决权；深入了解公司的生
产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务
管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，关注公司经营和治理
情况。同时，对公司定期报告、关联交易等相关事项给出公平、客观的判断，发
表了独立意见和相关事项说明。积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事
会决策的有效性、科学性和客观性，切实的维护了公司及广大社会公众股股东的
利益。
4、我们不断加强相关法律法规的学习。积极参加《新上市规则》等的学习，
加强对相关规则的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
2008 年已经过去，新的一年展望在即，为保证董事会的独立和公正，增强
董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，我们将利用自己的专业知
识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，任期内勤勉、尽责，为董事会的
决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，希望公司在2009 年里
以更加优异的业绩向广大投资者做出满意的回报。34
上海氯碱化工股份有限公司
2008 年度股东大会关于投票表决的说明
各位股东：
根据中国证监会2006 年3 月16 日发布的证监发[2006]21 号《上市公司股东
大会规则》和本公司章程及股东大会议事规则的有关规定，本着公开、公正和公
平的原则，大会秘书处就本次股东大会的议案表决作如下说明：
本次股东大会有十一项议案，十二项表决事项。即：1、审议《2008 年年度
报告及其摘要》；2、审议《2008 年董事会工作报告》；3、审议《2008 年监事
会工作报告》；4、审议《关于2008 年度财务决算与2009 度年财务预算的议案》；
5、审议《关于2009 年度担保授信额度的议案》；6、审议《关于2009 年度申请
银行授信额度的议案》；7、审议《关于2008 年利润分配的预案》；8、审议《关
于预计2009 年度日常关联交易的议案》；9、审议《关于续聘会计师事务所及支
付会计师事务所2008 年报酬的议案》；10、审议《关于修订公司章程的议案》；
11、听取《2008 年度独立董事述职报告》。第四项和第五项议案各有二项表决
事项，第五项议案中的第一项表决事项和第八项议案为关联交易事项，关联股东
回避表决，第十一项议案为非表决事项。
1、请准确填写股东编号及持股数；
2、在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，不选或
多选则该项表决视为弃权；
3、选择方式以在 “同意”、“反对”、“弃权” 下方的空格中打“√”
为准；
4、请在“股东(或股东代表)签名”处签名。
谢谢大家合作！
