上 海 市 广 庭 律 师 事 务 所



    

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    关于上海氯碱化工股份有限公司

    

    2008 年度股东大会

    

    法 律 意 见 书

    

    沪广律（2009）非字第06 号

    

    致：上海氯碱化工股份有限公司

    

    上海市广庭律师事务所接受上海氯碱化工股份有限公司（以下简

    

    称“公司”）的委托，指派俞云鹤、叶杭生律师（以下简称“本律师”）

    

    就公司于2009 年4 月23 日召开的2008 年度股东大会（以下简称“本

    

    次股东大会”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人

    

    民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“规则”）、

    

    《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《上海氯碱化工股份有

    

    限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，出具法律意见书。

    

    为出具法律意见书，本律师审查了公司提供的有关召集、召开本

    

    次股东大会的文件材料,并出席本次股东大会进行现场见证。

    

    在法律意见书中，本律师根据法律意见书出具日以前发生的事实

    

    及对该事实的了解，对公司本次股东大会所涉及的法律问题发表法律

    

    意见,并依法对法律意见书承担责任。

    

    本律师同意，公司可以将法律意见书作为本次股东大会的法定文1

    

    件,随同本次股东大会决议一并公告。

    

    本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

    

    神，在对本次股东大会有关文件和有关事实进行核查和验证的基础

    

    上，现出具法律意见书如下：

    

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    

    为召开本次股东大会，公司董事会已于会议召开20 日前，在中

    

    国证监会指定的报刊和上海证券交易所网站以公告方式通知各股东。

    

    公告载明了会议召开日期、地点、会议审议事项、有权出席股东大会

    

    股东的股权登记日与股东的委托表决权利等事项。

    

    本次股东大会按公告通知的内容,于2009 年4 月23 日上午在上

    

    海宛平宾馆多功能厅如期召开，由公司董事长刘训峰先生主持，经全

    

    体与会人员的共同努力，顺利完成全部议程。

    

    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规则

    

    及公司章程的规定。

    

    二、 本次股东大会召集人和出席人员的资格

    

    经现场见证，出席本次股东大会的股东和股东代理人共52 人，

    

    代表股份607,440,918 股，占公司总股份的52.5286%。

    

    公司董事、监事和董事会秘书出席会议，其他高级管理人员列席

    

    会议。

    

    经验证，本次股东大会的召集人资格合法有效，出席本次股东大

    

    会的股东和股东代理人、董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人2

    

    的资格合法有效。

    

    三、 提出新提案的股东资格

    

    本次股东大会审议了董事会在股东大会公告通知中载明的全部

    

    议案，与会股东没有提出新的提案。

    

    四、 本次股东大会的议程

    

    本次股东大会完成如下议程：

    

    （一）审议《2008 年年度报告及其摘要》

    

    （二）审议《2008 年董事会工作报告》；

    

    （三）审议《2008 年监事会工作报告》；

    

    （四）审议《关于2008 年度财务决算与2009 度年财务预算的议

    

    案》；

    

    1、关于2008 年度财务决算的议案；

    

    2、关于2009 度年财务预算的议案。

    

    （五）审议《关于2009 年度担保授信额度的议案》；

    

    1、关于为大股东的子公司新增的担保；

    

    2、关于为控股子公司和参股公司新增的担保。

    

    （六）审议《关于2009 年度申请银行授信额度的议案》；

    

    （七）审议《关于2008 年利润分配的预案》；

    

    （八）审议《关于预计2009 年度日常关联交易的议案》；

    

    （九）审议《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所2008

    

    年报酬的议案》；

    

    （十）审议《关于修订公司章程的议案》；

    

    （十一）听取独立董事2008 年度述职报告。

    

    五、 本次股东大会的表决程序3

    

    本次股东大会，由出席大会的股东和股东代理人以记名投票的方

    

    式，对所有议案进行逐项表决。其中第四项、第五项议案各包含两件

    

    表决事宜，分别进行表决。股东大会第五项议案第1 件事宜、第八项

    

    议案为关联交易事项，关联股东已回避表决, 其所代表的有表决权的

    

    股份数不计入有效表决总数。股东大会第十项议案以特别决议通过。

    

    股东大会由股东代表、监事代表与本律师进行现场监票、当场统计并

    

    公布表决结果。

    

    经验证，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规则和公司

    

    章程的规定，表决结果合法有效。

    

    六、 结论意见

    

    综上所述，本律师认为，上海氯碱化工股份有限公司本次股东大

    

    会的召集召开程序、召集人和出席会议人员的资格、大会的表决程序，

    

    均符合法律、法规、规则和公司章程的规定，本次股东大会通过的决

    

    议合法有效。

    

    上海市广庭律师事务所

    

    主 任: 经办律师：

    

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    叶 杭 生 叶 杭 生

    

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    俞 云 鹤4

    

    2009 年4 月23 日