氯碱化工：氯碱化工关于修订《公司章程》的公告2022-06-09
证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱 B 股 编号：临 2022-018
上海氯碱化工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海氯碱化工股份有限公司根据最新修订的《上市公司章程指引》、《上
海证券交易所股票上市规则》等文件要求，结合公司实际情况对《公司章程》进
行了修订，并于 2022 年 6 月 8 日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》，具体修订的内容如下：
现行条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东和债权
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人的合法权益，规范公司的组织和
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 行为，根据《中华人民共和国公司
券法》(以下简称《公司法》)（以下简称《证 法》、(以下简称《公司法》)《中
券法》）、上海市国资委发布的《国有控股 华人民共和国证券法》（以下简称
上市公司章程指引》和其他有关规定，制订 《证券法》）、上海市国资委发布
本章程。 的《国有控股上市公司章程指引》
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司经上海市人民政府经济委员 第二条 公司经上海市人民政府经
会沪经企(1992)307 号文和上海市人民政 济委员会沪经企(1992)307 号文和
府外国投资工作委员会沪外资委批字(92) 上海市人民政府外国投资工作委员
第 609 号文批准，由国有企业改制，以募集 会沪外资委批字(92)第 609 号文批
方式设立；在上海市工商行政管理局注册登 准，由国有企业改制，以募集方式
记，取得营业执照。公司法人营业执照注册 设立；在上海市市场监督管理局注
号：企股沪总字第 019017 号。 册登记，取得营业执照。公司法人
营业执照注册号：企股沪总字第
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019017 号。
第十二条 本章程所称其他高级管
第十二条 本章程所称其他高级管理人员
理人员是指公司副总经理、董事会
是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责
秘书、财务负责人和财务总监、总
人和财务总监、技术总监以及董事会认定的
工程师以及董事会认定的其他人
其他人员。 员。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得收购本公司
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 股份，但是，有下列情形之一的除
收购本公司的股份： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公
...... 司合并；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 ......
的活动。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 持有公司股份百分之
员、持有公司股份百分之五以上的股东，将 五以上的股东、董事、监事、高级
其所持有的公司股票在买入之日起六个月 管理人员，将其所持有的公司股票
以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又 或者其他具有股权性质的证券在买
买入的，由此获得的收益归公司所有，公司 入之日起六个月以内卖出，或者在
董事会应当收回其所得收益。但是,证券公 卖出之日起六个月以内又买入的，
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 由此获得的收益归公司所有，公司
股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 董事会应当收回其所得收益。但是,
公司董事会不按照前款规定执行的，股 证券公司因包销购入售后剩余股票
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 而持有百分之五以上股份的,以及
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 有中国证监会规定的其他情形的除
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 外。
提起诉讼。 前款所称董事、监事、高级管
公司董事会不按照第一款的规定执行 理人员、自然人股东持有的股票或
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的，负有责任的董事依法承担连带责任。 者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款
规定执行的，股东有权要求董事会
在三十日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 股东大会是公司的权
依法行使下列职权: 力机构，依法行使下列职权:
...... ......
(七)审议关联交易（获赠现金和提供担保除 (七)对公司增加或者减少注册资本
外）达到金额 3000 万元以上，且占公司最 作出决议；
近一期经审计净资产的 5%以上事项； (八)对发行公司债券作出决议；
(八)审议批准占公司最近一期经审计净资 (九)对公司合并、分立、解散和清
产 20%以上的资产减值准备核销事项； 算或者变更公司形式等事项作出决
(九)对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； （十）修改公司章程；
(十)对发行公司债券作出决议； (十一)对公司聘用、解聘会计师事
(十一)对公司合并、分立、解散和清算或者 务所作出决议；
变更公司形式等事项作出决议； (十二)审议批准第四十三条规定的
(十二)审议批准公司股权激励计划； 担保事项；
(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十三）审议公司在一年内购买、
决议； 出售重大资产超过公司最近一期经
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(十四)修改公司章程； 审计总资产百分之三十的事项；
(十五)决定公司因本章程第二十五条第 (十四)审议批准变更募集资金用
（一）项、第（二）项情形收购公司股份的 途；
事项； (十五)审议批准公司股权激励计划
(十六)审议批准第四十三条规定的担保事 和员工持股计划；
项； (十六)审议法律、行政法规、部门
(十七)审议批准公司的董事、高级管理人员 规定和公司章程规定的应当由股东
在经营同类业务的其他企业中兼职； 大会决定的其他事项。
（十八）审议批准董事会设立战略、审计、
提名、薪酬与考核，以及其他专门委员会；
（十九）审议批准公司中止或终止重大业
务，“重大业务”是指收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，
或在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上的业务；
（二十）审议批准公司将超过募集金额 10%
以上的闲置募集资金补充流动资金的事项；
（二十一）审议批准购买或者出售资产、对
外投资、提供财务资助、租入或租出资产、
签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债
权或债务重组、研究与开发项目的转移等事
项。其交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，或交易的成交金
额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，或交易产生的利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，或交易标的在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度
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经审计营业收入的 50%以上，或交易标的在
最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上。
购买或者出售资产交易，所涉及的资产总额
或者成交金额在连续十二个月内经累计计
算占公司最近一期经审计总资产 30%以上。
(二十二)公司利润分配政策的变更；
(二十三)审议批准变更募股资金投向；
(二十四)法律、行政法规、部门规定和公司
章程规定的应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十三条 公司下列对外担保行为,须经 第四十三条 公司下列对外担保行
股东大会审议通过。 为,须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资 (一)单笔担保额超过最近一期经审
产 10%的担保； 计净资产百分之十的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总 (二)公司及公司控股子公司的对外
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 担保总额，超过公司最近一期经审
后提供的任何担保； 计净资产百分之五十以后提供的任
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 何担保；
供的担保； (三)为资产负债率超过百分之七十
(四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计 的担保对象提供的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计净资产 （四）公司的对外担保总额，超过
50%，且绝对金额超过 5000 万元的担保； 最近一期经审计总资产的百分之三
(五) 按照担保金额连续 12 个月内累计计 十以后提供的任何担保；
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 （五）公司在一年内担保金额超过
30%的担保； 公司最近一期经审计总资产百分之
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的 三十的担保；
担保。 (六)对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
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第四十六条 有下列情形之一的，公司在事 第四十六条 有下列情形之一的，
实发生之日起两个月以内召开临时股东大 公司在事实发生之日起两个月以内
会: 召开临时股东大会:
(一)董事人数不足公司章程所定人数的三 (一)董事人数不足《公司法》规定
分之二时； 人数或者本章程所定人数的三分之
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 二，即五人时；
三分之一时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份 总额的三分之一时；
总数百分之十以上的股东书面请求时； (三)单独或者合并持有公司有表决
(四)董事会认为必要时； 权股份总数百分之十以上的股东书
(五)二分之一以上独立董事提议并经董事 面请求时；
会审议同意的； (四)董事会认为必要时；
(六)监事会提议召开时； (五)监事会提议召开时；
(七)独立董事人数不足本章程规定的最低 (六)法律、行政法规、部门规章或
人数时； 公司章程规定的其他情形。
(八)法律、行政法规、部门规章或公司章程
规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要
求日计算。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集 第五十二条 监事会或股东决定自
股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 行召集股东大会的,须书面通知董
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 事会,同时向公司所在地证券交易
所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股 在股东大会决议公告前,召集
比例不得低于 10%。 股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股
东大会决议公告时,向公司所在地上海证券 东大会通知及股东大会决议公告
监督管理局和上海证券交易所提交有关证 时,向上海证券交易所提交有关证
明材料。 明材料。
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第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第五十八条 股东大会的通知包括
容: 以下内容:
...... ......
股东大会采用网络或其他方式的,应当 （六） 网络或其他方式的表
在股东大会通知中明确载明网络或其他方
决时间及表决程序
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
股东大会网络或其他方式投票
其他方式投票的开始时间,不得早于现场股
的开始时间,不得早于现场股东大
东大会召开前一日下午 3:00
会召开前一日下午 3:00
第七十九条 下列事项由股东大会以普通 第七十九条 下列事项由股东大会
决议通过: 以普通决议通过:
...... ......
（六）审议购买或者出售资产、对外投 (六)除法律、行政法规规定或者本
资、提供财务资助、租入或租出资产等交易 章程规定应当以特别决议通过以外
资产总额占总资产 50%以上，或成交金额占 的其他事项。
净资产 50%以上，或交易产生的利润占公司
净利润 50%以上，或交易标的的营业收入占
公司最近一个会计年度营业收入的 50%以
上，或者交易标的的净利润占公司最近一个
会计年度净利润 50%以上事项。关联交易达
到金额 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产的 5%以上事项；
(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决 第八十条 下列事项由股东大会以
议通过: 特别决议通过:
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 散和清算；
担保金额达到或超过公司最近一期经审计 (四)公司在一年内购买、出售重大
总资产 30%的； 资产或者担保金额达到或超过公司
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最近一期经审计总资产百分之三十
的；
第八十一条 ...... 第八十一条 ......
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 违反《证券法》第六十三条第一款、
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 第二款规定的，该超过规定比例部
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 分的股份在买入后的三十六个月内
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 不得行使表决权，且不计入出席股
票权提出最低持股比例限制。 东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有
百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提 第八十五条 董事、监事候选人名
案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表
股东大会就选举董事、监事进行表决 决。
时,根据本章程的规定或者股东大会的决 股东大会就选举董事、监事进
议, 应当实行累积投票制。 行表决时,根据本章程的规定或者
...... 股东大会的决议, 可以实行累积投
适用累积投票制选举公司监事（指非由 票制。单一股东及其一致行动人拥
职工代表担任的监事），参照第八十四规定 有权益的股份比例在百分之三十及
的程序。 以上的公司，应当采用累积投票制。
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......
适用累积投票制选举公司监事
（指非由职工代表担任的监事），
参照本条规定的程序。
第九十条 股东大会对提案进行表决前,应 第九十条 股东大会对提案进行表
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 决前,应当推举两名股东代表参加
事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 计票和监票。审议事项与股东有关
人不得参加计票、监票。 联关系的,相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零七条 董事应当遵守法
规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 律、行政法规和本章程,对公司负有
..... 下列勤勉义务:
(六)应当向控股股东宣讲规范运作的规则 .....
和要求，自觉抵制控股股东滥用控制权的行 (六)法律、行政法规、部门规章及
为，对于新发现的占用等侵害上市公司利益 本章程规定的其他勤勉义务。
的行为，应立即报告，并依据《刑法修正案
（六）》的规定，追究责任人员的法律责任。
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前 第一百零九条 董事可以在任期届
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 满以前提出辞职。董事辞职应向董
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 事会提交书面辞职报告。董事会将
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 在两日内披露有关情况。
最低人数 6 人时,在改选出的董事就任前, 如因董事的辞职导致公司董事会低
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 于法定最低人数五人时,在改选出
章和本章程规定,履行董事职务。 的董事就任前,原董事仍应当依照
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送 法律、行政法规、部门规章和本章
达董事会时生效。 程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞
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职报告送达董事会时生效。
第一百一十五条 董事会由九名董事组成， 第一百一十五条 董事会由七名董
设董事长一人。董事长由公司董事担任，以 事组成，其中至少包括一名会计专
全体董事的过半数选举产生和罢免。 业人士，设董事长一人。董事长由
公司董事担任，以全体董事的过半
数选举产生和罢免。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列
...... 职权：
(六) 在股东大会授权范围内，决定公司的 ......
投资、收购出售资产、资产抵押及其他担保、 (六)制订公司增加或者减少注册资
委托理财、关联交易、资产减值准备及核销 本、发行债券或其他证券及上市方
等事项，其中应由董事会审批的对外担保， 案；
必须经出席董事会的三分之二以上董事审 (七)拟订公司重大收购、收购本公
议同意并做出决议。 司股票或者合并、分立、解散及变
(七)根据本章程第二十五条第（三）、五）、 更公司形式的方案；
（六）项规定的情形对收购公司股份的方案 (八) 在股东大会授权范围内，决定
作出决议； 公司的投资、收购出售资产、资产
(八)制订公司增加或者减少注册资本、发 抵押及其他担保、委托理财、关联
行债券或其他证券及上市方案； 交易、对外捐赠、资产减值准备及
(九)拟订公司重大收购、回购本公司股票或 核销等事项，其中应由董事会审批
者合并、分立和解散方案； 的对外担保，必须经出席董事会的
(十)决定公司内部管理机构的设置； 三分之二以上董事审议同意并做出
...... 决议。
(十六)制订股权激励计划的方案； (九)决定公司内部管理机构的设
(十七)制定公司利润分配方案； 置；
(十八)根据董事长提议，并经董事会提名委 （十）决定聘任或者解聘公司经理、
员会审查，聘任或解聘总经理、财务负责人、 董事会秘书及其他高级管理人员，
财务总监、董事会秘书、技术总监；根据总 并决定其报酬事项和奖惩事项；根
经理提名，并经董事会提名委员会审查，聘 据经理的提名，决定聘任或者解聘
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任或解聘其他高级管理人员； 公司副经理、财务负责人等高级管
(十九)审议批准公司高级管理人员的薪酬 理人员，并决定其报酬事项和奖惩
管理方案； 事项；
(二十)法律、法规或股东大会授予的其他职 ......
权。 (十六)法律、法规或公司章程授予
的其他职权。
第一百三十四条 公司设总经理一名，由董 第一百三十四条 公司设总经理一
事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、 名，由董事会聘任或解聘。董事可
副总经理或者其他高级管理人员。 受聘兼任总经理、副总经理或者其
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 他高级管理人员。
负责人、财务总监、技术总监为公司高级管 公司总经理、副总经理、董事会秘
理人员。 书、财务负责人、财务总监、总工
程师为公司高级管理人员。
第一百四十三条 公司的副总经理和财务 第一百四十三条 公司的副总经理
负责人、财务总监和技术总监，由总经理提 和财务负责人、财务总监和总工程
名，董事会聘任，协助总经理分管相关工作。 师，由总经理提名，董事会聘任，
财务总监和技术总监也可由控股股东派出。 协助总经理分管相关工作。财务总
监和总工程师也可由控股股东派
出。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议, 第一百五十条 监事可以列席董事
并对董事会决议事项提出质询或者建议。 会会议,并对董事会决议事项提出
质询或者建议。监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十条 公司在每一会计年度前六 第一百六十条 公司在每一会计年
个月结束之日起二个月和每一会计年度结 度结束之日起四个月内向上海证券
束之日起四个月内分别向上海证券监督管 监督管理局和上海证券交易所报送
理局和上海证券交易所报送半年度和年度 并披露年度报告，在每一会计年度
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财务会计报告。 上半年结束之日起两个月内向上海
公司在每一会计年度前三个月和前九 证券监督管理局和上海证券交易所
个月结束之日起一个月内向上海证券监督 报送并披露中期报告。
管局和上海证券交易所报送季度财务会计 上述年度报告、中期报告按照
报告。 有关法律、行政法规、中国证监会
财务会计报告按照有关法律、法规的规 和证券交易所的规定进行编制。
定进行编制。
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十八条 公司聘用符合
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 《证券法》规定的会计师事务所进
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 行会计报表审计、净资产验证及其
等业务，聘期一年，可以续聘。 他相关的咨询服务等业务，聘期一
年，可以续聘。
第一百八十二条 上海证券交易所网站和 第一百八十二条 上海证券交易所
公司选定的中国证监会指定的证券类报刊 网站和公司选定的符合中国证监会
为刊登公司公告和其他需要披露信息的网 规定条件的媒体为刊登公司公告和
站和报刊。 其他需要披露信息的网站和报刊。
第一百九十一条 公司因有本节前条第 第一百九十一条 公司因有前条第
(一)、(四)、(五)项情形而解散的，应当在 (一)、(四)、(五)项情形而解散的，
十五日内成立清算组开始清算。 应当在十五日内成立清算组开始清
算。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他任 第二百零五条 本章程以中文书
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 写，其他任何语种或不同版本的章
时，以上海市工商行政管理局最近一次核准 程与本章程有歧义时，以上海市市
登记后的中文版章程为准。 场监督管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。修订后的章程全文同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本次《公司章程》修订尚需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公
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司指定人员就上述事项办理工商备案手续。
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
二〇二二年六月九日
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