上海氯碱化工股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
SHANGHAI CHLOR-ALKALI CHEMICAL CO.,LTD.
2022 年 6 月 29 日
目 录
一、2021 年年度股东大会须知……………………………………………………………2
二、2021 年年度股东大会议程……………………………………………………………3
三、2021 年度报告及其摘要………………………………………………………………4
四、2021 年度董事会工作报告……………………………………………………………5
五、2021 年度监事会工作报告……………………………………………………………9
六、关于 2021 年度财务决算与 2022 年度财务预算的议案……………………………13
七、关于 2021 年度利润分配的预案………………………………………………………16
八、关于继续开展票据池业务的议案……………………………………………………17
九、关于变更会计师事务所的议案………………………………………………………19
十、独立董事 2021 年度述职报告…………………………………………………………23
十一、关于修订《公司章程》的议案……………………………………………………27
十二、关于修订《股东大会议事规则》的议案…………………………………………39
十三、关于修订《董事会议事规则》的议案……………………………………………47
十四、关于修订《监事会议事规则》的议案……………………………………………53
十五、关于修订《关联交易管理办法》的议案…………………………………………58
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上海氯碱化工股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海氯碱化工股份有限公司股东大会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，制
定本次股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的
有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数多
的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所
持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
六、 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及相关监管部门的有关规定，
公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券），所有股东（包括股东代理人）食
宿及交通费用自理。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。
八、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。
为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
上海氯碱化工股份有限公司
董事会
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上海氯碱化工股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议时间：2022 年 6 月 29 日（星期三）下午 13：30
三、现场会议地点：上海徐家汇路 560 号 2101 会议室
四、现场会议主持人：顾立立董事长
五、会议议程：
1、审议《2021 年年度报告及其摘要》（年报资料另附，摘要按披露格式从年报
中摘录，于 2022 年 3 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《香港商报》和上海交易所网站 http://www.sse.com.cn 上）；
2、审议《2021 年度董事会工作报告》；
3、审议《2021 年度监事会工作报告》；
4、审议《关于 2021 年度财务决算与 2022 年度财务预算的议案》；
5、审议《关于 2021 年度利润分配的预案》；
6、审议《关于继续开展票据池业务的议案》；
7、审议《关于变更会计师事务所的议案》；
8、审议《独立董事 2021 年度述职报告》；
9、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
10、审议关于《修订<股东大会议事规则>的议案》；
11、审议关于《修订<董事会议事规则>的议案》；
12、审议关于《修订<监事会议事规则>的议案》；
13、审议关于《修订<关联交易管理办法>的议案》；
六、股东发言并现场投票表决；
七、休会；
八、宣布股东大会现场表决结果；
九、宣读股东大会决议（草案）；
十、律师宣读法律意见书。
3
2021 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司《2021 年年度报告》及其摘要已于 2022 年 3 月 26 日，经第十届董事会
第十二次会议、第十届监事会第九次会议审议通过，在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》披露。
现提交本次股东大会审议。
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2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年是公司“十四五”战略规划的开局之年，公司抓住市场机遇，不断增
强公司核心竞争力，报告期内全面完成各项目标任务。公司董事会成员严格遵守
《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严
格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治
理结构，强化信息披露，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做
出了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会
2021 年度的主要工作报告如下：
一、持续增强盈利能力，经营效益创新高
公司在 2021 年不断提升安全管理水平，确保生产装置高负荷平稳运行，满足
市场和下游生产需要。抓住市场机遇，持续降本增效，提升盈利能力。公司坚持
以市场为导向，以效益为核心的经营策略，不断完善化工区产业链，增强持续发
展能力，全面完成各项目标任务。
通过公司管理层和全体员工的共同努力，截止 2021 年 12 月 31 日，公司全年
实现营业收入 66.64 亿元，同比增长 36.32%，实现归属于上市公司股东的净利润
17.72 亿元，同比增长 192.03%。公司资产总额 93 亿元，比上年增加 49.65％； 归
属于上市公司股东的净资产 68.65 亿元，比上年增加 33.54％，保持了较好的发展
态势。
二、稳步推进战略布局，重大项目逐个落实
公司以“数字化、绿色化、高端化、全球化”为原则，以成为氯碱相关产业
链及下游新材料生产商为定位，坚定不移做强优势业务、突破新兴业务、发展海
外业务，积极实施“走出去”战略。上海化工区氯乙烯和特种树脂提升改造项目
的建成投产以及即将建成的钦州氯碱产业基地进一步增强了产业竞争优势，不断
优化完善产品结构。
（一）公司重点建设项目按期完成。20 万吨/年氯乙烯项目和 6 万吨/年 PVC
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特种树脂提升改造项目已在 2021 年下半年顺利投产。项目的建成进一步完善了公
司整体产业链，丰富了公司产业种类，公司可以采取更灵活的生产和销售策略，
进一步提升效益最大化。钦州 30 万吨/年烧碱、40 万吨/年聚氯乙烯项目顺利推
进。预计在 2022 年四季度开车，钦州氯碱产业基地的建成进一步增强了公司产业
竞争优势。
（二）推进“数字化转型”步伐。以“信息化、数字化、智能化”为驱动，
利用工业互联网、大数据分析等前沿技术，提升生产、研发、营销、人力资源管
理等重点环节的效能，推动公司成为化工行业数字化领先企业。
（三）加快技术创新引领产品升级步伐。紧贴公司发展和生产实际，重点以
耗氯及氯化氢新产品新工艺开发、特种树脂、聚醚多元醇三大大研发方向为主线。
耗氯及氯化氢方面重点提升 Deacon 试验运行质量，全力推进 Deacon 产业化进程；
聚醚多元醇项目积极开展“环氧丙烷-聚醚多元醇-聚氨酯”一体化的高端聚醚产
品的研究，拓展材料合成、应用新领域。
三、董事会工作情况
报告期内，公司董事会持续围绕公司治理、信息披露、内控体系建设、投资
者关系管理等核心工作，规范运作，公司全体股东尤其是中小股东的合法权益得
以有效保障。
（一）董事会依法履职尽责情况。2021 年度，公司董事会根据《公司法》和
《公司章程》等赋予的职责，不断加强战略引领与高效决策，持续完善自身建设，
严格执行股东大会决议，全体董事勤勉尽责，为公司的重大决策和董事会的 规范
运行做出重要贡献。2021 年度，董事会共召集召开 2 次股东大会、8 次董事会会
议。董事会会议共审议议案 28 项，董事会专门委员会积极开展工作，认真履行职
责，其中：董事会审计委员会召开 5 次会议，董事会薪酬与考核委员会和战略委
员会分别召开 1 次会议。
（二）依规履行信披职责。2021 年，公司严格按照《公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，真实、准确、完整、
及时、公平地披露各项应披露的事项和信息。同时，公司严格执行《内幕信息知
情人管理制度》的相关规定，对涉及公司定期报告发布、重大事项审议期间的相
关内幕知情人进行登记、备案，如实、完整地记录内幕信息在公开前各环节所有
内幕信息知情人名单，建立了内幕信息知情人档案，维护公司信息披露公开、公
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平和公正。
（三）切实加强投资者关系管理。公司积极拓宽与投资者沟通的渠道和方式。
充分利用 E 互动平台、邮件、现场接待等与投资者互动，在规范、充分的信息披
露基础上，通过与投资者和调研员就公司战略规划、公司治理等进行及时和清晰
的双向沟通，促进投资者对公司价值的认同，并通过向管理层反馈来自资本市场
的信息，进一步提升公司治理的透明度。就现金分红方案等投资者关注事宜予以
重点说明，广泛听取投资者的意见和建议，维护了股东利益及上市公司形象。接
待研究机构多次调研，进一步拓展公司资本市场覆盖面。
（四）健全并有效执行内部控制制度。公司对《公司章程》、《内幕信息知情
人和外部信息使用人管理制度》等制度进行修改，进一步完善内控体系。公司根
据各项内控指引及管理制度的要求，以风险导向性原则，通过日常监督和专项监
督，自查和重点抽查相结合的方式，对公司风险领域流程的设计和执行情况进行
了检查，进一步加强内部控制制度的有效性，提升内控管理水平。
四、2022 年董事会工作计划
2022 年是公司完成“十四五”期间发展目标任务的重要一年，公司要积极应
对化工行业面临的大宗商品价格回落、供应链不稳定等市场风险，准确把握、主
动适应国家关于碳达峰碳中和的产业政策调整，始终坚持“数字化、高端化、技
术化、全球化”的企业发展方向，扎实做好氯碱主业，持续做强优势产品，努力
提升创新能力，加快推进产业布局，积极实施人才强企，不断提升运营效能，为
实施“十四五”发展战略迈出更加坚实的步伐。
一是有序加快推动产业布局落地，实现生产基地的战略性调整。根据公司既
定发展战略，持续深化上海化工区和广西钦州的生产基地建设，不断做大做强氯
碱主业，提升市场地位。重点跟进钦州的 30 万吨烧碱/40 万吨聚氯乙烯项目，有
序推进项目施工，确保实现年内开车，同时，继续推进钦州基地其他重大项目的
规划设计和建设施工，充分利用钦州基地的区位优势、资源优势、市场优势，进
一步提升公司产品在国内外市场的竞争力。
二是持续深入推进企业数字化改造，以智能制造革新生产模式。通过数字化
改造，全方位提升企业经营管理的现代化、精细化水平，以数字化创造效益、提
升效能、优化运营，积极打造智能工厂，拥抱工业 4.0 时代。今年要完成“工业
互联网+安全生产”项目主要模块建设，对照关于“示范工厂”的建设标准和要求，
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加大数字化、智能化运用，力争建成具有示范引领意义的安全生产五星工厂。积
极推进智慧企业园区建设，积极推进机器人巡检项目在厂区的运用。完成数字化
智能制造项目，2022 年力争实现智能系统全部上线运行目标。
三是深入落实节能减排措施，以绿色生产助力低碳环保。积极落实国家关于
碳排放碳中和的部署要求，主动承担企业的社会责任，通过积极有序淘汰落后的
高能耗生产装置、升级现有设备的节能环保功能等方式，减少生产能耗，减少单
位产品碳排放。努力开发生产过程中的绿色节能潜力，合理利用公司现有的氢气
资源，打造节能型企业。积极参与碳排放交易，通过绿色生产创造价值。在生产
全流程落实各项环保管控措施，严格落实在线监测、总量控制、危废处置等环保
要求，实现绿色生产的目标。
四是扎实推进产品与技术创新，以自我革新打造核心竞争力。聚焦国家层面
具有重大需求、涉及产业链的关键核心环节，以“耗氯及氯化氢新产品新工艺、
特种树脂、聚醚多元醇”为主线，持续加大科研投入，通过与有关科研院所加强
合作，以绿色低碳、新能源、新材料等高端技术为方向攻克一批“卡脖子”技术，
在掌握核心关键技术方面取得新突破，打造公司未来的核心竞争优势。
五是加快实施人才强企战略，以人才队伍厚植企业发展根基。用足用好政策
资源，让对企业有贡献的员工共享发展红利，并通过优化考核激励机制，营造“能
者上、不能者下”的氛围，最大限度激发各层次、各岗位员工的积极性，形成奖
罚分明、良性竞争、积极向上的企业文化。重点加强领军人才和卓越工程师建设，
积极推进生产一线高技能人才队伍建设，为专业型人才的成长成才提供最有利的
环境。
以上报告,请审议。
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2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年度，上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵
守《公司法》、《证券法》、监管机构各类指引以及《公司章程》和《监事会议事规
则》等法律法规、制度的规定，本着对公司和全体股东负责的原则，恪尽职守、
切实履行监事会的各项职责。报告期内，监事会依法独立行使职权，勤勉尽责地
开展监事会各项工作，充分行使监督职能，对公司生产经营活动、财务状况、重
大事项以及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，促进公司规范运作，忠
实维护公司和全体股东的合法权益。
一、报告期内监事会主要工作情况
（一）监事会会议召开情况
本报告期内公司监事会共召开五次监事会会议，会议情况及决议内容如下：
1、公司第十届监事会第四次会议
2021 年 4 月 7 日，公司第十届监事会第四次会议以现场及通讯（视频会议）
方式召开，审议通过了以下十二项议案：《2020 年度监事会工作报告》、《关于 2020
年年度报告及年度报告摘要的议案》、《关于 2020 年度利润分配的预案》、《2020
年财务决算报告》、《关于 2021 年财务预算的议案》、《关于申请 2021 年度融资授
信额度的议案》、《关于预计 2021 年度日常关联交易额度的议案》、《关于续聘会计
师事务所的议案》、《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2020 年度内
控审计报告》、《公司 2020 年度社会责任报告》、《关于更换公司监事的议案》。
2、公司第十届监事会第五次会议
2021 年 4 月 27 日，公司第十届监事会第五次会议以通讯表决形式召开，审
议通过了《公司 2021 年一季度报告》。
3、公司第十届监事会第六次会议
2021 年 8 月 25 日，公司第十届监事会第六次会议以通讯表决形式召开，审
议通过了《公司 2021 年半年度报告》、《关于会计政策变更的议案》。
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4、公司第十届监事会第七次会议
2021 年 9 月 23 日，公司第十届监事会第七次会议以现场及通讯（视频会议）
方式召开，审议通过《关于修订公司章程的议案》，并听取了漕泾基地二个重点项
目开车情况、乙烯采购情况等专题汇报。
5、公司第十届监事会第八次会议
2021 年 10 月 18 日，公司第十届监事会第八次会议以通讯表决形式召开，审
议通过了《公司 2021 年三季度报告》、《关于新增 2021 年度日常关联交易额度预
计的议案》。
（二）列席会议情况和日常监督
在本报告期内，公司监事会依据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》
等有关规定履行监督职责，列席公司董事会现场会议，出席 2020 年度股东大会、
2021 年第一次临时股东大会。监事会关注公司的经营计划和决策，通过派员列
席公司日常行政、经营会议，对公司的日常生产经营活动进行了解和监督，对各
项决策的出台和利弊进行了前提的把握；对公司年度重点工作开展情况进行跟踪，
听取公司经营情况汇报，及时了解和检查公司财务运行状况。
二、监事会对公司 2021 年度有关事项的独立意见
报告期内，监事会严格按照相关法律法规及相关规定，积极开展工作，认真
履行监事的职责。对公司依法运作、财务状况、募集资金的使用、对外担保、关
联交易、内部控制等有关方面进行了监督与核查，并发表如下审核意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会根据国家有关法律、法规、公司章程的规定，对公司股东
大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执
行情况及公司董事、总经理及高级管理人员执行职务的情况、公司生产经营等进
行监督。监事会认为：董事会运作规范，股东大会、董事会会议的召集、召开均
按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。
董事会履行信息披露义务，维护公司全体股东对重大事项的知情权，认真执行股
东大会的各项决议。公司高级管理人员尽职履责，认真执行了董事会的各项决议。
公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，不存在违法违规
经营。公司建立了较完善的内部控制制度，并得到有效实施。
（二）检查公司财务状况
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报告期内，监事会对公司的财务制度、财务运作情况进行了监督、检查，审
核了董事会提交的定期度财务报告等文件。监事会认为：公司财务制度和内控制
度健全完善，财务运作规范、财务状况良好。报告期内审议的财务相关报告真实、
准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的审计报告客观、真
实、公正。
（三）对内部控制自我评价报告的意见
报告期内，监事会对公司内部控制制度体系健全情况和运行情况进行了审核。
监事会认为：公司已建立并不断完善内部控制制度体系，保证公司经营活动正常
开展。公司内部自我评价的报告真实、客观、全面地反映了公司内部制度的建设
及运作情况，有效地控制了经营风险。
（四）本报告期内公司无募集资金行为。
（五）本报告期内公司未发生重大的收购、出售资产交易。
（六）本报告期内监事会认为公司与关联方交易价格合理、公允，遵循了市
场定价原则，未发现存在损害公司利益的情况。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记信息进行检查，对重大事项信
息披露情况进行监督。监事会认为：公司已经建立《内幕信息知情人登记管理制
度》、《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》、《信息披露事务管理制度》
等管理制度，并严格按规定做好了内幕信息管理以及内幕信息知情人登记和报备
工作。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关内幕信息知情人严格遵守制度
规定，报告期内，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
三、2022 年监事会主要工作重点
2022 年，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规
则》等相关法律法规、制度的要求，忠实履行监事职责，发挥好职能作用，不
断促进公司经营管理的规范运营，切实维护公司和全体股东的合法权益。2022
年公司监事会的主要工作重点如下：
（一）忠实勤勉地履行监督职责。监事会将严格按照法律法规和有关规定
的要求，开展好监事会日常议事活动，根据实际需要召开监事会会议，做好各
项议案的审议工作。监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况；监督公司
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财务管理、关联交易、资产交易等重大事项；依法列席公司董事会、股东大会，
听取专题有关汇报，提高监督实效。继续聚焦投资决策程序是否合法合规、内
控制度是否有效执行、财务管理是否严格规范、股东大会决议是否得到认真执
行，重大信息是否依法及时披露，更好的维护公司和广大股东的利益，促进公
司长期稳健发展。
（二）加强重大事项的同步监督。监事会将结合公司提出的 2022 年度生产
经营方针、发展战略和董事会的工作重点，加强对公司投资项目、资产处理、收
购兼并、关联交易等关系到公司经营稳定性、持续性，有着重要影响的重大事
项的监督，并及时主动跟踪了解公司重点项目和重点工作的开展情况、日常经
营状况，夯实监事工作基础，发挥好监督保障作用，维护公司和及全体股东的合
法权益。
（三）加强监事的自我学习。监事会成员将加强对相关法律法规的学习，
提高自身水平，规范公司监事会的工作，改进监督方式和方法，增强监督的有
效性，提高监督时效性，充分发挥监事会监督职责，更好地配合公司董事会和
管理层的工作。
以上报告，请审议。
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关于 2021 年财务决算和 2022 年财务预算的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，向各位股东报告本公司 2021
年度财务预算执行情况和 2022 年度财务预算，请予审议。
一、二Ｏ二一年财务决算情况
（一）主要财务指标完成情况（合并数）
实际完成 年度预算 增减幅度
项 目
（万元） （万元） （+/-）
营业收入 666,419 500,000 33%
营业总成本 497,972 455,907 9%
其中：主营业务成本 450,276 409,288 10%
三项费用总额 24,149 29,797 -19%
利润总额 200,709 70,195 186%
归属母公司净利润 177,171 64,394 175%
每股收益（元） 1.53 0.55 178%
资产总额 930,049 770,396 21%
负债总额 219,676 155,988 41%
归属母公司权益 686,478 560,631 22%
资产负债率 23.6% 20.2% 17%
归母净资产收益率 29.51% 11.8% 150%
每股净资产（元） 5.94 4.85 22%
（二）预算执行情况简要分析
1、利润情况
利润总额 20 亿元，比预算增加 13.05 亿元，其中：
（1）毛利总额完成 21.2 亿元，比预算 8.8 亿元增加 12.4 亿元。
市场价格因素增利 11.5 亿元，其中产品售价增利 14.5 亿元，乙
烯等主要原料价格上涨减利 3 亿元。
（2）投资收益 3.26 亿元，比预算增加 0.56 亿元。
（3）三项费用比预算下降 0.56 亿元。系通过优化销售结构等措施降低储运
13
费；通过加快存量银行票据变现周期等措施提高资金收益降低财务费用。
2、资金运行情况
单位：万元
项目 实际完成 年度预算 差异
经营活动现金净流量 137,771 62,502 75,269
投资活动现金净流量 -103,318 -199,076 95,758
筹资活动现金净流量 95,068 62,334 32,734
合计 129,520 -74,241 203,761
现金净流入量比预算增加 20.3 亿元。其中：
1、经营活动净流量增加 7.5 亿元，主要经营效益好于预算、控制应收款项所
致；
2、投资活动净流量增加 9.5 亿元，主要是从下游公司取得分红收入较预算增
加、广西华谊氯碱化工有限公司项目资金支付进度低于预算进度；
3、筹资活动净流量增加 3.2 亿元，主要广西华谊氯碱化工有限公司项目贷款
比预算增加。
二、二Ｏ二二年财务预算
（一）主要财务预算指标 单位：万元
项 目 2022 年预算数
营业收入 550,024
营业总成本 427,858
其中：主营业务成本 426,226
三项费用总额 38,318
利润总额 100,256
归属母公司净利润 91,856
每股收益（元） 0.79
资产总额 1,175,256
负债总额 365,511
归属母公司权益 759,897
资产负债率 31%
净资产收益率 12.7%
每股净资产 6.57
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（二）预算编制基础
2022 年是十四五规划全面落实、新发展格局全面布局的一年。西方主要国家
很可能在疫情防控上全面放开，这将对中国疫情防控模式带来巨大的挑战，引发
后疫情时代全球产业链和供应链调整的再调整。全球通货膨胀的出现将给中国宏
观经济的外部环境带来正反两方面的不确定性冲击。公司将努力把握市场节奏，
优化生产经营，提升管理水平，控制运营成本，扎实推进各项工作。主要安排如
下：
（1）生产经营预算安排：烧碱商品总量 72 万吨，液氯商品量 60 万吨；EDC
商品量 52 万吨；盐酸商品量 17 万吨；PVC 树脂商品量 9.5 万吨；VCM 商品量
10 万吨。
（2）固定资产及股权投资预算安排：重点项目投入资金 17.6 亿元；
（3）筹资金额 12.3 亿元：项目贷款 9.5 亿元，吸收投资 2.8 亿元。
（三）执行预算将采取的主要措施
1、持续开展安全管理提升，深入推进过程安全管理，按照示范工厂标准，建
设示范工厂。结合重点监控化工工艺要求和重大危险源管控要求，从根本上消除
事故隐患
2、精心维护、精细操作、精益运行，确保公司装置稳定高效运行。
3、实时紧盯市场，强化市场研究，优化销售结构，提升市场竞争，确保效益
最大
4、加强大宗原料的优质优价采购，通过合理利用储罐、拓宽采购渠道等策
略，降低成本
5、强化技术创新，引领产品结构升级，提高企业核心竞争力。
6、继续积极引进高端人才，培养公司急需紧缺人才，以适应公司的战略规
划发展需求。
以上议案，请审议。
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关于 2021 年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2021 年度合并报表实
现的归属于母公司所有者的净利润为 1,771,707,582.74 元。2021 年母公司实现
的净利润为 1,827,012,036.34 元，按《公司章程》规定计提 10%法定盈余公积
182,701,203.63 元后，剩余 1,644,310,832.71 元可用于分配，加上上年结转的
未分配利润 1,830,155,597.19 元，以及其他综合收益接转未分配利润-73,812.78
元，年末可供分配利润为 3,474,392,617.12 元，折合每股 3.004 元。公司拟定
2021 年度利润分配方案如下：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每
10 股派发现金红利 4.00 元（含税），B 股折算成美元发放。按公司 2021 年年度股
东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。
以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 1,156,399,976 股为基数，以此计算
合计拟派发现金红利 462,559,990.40 元（含税）。本年度现金分红占归属于上市
公司股东的净利润比例为 26.11%。
2021 年度，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。
以上预案，请审议。
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关于开展票据池业务的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司票据资产的使用效率，减少资金占用，降低财务费用，公司拟继
续与合作金融机构开展票据池业务。本业务包括公司及公司控股子公司，总额度
不超过 10 亿元(人民币，下同)，有效期三年，业务期限内该额度可循环使用。具
体情况如下：
一、票据池业务情况概述
1、业务介绍
票据池业务是合作金融机构为公司及公司控股子公司提供的票据管理服务。
合作金融机构为公司及公司控股子公司提供商业汇票鉴别、查询、保管、托收等
一揽子服务，并可以根据公司的需要，随时提供商业汇票的提取、贴现、质押开
票等，保证公司经营需要的一种综合性票据增值服务。
2、合作金融机构
拟开展票据池业务的合作金融机构为国内资信较好的商业银行，具体合作银
行将根据公司与商业银行的合作关系、票据池服务能力等综合因素选择。
3、实施额度
公司及公司控股子公司共享不超过 10 亿元的票据池额度，在有效期限内该额
度可循环使用。
4、有效期限
自公司董事会批准之日起三年内。
5、担保方式
在风险可控的前提下，公司及公司控股子公司为票据池的建立和使用可采用
最高额质押、一般质押、票据质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额将
根据公司及公司控股子公司的经营需要并按照利益最大化原则确定。
二、开展票据池业务的目的
1、公司委托合作金融机构进行票据保管、鉴别票据的真伪、到期自动托收、
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票据实现信息化等，提高票据管理效率与规范性，降低票据管理成本与风险。
2、公司及控股子公司将票据统一存入合作金融机构进行集中管理，实现票据
资源的统筹使用，解决购销活动中收付票据期限以及金额错配问题，减少票据资
金占用，节省资金成本，提高流动资产的使用效率，实现公司及股东权益的最大
化。
三、票据池业务的风险与风险控制
1、流动性风险
公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账
户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的
到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具商业汇票
的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影
响，资金流动性风险可控。
2、担保风险
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付 供
应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到 期
不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作
银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排 公
司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。
以上议案，请审议。
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关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司连续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）年限达到 11 年，根
据公司业务发展和未来审计的需要，为了更好地保证审计工作的独立性、客观性、
公允性，经充分沟通和综合评估，公司拟改聘天职国际为公司 2022 年度会计师事
务所，为公司提供财务报告及内部控制审计相关服务。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于 1988
年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨
询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合
性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号
68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相
关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得
会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实
行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国
际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止 2021 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 71 人，注册会计师 939 人，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师 313 人。
天职国际 2020 年度经审计的收入总额 22.28 亿元，审计业务收入 16.93 亿元,
证券业务收入 8.13 亿元。2020 年度上市公司审计客户 185 家，主要行业（证监
会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热
力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费
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总额 2.07 亿元，本公司同行业上市公司审计客户 110 家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已
计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 8,000 万元。职业风
险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019 年度、2020 年度、2021
年度及 2022 年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事
诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措
施 7 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受到监
督管理措施 6 次，涉及人员 16 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和
自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
开 始 从 事 上 开 始 在 本 开始为本公
注册会计师
项目 姓名 市 公 司 审 计 所 执 业 时 司提供审计
执业时间
时间 间 服务时间
项目合伙人 曾莉 1998 年 2009 年 2004 年 2022 年
签字注册会计师 刘华凯 2009 年 2009 年 2009 年 2022 年
签字注册会计师 吴金忠 2018 年 2018 年 2018 年 2022 年
质量控制复核人 周薇英 2005 年 2002 年 2008 年 2022 年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：曾莉
时间 上市公司名称 职务
2018-2020 神宇通信科技股份公司 项目合伙人
2019-2020 东方国际创业股份有限公司 项目合伙人
2018-2020 神宇通信科技股份公司 项目合伙人
2019-2021 中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司 签字注册会计师
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（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：刘华凯
时间 上市公司名称 职务
2018-2020 神宇通信科技股份公司 签字注册会计师
2019-2020 东方国际创业股份有限公司 签字注册会计师
2019-2021 实朴检测技术(上海)股份有限公司 签字注册会计师
（3）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：吴金忠
时间 上市公司名称 职务
2019-2020 东方国际创业股份有限公司 项目组核心成员
2021 神宇通信科技股份公司 签字注册会计师
（4）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：周薇英
周薇英女士 2005 年成为注册会计师，2002 年开始从事上市公司审计，2008
年开始在天职国际执业，2022 年开始为上海氯碱化工股份有限公司提供审计服
务，近三年签署上市公司审计报告 0 家，近三年复核上市公司审计报告不少于 20
家。
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可
能影响独立性的情形。
二、审计收费
1、审计费用定价原则
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的
工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等
因素确定。
21
2、审计费用同比变化情况
2022 年度审计费用共计 126.00 万元（其中：年报审计费用 90.00 万元；内
控审计费用 36.00 万元）。较上一期审计费用减少 14.98 万元。
三、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙），该所已连续
11 年为公司提供审计相关服务，2021 年度审计意见类型为标准无保留意见。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于公司连续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）年限达到 11 年，根据
公司业务发展和未来审计的需要，为了更好地保证审计工作的独立性、客观性、
公允性，经充分沟通和综合评估，公司拟改聘天职国际为公司 2022 年度会计师事
务所，为公司提供财务报告及内部控制审计相关服务。
以上议案，请审议。
22
独立董事 2021 年度述职报告
各位股东及股东代表：
报告期内，作为上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本
着维护公司及全体股东利益的原则，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，持续关注
公司关联交易、内部控制等事项，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会
议，详细了解公司经营情况，认真审议各项议案，对公司董事会审议的重大事项发
表了独立意见，充分发挥了我们的独立性和专业性。现将 2021 年度履行职责情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第十届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，分别是王锦山先生、赵
子夜先生、曹贵平先生。独立董事的专业背景条件和人数比例均符合相关法律法规及
公司章程的规定。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王锦山，男，1962 年 7 月生，研究生学历，博士学位，ATRP 发明人，江苏双
创人才和科技创新团队领军人才，南京科技创业家。曾任南京第壹有机光电有限
公司副董事长、创始总裁，中国 OLED 产业联盟创始联合主席，江苏省信息专家委
员会委员，现任上海德沪涂膜设备有限公司董事长。上海氯碱化工股份有限公司
独立董事。
赵子夜，男，1980 年 4 月生，管理学博士，副教授、博士生导师。曾在香港
城市大学和香港理工大学从事研究助理工作，美国休斯敦大学访问学者。财政部
会计领军学术（后备）入选者，上海市晨光学者人才项目入选者。现任上海财经
大学会计学院副教授，财大特任研究员，上海凤凰企业（集团）股份有限公司独
立董事、江苏飞力达国际物流股份有限公司独立董事。上海氯碱化工股份有限公
司独立董事。
23
曹贵平，男，1965 年 12 月生，博士学位，教授，博士生导师。曾任新疆石
河子大学化学化工学院 副院长(援疆) ，华东理工大学研究生院培养办公室主任。
现任华东理工大学化学工程与技术教授。上海氯碱化工股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为氯碱化工的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司股东单位中担任职务。我们能严格遵守有关法律、行政法规和部门规章
的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
应参加董事会 亲自出席 委托出席
缺席次数
独立董 次数 次数 次数 现场表决
事姓名 现 场 通 讯 现 场 通 讯 现场 通 讯 现 场 通 讯 情况
召 开 召开 召 开 召开 召开 召开 召 开 召开
所有议案均
王锦山 2 6 2 6 0 0 0 0
投赞成票
所有议案均
赵子夜 2 6 2 6 0 0 0 0
投赞成票
所有议案均
曹贵平 2 6 2 6 0 0 0 0
投赞成票
（二）出席股东大会情况
独立董事姓名 召开股东大会次数 实际参加次数
王锦山 2 2
赵子夜 2 2
曹贵平 2 2
报告期内，公司共召开 2 次股东大会、8 次董事会会议，我们严格按照《公司法》、
《公司章程》的规定和要求，均按时出席。会议召开前，我们对相关议案进行认真审
核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自
己的独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。报告期内，公司董事会审议事项
的决策权限、表决程序等均符合公司相关内部控制制度，且相关董事会和股东大会的
决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。报告期内，我们对
24
公司的全部议案均投了赞成票。
（三）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料，重视与我们的
沟通交流，及时向我们介绍公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履行职
责提供了必要的条件，给予了大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、
执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，具体情况如
下：
（一）关于 2020 年度利润分配
公司最近三年现金分红情况满足有关法律法规和氯碱化工公司章程的规定，
氯碱化工董事会提出 2020 年度利润分配的预案，主要从公司长远发展角度出发，
结合公司战略规划、经营状况、财务状况、资金需求等各方面因素，同时充分体
现公司注重对投资者的回报。
（二）关于预计 2021-2023 年度日常关联交易
公司 2020 年度日常关联交易实施情况正常，总体在股东大会预计范围内；对
2021-2023 年度可能发生的关联交易及额度预计真实、客观、合理，为公司保持
稳定的市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益；在本次
关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。
（三）关于新增 2021 年度日常关联交易额度预计
公司新增 2021 年度日常关联交易，是公司日常经营发展所需，该关联交易的
价格以市场价格为主导，为公司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障，
不存在损害公司和全体股东的合法权益；在本次关联交易事项的表决中，关联董
事已按有关规定回避表决，程序依法合规。
（四）关于续聘会计师事务所事项
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在历年的审计
过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计服务工作中恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的
审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请立信会计
师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度公司年报审计单位和内部控制审计
25
单位。
（五）关于内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水
平和风险防范能力，公司所建立的内控制度在生产经营过程中积极予以贯彻落实，
2021 年，公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自我评价，公司对纳入
评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部
控制的目标，不存在重大缺陷；公司内部控制体系现状符合有关要求，符合氯碱
化工实际情况。
（六）关于高级管理人员的聘任及薪酬情况
被聘任的高级管理人员具备相关专业知识，能够胜任相关职责要求，未发现
有《公司法》、证监会及上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且
尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的
规定。
报告期内，公司高级管理人员的薪酬是依据《公司高管人员薪酬考核办法》，
根据年度目标和考核情况进行发放。公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
2021 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和
相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，
我们本着客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，
勤勉尽责地履行职责和义务，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益
和股东尤其是中小股东的合法权益。
2022 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，勤勉尽责
地履行职责，不断深入了解公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与
优化，我们将充分发挥独立董事的独立作用，为公司的可持续健康发展提出合理
化建议，同时更好地维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法权益。
以上报告，请审议。
26
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》
（2022 年 1 月修订）等文件要求及最新修订内容，公司结合实际情况，对《公司
章程》部分条款做相应修改，具体内容如下：
现行条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东和债权
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人的合法权益，规范公司的组织和
人民共和国公司法》、中华人民共和国证券 行为，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)（以下简称《证 法》、(以下简称《公司法》)《中华
券法》）、上海市国资委发布的《国有控股上 人民共和国证券法》（以下简称《证
市公司章程指引》和其他有关规定，制订本 券法》）、上海市国资委发布的《国
章程。 有控股上市公司章程指引》和其他
有关规定，制订本章程。
第二条 公司经上海市人民政府经济委员 第二条 公司经上海市人民政府经
会沪经企(1992)307 号文和上海市人民政 济委员会沪经企(1992)307 号文和
府外国投资工作委员会沪外资委批字(92) 上海市人民政府外国投资工作委员
第 609 号文批准，由国有企业改制，以募集 会沪外资委批字(92)第 609 号文批
方式设立；在上海市工商行政管理局注册登 准，由国有企业改制，以募集方式
记，取得营业执照。公司法人营业执照注册 设立；在上海市市场监督管理局注
号：企股沪总字第 019017 号。 册登记，取得营业执照。公司法人
营业执照注册号：企股沪总字第
019017 号。
第十二条 本章程所称其他高级管
第十二条 本章程所称其他高级管理人员
理人员是指公司副总经理、董事会
是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责
27
秘书、财务负责人和财务总监、总
人和财务总监、技术总监以及董事会认定的
工程师以及董事会认定的其他人
其他人员。
员。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得收购本公司
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 股份，但是，有下列情形之一的除
收购本公司的股份： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公
...... 司合并；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 ......
的活动。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 持有公司股份百分之
员、持有公司股份百分之五以上的股东，将 五以上的股东、董事、监事、高级
其所持有的公司股票在买入之日起六个月 管理人员，将其所持有的公司股票
以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又 或者其他具有股权性质的证券在买
买入的，由此获得的收益归公司所有，公司 入之日起六个月以内卖出，或者在
董事会应当收回其所得收益。但是,证券公 卖出之日起六个月以内又买入的，
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 由此获得的收益归公司所有，公司
股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 董事会应当收回其所得收益。但是,
公司董事会不按照前款规定执行的，股 证券公司因包销购入售后剩余股票
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 而持有百分之五以上股份的,以及
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 有中国证监会规定的其他情形的除
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 外。
提起诉讼。 前款所称董事、监事、高级管
公司董事会不按照第一款的规定执行 理人员、自然人股东持有的股票或
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
28
公司董事会不按照本条第一款
规定执行的，股东有权要求董事会
在三十日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 股东大会是公司的权
依法行使下列职权: 力机构，依法行使下列职权:
...... ......
(七)审议关联交易（获赠现金和提供担保除 (七)对公司增加或者减少注册资本
外）达到金额 3000 万元以上，且占公司最 作出决议；
近一期经审计净资产的 5%以上事项； (八)对发行公司债券作出决议；
(八)审议批准占公司最近一期经审计净资 (九)对公司合并、分立、解散和清
产 20%以上的资产减值准备核销事项； 算或者变更公司形式等事项作出决
(九)对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； （十）修改公司章程；
(十)对发行公司债券作出决议； (十一)对公司聘用、解聘会计师事
(十一)对公司合并、分立、解散和清算或者 务所作出决议；
变更公司形式等事项作出决议； (十二)审议批准第四十三条规定的
(十二)审议批准公司股权激励计划； 担保事项；
(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十三）审议公司在一年内购买、
决议； 出售重大资产超过公司最近一期经
(十四)修改公司章程； 审计总资产百分之三十的事项；
(十五)决定公司因本章程第二十五条第 (十四)审议批准变更募集资金用
（一）项、第（二）项情形收购公司股份的 途；
事项； (十五)审议批准公司股权激励计划
29
(十六)审议批准第四十三条规定的担保事 和员工持股计划；
项； (十六)审议法律、行政法规、部门
(十七)审议批准公司的董事、高级管理人员 规定和公司章程规定的应当由股东
在经营同类业务的其他企业中兼职； 大会决定的其他事项。
（十八）审议批准董事会设立战略、审计、
提名、薪酬与考核，以及其他专门委员会；
（十九）审议批准公司中止或终止重大业
务，“重大业务”是指收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，
或在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上的业务；
（二十）审议批准公司将超过募集金额 10%
以上的闲置募集资金补充流动资金的事项；
（二十一）审议批准购买或者出售资产、对
外投资、提供财务资助、租入或租出资产、
签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债
权或债务重组、研究与开发项目的转移等事
项。其交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，或交易的成交金
额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，或交易产生的利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，或交易标的在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，或交易标的在
最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上。
购买或者出售资产交易，所涉及的资产总额
30
或者成交金额在连续十二个月内经累计计
算占公司最近一期经审计总资产 30%以上。
(二十二)公司利润分配政策的变更；
(二十三)审议批准变更募股资金投向；
(二十四)法律、行政法规、部门规定和公司
章程规定的应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十三条 公司下列对外担保行为,须经 第四十三条 公司下列对外担保行
股东大会审议通过。 为,须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资 (一)单笔担保额超过最近一期经审
产 10%的担保； 计净资产百分之十的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总 (二)公司及公司控股子公司的对外
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 担保总额，超过公司最近一期经审
后提供的任何担保； 计净资产百分之五十以后提供的任
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 何担保；
供的担保； (三)为资产负债率超过百分之七十
(四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计 的担保对象提供的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计净资产 （四）公司的对外担保总额，超过
50%，且绝对金额超过 5000 万元的担保； 最近一期经审计总资产的百分之三
(五) 按照担保金额连续 12 个月内累计计 十以后提供的任何担保；
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 （五）公司在一年内担保金额超过
30%的担保； 公司最近一期经审计总资产百分之
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的 三十的担保；
担保。 (六)对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事 第四十六条 有下列情形之一的，
实发生之日起两个月以内召开临时股东大 公司在事实发生之日起两个月以内
会: 召开临时股东大会:
(一)董事人数不足公司章程所定人数的三 (一)董事人数不足《公司法》规定
31
分之二时； 人数或者本章程所定人数的三分之
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 二，即五人时；
三分之一时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份 总额的三分之一时；
总数百分之十以上的股东书面请求时； (三)单独或者合并持有公司有表决
(四)董事会认为必要时； 权股份总数百分之十以上的股东书
(五)二分之一以上独立董事提议并经董事 面请求时；
会审议同意的； (四)董事会认为必要时；
(六)监事会提议召开时； (五)监事会提议召开时；
(七)独立董事人数不足本章程规定的最低 (六)法律、行政法规、部门规章或
人数时； 公司章程规定的其他情形。
(八)法律、行政法规、部门规章或公司章程
规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要
求日计算。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集 第五十二条 监事会或股东决定自
股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 行召集股东大会的,须书面通知董
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 事会,同时向公司所在地证券交易
所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股 在股东大会决议公告前,召集
比例不得低于 10%。 股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股
东大会决议公告时,向公司所在地上海证券 东大会通知及股东大会决议公告
监督管理局和上海证券交易所提交有关证 时,向上海证券交易所提交有关证
明材料。 明材料。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第五十八条 股东大会的通知包括
容: 以下内容:
...... ......
股东大会采用网络或其他方式的,应当 （六） 网络或其他方式的表
32
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 决时间及表决程序
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 股东大会网络或其他方式投票
其他方式投票的开始时间,不得早于现场股 的开始时间,不得早于现场股东大
东大会召开前一日下午 3:00 会召开前一日下午 3:00
第七十九条 下列事项由股东大会以普通 第七十九条 下列事项由股东大会
决议通过: 以普通决议通过:
...... ......
（六）审议购买或者出售资产、对外投 (六)除法律、行政法规规定或者本
资、提供财务资助、租入或租出资产等交易 章程规定应当以特别决议通过以外
资产总额占总资产 50%以上，或成交金额占 的其他事项。
净资产 50%以上，或交易产生的利润占公司
净利润 50%以上，或交易标的的营业收入占
公司最近一个会计年度营业收入的 50%以
上，或者交易标的的净利润占公司最近一个
会计年度净利润 50%以上事项。关联交易达
到金额 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产的 5%以上事项；
(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决 第八十条 下列事项由股东大会以
议通过: 特别决议通过:
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 散和清算；
担保金额达到或超过公司最近一期经审计 (四)公司在一年内购买、出售重大
总资产 30%的； 资产或者担保金额达到或超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十
的；
第八十一条 ...... 第八十一条 ......
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份
33
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 违反《证券法》第六十三条第一款、
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 第二款规定的，该超过规定比例部
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 分的股份在买入后的三十六个月内
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 不得行使表决权，且不计入出席股
票权提出最低持股比例限制。 东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有
百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提 第八十五条 董事、监事候选人名
案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表
股东大会就选举董事、监事进行表决 决。
时,根据本章程的规定或者股东大会的决 股东大会就选举董事、监事进
议, 应当实行累积投票制。 行表决时,根据本章程的规定或者
...... 股东大会的决议, 可以实行累积投
适用累积投票制选举公司监事（指非由 票制。单一股东及其一致行动人拥
职工代表担任的监事），参照第八十四规定 有权益的股份比例在百分之三十及
的程序。 以上的公司，应当采用累积投票制。
......
适用累积投票制选举公司监事
（指非由职工代表担任的监事），参
照本条规定的程序。
34
第九十条 股东大会对提案进行表决前,应 第九十条 股东大会对提案进行表
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 决前,应当推举两名股东代表参加
事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 计票和监票。审议事项与股东有关
人不得参加计票、监票。 联关系的,相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零七条 董事应当遵守法律、
规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 行政法规和本章程,对公司负有下
..... 列勤勉义务:
(六)应当向控股股东宣讲规范运作的规则 .....
和要求，自觉抵制控股股东滥用控制权的行 (六)法律、行政法规、部门规章及
为，对于新发现的占用等侵害上市公司利益 本章程规定的其他勤勉义务。
的行为，应立即报告，并依据《刑法修正案
（六）》的规定，追究责任人员的法律责任。
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提 第一百零九条 董事可以在任期届
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 满以前提出辞职。董事辞职应向董
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 事会提交书面辞职报告。董事会将
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 在两日内披露有关情况。
最低人数 6 人时,在改选出的董事就任前, 如因董事的辞职导致公司董事会低
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 于法定最低人数五人时,在改选出
章和本章程规定,履行董事职务。 的董事就任前,原董事仍应当依照
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送 法律、行政法规、部门规章和本章
达董事会时生效。 程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百一十五条 董事会由九名董事组成， 第一百一十五条 董事会由七名董
设董事长一人。董事长由公司董事担任，以 事组成，其中至少包括一名会计专
全体董事的过半数选举产生和罢免。 业人士，设董事长一人。董事长由
35
公司董事担任，以全体董事的过半
数选举产生和罢免。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列
...... 职权：
(六) 在股东大会授权范围内，决定公司的 ......
投资、收购出售资产、资产抵押及其他担保、 (六)制订公司增加或者减少注册资
委托理财、关联交易、资产减值准备及核销 本、发行债券或其他证券及上市方
等事项，其中应由董事会审批的对外担保， 案；
必须经出席董事会的三分之二以上董事审 (七)拟订公司重大收购、收购本公
议同意并做出决议。 司股票或者合并、分立、解散及变
(七)根据本章程第二十五条第（三）、五）、 更公司形式的方案；
（六）项规定的情形对收购公司股份的方案 (八) 在股东大会授权范围内，决定
作出决议； 公司的投资、收购出售资产、资产
(八)制订公司增加或者减少注册资本、发 抵押及其他担保、委托理财、关联
行债券或其他证券及上市方案； 交易、对外捐赠、资产减值准备及
(九)拟订公司重大收购、回购本公司股票或 核销等事项，其中应由董事会审批
者合并、分立和解散方案； 的对外担保，必须经出席董事会的
(十)决定公司内部管理机构的设置； 三分之二以上董事审议同意并做出
...... 决议。
(十六)制订股权激励计划的方案； (九)决定公司内部管理机构的设
(十七)制定公司利润分配方案； 置；
(十八)根据董事长提议，并经董事会提名委 （十）决定聘任或者解聘公司经理、
员会审查，聘任或解聘总经理、财务负责人、 董事会秘书及其他高级管理人员，
财务总监、董事会秘书、技术总监；根据总 并决定其报酬事项和奖惩事项；根
经理提名，并经董事会提名委员会审查，聘 据经理的提名，决定聘任或者解聘
任或解聘其他高级管理人员； 公司副经理、财务负责人等高级管
(十九)审议批准公司高级管理人员的薪酬 理人员，并决定其报酬事项和奖惩
管理方案； 事项；
(二十)法律、法规或股东大会授予的其他职 ......
36
权。 (十六)法律、法规或公司章程授予
的其他职权。
第一百三十四条 公司设总经理一名，由董 第一百三十四条 公司设总经理一
事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、 名，由董事会聘任或解聘。董事可
副总经理或者其他高级管理人员。 受聘兼任总经理、副总经理或者其
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 他高级管理人员。
负责人、财务总监、技术总监为公司高级管 公司总经理、副总经理、董事会秘
理人员。 书、财务负责人、财务总监、总工
程师为公司高级管理人员。
第一百四十三条 公司的副总经理和财务 第一百四十三条 公司的副总经理
负责人、财务总监和技术总监，由总经理提 和财务负责人、财务总监和总工程
名，董事会聘任，协助总经理分管相关工作。 师，由总经理提名，董事会聘任，
财务总监和技术总监也可由控股股东派出。 协助总经理分管相关工作。财务总
监和总工程师也可由控股股东派
出。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议, 第一百五十条 监事可以列席董事
并对董事会决议事项提出质询或者建议。 会会议,并对董事会决议事项提出
质询或者建议。监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十条 公司在每一会计年度前六 第一百六十条 公司在每一会计年
个月结束之日起二个月和每一会计年度结 度结束之日起四个月内向上海证券
束之日起四个月内分别向上海证券监督管 监督管理局和上海证券交易所报送
理局和上海证券交易所报送半年度和年度 并披露年度报告，在每一会计年度
财务会计报告。 上半年结束之日起两个月内向上海
公司在每一会计年度前三个月和前九 证券监督管理局和上海证券交易所
个月结束之日起一个月内向上海证券监督 报送并披露中期报告。
管局和上海证券交易所报送季度财务会计 上述年度报告、中期报告按照
37
报告。 有关法律、行政法规、中国证监会
财务会计报告按照有关法律、法规的规 和证券交易所的规定进行编制。
定进行编制。
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十八条 公司聘用符合
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 《证券法》规定的会计师事务所进
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 行会计报表审计、净资产验证及其
等业务，聘期一年，可以续聘。 他相关的咨询服务等业务，聘期一
年，可以续聘。
第一百八十二条 上海证券交易所网站和 第一百八十二条 上海证券交易所
公司选定的中国证监会指定的证券类报刊 网站和公司选定的符合中国证监会
为刊登公司公告和其他需要披露信息的网 规定条件的媒体为刊登公司公告和
站和报刊。 其他需要披露信息的网站和报刊。
第一百九十一条 公司因有本节前条第 第一百九十一条 公司因有前条第
(一)、(四)、(五)项情形而解散的，应当在 (一)、(四)、(五)项情形而解散的，
十五日内成立清算组开始清算。 应当在十五日内成立清算组开始清
算。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他任 第二百零五条 本章程以中文书
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 写，其他任何语种或不同版本的章
时，以上海市工商行政管理局最近一次核准 程与本章程有歧义时，以上海市市
登记后的中文版章程为准。 场监督管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机
关核准的内容为准，同时提请股东大会授权公司指定人员就上述事项办理工商备
案手续。
以上议案，请审议。
38
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等文件要求及最新修
订内容，公司结合实际情况，对《股东大会议事规则》部分条款做相应修改，具
体内容如下：
现行条款 修订后条款
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依 第一条 为规范公司行为，保证股
法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 东大会依法行使职权，根据《中华
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 人民共和国公司法》(以下简称《公
证券法》(以下简称《证券法》)、《上海氯 司法》)、《中华人民共和国证券法》
碱化工股份有限公司章程》(上海氯碱化工 (以下简称《证券法》)、《上市公司
股份有限公司（以下简称“本公司”）)的规 股东大会规则》、《上海氯碱化工股
定，特制定本议事规则。 份有限公司章程》(上海氯碱化工股
份有限公司（以下简称“本公司”）)
的规定，特制定本议事规则。
第三条 股东大会是公司的权力机构。依法 第三条 股东大会是公司的权力机
行使下列职权: 构。依法行使下列职权:
...... ......
（七）审议关联交易（获赠现金和提供担保 (七) 对公司增加或者减少注册资
除外）达到金额 3000 万元以上，且占公司 本作出决议；
最近一期经审计净资产的 5%以上事项； (八) 对发行公司债券作出决议；
(八)审议批准占公司最近一期经审计净资 (九) 对公司合并、分立、解散和清
产 20%以上的资产减值准备核销事项； 算或者变更公司形式等事项作出决
(九)对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； （十） 修改公司章程；
39
(十)对发行公司债券作出决议； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事
(十一)对公司合并、分立、解散和清算或者 务所作出决议；
变更公司形式等事项作出决议； (十二) 审议批准《公司章程》第四
(十二)审议批准公司股权激励计划； 十三条规定的担保事项；
(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十三）审议公司在一年内购买、
决议； 出售重大资产超过公司最近一期经
(十四)修改公司章程； 审计总资产百分之三十的事项；
(十五)审议批准《公司章程》第四十二条规 (十四) 审议批准变更募集资金用
定的担保事项； 途；
(十六) 审议批准公司的董事、高级管理人 (十五) 审议批准公司股权激励计
员在经营同类业务的其他企业中兼职； 划和员工持股计划；
（十七）审议批准董事会设立战略、审计、 (十六) 审议法律、行政法规、部门
提名、薪酬与考核，以及其他专门委员会； 规定和公司章程规定的应当由股东
（十八）审议批准公司中止或终止重大业 大会决定的其他事项。
务，“重大业务”是指收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，
或在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
上的业务；
（十九）审议批准公司将超过募集金额 10%
以上的闲置募集资金补充流动资金的事项；
（二十）审议批准以下交易事项（包括收购
或出售资产、对外投资、提供财务资助、租
入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与
或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发
项目的转移以及证券交易所认定的其他交
易；不包括担保、受赠现金资产，以及主营
业务范围内的日常性经营事项）：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期
40
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
(二十一)公司利润分配政策的变更；
(二十二) 审议批准变更募股资金投向；
(二十三)法律、行政法规、部门规定和公司
章程规定的应当由股东大会决定的其他事
项。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临 第四条 股东大会分为年度股东大
时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 会和临时股东大会。年度股东大会
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 每年召开一次，应当于上一会计年
行。临时股东大会不定期召开，出现《公司 度结束后的 6 个月内举行。临时股
章程》第四十五条规定的应当召开临时股东 东大会不定期召开，出现《公司法》
大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月 规定的应当召开临时股东大会的情
内召开。 形时，临时股东大会应当在 2 个月
41
上述期限内不能召开股东大会的，报告 内召开。
公司所在地上海证券监督管理局和上海证 上述期限内不能召开股东大会
券交易所，说明原因并公告。 的，报告公司所在地中国证券监督
管理委员会派出机构和上海证券交
易所，说明原因并公告。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东 第十条 监事会或股东决定自行召
大会的，应当书面通知董事会，同时向公司 集股东大会的，应当书面通知董事
所在地中国证监会派出机构和证券交易所 会，同时向证券交易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集
在股东大会决议公告前，召集股东持股 股东持股比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股
监事会和召集股东应在发出股东大会 东大会通知及发布股东大会决议公
通知及发布股东大会决议公告时，向公司所 告时，向上海证券交易所提交有关
在地上海证券监督管理局和上海证券交易 证明材料。
所提交有关证明材料。
第十五条 董事会对提案，按关联性与程序 第十五条 召集人对提案，按关联
性的原则进行审核。 性与程序性的原则进行审核。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理 第二十条 发出股东大会通知后，
由，股东大会不得延期或取消，股东大会通 无正当理由，股东大会不得延期或
知中列明的提案不得取消。股东大会召开 取消，股东大会通知中列明的提案
10 日前召集人收到单独或者合计持有公司 不得取消。股东大会召开 10 日前召
3%以上股份的股东提出临时提案的，可以根 集人收到单独或者合计持有公司 3%
据临时提案的内容和性质，决定延期召开股 以上股份的股东提出临时提案的，
东大会，延期时间最长不得超过 15 日。一 可以根据临时提案的内容和性质，
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原 决定延期召开股东大会。一旦出现
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 延期或取消的情形，召集人应当在
因。 原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第二十一条 公司应当在公司住所地召开 第二十一条 公司应当在公司住所
42
股东大会。 地或《公司章程》规定的其他地点
股东大会应当设置会场，以现场会议形 召开股东大会。
式召开。公司应在保证股东大会合法、有效 股东大会应当设置会场，以现
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 场会议形式召开。公司应在保证股
邮递、电信或网络形式的投票平台等现代信 东大会合法、有效的前提下，采用
息技术手段为股东大会提供便利，扩大社会 安全、经济、便捷的网络和其他方
公众股股东参与股东大会的比例。股东通过 式为股东大会提供便利，扩大社会
上述方式参加股东大会的，视为出席。 公众股股东参与股东大会的比例。
股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第二十二条 股东大会采用网络或其他方 第二十二条 公司应当在股东大会
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 通知中明确载明网络或其他方式的
或其他方式的表决时间及表决程序。 表决时间及表决程序。
第二十四条 下列事项由股东大会以普通 第二十四条 下列事项由股东大会
决议通过： 以普通决议通过：
...... ......
（六）审议购买或者出售资产、对外投资、 （六）除法律、行政法规规定或者
提供财务资助、租入或租出资产等交易资产 本章程规定应当以特别决议通过以
总额占总资产 50%以上，或成交金额占净资 外的其他事项。
产 50%以上，或交易产生的利润占公司净利
润 50%以上，或交易标的的营业收入占公司
最近一个会计年度营业收入的 50%以上，或
者交易标的的净利润占公司最近一个会计
年度净利润 50%以上事项。关联交易达到金
额 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产的 5%以上事项；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第二十五条 下列事项由股东大会以特别 第二十五条 下列事项由股东大会
43
决议通过： 以特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 解散和清算；
者担保金额达到或超过公司最近一期经审 （四）公司在一年内购买、出售重
计总资产 30%的； 大资产或者担保金额达到或超过公
司最近一期经审计总资产百分之三
十的；
第三十三条 股东与股东大会拟审议事项 第三十三条 股东与股东大会拟审
有关联关系时，应当回避表决，其所持有表 议事项有关联关系时，应当回避表
决权的股份不计入出席股东大会有表决权 决，其所持有表决权的股份不计入
的股份总数。 出席股东大会有表决权的股份总
公司持有自己的股份没有表决权，且该 数。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 公司持有自己的股份没有表决
股份总数。 权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
股东买入股份涉及违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有
百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机
44
构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限
制。
第三十四条 股东大会就选举董事、监事进 第三十四条 股东大会就选举董
行表决，根据公司章程的规定或者股东大会 事、监事进行表决，根据公司章程
的决议，可以实行累积投票制。 的规定或者股东大会的决议，可以
前款所称累积投票制是指股东大会选 实行累积投票制。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 单一股东及其一致行动人拥有
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 权益的股份比例在百分之三十及以
表决权可以集中使用。 上的，应当采用累积投票制。
前两款所称累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
第六章 监管措施 删除
第五十二条 本公司无正当理由不召开股
东大会的，上海证券交易所有权对该公司挂
牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求
董事会作出解释并公告。
第五十三条 股东大会的召集、召开和相关
信息披露不符合法律、行政法规、本规则和
公司章程要求的，中国证监会及其派出机构
有权责令本公司或相关责任人限期改正，并
由证券交易所予以公开谴责。
45
第五十四条 董事、监事或董事会秘书违反
法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，
不切实履行职责的，中国证监会及其派出机
构有权责令其改正，并由证券交易所予以公
开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国
证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
以上议案，请审议。
46
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等文件要求及最新修订内容，公司结合实际情况，
对《董事会议事规则》部分条款做相应修改，具体内容如下：
现行条款 修改后条款
第一条 为了进一步规范董事会的议事方 第一条 为了进一步规范董事会的
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履 议事方式和决策程序，促使董事和
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策 董事会有效地履行其职责，提高董
水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公 事会规范运作和科学决策水平，根
司治理准则》和《上海证券交易所股票上市 据《公司法》、《证券法》、《上市公
规则》等有关规定，制订本规则。 司治理准则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》和《上海证券交易所股
票上市规则》等有关规定，制订本
规则。
第三条 董事会由九名董事组成，设董事长 第三条 董事会由七名董事组成，
一人，独立董事三人。董事长主持董事会工 设董事长一人，独立董事三人。董
作。董事会秘书处理董事会具体事务。 事长主持董事会工作。董事会秘书
处理董事会具体事务。
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
...... ......
(六) 在股东大会授权范围内，决定公 (六)制订公司增加或者减少注
司的投资、收购出售资产、资产抵押及其他 册资本、发行债券或其他证券及上
担保、委托理财、关联交易、资产减值准备 市方案；
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及核销等事项，其中应由董事会审批的对外 (七)拟订公司重大收购、收购
担保，必须经出席董事会的三分之二以上董 本公司股票或者合并、分立、解散
事审议同意并做出决议。 及变更公司形式的方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资 (八)在股东大会授权范围内，
本、发行债券及其他证券及上市方案； 决定公司的投资、收购出售资产、
（八）拟订公司重大收购、回购本公司 资产抵押、对外担保、委托理财、
股票或者合并、分立、解散的方案； 关联交易、对外捐赠、资产减值准
（九）决定公司内部管理机构的设置； 备及核销等事项；
（十）选举或更换董事长； (九)决定公司内部管理机构的
(十一) 制订公司的基本管理制度； 设置；
(十二) 制订公司章程的修改方案； （十）决定聘任或者解聘公司
(十三) 管理公司信息披露事项； 经理、董事会秘书及其他高级管理
(十四) 向股东大会提请聘任或更换为 人员，并决定其报酬事项和奖惩事
公司审计的会计师事务所； 项；根据经理的提名，决定聘任或
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并 者解聘公司副经理、财务负责人等
检查总经理的工作； 高级管理人员，并决定其报酬事项
(十六) 制订股权激励计划的方案； 和奖惩事项；
（十七）制定公司利润分配方案； (十一) 制订公司的基本管理
(十八)根据董事长提议，并经董事会提 制度；
名委员会审查，聘任或解聘总经理、财务负 (十二) 制订公司章程的修改
责人、财务总监、董事会秘书、技术总监； 方案；
根据总经理提名，并经董事会提名委员会审 (十三) 管理公司信息披露事
查，聘任或解聘其他高级管理人员； 项；
(十九)审议批准公司高级管理人员的 (十四) 向股东大会提请聘任
薪酬管理方案； 或更换为公司审计的会计师事务
(二十)法律、法规或股东大会授予的其 所；
他职权。 (十五) 听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
(十六）法律、法规或公司章程
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授予的其他职权。
第五条 董事会因注册会计师对公司财务 第五条 董事会因注册会计师对公
报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 司财务报告出具非标准审计意见
意见或否定意见的审计报告的，应当就导致 的，应当就导致会计师出具上述意
会计师出具上述意见的有关事项及对公司 见的有关事项及对公司财务状况和
财务状况和经营状况的影响向股东大会做 经营状况的影响向股东大会做出说
出说明，并提出相应的处理措施。 明，并提出相应的处理措施。
第七条 下列事项由董事会审议批准： 第七条 下列事项由董事会审议批
（一）购买或者出售资产、对外投资、 准：
提供财务资助、租入或租出资产、签订管理 （一）购买或者出售资产、对
方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务 外投资、提供财务资助、租入或租
重组、研究与开发项目的转移等事项。其交 出资产、签订管理方面的合同、对
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 外捐赠或受赠资产、债权或债务重
总资产的 50%以下，或交易的成交金额（含 组、研究与开发项目的转移等事项。
承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 其交易涉及的资产总额占公司最近
资产的 50%以下，或交易产生的利润占公司 一期经审计总资产的 50%以下，或
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 交易标的涉及的资产净额占上市公
下，或交易标的在最近一个会计年度相关的 司最近一期经审计净资产的 50%以
营业收入占公司最近一个会计年度经审计 下，或交易的成交金额（含承担债
营业收入的 50%以下，或交易标的在最近一 务和费用）占公司最近一期经审计
个会计年度相关的净利润占公司最近一个 净资产的 50%以下，或交易产生的
会计年度经审计净利润的 50%以下。购买或 利润占公司最近一个会计年度经审
者出售资产交易，所涉及的资产总额或者成 计净利润的 50%以下，或交易标的
交金额在连续十二个月内经累计计算占公 在最近一个会计年度相关的营业收
司最近一期经审计总资产 30%以下。 入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以下，或交易标的
在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以下。购买或者出售资
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产交易，所涉及的资产总额或者成
交金额在连续十二个月内经累计计
算占公司最近一期经审计总资产
30%以下。
第十四条 有下列情形之一的，董事长应在 第十四条 有下列情形之一的，董
五个工作日内召集和主持董事会临时会议 事长应在十个工作日内召集和主持
董事会临时会议：
第十五条 董事会召开临时会议，由董事长 第十五条 董事会召开临时会议，
召集，于会议召开五日前以书面通知全体董 由董事长召集，于会议召开三日前
事和监事。会议应当由二分之一以上的董事 以书面通知全体董事和监事。有紧
出席方可举行。监事和高级管理人员列席会 急事项的情况下，临时董事会会议
议。 的召开也可不受通知时限的限制，
但召集人应当在会议上作出说明并
在会议记录中记载。会议应当由二
分之一以上的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理
和董事会秘书未兼任董事的，应当
列席董事会会议。
临时会议原则上以书面形式通
知，情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以通过电话发出
会议通知。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容： 第十六条 董事会会议通知包括以
（一）会议召开日期和地点； 下内容：
（二）会议期限； （一）会议召开日期和地点；
（三）事由及议题； （二）会议期限；
（四）发出通知的日期。 （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述
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第（一）项及第（二）项内容、会
议召开方式，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第二十二条 为提高董事会的日常工作效 第二十二条 为提高董事会的日常
率，董事会在法定的权限范围内对下列事项 工作效率，董事会在法定的权限范
予以授权： 围内对下列事项予以授权：
（一）一次性 1000 万元以下的涉及购 （一）一次性 1000 万元以下的
买或出售资产、对外投资、提供财务资助、 涉及购买或出售资产、对外投资、
租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠 提供财务资助、租入或租出资产、
与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开 签订管理方面的合同、对外捐赠或
发项目的转移、资产减值准备及核销等事 受赠资产、债权或债务重组、研究
项，由总经理代表董事会做出相应决定，该 与开发项目的转移、资产减值准备
事项在当年每项累计不得超过 3000 万元； 及核销等事项，由总经理代表董事
一次性 1000 万元以上 3000 万元以下的涉及 会做出相应决定，该事项在当年每
购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、 项累计不得超过 3000 万元；一次性
租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠 1000 万元以上 3000 万元以下的涉
与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开 及购买或出售资产、对外投资、提
发项目的转移、资产减值准备及核销等事 供财务资助、租入或租出资产、签
项，由总经理与财务总监代表董事会联合签 订管理方面的合同、对外捐赠或受
署决定，该事项在当年每项累计不得超过净 赠资产、债权或债务重组、研究与
资产 5%；一次性 3000 万元以上净资产 10% 开发项目的转移、资产减值准备及
以下的涉及购买或出售资产、对外投资、提 核销等事项，由总经理与财务总监
供财务资助、租入或租出资产、签订管理方 代表董事会联合签署决定，该事项
面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重 在当年每项累计不得超过净资产
组、研究与开发项目的转移、资产减值准备 5%；一次性 3000 万元以上净资产
及核销等事项，由董事长、总经理和财务总 10%以下的涉及购买或出售资产、对
监三人代表董事会联合签署决定，该事项在 外投资、提供财务资助、租入或租
当年每项累计不得超过公司净资产的 10%。 出资产、签订管理方面的合同、对
外捐赠或受赠资产、债权或债务重
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组、研究与开发项目的转移、资产
减值准备及核销等事项，由董事长、
总经理和财务总监三人代表董事会
联合签署决定，该事项在当年每项
累计不得超过公司净资产的 10%。
第二十三条 董事会会议应有过半数的董 第二十三条 董事会会议应有过半
事出席方可举行。董事会做出决议必须经公 数的董事出席方可举行。董事会做
司章程规定的全体董事的过半数通过。 出决议必须经全体董事的过半数通
过。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。
第三十二条 董事会会议记录应当包括以 第三十二条 董事会会议记录应当
下内容： 包括以下内容：
...... ......
（六）与会董事认为应当记载
的其他事项。
以上议案，请审议。
52
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等文件要求及最新修订内容，公司结合实际情况，
对《监事会议事规则》部分条款做相应修改，具体内容如下：
现行条款 修改后条款
第一条 根据《中华人民共和国公司法》、 第一条 根据《中华人民共和国公司
《上海氯碱化工股份有限公司章程》和 法》、《上海氯碱化工股份有限公司章
《上海氯碱化工股份有限公司监事会工 程》、《上海证券交易所上市公司自律
作暂行条例》的有关规定，特制订本议事 监管指引第 1 号——规范运作》的
规则。 有关规定，特制订本议事规则。
第三条 监事会会议由监事会主席主持， 第三条 监事会会议由监事会主席
监事会会议必须有二分之一以上监事出 主持，监事会会议必须有二分之一以
席，会议方为有效。 上监事出席，会议方为有效。监事会
主席不能履行职务或者不履行职务
的，由二分之一以上的监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
第四条 监事会召开会议，应在会议举行 第四条 监事会召开会议，应在会议
前十天将会议时间、地点以及建议讨论和 举行前五天将会议时间、地点以及建
审议的主要事项，以书面形式通知监事。 议讨论和审议的主要事项，以书面形
（章程指引第 184 条） 式通知监事。情况紧急时，召开临时
监事会会议可以不受前述会议通知
时限的限制，但应发出合理通知。
新增 第五条 监事会会议通知包括以下
53
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第六条 监事会议审议通过的议案主要 删除
是：
1.监事会工作报告；
2.监事会独立意见；
3.监事会议决议；
4.监事会相关制度的建立和修改；
5.审核公司定期报告并提出书面审核意
见；
6.提议召开临时股东大会；
7.聘请律师、会计师事务所；
8.会计师事务所出具有解释性说明、保留
意见、拒绝表示意见或否定意见的说明；
9.其他有关公司重大事项。
第七条 监事会议审议通过的议案采取 第七条 监事会议审议通过的议案
记名表决的方式进行，各位监事应在表决 采取记名表决的方式进行，各位监事
票中“同意”、“弃权”、“反对”栏中表明 应在表决票中“同意”、“弃权”、“反
自己的意见，并签署姓名。议案表决票超 对”栏中表明自己的意见，并签署姓
过应到监事半数为通过。 名。未作选择或者同时选择两个以上
意向的，会议主持人应当要求该监事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未作选择的，视
为弃权。会议主持人根据表决结果，
宣布决议及报告通过情况，并应将表
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决结果记录在会议记录中。议案表决
票超过应到监事半数为通过。
第八条 监事会议的内容主要是： 第八条 监事会行使下列职权：
1.检查公司股东大会决议的执行情况； 1. 应当对董事会编制的公司定期报
2.听取公司财务状况； 告进行审核并提出书面审核意见；
3.听取承包、租赁、联营、合资、投资、 2. 检查公司财务；
合作经营公司的收益状况； 3. 对董事、高级管理人员执行公司
4.审查公司产权变动状况； 职务的行为进行监督，对违反法律、
5.审查评价财务报告和公司资产的保值 行政法规、公司章程或者股东大会决
增值状况； 议的董事、高级管理人员提出罢免的
6.当发现董事、总经理等高级管理人员违 建议；
反法律、法规、公司章程，给公司造成损 4. 当董事、高级管理人员的行为损
失时，提议召开临时股东大会；要求罢免 害公司的利益时，要求董事、高级管
公司高级管理人员；聘请律师、会计师事 理人员予以纠正；
务所参与工作； 5. 提议召开临时股东大会，在董事
7.其他需要审议的重大问题。 会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
6. 向股东大会提出提案；
7. 依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
8. 发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
新增 第九条 监事会应当对董事会编制
的定期报告进行审核并提出书面审
核意见，书面审核意见应当说明报告
55
编制和审核程序是否符合相关规定，
内容是否真实、准确、完整。
监事会依法检查公司财务，监督
董事、高级管理人员在财务会计报告
编制过程中的行为，必要时可以聘请
中介机构提供专业意见。董事、高级
管理人员应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会行使
职权
第九条 监事会议应有记录，监事有权要 第十条 监事会议应有记录，监事有
求在记录上对其在会议上的发言作出某 权要求在记录上对其在会议上的发
种说明性记载。出席会议的监事和记录人 言作出某种说明性记载。出席会议的
应当在会议记录上签名，监事会记录作为 监事和记录人应当在会议记录上签
公司重要档案永久保存。 名，监事会记录作为公司重要档案至
少保存十年。
第十二条 监事连续二次不出席监事会 第十三条 监事连续二次不出席监
会议，也不委托其他监事代其行使权力， 事会会议，也不委托其他监事代其行
应视为无行使职权能力，由监事会提请股 使权力，应视为无行使职权能力，由
东大会更换（职工监事由员工代表大会更 监事会提请股东大会更换（职工监事
换）。 由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主进行更换）。
新增 第十四条 本规则未尽事宜，依照国
家有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行；与
有关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定为准。
第十三条 监事会议事规则经股东大会 第十五条 监事会议事规则经股东
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批准通过后生效。 大会批准通过后生效，修改时亦同。
新增 第十六条 股东大会授权监事会负
责解释及修订本规则。
以上议案，请审议。
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关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 5 号—交
易与关联交易》等文件要求及最新修订内容，公司结合实际情况，对《关联交易
管理办法》部分条款做相应修改，具体内容如下：
现行条款 修改后条款
第一条 目的 第一条 目的
为规范公司关联交易行为，提高公司规范 为规范公司关联交易行为，提高公司
运作水平，保护公司和全体股东的合法权 规范运作水平，保护公司和全体股东
益，依据《中华人民共和国公司法》、《中 的合法权益，依据《中华人民共和国
华人民共和国证券法》、《上市公司治理准 公司法》《中华人民共和国证券法》
则》、上海证券交易所股票上市规则》、上 《上市公司治理准则》《上海证券交
市公司关联交易实施指引》等规定制定本 易所股票上市规则》《上海证券交易
办法。 所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上海证券交易所上市
公司自律监管指南第 5 号—交易与
关联交易》《上海氯碱化工股份有限
公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
等规定制定本办法。
第二条 管理职责 第二条 管理职责
（一）董事会下设的审计委员会履行关联 （一）董事会下设的审计委员会履行
交易控制职责。董秘室负责披露关联交易。 关联交易督导职责。董秘室负责披露
关联交易。
第三条 本办法所称关联方，从影响与其发 第三条 本办法所称关联方，从影响
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生交易的实际情况和关联关系的本质判 与其发生交易的实际情况和关联关
断，包括关联法人和关联自然人。 系的本质判断，包括关联法人（或者
其他组织）和关联自然人。
第四条 有以下情形之一的法人，为公司的 第四条 有以下情形之一的法人，为
关联法人： 公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人； （一）直接或者间接控制公司的法
（二）由上述第（一）项法人直接或者间 人；
接控制的除公司及其控股子公司以外的法 （二）由前项所述法人（或者其他组
人； 织）直接或者间接控制的除公司及其
（三）关联自然人直接或者间接控制的、 控股子公司及控制的其他主体以外
或者担任董事、高级管理人员的，除公司 的法人（或者其他组织）；
及其控股子公司以外的法人； （三）关联自然人直接或者间接控制
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一 的、或者担任董事（不含同为双方的
致行动人； 独立董事）、高级管理人员的，除公
（五）中国证监会、证券交易所或者公司 司及其控股子公司及控制的其他主
根据实质重于形式的原则认定的其他与公 体以外的法人（或者其他组织）；
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对 （四）持有公司 5%以上股份的法人
其利益倾斜的法人。包括持有对公司具有 （或者其他组织）及其一致行动人；
重要影响的控股子公司 10%以上股份的法 （五）中国证监会、上海证券交易所
人或其他组织等。 或者公司根据实质重于形式的原则
公司与第（二）项所列法人受同一国有资 认定的其他与公司有特殊关系，可能
产管理机构控制的，不因此而形成关联关 或者已经造成公司对其利益倾斜的
系。但该法人的董事长、总经理或者半数 法人（或者其他组织）。
以上的董事兼任上市公司董事、监事或者
高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公 第五条 具有以下情形之一的自然
司的关联自然人： 人，为公司的关联自然人：
（三）第四条第（一）项所列法人的董事、 （三）直接或者间接地控制公司的法
监事和高级管理人员； 人（或者其他组织）的董事、监事和
59
（四）本条第（一）项和第（二）项所述 高级管理人员；
人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 （四）本条第（一）项和第（二）项
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟 所述人士的关系密切的家庭成员。
姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹， （五）中国证监会、上海证券交易所
子女配偶的父母； 或者公司根据实质重于形式的原则
（五）中国证监会、证交所或者公司根据 认定的其他与公司有特殊关系，可能
实质重于形式的原则认定的其他与公司有 或者已经造成公司对其利益倾斜的
特殊关系，可能或者已经造成公司对其利 自然人。
益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重
要影响的控股子公司 10%以上股份的自然
人等。
第六条 在过去 12 个月内或者根据相关协 第六条 在过去 12 个月内或者相关
议安排在未来 12 个月内，存在本办法第四 协议或者安排生效后的 12 个月内，
条、第五条情形的法人或自然人，视同为 存在本办法第四条、第五条情形的法
公司的关联人。 人（或者其他组织）、自然人，视同
为公司的关联人。
删除第七条 本办法所称关联关系是指在
财务和经营决策中，关联方直接或间接控
制或施加影响的方式或途径。主要包括关
联方与公司之间存在的股权关系、人事关
系、管理关系及商业利益关系。
第八条 本办法所称关联交易是指公司或 第七条 本办法所称关联交易是指公
者其控股子公司与公司关联人之间发生的 司、控股子公司及控制的其他主体与
转移资源或者义务的事项，包括以下交易： 公司关联人之间发生的转移资源或
（一）购买或者出售资产； 者义务的事项，包括以下交易：
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款 （一）购买或者出售资产；
等）； （二）对外投资（含委托理财、对子
（三）提供财务资助； 公司投资等）；
（四）提供担保（反担保除外）； （三）提供财务资助（含有息或者无
60
（五）租入或者租出资产； 息借款、委托贷款等）；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （四）提供担保（含对控股子公司担
（七）赠与或者受赠资产； 保等）；
（八）债权、债务重组； （五）租入或者租出资产；
（九）签订许可使用协议； （六）委托或者受托管理资产和业
（十）转让或者受让研究与开发项目； 务；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （七）赠与或者受赠资产；
（十二）销售产品、商品； （八）债权、债务重组；
（十三）提供或者接受劳务； （九）签订许可使用协议；
（十四）委托或者受托销售； （十）转让或者受让研究与开发项
（十五）与关联人共同投资； 目；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者 （十一）放弃权利（含放弃优先购买
义务转移的事项。包括向与关联人共同投 权、优先认缴出资权等）
资的公司提供大于其股权比例或投资比例 （十二）购买原材料、燃料、动力；
的财务资助、担保以及放弃向与关联人共 （十三）销售产品、商品；
同投资的公司同比例增资或优先受让权 （十四）提供或者接受劳务；
等。 （十五）委托或者受托销售；
（十七）证交所认定的其它交易。 （十六）存贷款业务
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源
或者义务转移的事项。
（十九）上海证券交易所认定的其它
交易。
第十四条 公司与关联自然人发生的交易 第十三条 除为关联人提供对外担保
金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时 外，公司与关联人发生的交易达到下
披露。 列标准之一的，应该及时披露：
公司不得直接或者通过子公司向董事、监 与关联自然人发生的交易金额（包括
事、高级管理人员提供借款。 承担的债务和费用）在 30 万元以上
的交易；
61
与关联法人（或者其他组织）发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
易。
第十五条 公司与关联方发生的交易金额 第十四条 公司与关联方发生的交
低于公司最近一期经审计净资产的 0.5% 易金额低于公司最近一期经审计净
的关联交易，由公司董事会授权公司董事 资产的 0.5%的新增关联交易，由公
长、总经理、财务总监两人或多人联合签 司董事会授权公司董事长、总经理、
署决定，具体实施办法由公司《财务联签 财务总监两人或多人联合签署决定。
制度》规定。
删除第十六条 公司与关联方发生的交易 新增 第十五条 除为关联人提供对
金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 外担保外，公司与关联方发生的交易
0.5%以上，低于 5%的关联交易，经董事会 金额（包括承担的债务和费用）在
非关联董事过半数表决同意后实施。 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产的 5%以上的，应当聘
请符合证券法规定的证券服务机构，
对交易标的进行审计或者评估，经董
事会审议通过后，报股东大会批准后
实施。本制度第二十二条规定的日常
关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公
司，公司出资额达到本条第一款规定
标准时，如果所有出资方均全部以现
金出资，且按照出资额比例确定各方
在所设立公司的股权比例的，可以豁
免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条
第一款规定的标准，但中国证监会、
62
上海证券交易所根据审慎原则要求，
或者公司按照《公司章程》或者其他
规定，以及自愿提交股东大会审议
的，应当按照前款规定履行审议程序
和披露义务，并适用有关审计或者评
估的要求。
删除第十七条 公司与关联方发生的交易
金额占公司最近一期经审计净资产的 5%
以上的涉及股权转让的关联交易，聘请具
有执行证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行审计或者评估，经董
事会审议通过后，报股东大会批准后实施。
删除第十八条 公司拟与关联人发生重大
关联交易的，应当在独立董事发表事前认
可意见后，提交董事会审议。独立董事作
出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报
告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交
易事项进行审核，形成书面意见，提交董
事会审议，并报告监事会。审计委员会可
以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判
断的依据。
删除第十九条 公司为关联人提供担保的，
不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参
照前款规定执行，有关股东应当在股东大
会上回避表决。
公司与关联人共同出资设立公司，应
63
当以公司的出资额作为交易金额，适用第
十五、十六或十七条的规定。
公司出资额达到第十七条规定标准
时，如果所有出资方均全部以现金出资，
且按照出资额比例确定各方在所设立公司
的股权比例的，可以向上海证券交易所申
请豁免适用提交股东大会审议的规定。
新增第十六条 公司董事会审议关联
交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会会议的非关联董事人数不
足 3 人的，公司应当将交易提交股东
大会审议。
公司股东大会审议关联交易事
项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
第二十条 董事会、股东大会对关联交易进 第十七条 本制度所称关联董事包括
行审议表决时，关联董事、关联股东应当 下列董事或者具有下列情形之一的
回避。 董事：
关联董事包括下列董事或者具有下列 （一）为交易对方；
情形之一的董事： （二）拥有交易对方直接或者间接控
（一）为交易对方； 制权的；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直
（三）在交易对方任职，或者在能直接或 接或间接控制该交易对方的法人单
间接控制该交易对方的法人单位、该交易 位、该交易对方直接或间接控制的法
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对方直接或间接控制的法人单位任职； 人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制 （四）为交易对方或者其直接或间接
人的关系密切的家庭成员； 控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制 （五）为交易对方或者其直接或间接
人的董事、监事或高级管理人员的关系密 控制人的董事、监事或高级管理人员
切的家庭成员； 的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者 （六）中国证监会、上海证券交易所
公司基于其他理由认定的，其独立商业判 或者公司基于其他理由认定的，其独
断可能受到影响的董事。 立商业判断可能受到影响的董事。
关联股东包括下列股东或者具有下列 本制度所称关联股东包括下列
情形之一的股东： 股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人； （二）拥有交易对方直接或者间接控
（三）被交易对方直接或者间接控制； 制权的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人 （三）被交易对方直接或者间接控
直接或间接控制； 制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚 （四）与交易对方受同一法人或者自
未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 然人直接或间接控制；
而使其表决权受到限制和影响的股东； （五）在交易对方任职，或者在能直
（六）中国证监会或者上海证券交易所认 接或者间接控制该交易对方的法人
定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 或其他组织、该交易对方直接或者间
接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间
接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存
在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制
和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易
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所认定的可能造成公司利益对其倾
斜的股东。
删除第二十一条 对于本办法第十六条、第 新增第十八条 公司不得为关联人
十七条所述关联交易，公司董事会应在审 提供财务资助，但向非由公司控股股
议通过相关议案后，按上海证券交易所的 东、实际控制人控制的关联参股公司
有关规定和要求，在公司指定的信息披露 提供财务资助，且该参股公司的其他
媒介上予以公告。 股东按出资比例提供同等条件财务
资助的情形除外。
公司向关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议通过，并提交股东大会
审议。
删除第二十二条 公司在连续十二个月内 新增第十九条 公司为关联人提供
发生的交易标的相关的同类关联交易，交 担保的，除应当经全体非关联董事的
易金额应当累计计算。已经履行披露义务 过半数审议通过外，还应当经出席董
的，不再纳入相关的累计计算范围。 事会会议的非关联董事的三分之二
公司进行“提供财务资助”和“委托 以上董事审议并作出决议，并提交股
理财”等关联交易时，应当以发生额作为 东大会审议。公司为控股股东、实际
披露的计算标准，并按交易类别在连续十 控制人及其关联人提供担保的，控股
二个月内累计计算，经累计计算的发生额 股东、实际控制人及其关联人应当提
达到第十五条、第十六条或者第十七条规 供反担保。
定标准的，分别适用以上各条的规定。已 公司因交易或者关联交易导致
经按照第十五条、第十六条或者第十七条 被担保方成为公司的关联人，在实施
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 该交易或者关联交易的同时，应当就
算范围。 存续的关联担保履行相应审议程序
公司进行前款之外的其他关联交易 和信息披露义务。
时，应当对相同交易类别下标的相关的各 董事会或股东大会未审议通过
66
项交易，按照连续十二个月内累计计算的 前款规定的关联担保事项的，交易各
原则，分别适用第十五条、第十六条或者 方应当采取提前终止担保等有效措
第十七条的规定。 施。
新增第二十条 公司在连续 12 个月
内发生的以下关联交易，应当按照累
计计算的原则，分别适用第十三条、
第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易
类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受
同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
新增第二十一条 公司与关联人之间
进行委托理财的，如因交易频次和时
效要求等原因难以对每次投资交易
履行审议程序和披露义务的，可以对
投资范围、投资额度及期限等进行合
理预计，以额度作为计算标准，适用
第十三条、第十五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过
12 个月，期限内任一时点的交易金
额（含前述投资的收益进行再投资的
相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条 对于已经法定程序审议通过 第二十二条 对于已经法定程序审议
且已履行信息披露义务的经常性关联交 通过且已履行信息披露义务的日常
易，公司以后年度按原已通过的协议继续 关联交易，公司以后年度按原已通过
执行的，免于就每次执行情况履行本办法 的协议继续执行的，免于就每次执行
规定的审批和信息披露义务。 情况履行本办法规定的审批和信息
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公司与关联人进行第八条第（十一） 披露义务。
项至第（十四）项所列日常关联交易时， 公司与关联人进行第七条第（十
按照下述规定进行披露和履行相应审议程 二）项至第（十六）项所列日常关联
序： 交易时，按照下述规定进行披露和履
对于以前经股东大会或者董事会审议 行相应审议程序：
通过且正在执行的日常关联交易协议，如 （一）已经经股东大会或者董事
果执行过程中主要条款未发生重大变化 会审议通过且正在执行的日常关联
的，公司应当在定期报告中按要求披露各 交易协议，如果执行过程中主要条款
协议的实际履行情况，并说明是否符合协 未发生重大变化的，公司应当在年度
议的规定；如果协议在执行过程中主要条 报告和半年度报告中按要求披露各
款发生重大变化或者协议期满需要续签 协议的实际履行情况，并说明是否符
的，公司应当将新修订或者续签的日常关 合协议的规定；如果协议在执行过程
联交易协议，根据协议涉及的总交易金额 中主要条款发生重大变化或者协议
提交股东大会或者董事会审议，协议没有 期满需要续签的，公司应当将新修订
具体总交易金额的，应当提交股东大会审 或者续签的日常关联交易协议，根据
议。 协议涉及的总交易金额提交股东大
对于前项规定之外新发生的日常关联 会或者董事会审议，协议没有具体总
交易，公司应当与关联人订立书面协议并 交易金额的，应当提交股东大会审
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提 议。
交股东大会或者董事会审议，协议没有具 （二）首次发生的日常关联交
体总交易金额的，应当提交股东大会审议。 易，公司应当根据协议涉及的总交易
该协议经审议通过并披露后，根据其进行 金额，履行审议程序并及时披露；协
的日常关联交易按照前项规定办理。 议没有具体总交易金额的，应当提交
公司每年新发生的各类日常关联交易 股东大会审议；如果协议在履行过程
数量较多，需要经常订立新的日常关联交 中主要条款发生重大变化或者协议
易协议等，难以按照前项规定将每份协议 期限需要续签的，按照本款前述规定
提交股东大会或者董事会审议的，可以在 处理。
披露上一年度报告之前，按类别对本公司 （三）公司可以按类别合理预计
当年度将发生的日常关联交易总金额进行 当年度日常关联交易金额，履行审议
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合理预计，根据预计结果提交股东大会或 程序并披露；实际执行超出预计金额
者董事会审议并披露；对于预计范围内的 的，应该按照超出金额重新履行审议
日常关联交易，公司应当在定期报告中予 程序并披露；
以分类汇总披露。公司实际执行中超出预 （四）公司年度报告和半年度报
计总金额的，应当根据超出量由职能部门 告应当分类汇总披露日常关联交易
提出，重新提请股东大会或者董事会审议 的实际履行情况；
并披露。 公司与关联人签订的日常关联
交易协议期限超过 3 年的，应该每 3
年根据规定重新履行相关审议程序
和披露义务。
新增第二十三条 公司若与存在关联
关系的企业集团财务公司发生存款、
贷款等金融业务的（或，公司控股的
财务公司与关联人发生存款、贷款等
金融业务的），还应当根据《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》的规定履行
相关义务。
第二十四条 股东大会对关联交易事项做 第二十四条 股东大会对关联交易事
出的决议必须经出席股东大会的非关联股 项做出的决议必须经出席股东大会
东所持表决权的二分之一以上通过，方为 的非关联股东所持表决权的二分之
有效。但是，该关联交易事项涉及公司章 一以上通过，方为有效。但是，该关
程规定的需要股东大会以特别决议方式做 联交易事项涉及公司章程规定的需
出的事项时，股东大会决议必须经出席股 要股东大会以特别决议方式做出的
东大会的非关联股东所持表决权的三分之 事项时，股东大会决议必须经出席股
二以上通过，方为有效。 东大会的非关联股东所持表决权的
公司与关联人进行的关联交易，应遵 三分之二以上通过，方为有效。
循上海证券交易所《股票上市规则》的有
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关规定，进行信息披露。
删除第五章 关联交易价格的确定和管理 新增第五章 关联交易披露和审议程
第二十五条 关联交易价格是指公司和关 序的豁免
联方之间发生的关联交易所涉及的商品或 第二十五条 公司与关联人发生的下
服务的交易价格。定价原则与方法： 列交易，可以免予按照关联交易的方
（一）关联交易定价主要遵循市场价格的 式审议和披露：
原则，有客观的市场价格作为参照的一律 （一）公司单方面获得利益且不支付
以市场价格为准；没有市场价格的，按照 对价、不附任何义务的交易，包括受
成本加成定价；既没有市场价格，也不适 赠现金资产、获得债务减免、无偿接
合采用成本加成定价的，按照协议价格定 受担保和财务资助等；
价； （二）关联人向公司提供资金，利率
（二）交易双方根据关联交易的具体情况 水平不高于贷款市场报价利率，且公
确定定价方法，并在相关的关联交易协议 司无需提供担保；
中予以明确； （三）一方以现金认购另一方公开发
（三）市场价：以市场价格为准，确定商 行的股票、公司债券或企业债券、可
品或劳务的价格或费率； 转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）成本加成价：以交易标的的成本为 （四）一方作为承销团成员承销另一
基础，加 10%的合理利润确定交易价格或 方公开发行的股票、公司债券或企业
费率； 债券、可转换公司债券或者其他衍生
（五）协议价：由交易双方协商确定价格 品种；
或费率。 （五）一方依据另一方股东大会决议
第二十六条 关联交易价格的管理 领取股息、红利或者报酬。
（一）交易双方应依据关联交易协议中约 （六）一方参与另一方公开招标、拍
定的价格和实际交易数量计算交易价款， 卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
逐月结算，每年度清算，或者按照关联交 允价格的除外；
易协议中约定的支付方式和支付时间支 （七）公司按与非关联人同等交易条
付； 件，向本制度第四条第三款第（二）
（二）公司职能部门应对公司关联交易标 项至第（四）项规定的关联自然人提
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的的市场价格及成本变动情况进行跟踪。 供产品和服务；
及时掌握相关信息。 （八）关联交易定价为国家规定；
第二十七条 关联交易金额管理 （九）上海证券交易所认定的其他交
关联交易金额包括当年合同金额、当年实 易。
际交易金额、下一年交易预计金额。 第二十六条 公司拟披露的关联交
（一）当年合同金额 易属于国家秘密、商业秘密或者上海
职能部门建立关联交易合同台帐，统计累 证券交易所认可的其他情形，披露相
计签订合同金额。 关信息或者履行相关义务可能导致
（二）当年实际交易金额 其违反国家有关保密的法律法规或
当年实际交易金额由财务部按照入账金额 严重损害公司利益的，可以适用公司
统计 《信息披露暂缓与豁免业务管理制
（三）下一年交易预计金额 度》。
下一年交易预计金额由职能部门根据业务
开展的需要，预测下一年度的发生金额。
删除第六章 对控股股东及其关联方占用
资金的规定
第二十八条 控股股东不得通过各种方式
直接或间接占用公司的资金和资源。资金
占用包括经营性资金占用和非经营性资金
占用。经营性资金占用是指控股股东及关
联方通过采购、销售等生产经营环节的关
联交易产生的资金占用；非经营性资金占
用是指为控股股东及关联方垫付的工资、
福利、保险、广告等费用和其他支出，代
控股股东及关联方偿还债务而支付资金，
有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及
关联方资金，为控股股东及关联方承担担
保责任而形成的债权，其他在没有商品和
劳务提供情况下给控股股东及关联方使用
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的资金。
第二十九条 公司与控股股东及关联方发
生的经营性资金往来中，应当严格限制占
用上市公司资金。公司不得为控股股东及
关联方垫支工资、福利、保险、广告等期
间费用，也不得互相代为承担成本和其他
支出。
第三十条 公司不得以下列方式将资金直
接或间接地提供给控股股东及关联方使
用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控
股股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联
方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及关联方进行投资活
动；
（四）为控股股东及关联方开具没有真实
交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第三十一条 公司董事长是防止资金占用、
资金占用清欠工作的第一责任人。公司董
事、监事和高级管理人员应按照公司《章
程》、《董事会工作条例》、《监事会工作条
例》、《总经理工作条例》等规定勤勉尽职
履行自己的职责，维护公司资金和财产安
全。
第三十二条 公司及子公司与控股股东及
关联方进行关联交易，资金审批和支付流
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程，必须严格执行关联交易协议和资金管
理有关规定。
第三十三条 公司财务部门定期对公司本
部及下属子公司进行检查，上报与控股股
东及关联方非经营性资金往来的审查情
况，坚决杜绝控股股东及关联方的非经营
性占用资金的情况发生。
第三十四条 审计部门作为公司董事会对
公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、
事中、事后监督的原则，负责对经营活动
和内部控制执行情况的监督和检查，并对
每次检查对象和内容进行评价，提出改进
建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实
施和生产经营活动的正常进行。
新增第三十一条 本制度所称关系
密切的家庭成员，包括配偶、父母、
年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟
姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
妹，子女配偶的父母。
第四十一条 本办法自股东大会审议通过 第三十四条 本办法自董事会审议通
之日起生效。 过之日起生效
第四十二条 本办法的修改和废止，应经公 第三十五条 本办法的修改和废止，
司股东大会审议通过后方为有效。 应经公司董事会审议通过后方为有
效。
以上议案，请审议。
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