600848 900928
上海自动化仪表股份有限公司
第三十五次股东大会(暨 2013 年年会)
会 议 资 料
二〇一四年六月二十六日
目 录
一、会议议程…………………………………………………………… 3
二、会议须知…………………………………………………………… 5
三、表决办法…………………………………………………………… 7
四、审议事项
1、《公司董事会二〇一三年度工作报告》……………………… 9
2、《公司监事会二〇一三年度工作报告》……………………… 19
3、《公司二〇一三年度财务工作报告》………………………… 23
4、《公司二〇一三年度利润分配（预案）的议案》…………… 30
5、关于《二〇一三年年度报告》的议案…………………………31
6、《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业二〇一四年
日常关联交易金额预计的议案》……………………………………… 32
7、《关于授权公司经营层拟向银行等金融机构进行二〇一四年度
综合授信额度的议案》………………………………………………… 35
8、《关于在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员二〇一三
年度薪酬情况的报告》………………………………………………… 36
9、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
二〇一四年度财务和内部控制审计机构并支付其二〇一三年度财务和
内部控制审计报酬的议案》…………………………………………… 38
10、《关于修改<公司章程>的议案》……………………………… 39
11、《关于董事会换届选举的议案》………………………………41
1
12、《关于监事会换届选举的议案》………………………………55
五、《二〇一三年度独立董事述职报告》………………………………62
附 ：股 东 意 见 征 询 表 ……………………………………………66
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第三十五次股东大会（暨 2013 年年会）
议 程
会议主持人：董事长曹俊先生
会议议程：
一、宣读会议须知和表决办法
二、审议议案
⑴《公司董事会二〇一三年度工作报告》；
⑵《公司监事会二〇一三年度工作报告》；
⑶《公司二〇一三年度财务工作报告》；
⑷《公司二〇一三年度利润分配（预案）的议案》；
⑸关于《二〇一三年年度报告》的议案；
⑹《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业二〇一四年
日常关联交易金额预计的议案》；
⑺《关于授权公司经营层拟向银行等金融机构进行二〇一四年度
综合授信额度的议案》；
⑻《关于在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员二〇一三
年度薪酬情况的报告》；
⑼《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
二〇一四年度财务和内部控制审计机构并支付其二〇一三年度财务和
内部控制审计报酬的议案》；
⑽《关于修改<公司章程>的议案》；
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⑾《关于董事会换届选举的议案》；
⑿《关于监事会换届选举的议案》。
三、现场提问
四、对上述议案进行记名式投票表决
五、宣布表决结果
六、上海市君悦律师事务所执业律师宣读法律意见书
七、大会闭幕
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十六日
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上海自动化仪表股份有限公司
第三十五次股东大会（暨 2013 年年会）
须 知
为维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东
大会规则》的有关规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序事宜和会务工
作。
三、公司董事会在股东大会召开过程中，以维护股东合法权益、
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定
的职责。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会上发言，应当事先向大会秘书处登记，
并填写股东发言登记表，阐明发言主题。登记发言的人数一般以十人
为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股
数多的为先。
六、股东发言时，应当首先报告其所持股份份额，每位股东发言
不得超过两次，每次发言不得超过五分钟。
七、股东就有关问题提出质询的，应当事先向大会秘书处登记。
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公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回
答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 20 分钟以内。
八、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结
束后，即可进行大会表决。股东应按公司第三十五次股东大会（暨 2013
年年会）表决办法认真履行表决权（“表决办法”另附）。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
十、根据上海市金融服务办公室和中国证监会上海监管局下发的
沪重组办[2002]001 号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的
通知》以及沪证监公司字[2008]81 号《关于重申做好维护上市公司股
东大会会议秩序工作的通知》的有关规定，本公司将严格执行中国证
监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，不向参加股东大会的股
东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请上海市君悦律师事务所执业律师出席本次
股东大会，并出具法律意见书。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十六日
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上海自动化仪表股份有限公司
第三十五次股东大会（暨 2013 年年会）
表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司第三十五次股东
大会（暨 2013 年年会）期间依法行使表决权，依据《公司法》和《公
司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。
一、本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东
代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份有一票表决权。
二、股东名称：法人股填写单位名称，个人股填写股东姓名。
三、股东对本次股东大会的议案和事项应逐项表决。在议案表决
项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选
项对应的空格中打“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的表决票
或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果均计为“弃权”。表决结束后，请在“股东或股东代表签名”处
签名。
四、本次股东大会拟审议的《关于修改<公司章程>的议案》为特
别决议，由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
总数的三分之二以上通过。其余议案均为普通决议，由出席本次股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上通过。
其中，《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业二〇一四年日
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常关联交易金额预计的议案》所涉及的关联股东——上海电气（集团）
总公司，将按法律法规和本《公司章程》规定实施回避表决。其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
五、股东可根据会议议程进行书面表决，请仔细阅读《表决办法》，
表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员。议
案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事并在律师见证下
参加清点和统计，并由律师当场公布表决结果。表决结果提交公司董
事会，存放董事会办公室，以供股东查阅、咨询，并按规定予以公告。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十六日
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2013 年度股东大会
审议文件之一
上海自动化仪表股份有限公司
二〇一三年度董事会工作报告
各位股东暨股东代表：
公司 2013 年度董事会工作报告如下，请审议。
一、二〇一三年度公司经营情况
（一）总体经营情况
2013 年度，在公司董事会的领导下，公司管理层围绕“聚焦三大
领域，做强主业，加快发展”的战略思路，努力克服“火电市场需求
下降、核电市场恢复周期性、各类成本上涨”等不利因素，坚持“以
拳头产品发展为抓手，以调整结构、集中管控为重点，以强化管理为
手段”的经营方针，推进经营目标全面完成，为公司稳健发展夯实基
础。
一是稳步推进改革调整，盈利能力得到改善。围绕拳头产品培育
目标，通过实施一系列深化改革措施，实现重点产品企业提高效能、
增加盈利。二是持续夯实管理基础，经济运行质量得到提高。本报告
期，通过“强化组织保证、优化内控文件、强化工作机制、开展自我
完善工作”，促进内控管理趋于常态化；通过加强“生产、财务、仓库、
物流”的整体管控，以及实施专业化、规范化物业管理，促进园区管
理服务水准跨上新台阶；通过加强供应链管理，降低采购成本；通过
积极考核引导、加强预算过程监控，促进实现年度经营性现金流目标。
三是着力推进产品市场化，科技成果转化成效显著。本报告期，共完
成新品开发项目 39 项，全年重点产品科研项目完成数比 2012 年增加
9
两倍，新产品销售比上一年增加 30%。同时，一批科研项目取得成果。
共完成国家科技部和市经信委、市科委研发项目共 3 项，新申请国家
级、市级科研项目已获批 3 项。四是着力营销体系建设，积极拓展市
场。本报告期，公司着力销售网点建设，扩大销售网点并加强管理；
通过加强“销售人员绩效评估考核、业内应收账款、客户资源”管理，
促进销售管理再上台阶；着力推进多元化营销方式趋于成熟，网上商
城的顺利运营和集“销售、技术服务、投诉”一体的服务热线开通，
这些手段的应用，使公司能以更快的响应速度和更高的质量服务用户。
五是持续优化员工结构，员工素质再获提升。本报告期，通过持续改
善，公司人员知识结构进一步优化，本科以上学历员工从上一年度的
34.55%提升到 38.27%；核心人才的薪酬和绩效考核办法进一步完善。
报告期内，共开展“专业技术人员、工程师、干部专业管理知识和胜
任力、经济管理人员财务知识、销售人员”等各类培训，促进了员工
素质技能的持续提升。
本报告期，实现主营业务收入 106,911.76 万元，同比增长 3.34%；
实现净利润 1,204.26 万元，同比增长 19.34%；经营现金净流入实现
2676.06 万元。
（二）主要财务状况
1、主要会计数据
单位：元
本期比上年同期
主要会计数据 2013 年 2012 年 2011 年
增减(%)
营业收入 1,079,414,558.88 1,044,158,671.70 3.38 1,027,293,801.22
归属于上市公司股
12,042,579.60 10,091,129.39 19.34 6,283,353.43
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -35,014,448.18 -50,349,750.02 不适用 -7,964,032.40
损益的净利润
经营活动产生的现
26,760,557.95 8,941,893.05 199.27 -10,271,442.08
金流量净额
本期末比上年同
2013 年末 2012 年末 2011 年末
期末增减(%)
归属于上市公司股
194,265,022.64 182,376,934.02 6.52 172,221,199.31
东的净资产
总资产 1,784,523,205.11 1,685,564,583.67 5.87 1,515,873,918.97
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2、主要财务数据
本期比上年同期增减
主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.0302 0.0250 20.80 0.0157
稀释每股收益（元／股） - - 不适用 -
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
-0.0877 -0.1261 不适用 -0.0199
／股）
加权平均净资产收益率（%） 6.39 5.69 增加 0.70 个百分点 3.72
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
-18.59 -28.40 不适用 -4.71
益率（%）
二、董事会工作情况
2013 年度，公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等相关法律法规，以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》
规定履行职责，认真执行股东大会决议，进一步规范公司运作，促进
董事会决策程序、公司治理水平不断提高。
（一）2013 年度董事会会议及决议情况
2013 年度，公司共召开 8 次董事会，其中现场会议 5 次，通讯会
议 3 次，全年审议通过 26 项议案并形成决议。公司董事会按照议事规
则，完成了对公司定期报告、董事变更、董事会专门委员会调整等重
大事项的审议和披露工作。
（二）董事履行职责情况
2013 年度，公司全体董事积极发挥各自的专业特长，勤勉尽责地
履行董事的相关职责，为公司的健康发展积极建言献策；同时，积极
参加相关的资格培训和后续培训，努力提高规范运作水平；董事在董
事会会议投票表决时，遵循公司董事会议事规则的有关规定，认真审
议、审慎决策，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
公司董事长依法召集、主持董事会会议，认真执行董事会集体决策机
制并督促执行股东大会和董事会各项决议，确保董事会依法正常运作。
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（三）董事会专门委员履职情况
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名
委员会四个专门委员会，均按董事会制订的各专门委员会“实施细则”
要求规范运作。在召开董事会会议前对职责范围内的事项进行认真审
阅，形成一致意见后报董事会会议审议。同时及时与管理层进行有效
沟通，促进管理层对重要事项的及时落实，推进董事会职能进一步完
善。
1、董事会审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会对公司 2013 年度审计工作进行了全面的审
查，在编制年度报告过程中，分 3 次于事前、事中、事后与审计机构
进行充分沟通，并听取公司管理层对 2013 年度经济运行情况和经营成
果的汇报，要求公司加强应收账款分析和回笼；控制各类费用；深化
采购降本工作。同时，要求公司深化内部控制体系建设，推进内部控
制管理更加规范，切实有效地履行了审计委员会的监督职责。
2、董事会战略委员会履职情况
2013 年度，董事会战略委员会根据“实施细则”，认真听取了对外
投资项目的落实情况汇报，建议公司对投资企业实施分类管理，鼓励
和促进投资企业经营者，积极完成经营目标，促进投资项目获得更高
的投资回报。
3、董事会提名委员会履职情况
2013 年度，提名委员会召开了 3 次专题会议，就公司 3 个董事的
任职资格进行了审查，并向董事会提出任用建议，履行了提名委员会
的职责。
4、董事会薪酬与考核委员会履职情况
公司薪酬与考核委员会对在公司领取报酬的董事、监事和高级管
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理人员的年度薪酬进行了审核，认为年度报告中披露的薪酬数额与实
际发放情况相符，并要求公司尽快完善高管的薪酬与考核制度，增强
高管的激励与约束力度。
公司目前尚未建立股权激励机制和公司高管薪酬与考核制度。公
司将进一步建立和完善内部激励与约束机制，逐步建立起短期激励与
长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，推动管理层
与公司、股东利益的紧密结合。
（四）执行股东大会决议情况
公司董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东
大会的有关决议。2013 年度，公司召开 3 次股东大会，股东大会做出
的决议均已得到落实。
股东大会授权事项的执行情况如下：
1、公司第三十一次股东大会审议批准了《关于授权公司经营层向
银行等金融机构进行二〇一三年度综合授信额度的议案》。2013 年度，
公司向银行等金融机构实际融资金额为 96,850.91 万元，在股东大会
审议批准的 2013 年公司拟向银行等金融机构进行综合授信额度总计金
额 129,170.00 万元范围之内。
2、公司第三十一次股东大会审议批准了《关于公司与上海电气(集
团)总公司及其附属企业二〇一三年日常关联交易金额预计的议案》，
该议案预计公司2013年与上海电气（集团）总公司及其附属企业发生
日常经营相关的关联交易（包括提供数字控制系统、其他控制系统、
仪表及其装备产品的销售和提供劳务、日常零部件采购等）为25,000
万元。2013年度，公司实际履行情况是：公司向上海电气（集团）总
公司及其附属企业销售产品和提供劳务的关联交易金额14,315.61万
13
元，在年度日常关联交易金额预计范围之内。
（五）独立董事履职情况
2013 年度，公司独立董事按照有关法律法规规定，认真、勤勉地
履行独立董事的义务，认真参加公司的股东大会、董事会及董事会专
门委员会，慎重地审议公司董事会和董事会专门委员会的各项提案，
为公司董事会科学决策、规范运作，以及公司发展起到了积极的作用，
切实地维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司独立董事分别任提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员
会主任委员，以及专门委员会的委员，他们运用各自的专长发表意见，
参与各项提案的审议，对相关事宜发表专业意见和建议，推进公司治
理更完善。
在董事会上，公司独立董事认真审查议案，就公司日常经营性关
联交易、利润分配预案、变更董事，以及会计师事务所出具的带强调
事项段无保留意见事项发表独立意见；通过《董事会工作月报》了解
监管要求、行业动态、公司内控规范建设进展、信息披露情况、生产
经营工作重点和股票市值情况，加强与企业的沟通交流，努力保护社
会公众股东的合法权益。
在公司定期报告的编制、审核过程中，独立董事认真听取公司管
理层对报告期的公司财务状况和经营成果的汇报，与年审注册会计师
面对面地沟通审计相关工作情况，对涉及年度报告中的有关重大事项
提出意见和建议，有效保证年度报告的及时、准确和高质量披露。
（六）公司内部控制的推进情况
2013 年度，公司按照《内部控制规范实施工作方案》和年度工作
计划，通过着力做好三项工作，深化内控体系建设，促进内控制度得
到有效实施、内控管理执行力有效提高。一是坚持以问题为导向，完
善内控制度。报告期内，修订 8 项一级内控制度、建立健全两级支撑
14
性文件 60 余项，通过形成规范的控制方法、措施和程序，确保各项工
作有章可循；二是组织风险识别活动，形成自我完善机制。通过不断
对照风险点描述，识别出 30 余项风险点，使风险得到及时控制；三是
持续开展自评活动。通过全面跟踪内控执行情况，查找控制缺陷，及
时进行整改。本报告期，公司内控常态化管理工作得到推进，但尚需
持续改进和完善。公司将不断深化内控体系建设，促进内控水平再上
新台阶。2013 年度，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大
缺陷。公司内部控制制度是健全的，执行是有效的。
（七）内幕信息披露与管理
2013 年度，在公司董事会的积极领导和有效指导下，公司按照信
息披露工作的制度和有关规定要求，真实、准确、公平、完整、及时
地披露有关信息，同时，不断深化内幕信息管理工作，对公司各级信
息合规员和信息合规联络员进行内幕信息管理知识专题培训，并在考
核的基础上颁发聘书，以完善各类内幕信息知情人的报备工作；每月
定期编制《董事会工作月报》，加强内幕信息监管信息的沟通与学习，
以不断提高内幕信息管理水平，确保所有股东有平等的机会获得信息，
保护中小投资者的利益。
（八）公司投资者关系管理
按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
要求，切实做好社会公众股股东权益保护工作。公司不断深化新形势
下的投资者关系管理，作为投资者关系职能部门的董事会办公室，通
过“电话、上证 e 平台”及时回答投资者提出的问题，促进投资者对
公司的了解与认同，维护与投资者的良好关系。在不违反规定的前提
下，最大程度地满足投资者的信息需求。公司还关注、收集媒体和投
资者对公司的评论，及时通过公司宣传平台正面引导，不断提升公司
在资本市场上的形象。
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（九）公司治理整改落实情况
2013 年度，公司继续开展 2009 年中国证监会对自仪股份现场检查
回访的整改复查，就上海证监局关于对公司六处物业房地产权证及权
利人“两证不合一”行为采取责令改正措施的决定（沪证监决[2009]6
号）进行复查整改。截止本报告期，公司六处物业房地产权证及权利
人“两证不合一”行为的整改情况是：除永兴支路物业因政府拟实施
老城区改造而“行政限制”，目前无法办理产权证过户手续，其余都完
成了整改。
三、2014 年公司重点工作
（一）总体发展目标
以“调整结构，转型发展，以提升产品能级提高核心竞争力，以
做大市场规模实现做稳做健康”的战略思想为指引，着力拓展业务应
用领域，调整产业发展结构，促进形成新的竞争优势和新的经济增长
点；着力优化产品结构，集中资源发展重点产品，打造上亿元规模的
拳头产品；着力提升能级、扩大产能，加快引进、消化吸收国际领先
技术，并以工程为载体实现项目总包和自主产品能力同步发展。
（二）2014 年度经营计划
1、主要经济指标
单位：亿元
指标 奋斗目标 同比增长
营业收入 10.80 0.05%
营业成本 8.89 -0.08%
2、拟采取的策略和行动
⑴实施“五大措施”，全力拓展市场。将通过发挥集成项目优势，
积极寻找新的增长点，拉动业务发展；加强控制系统项目推广，促进
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中小型 DCS 项目上规模；加强与业内企业、投资企业在产业上的联动，
拓展发展空间；进一步完善两级营销体系，提高自主销售占比；加大
销售网点布局，完善多方位营销模式，全力拓展市场。
⑵着力优化资源配置，推进产品结构转型。将围绕拳头产品培育
目标，通过重新组合生产资源、合理配置人力资源，实施组织架构调
整，优化生产布局，全力支撑拳头产品做大做强；将调整市场资源配
置，发挥公司组合优势，促进拳头产品发展。
⑶持续提升管理能级，提高经济运行质量。将通过持续推进信息
化建设，优化管理流程，推动公司管理集约化、标准化；将通过加强
生产动态管理、优化财务费用管理，促进管理模式不断适应发展要求；
将继续围绕现金流管理，加强应收账款清欠，提高资金运行质量；将
通过加强管理跟踪问效，不断提高执行能力。
⑷持续推进产品市场化，培育新的增长能力。将继续着眼于市场
和客户需求的产品研发，加快新品开发和现有产品的技术升级；将优
化科技成果转化体系，加快新产品产业化；将加强新领域新技术研究，
为未来发展做好技术储备。
⑸深化员工队伍建设，为转型发展提供保障。将通过发挥专业人
才的专长，做好后续员工的培养工作；将围绕公司业务发展的需要，
开展递进式、滚动式的培训，提高员工专业技能；将继续调整人员结
构、清理冗员，优化员工知识年龄；将进一步探索多元化考核激励机
制，递增工作效率。
3、维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求
2014 年，公司将通过增收节支、向管理要效益、努力挖潜、着力
改善经营性现金净流入。充分利用和开发存量资源，来满足投资性资
金需求。同时，将结合企业实际需要开展多渠道融资计划。
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（三）可能面对的风险和采取的相应措施
1、受国家宏观政策影响，公司整体业务结构偏重的火电领域新建
项目放缓、核电市场恢复进展不大，对公司市场拓展造成一定影响。
对此，公司将继续实施产业结构调整，加大拳头产品培育力度，促进
形成新的竞争优势；将进一步加快新业务领域市场拓展步伐，不断培
育新的经济增长点。
2、结构性通胀带来的原材料、劳动力、财务成本持续上升态势，
对公司经营成本带来负面影响。对此，公司将通过采购降本和压缩管
理费用等措施，争取效益最大化。
2014 年，是公司转型发展的关键之年。公司董事会拟进一步完善
决策机制，提高决策科学性；进一步推进内部控制体系建设，提高防
范风险能力；进一步做好信息披露和投资者关系管理工作，保护广大
投资者的利益；继续加强董事(独立董事)、监事、高级管理人员的培
训，提高董事、监事、高管人员的合规意识和履职能力；全力推进公
司新年度经营计划的落实，促进公司可持续健康发展，以更好的经营
业绩，回报广大投资者的关心与厚爱。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二○一四年六月二十六日
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2013 年度股东大会
审议文件之二
上海自动化仪表股份有限公司
二 O 一三年度监事会工作报告
各位股东暨股东代表：
一、监事会主要工作
2013 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《监事会
议事规则》赋予的职权，通过列席董事会、专题了解公司经营情况等
方式，对公司董事会执行股东大会决议情况进行监督，独立地行使对
董事、高级管理人员履行职责的情况行使监督职能。对公司年度日常
经营性关联交易、定期报告、内部控制自评报告，以及董事会就会计
师事务所出具的带强调事项段无保留意见的专项说明等事项进行审核
并发表意见；对涉及公司利益和股东权益的事项予以重点关注和监督；
对高级管理人员遵纪守法情况进行适时的监督与检查，有效发挥了监
事会的监督职责。
二、监事会会议情况
2013 年度，监事会共召开四次会议，审议了公司下列有关事项：
1、第七届监事会第九次会议于 2013 年 3 月 28 日召开，会议审议
通过了：
(1)公司《2012 年度报告》及摘要；
(2)《公司董事会关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为
本公司 2012 年度财务报表出具带强调事项段无保留意见审计报告的专
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项说明》;
(3) 公司董事会所作的《内部控制自我评价报告》。
2、第七届监事会第十次会议于 2013 年 4 月 25 日召开，会议审议
通过了：
(1) 公司《2013 年第一季度报告》及摘要；
(2) 公司《二〇一二年度公司监事会工作报告》；
(3)《关于公司与上海电气（集团）总公司及其附属企业二〇一三
年日常经营性关联交易金额预计的议案》。
3、第七届监事会第十一次会议于 2013 年 8 月 29 日召开，会议审
议通过了公司《2013 年半年度报告》及摘要。
4、第七届监事会第十二次会议于 2013 年 10 月 29 日召开，会议
审议通过了公司《2013 年第三季度报告》及摘要。
三、监事会发表意见情况
1、公司依法运作情况
2013 年度，公司监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、
董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况、
公司高级管理人员执行职务的情况，以及公司管理制度等方面进行监
督，认为：公司依法经营，决策程序符合相关法律法规和规章制度的
规定；公司内部控制制度已经建立并能得到有效执行；公司董事、高
级管理人员在履行职责时均能勤勉尽职、遵守国家法律法规、《公司章
程》及相关制度，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使
职权时有违反法律法规及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益
的行为，股东大会的各项决议均得到了有效落实。
2、检查公司财务情况
监事会通过审查公司经审计的财务报告后认为，2013 年度财务会
20
计报告真实地反映公司的财务状况和经营成果，没有发现财务会计上
有重大遗漏和虚假记载。
3、对关联交易的独立意见
关于经公司第三十一次股东大会审议批准的《关于公司与上海电
气（集团）总公司及其附属企业 2013 年度日常经营性关联交易金额预
计的议案》，监事会认为：公司与上海电气（集团）总公司及其附属企
业进行的关联交易和新增关联交易，均为日常生产经营活动中正常的
业务往来，其交易定价遵循公允合理的市场交易原则，不存在损害公
司及非关联方股东利益的行为，决策程序符合法律法规和公司制度的
规定。
4、对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具本公司带强调
事项段的无保留意见审计报告的情况和意见
监事会列席了公司第七届董事会第二十六次会议，认真审议了公
司 2013 年度财务审计报告，与会监事同意公司董事会所做的《关于德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2013 年度报表出具带
强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》，认为：该专项说明客
观反映了公司的财务状况和经营实际，董事会对公司发展预期是有依
据的、合理的。
5、对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
经审核，公司 2013 年未对利润进行过预测，符合上海证券交易所
《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》中规定的相关指标可
予豁免披露的要求。
6、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
经审议，监事会成员一致认为：公司建立了有效的内部控制制度，
21
保证公司业务活动的正常进行；公司内部控制组织机构完整、运转有
效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。《公司
2013 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内
部控制的实际情况。
四、监事会自律情况
监事会成员坚持加强自身建设，不断学习“会计、审计、金融业
务”知识；积极参加上海证券交易所组织的培训，以提高自身的业务
素质和能力切实维护公司利益和股东权益。
各位股东:
2014 年，公司监事会将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规所
赋予的义务，认真履行监督职责，提高公司控制各种风险能力，维护
公司利益和股东权益。
对董事会提出的公司年度工作思路，监事会表示认同，并希望公
司董事会和管理层全面推进落实既定的战略目标，深化改革调整、加
快拳头产品培育，促进公司转型发展；加快营销体系建设，实现重点
市场和应用领域的突破，不断提高企业的竞争能力和盈利水平，促进
公司持续、健康发展。
上海自动化仪表股份有限公司监事会
二○一四年六月二十六日
22
2013 年度股东大会
审议文件之三
上海自动化仪表股份有限公司
二〇一三年度财务工作报告
各位股东暨股东代表：
2013 年度本公司经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计
的财务决算情况报告如下：
（一）2013 年度公司经营状况与经营业绩
1、主要指标
单位：万元
本年决算 上年决算 比上年 本年预算 比预算
主营业务收入 106,912 103,453 3.34% 106,258 0.62%
营业利润 -3,501 -1,825 -91.84% -3,771 7.16%
营业外收支净额 4,706 2,884 63.18% 4,781 -1.57%
利润总额 1,205 1,057 14.00% 1,010 19.31%
净利润 1,204 1,009 19.34% 1,010 19.23%
总资产 178,452 168,556 5.87% 183,345 -2.67%
应收账款 50,487 51,306 -1.60% 50,000 0.97%
存货 20,866 20,091 3.86% 20,000 4.33%
经营性现金净流量 2676．06 894 199.33% — —
营业利润为-3,501 万元，同比下降 91.84%，比预算减亏 7.16%。
另外扣除研发费用 1,823 万元，营业利润为-1,678 万元，上年度扣
除研发费用和西门子股权转让收益后营业利润为-2,686 万元，营业
利润同比上升的原因主要为 :
（1） 主营业务收入和毛利率的提升,同比增加利润 901 万元;
23
（2） 投资收益剔除西门子股权转让因素,同比增加 741 万元；
2、简要分析
⑴ 主营业务收入：2013 度公司完成主营业务收入 106,912 万元，
比上年 103,453 万元增加 3,459 万元，增幅为 3.34%。
单位：万元
比上年 比预算
行 业 本年数 上年数 本年预算数
增减 增减
仪表及执行器 37,710 37,676 36,858 0.09% 2.31%
数字控制系统 27,572 27,355 27,100 0.79% 1.74%
装置及成套 49,281 47,475 50,800 3.81% -2.99%
合并(抵消后） 106,912 103,453 106,258 3.34% 0.62%
注：各业务板块收入之和与合并收入差额为内部销售抵消。
2013 年，公司整体销售完成年度预算的 100.62%，同比上升 3.34%：
① 仪表及执行器板块发展不平衡，自仪三厂、七厂通过外抓市场、
内抓机制创新，销售收入同比有 15%-36%的增长，成为仪表及执行器板
块完成预算的主要原因。
② 数字控制系统板块收入同比上升，完成预算 101.74%。主要是
电站公司承接的“永新”项目、“虎山旁陆”项目完工实现销售；“印
度莎圣”项目、“哈迪亚”项目部分实现销售，超预算完成；
③ 装置及成套板块收入同比上升 3.81%，主要原因是在 2012 年成
立了销售部，在 2013 年效果显现；2013 年对成套和测控两家公司进行
整合，销售力量进一步增强，成套和测控业务同比增长 14.74%；核电
产品同比有 66.9%的增长，但因电控装置销售大幅下降，使板块整体收
入只完成了预算的 97%。
⑵ 净利润：公司 2013 年度实现净利润 1,204 万元，比上年度 1,009
万元上升 195 万元，增幅为 19.34%。
24
主要原因：
①毛利率同比增加 0.29 个百分点，增加利润 310 万元;
②销售收入同比增加 3,459 万元，增加利润 591 万元；
③期间费用为 23,322 万元，同比增加 752 万元，其中：
销售费用 为 7,404 万元，同比增加 741 万元，主要为在全国范围
增加销售网点，设立办事处，充实销售人员，使销售费用增加。
管理费用 为 11,323 万元，同比减少 256 万元。
财务费用 为 4,595 万元，同比增加 267 万元。主要原因是贷款同
比上升。
④投资收益同比下降 2,930 万元，主要原因是上年同期有西门子
股权转让及投资收益 3,671 万元。剔除该因素后，投资收益同比上升
741 万元，其中，自仪泰雷兹的投资收益较上年增加 47%。
⑤资产减值损失同比减少 900 万元，主要原因为本年计提的坏账
准备及存货跌价准备同比减少：
公司本年度计提坏账准备 1,019 万元；
公司本年度计提存货跌价准备 178 万元；
公司本年度计提固定资产、长期股权投资减值准备 42 万元。
⑥营业外收支净额同比上升 1,822 万元，增加了利润。主要原因
是本年度崧泽村及仪表配件厂搬迁补偿共计人民币 3,600 万元。
⑦营业税金及附加同比减少，增加利润 122 万元。主要原因是本
年度国债项目投入进项税抵扣增加使得应交增值税减少。
25
（二）2013 年 12 月 31 日资产、负债、所有者权益及现金流量状
况
1、2013 年 12 月 31 日资产状况。
公司 2013 年 12 月 31 日总资产为 178,452 万元，比年初 168,556
万元增加 9,896 万元，对主要科目分析如下：
⑴应收账款：报告期末，公司应收账款为 50,487 万元，比年初 51,306
万元下降 819 万元，下降比率为 1.6%。
单位：万元
年末余额 年初余额
账面 坏帐 占收 账面 坏帐 占收
帐龄 净值 净值
余额 准备 入比 余额 准备 入比
1 年以内 31,489 203 31,286 28.98% 35,580 69 35,511 34.01%
1-2 年 12,758 658 12,100 11.21% 10,395 743 9,652 9.24%
2-3 年 4,393 1066 3,327 3.08% 4,292 782 3,510 3.36%
3-4 年 2,967 1122 1,845 1.71% 3,421 1216 2205 2.11%
4-5 年 2,732 1191 1,541 1.43% 933 741 192 0.18%
5 年以上 17,217 16,829 388 0.36% 16,666 16,430 236 0.23%
合计 71,556 21,069 50,487 46.77% 71,287 19,981 51,306 49.14%
其中:关联方 15,576 - 15,576 100.26% 15,488 - 15,488 65.22%
分析:
①至 2013 年末一年以内应收账款净值下降 4,225 万元，一年以上应
收账款净值上升 3,406 万元，主要是本年度数字控制系统、装置及成套
板块长周期业务同比增长较多、收款期较长所致。
②期末质保金为 6,248 万元，占应收账款净值 12.38%；
26
③账龄 1-4 年的应收账款原值情况如下：
单位：万元
性质 2013 年（1-4 年） 2012 年（1-4 年）
正常质保金 2,063 4,611
逾期质保金 1,127 1,535
正常应收款 13,564 7,219
逾期应收款 3,364 4,743
合计 20,118 18,108
④正常应收款增加的主要原因是海外项目、核电项目和电除尘项
目收款期限较长；
⑤逾期应收款主要为客户资金紧张、产品质量问题等原因造成应
收账款逾期，公司将继续加大力度对逾期应收款的催讨。
⑵存货：报告期末，公司存货余额为 20,866 万元，比年初 20,091
万元上升 775 万元，上升比例为 3.86%。
单位：万元
年末余额 年初余额
账面 账面 跌价
项目 跌价准备 净值 净值
余额 余额 准备
原材料 5,267 252 5,015 5,718 274 5,444
在产品 8,708 635 8,073 8,942 634 8,308
产成品 8,682 904 7,778 7,095 756 6,339
合计 22,657 1,791 20,866 21,755 1,664 20,091
本年计提存货跌价准备 178 万元，转销 51 万元。存货净值较年初
上升 775 万元，其中原材料下降 429 万元，在产品下降 235 万元，产
成品上升 1439 万元，主要因为轨交 6 号线、12 号线、机场线等项目产
品入库尚未实现销售所致。
⑶长期股权投资：报告期末，公司长期股权投资为 23,554 万元，
比年初 21,371 万元增加 2,183 万元，其中：权益法下未获分红的投资
收益增加 1,689 万元；本年增加对上海自仪希希埃阀门有限公司投资
448 万元。
27
⑷固定资产：报告期末，公司固定资产为 25,981 万元，比年初
24,117 万元上升 1,864 万元,主要原因是本年大型核电数字化项目部
分转固定资产所致。
⑸ 在建工程：报告期末，公司在建工程为 14,077 万元，比年初
10,301 万元增加 3,776 万元，主要原因是本年“大型核电数字化项目”
及“第三代核电站保护系统平台及测试系统研制”的投入及实施。
2、2013 年 12 月 31 日负债状况。
公司 2013 年 12 月 31 日总负债为 159,026 万元，比年初 150,319
万元增加 8,707 万元，对主要科目分析如下：
短期借款：报告期末，公司短期借款为 71,222 万元，比年初 60,481
万元增加 10,741 万元，主要原因是本年度新增信用借款 8,765 万元及
票据贴现增加 1,127 万元。
3、2013 年 12 月 31 日所有者权益状况。
公司 2013 年 12 月 31 日所有者权益为 19,427 万元，比年初 18,238
元增加 1,189 万元，主要为 2013 年度产生的净利润。
4、2013 年度现金流量状况。
公司 2013 年度产生的现金流量净额为-409 万元。
⑴经营活动产生的现金流量：现金流入 128,604 万元，现金流出
125,928 万元，流量净额为 2,676 万元，比上年度 894 万元增加 1,782
万元净流入，主要原因是本年度销售商品、提供劳务收到的现金同比
增加。
⑵投资活动产生的现金流量：现金流入 2,645 万元，同比减少
6,737 万元，主要原因为上年同期有西门子股权处置收入及搬迁补偿
款；现金流出 9,541 万元，同比减少 5,531 万元，主要原因为上年同
期国核自仪增资投入。
⑶ 筹资活动产生的现金流量：现金流入 84,563 万元；现金流出
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80,752 万元；流量净额 3,811 万元,比上年度 7,179 万元减少 3,368
万元，主要原因为本年银行贷款的增量同比下降。
（三）其他经济指标
1、净资产收益率为 6.39%，比上年度 5.69%增加 0.7 个百分点；
2、每股收益为 0.030 元，比上年度 0.025 元增加 0.005 元，增加
20.00%；
3、每股净资产为 0.49 元，比上年度 0.46 元增加 6.52%；
4、流动比率为 79.92%，比上年度 88.28%减少 8.36 个百分点；
5、应收账款周转率为 2.14 次，比上年度 2.04 次增加 0.1 次。
6、存货周转率为 4.26 次，比上年度 4.30 次减少 0.04 次。
7、资产负债率为 89.11%，比上年度 89.18%减少 0.07 个百分点。
（四）2014 年预算指标
根据目前在手订单，结合公司新年度战略发展目标及业务拓展计
划,预计 2014 年度：
单位：亿元
指标 奋斗目标 同比增长
营业收入 10.80 0.05%
营业成本 8.89 -0.08%
以上议案，请予以审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十六日
29
2013 年度股东大会
审议文件之四
上海自动化仪表股份有限公司
关于 2013 年度利润分配（预案）的议案
各位股东暨股东代表：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司 2013
年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 1,204.26 万元。母公
司年初未分配利润为-46,334.29 万元，年末可供股东分配利润
-45,043.98 万元。建议公司 2013 年度不进行利润分配、不提取法
定公积金和任意公积金、不分红、不送股、不进行公积金转增资
本。
以上议案，请予以审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十六日
30
2013 年度股东大会
审议文件之五
上海自动化仪表股份有限公司
关于《二〇一三年年度报告》的议案
各位股东暨股东代表：
《上海自动化仪表股份有限公司 2013 年年度报告》已经公司
第七届董事会第二十六次会议审议通过，并于 2014 年 3 月 28 日
全文刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。年度报告摘要
也同时刊登在《上海证券报》和香港《文汇报》上。
根据《公司章程》第 76 条规定，现将《上海自动化仪表股份
有限公司 2013 年年度报告》提请公司第三十五次股东大会（2013
年年会）审议。
鉴于报告内容篇幅较长，本次股东大会不作详细宣读，各位
股东可根据所发资料对《公司 2013 年年度报告》予以审议。
以上议案，请各位股东审议。
附件：
《上海自动化仪表股份有限公司 2013 年年度报告》（全文）
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十六日
31
2013 年度股东大会
审议文件之六
关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业
2014 年日常关联交易金额预计的议案
各位股东暨股东代表：
根据公司生产经营需要，在 2014 年公司拟与关联方--上海电气(集
团)总公司及其附属企业之间的日常关联交易进行预计，具体情况报告
如下：
一、关联交易概述
本公司与上海电气（集团）总公司及其大多数附属企业均属装备
类企业，在过去乃至今后的业务发展、技术开发创新和市场资源共享
中，尤其在电站建设、环保、轨道交通等许多领域有着广泛的合作基
础。根据公司近年来与上海电气（集团）总公司及其附属企业的合作
与市场分析情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.10
条的要求，在公司 2013 年与上海电气(集团)总公司及其附属企业实际
发生的关联交易情况的基础上，拟与公司关联方----上海电气(集团)
总公司及其附属企业之间在采购、销售、提供劳务等业务领域将发生
的持续、经营性日常关联事务进行交易。
二、关联交易的主要内容与金额预计
2014 年公司拟与上海电气（集团）总公司及其附属企业发生日常
经营相关的关联交易（包括提供数字控制系统、其他控制系统、仪表
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及其装备产品的销售和提供劳务、日常零部件采购等）以及房屋租赁、
融资业务和技术服务等其他关联交易。预计总额为 75,900.00 万元。
其中：日常生产经营性关联交易预计为 20,000 万元；租赁业务预计为
1,450 万元，主要为景谷路园区及广中路园区一、二期的租赁费用；融
资及保函业务预计为 54,450.00 万元，主要是项目融资增加。
三、主要关联方介绍
1、上海电气（集团）总公司
上海电气（集团）总公司系本公司第一大股东。
注册地址：上海市四川中路 110 号；
企业性质：国有企业；
法定代表人：徐建国；
注册资本：人民币 682,976.6283 万元；
主要经营业务范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，
对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为
国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国
有资产经营与管理，国内贸易。
2、上海电气集团财务有限责任公司
该公司系本公司第一大股东上海电气（集团）总公司的控股子公
司。
注册地址：上海市江宁路 212 号 8 楼；
企业性质：股份制企业；
法定代表人：俞银贵；
33
注册资本：人民币 150,000 万元
主要经营业务范围：吸收成员单位定期存款，同业拆借，对成员
单位办理贷款及融资租赁，办理成员单位商业汇票的承兑及贴现，办
理成员单位之间人民币内部转帐结算业务。
四、关联交易的定价原则
上述关联交易将以公允的市场价为定价原则，并按市场惯例支付
款项，对于融资及保函业务涉及的相关费率，在不高于中国人民银行
规定的同期融资业务费率的基础上，与财务公司协商确定。
五、关联交易对公司的影响
本公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业之间的关联交易，
是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务增长和市场领
域开拓将产生积极的影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础
上进行，对本公司生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，不
会影响公司的独立性。
以上议案，请各位股东审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十六日
34
2013 年度股东大会
审议文件之七
关于授权公司经营层向银行等金融机构进行
2014 年度综合授信额度的议案
各位股东暨股东代表：
为完成公司 2014 年营业收入 10.80 亿元的预算目标，为使公
司能够保持正常生产经营、加快发展，公司将在控制财务费用，
实现利润同比增长的前提下，向银行等金融机构进行多渠道融资，
以保证公司总体资金流量平衡。
2014 年，公司拟向银行等金融机构进行综合授信申请，其授
信额度预计总额为 127,870 万元人民币，授信期限为一年，并授
权公司经营层具体实施。本议案已经公司第七届董事会第二十六
次会议审议通过，现提请公司第三十五次股东大会（暨 2013 年年
会）审议。
以上议案，请各位股东审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十六日
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2013 年度股东大会
审议文件之八
关于在公司领取报酬的董事、监事及高管人员
2013 年度薪酬情况的议案
各位股东暨股东代表：
上海自动化仪表股份有限公司（简称“自仪股份”、“公司”）薪酬
管理采取公司高管、中层干部及员工的分类管理模式，在公司任职的
董事、监事及高级管理人员的报酬，系根据公司制定的工资分配制度
和岗位等级标准按月发放。年终时依据公司总体经营情况及个人岗位
职责履行情况进行考核确定奖励金额。
2013 年公司董事、监事和高级管理人员报酬情况如下：
单位：万元
报告期内从公司领取的
应付报酬总额（税前）（包
姓名 职务
括基本工资、各项奖金、
福利、补贴、住房津贴
朱域弢 原董事、党委书记 32.20（1）
陈修智 董事、党委书记 7.80（2）
欧阳令南 独立董事 6.00
戴继雄 独立董事 6.00
费敏锐 独立董事 6.00
李鹤富 独立董事 6.00
刘伟民 职工监事、工会主席、纪委书记 29.60
章 敏 职工监事 15.00
张 琳 职工监事 12.20
许大庆 总经理、党委副书记 38.57
王 琪 副总经理 28.16
毛幼维 副总经理 31.28
陆雪忠 副总经理 0（3）
车海辚 财务总监、董事会秘书 27.75（4）
总计 246.56
36
注：
⑴ 公司原董事、党委书记朱域弢 先生因工作需要于 2013 年 10 月离任。其报
告期内从公司领取的报酬为任职前的总额。
⑵ 公司董事、党委书记陈修智先生于 2013 年 10 月起任职。其报告期内从公
司领取的报酬为任职后的总额。
⑶ 公司副总经理陆雪忠先生兼任上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司
副总经理，其薪酬由上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司支付。
⑷ 公司财务总监、董事会秘书车海辚于 2012 年 3 月起任职，其报告期内从
公司领取的报酬总额中包含的上一年度考核奖励部分按任职月份计算。
⑸ 上述董事、监事、高管的报酬总额为税前报酬总额。
以上议案，请各位股东审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十六日
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2013 年度股东大会
审议文件之九
关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司二〇一四年度财务和内部控制审计机构并支付
其二〇一三年度财务和内部控制审计报酬的议案
各位股东暨股东代表：
经公司第七届董事会第二十七次会议审议并形成提案决议，
董事会提议：续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2014 年度财务和内部控制审计机构，负责公司 2014 年度财务
专项审计和年度审计、内控年度审计，并建议财务和内部控制年
审计报酬不高于上个年度。
以上议案，请各位股东审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十六日
38
2013 年度股东大会
审议文件之十
关于修改<公司章程>的议案
各位股东暨股东代表：
为优化公司治理结构,提高董事会决策效率,提议对《上海自动化
仪表股份有限公司章程》相关条款进行修改，内容如下：
1、原章程：
第一百零六条 董事会由 12 名董事组成（其中独立董事不少于三
分之一），设董事长 1 人，副董事长 1 人。
现提请修改为：
第一百零六条 董事会由 7 至 9 名董事组成（其中独立董事不少于
三分之一），设董事长 1 人，副董事长 1 人。
2、原章程：
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成，监事会
设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
39
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
现提请修改为：
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 至 5 名监事组成，监
事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
以上议案，请各位股东审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十六日
40
2013 年度股东大会
审议文件之十一
关于董事会换届选举的议案
各位股东暨股东代表：
公司第七届董事会于 2011 年 6 月 26 日经公司第二十八次股东大
会选举产生，至 2014 年 6 月任期届满。现特回顾总结第七届董事会任
期内的主要工作情况，请对第八届董事会候选人员进行审议：
一、第七届董事会成立及变动情况
公司第七届董事会由十二位董事组成，其中独立董事 4 名。第七
届董事会由徐子瑛女士、蔡文斌先生、朱域弢先生、黄建民先生、王
鹰先生、姚勇先生、朱惠良先生、王志军先生 8 名董事和李鹤富先生、
欧阳令南先生、戴继雄先生、费敏锐先生 4 名独立董事组成。经七届
一次董事会选举，由徐子瑛女士担任董事长，蔡文斌先生担任副董事
长。
之后的任期内，董事长徐子瑛女士、副董事长蔡文斌先生、董事
朱域弢先生因工作调动原因分别辞任，董事王鹰先生因到龄退休原因
辞任。根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的相关规定，经公
司董事会选举和股东大会审议批准，曹俊先生继任董事长、林启梅先
生继任副董事长，陈修智先生、丁强先生继任董事。
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二、董事会三年任期的主要工作回顾
（一）认真执行股东大会决议、督促组织实施重大事项
本届董事会在任期内共召开 28 次会议，对 99 项议案进行了审议。
董事会审议通过并提交股东大会批准了公司年度经营目标、年度工作
报告、财务工作报告、利润分配方案、重大投资项目、资产出售、关
联交易、综合授信、聘请审计机构、修改《公司章程》，以及人事变动
等重大事项议案。
根据股东大会决议，董事会组织实施和检查股东大会决议执行情
况，并向股东大会报告。主要体现在：
1、围绕股东大会确定的经营目标，促进公司健康、持续发展
任期内，本届董事会直面“火电市场需求下降、核电市场恢复周
期性、各类成本上涨”等因素影响，加强战略决策和组织落实，积极
探索新的发展方式，着力培育和提升核心竞争力，进一步加强管控夯
实管理基础，推进公司向健康、持续发展迈出了坚实的步伐，在“四
大”方面获得提升：
一是着力完善营销体系，促进市场响应能力获得提升。任期内，
着力推进多元化营销模式，开通网上商城和集“销售、技术服务、投
诉”一体的服务热线、增设销售网点，以更快的响应速度和更高的质
量服务用户；着力加强代理商管理、合同管理，“销售人员绩效评估考
核、业内应收账款、客户资源”管理，促进销售管理再上台阶；着力
聚焦重点，强化市场布局，促进自主 DCS 项目在重点项目上实现应用，
42
促进区域销售、业内配套业务获得有效突破。
二是着力培育拳头产品，促进企业盈利能力逐步提高。围绕提高
企业健康程度目标，以“产品、组织、人员、投资、管理”五大结构
调整为载体，持续实施产品结构调整，淘汰“AT 仪表、气电仪表、压
力开关”等一批老产品。同时，加强研发与管理服务，使科研开发更
加聚焦具备可持续发展能力的、对企业效益有支撑的重点产品，并优
化“六项”管理措施，形成对拳头产品发展的有力支撑，进一步集中
有限资源、工艺布局发展拳头产品，公司盈利能力增强，在市场需求
不足的情况下，保持了利润的持续小幅增长。
三是着力推进高新技术产业化，促进核心竞争力不断提升。任期
内，着力推进重点新品产品，如 SUPMAX800、SUPMAX2000、现场总线压
力变送器、电除尘控制器等走向市场，并推进一批科研项目结出成果；
继续以两项重点技改项目为抓手，实施生产、设备和技术改造，提升
公司的硬实力。同时，积极依托对外合作，提升核心竞争力。与法国
泰雷兹共同组建的上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司运营第一
年度即实现盈利目标，并加速形成国际先进的轨道交通信号系统技术；
与国家核电共同投资组建的国核自仪系统工程有限公司开始盈利，正
加速消化吸收第三代核电技术；与 IMI 集团组建的上海自仪希希埃阀
门有限公司正式运营，正努力形成高端核电调节阀技术；与日本千野
签署了延长合作期合同，将共同做大记录仪表市场。
四是着力夯实管理基础，促进经济运行质量有效改善。任期内，
围绕健康发展目标，不断推进公司基础管理再上台阶。通过完善 27 项
43
内控制度，优化业务流程，使内控管理趋于常态化，风险管理水平得
到提升；通过加强供应链管理，有效减少采购费用，降低生产成本；
通过加强财务基础管理和预算过程监控，改善了经营性现金流，形成
对经营活动的支撑。
2、按计划组织落实重大事项
根据股东大会决议，董事会组织落实了以下重大事项：
⑴上海西门子工业自动化有限公司股权转让。根据第二十九次股
东大会（2012 年第一次临时会议）的决议，公司完成所持有的上海西
门子工业自动化有限公司 10％股权的转让，以集中资源发展重点产品。
⑵国核自仪系统工程有限公司再次注资。根据第三十次股东大会
（暨 2011 年年会）的决议，公司完成与国家核电技术有限公司共同组
建的国核自仪系统工程有限公司的再次增资，以增强其生产集成能力，
助其在新一轮核电发展中跟上建设步伐，从而带动公司的产品发展。
⑶修改公司章程情况。基于公司搬迁原因，对公司章程中“公司
住所”作相应修改，经第三十一次股东大会(暨 2012 年年会)审议批准
后，公司完成工商注册。
⑷重大技改项目按预定计划得到落实
火电项目：为落实《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意
见》，实现装备制造业重点领域的核心技术和系统集成的突破，公司实
施《适用于 600MW～1000MW 火电等重大工程的 I&C 系统集成及自控系
统仪表产业化技术改造项目》，并经第二十一次股东大会（2007 年第二
次临时会议）审议批准。本届董事会在任期内，该项目完成了 DCS 平
44
台与智能高精度压力变送器、智能电动执行机构的研发以及设备购置、
全部子项目已通过验收。
核电项目：为响应国家提出的加快核电装备国产化进程，推进
公司数字化仪控系统及核级自动化仪表技术自有知识产权的突破，公
司向上海市和国家发展和改革委员会“申请大型压水堆核电站全数字
化仪控系统及核电调节阀类产业化技术改造项目”，并经公司第二十四
次股东大会(2008 年第二次临时会议)审议批准。目前，该项目已完成
核电 DCS 和核级仪表研发设备投资（包括新产品样机和生产设备）；完
成核电调节阀生产基地 1.73 万平方米厂房竣工验收；完成大部分子项
目验收；累计固定投资 22,873.82 万元。
⑸规范运作股东大会授权事项
本届董事会任期内，经公司股东大会审议通过的关于公司与上海电
气(集团)总公司及其附属企业年度日常经营性关联交易金额预计；关
于授权公司经营层拟向银行等金融机构进行年度综合授信额度，其履
行程序规范、运行情况正常，实际使用金额均在综合授信额度范围之
内。
（二）公司治理进一步完善，董事会履职能力进一步提高
1、促进制度建设，提高治理水准。本届董事会根据法律法规变化
要求和实施情况，及时制订和修改制度，促进制度建设。任期内，修
订了《关联交易制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《对外信息报送
和使用管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《应对证券市场突发事
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件的处理办法》、《投资管理》等 6 项制度，并根据公司注册地变更情
况，修订了《公司章程》，使公司治理制度更趋规范与完善，为规范“三
会”运作提供了保证。
2、发挥委员会作用，提高履职能力。本届董事会设立“战略委员
会”、“审计委员会”、“提名委员会”和“薪酬与考核委员会”，
任期内，共召开专门委员会会议 33 次，对公司战略、经济运行、对外
投资、董事变更等重大事项按其职责予以审查并发表独立意见。任期
内，由于人事变动，2 次适时调整了专门委员会成员，为董事会决策的
科学化、运作规范化、管理民主化起到了保障作用。
公司战略委员会共召开 3 次会议，定期听取重大技改（投资）项
目的落实情况，预审对外投资方案，及时对项目提出改进意见和提高
建议，有效地促进了公司战略规划的实施。
公司审计委员会共召开 18 次会议，按照制订的工作流程履行了职
责。就公司定期报告、财务运行、公司内部控制制度执行情况以及聘
用会计师事务所进行分析研究。尤其在年审过程中，就发现的财务管
理问题，逐项与公司管理层和内审部门进行面对面沟通，发挥专长和
经验作用，提出整改意见和建议，切实有效地履行审计委员会的监督
职责，推动公司提高财务和内控管理水平。
公司提名委员会共召开 9 次会议，就董事成员调整以及聘任公司
高级管理人员进行了审议、并向董事会提出任用建议，履行了提名委
员会的职责。
公司薪酬与考核委员会共召开 3 次会议，结合公司年度工作，薪
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酬与考核委员会对在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年
度薪酬进行了审核。但公司目前尚未建立股权激励机制和体现“利益
共享、风险共担”的公司高管薪酬与考核制度，有待新一届委员会发
挥专长作用，不断促进公司形成内部激励与约束机制，推动管理层与
公司、股东利益的紧密结合。
3、发挥股东大会、董事会、监事会互相制衡作用，促进公司规范
运作。本届董事会严格按照《股东大会议事规则》运作，重大事项均
履行了股东大会审议程序。公司董事会定期听取经营层工作汇报，公
司定期向董事发送每月《自仪股份》报、《董事会工作月报》等资料，
使董事及时掌握公司的运作情况，为其认真履行职责、审慎决策起到
了积极的沟通作用。监事列席每次董事会会议，通过听取董事会工作
报告，对日常工作检查，发表专项意见等手段，实施监事会对董事会
工作的监督，并对董事会工作做出评价向股东大会报告。
4、积极整改历史遗留问题，保证资产独立性。本届董事会根据上
海证监局下发的《关于对公司六处物业房地产权证及权利人“两证不
合一”行为采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2009]6 号）意见，
开展了积极整改。经逐一分析、研究、落实责任人，制定整改措施，
结合公司场地布局调整实际，于 2010 年年底与原大股东—上海仪电控
股（集团）公司协商形成整体解决方案。任期内，公司六处物业房地
产权证及权利人“两证不合一”行为的整改情况是：除永兴支路物业
因政府拟实施老城区改造而“行政限制”，目前无法办理产权证过户手
续，其余都完成了整改。
47
5、推动公司投资者关系管理，保护投资者合法权益。按照中国证
监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》要求，本届董
事会不断深化新形势下的投资者关系管理，负责投资者关系管理日常
事务的董事会办公室，通过电话、邮件、公司网络平台上的投资者关
系专页，以及接待投资者来访等多种便捷交流方式加强与投资者沟通，
促进投资者对公司的了解与认同，维护与投资者的良好关系，在不违
反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求。公司还关注、
收集媒体和投资者对公司的评论，不断提升公司在资本市场上的形象。
6、按照法律法规要求，“及时、准确、全面”履行信息披露义务。
本届董事会按照上交所要求，通过制度《内幕信息知情人登记制度》、
《对外信息报送和使用管理制度》，以及不断完善《信息披露事务制
度》，进一步防范内幕信息泄漏，保证信息披露的公平，如对全体干部、
各级信息合规员和信息合规联络员进行内幕信息管理知识专题培训，
以完善各类内幕信息知情人的报备工作。通过《董事会工作月报》，加
强内幕信息监管信息的沟通与学习，以不断提高内幕信息管理水平，
以维护中小股东的利益。本届董事会对外信息披露 80 余件，任期期间
也未受到过上交所、监管部门的批评和处罚。
以上是本届董事会任期内所做的主要工作。对于取得的成效，离
不开广大股东的大力支持、全体董事的勤勉尽职、经营班子和全体员
工的协同努力。在此一并向为公司发展作出贡献的上述人员表示衷心
的感谢。
本届董事会虽然在建立规范运作机制、完善法人治理结构上又迈
48
进了一步，但离全体股东的期望，尤其是对股东的投资回报尚有较大
的距离，公司经营业绩不尽如人意，历史遗留问题还有待抓紧处置等
等。这还有待于作进一步努力并真诚希望广大股东继续理解、支持和
配合新一届董事会继续开拓创新，与时俱进，使公司取得更大发展，
以更好的经营业绩回报广大股东。
三、新一届（第八届）董事会董事候选人产生过程和名单
按照公司章程关于董事会任期的规定，第七届董事会已届满。为
提高董事会运作效率，第七届董事会第二十七次会议审议，通过《关
于第七届董事会换届工作方案》。上海自动化仪表股份有限公司第八届
董事会由 9 名董事组成，经股东单位推荐，董事会提名委员会对股东
单位推荐人员予以审查，由本届董事会对公司第八届董事会 9 名候选
人提名情况如下：
根据上海电气(集团)总公司“沪电【2014】7 号”文，提名曹俊先
生、许大庆先生、黄建民先生为上海自动化仪表股份有限公司第八届
董事会董事候选人。
根据中国华融资产管理股份有限公司推荐函，提名林启梅先生为
上海自动化仪表股份有限公司第八届董事会董事候选人。
根据中国长城资产管理公司推荐函，提名朱惠良先生为上海自动
化仪表股份有限公司第八届董事会董事候选人。
根据中国东方资产管理公司推荐函，提名姚勇先生为上海自动化
仪表股份有限公司第八届董事会董事候选人。
49
本届董事会提名张天西先生、赵时旻 先生、席裕庚先生（按姓氏
笔画为序）为上海自动化仪表股份有限公司第八届董事会独立董事候
选人。
以上候选人拟提交上海自动化仪表股份有限公司第三十五次股东
大会(暨 2013 年年会)选举产生。
附：1、第八届董事会独立董事候选人简历；
2、第八届董事会非独立董事候选人简历。
以上议案，请各位股东审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十六日
50
附件一：
第八届董事会独立董事候选人简历（按姓氏笔划排序）
⑴张天西，男，1956 年 9 月生，中共党员，中国人民大学经济学
博士，注册会计师，教授，享受国务院特殊津贴。历任：陕西财经学
院会计系副主任、主任，会计学院院长；西安交通大学会计学院院长。
现任：上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授、博士生导师，
会计工程中心主任。
⑵赵时旻 ，男，1963 年 3 月生，民革党员，上海铁道学院交通信
号与自动控制专业本科毕业，香港大学工商管理硕士，教授级高级工
程师。历任：铁道部第二工程局电务处实习生、助工、工程师、高级
工程师；同济大学土木工程学院高级工程师；上海申通地铁集团有限
公司综合策划部和总体规划部高级主管、高级工程师；上海申通轨道
交通研究咨询有限公司计划管理部负责人、机电研究部副部长、高级
工程师。现任：上海轨道交通技术研究中心教授级高级工程师。
⑶席裕庚，男，1946 年 9 月生，无党派，哈尔滨军事工程学院本
科毕业，德国慕尼黑工业大学工学博士，教授。1984 年进入上海交通
大学自动控制系工作；1985 年起任上海交通大学自动控制系副教授；
51
1988 年起任上海交通大学自动化系教授；1990 年至今任上海交通大学
自动化系教授、博士生导师。
期间，曾任上海交通大学电子信息学院副院长、自动化系系主任、
电子信息学院院长。
52
附件二：
第八届董事会非独立董事候选人简历（按姓氏笔划排序）
⑴许大庆，男，1964 年 8 月生，中共党员，上海交通大学自动控
制专业本科毕业，持有复旦大学 MBA 工商管理硕士学位，教授级高级
工程师职称。历任：上海自动化仪表股份有限公司上海调节器厂设计
科科员、科长、厂长助理、总工程师，上海自动化仪表股份有限公司
总经理助理、副总经理、总工程师。现任：上海自动化仪表股份有限
公司总经理、党委副书记。
⑵朱惠良，男,1965 年 1 月生, 中共党员,上海财经大学硕士研究
生毕业, 高级经济师。历任：中国农业银行上海市分行信贷处科员、
副主任科员、主任科员；中国长城资产管理公司上海办事处资产经营
部处长助理，债权管理部副处长，资产经营部副处长、处长，业务拓
展部高级经理，资产经营部高级经理。现任：中国长城资产管理公司
上海办事处法律合规部高级经理。
⑶林启梅，男，1967 年 10 月生，中共党员，上海财经大学会计学
本科毕业，高级会计师。历任：中国人民银行福建省分行会计财务处
科员、稽核监督处副主任科员；中国人民银行上海市分行会计财务处
副主任科员、科长，城市银行监管处科长；上海银监局股份制银行监
管处监管四科科长、副处级监管员、副处长；上海银监局法人银行监
管处副处长、国有银行监管处副处长；上海银监局股份制银行分行监
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管处副处长、监管调研员；中国华融资产管理公司上海办事处党委委
员、副总经理、风险总监。现任：中国华融资产管理股份有限公司上
海市分公司党委委员、副总经理、风险总监。
⑷姚勇，男，1970 年 6 月生，中共党员，澳门科技大学工商管理
硕士，助理经济师。历任：上海求新造船厂工人；南京军区某部队班
长；中国银行股份有限公司上海市分行营业部汇入汇款科职员；中国
东方资产管理公司上海办事处资产经营一部助理经理。现任：中国东
方资产管理公司上海办事处资产经营一部经理。
⑸曹俊，男，1967 年 3 月生，中共党员，上海大学电气技术专业
本科毕业，澳门科技大学工商管理硕士，高级经济师。历任：上海家
用定时器厂车间副主任；上海上菱家用电器（集团）总公司办公室秘
书、党群工作部宣传主管、行政管理部副部长、经济运行部部长；上
海电气集团家用电器事业部行政管理处副处长;上海电气企业发展有
限公司副总经理；上海机电贸易大厦党委书记，总经理；上海电气人
力资源有限公司党委书记、总经理，上海电气资产管理有限公司总裁
助理，上海机电工业工程监理有限公司董事长（法定代表人）；上海
电气集团股份有限公司总裁助理，上海电气安全生产监测中心主任、
党委书记。现任：上海电气集团股份有限公司首席运行官。
⑹黄建民，男，1957 年 10 月生，中共党员，上海交通大学计算机
应用专业毕业，上海交大--德国康斯坦茨大学高级管理人员研究班结
54
业，教授级高级工程师。历任：上海电气自动化设计研究所室主任、
副所长、所长；上海电气集团股份有限公司中央研究院常务副院长、
院长；上海电气集团股份有限公司中央研究院党委副书记、自动化事
业部部长。现任：上海电气集团股份有限公司自动化事业部部长、环
保事业部联合党委书记。
55
2013 年度股东大会
审议文件之十二
关于监事会换届选举的议案
各位股东暨股东代表：
公司第七届监事会于 2011 年 6 月 26 日经公司第二十八次股东大
会选举产生，至 2014 年 6 月任期届满。按照公司章程关于监事会任期
的规定，本届监事会任期届满。现就第七届监事会三年来履职情况和
开展的主要工作报告如下：
一、第七届监事会成立及变动情况
第七届监事会由徐潮先生、朱茜女士、周鸣先生、洪汀女士四名
股东监事和刘伟民先生、章敏女士、张琳女士三名职工监事组成。经
七届一次监事会选举，徐潮先生为公司第七届监事会监事主席。
二、监事会三年任期的主要工作回顾
三年来，监事会依据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规
则》的有关规定，先后召开了 16 次监事会会议，列席董事会 15 次。
审议监事会年度工作报告，董事会编制的公司年度、中期报告和季度
报告，并对定期报告出具书面审核意见。对公司日常经营性关联交易、
内部控制自评报告、出售、核销资产事项进行审核并发表专项意见；
对会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见发表专项意见；对涉
及公司和股东利益的事项予以重点关注并及时监督，发挥了监事会对
56
公司资产监督管理的职能。
监事会认为：三年来，公司围绕董事会提出的战略思想，以“拳
头产品为抓手，以搬迁改造为契机，以强化管理为措施”，针对经营管
理中的瓶颈问题，积极克服市场竞争、成本上涨、深化改革调整带来
的诸多负面影响，推进公司在困境中谋求转型发展，在改革中夯实管
理基础，在调整中优化各类资源，并推进公司加快“形成拳头产品、
提升技术和产业能级、夯实基础管理、完善营销体系、优化员工队伍”,
从而比较圆满地完成了每个年度的预算目标，向做稳做健康目标迈出
了坚实的步伐。
我们关注到：公司董事会的四位独立董事能在董事会上对各项决
策事项提出意见和建议，对公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事
务所、提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员、公司财务会计报
告、公司内控自评报告，会计师事务所出具的非标准无保留审计意见
的审计报告等重大事项发表专项意见，为规范公司治理起到了积极作
用。
本届监事会在三年任期内，依据《上市公司治理准则》等有关规
定，监事会成员每次列席董事会现场会议、参加公司股东大会，对公
司重大经营决策、财务状况、经营情况进行监督。1、公司依法运作情
况：公司监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会的
召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级
管理人员执行职务的情况，以及公司管理制度等进行监督。监事会通
过审查，均做出了客观的判断并认为：三年期间，公司依法经营，决
57
策程序符合相关法律法规和规章制度的规定；公司内部控制制度已经
建立并能得到有效执行；公司董事、高级管理人员在履行职责时均能
勤勉尽职，遵守国家法律法规、《公司章程》及相关制度,未发现公司
董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规及《公
司章程》等规定的内幕交易或损害公司及股东利益的行为，股东大会
的各项决议均得到了落实。2、检查公司财务情况：监事会通过审议公
司董事会编制的定期报告后认为，三年期间的财务会计报告真实地反
映公司的财务状况和经营成果，没有发现财务会计上有重大遗漏和虚
假记载。3、对出售、核销资产的独立意见：公司内部所涉及的房地产
处置、投资及资产核销事项均经公司董事会审议批准，所履行的程序
符合国家相关法律法规、《公司章程》及公司相关制度，未发现内幕交
易和损害公司利益情况。4、合规关联交易: 三年期间，经公司股东大
会审议批准的与上海电气（集团）总公司及其附属企业日常经营性关
联交易金额预计的议案，监事会认为：关联交易均为日常生产经营活
动中正常的业务往来，公司关联方采购物资、销售原材料、接受劳务
加工，均按双方协议进行核算和结算，其关联交易定价遵循了公允合
理的市场交易原则，不存在损害公司及非关联方股东利益的行为，决
策程序符合法律法规和公司制度的规定。5、对会计师事务所出具本公
司带强调事项段的无保留意见审计报告的情况：三年来，会计师事务
所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的财务审计报告。监事
会根据监管要求，对公司董事会就该事项的专项说明发表了独立意见，
并认为：该专项说明客观反映了公司的财务状况和经营实际，董事会
58
对公司发展预期是有依据的、合理的。6、对公司利润实现与预测存在
较大差异的独立意见:三年期间，公司未对利润进行过预测，符合上海
证券交易所有关规定的相关指标可予豁免披露的要求。
为进一步提高履行监督工作能级，监事会成员坚持加强自身建设，
不断学习“会计、审计、金融业务”知识，以提高自身的业务素质和
能力。与此同时，监事会还不断规范监督程序，对公司董事会的决策、
经营业务活动及财务状况进行审核，积极履行公司章程所赋予的责职，
切实维护公司利益和股东权益。
综上所述，三年来，公司监事会在行使监督职能中得到了公司董
事会、公司管理层、公司员工和股东的支持配合，在财务监督，督促
公司规范运作,对公司董事和高管人员的监督和检查，维护公司和广大
股东的合法权益，监督公司做好内部控制体系的建立和完善工作等方
面做了一定的工作。值此，第七届监事会已完成了预期的目标，公司
新一届监事会将选举产生，我们相信公司第八届监事会将一如既往地
为公司不断提高竞争能力和盈利水平，促进公司持续健康发展而努力。
三、新一届（第八届）监事会监事候选人产生过程和名单
按照公司章程关于监事会任期的规定，第七届监事会已届满。为
提高监事会运作效率，第七届监事会第十五次会议审议，通过《关于
第七届监事会换届工作方案》；上海自动化仪表股份有限公司第八届监
事会由 5 名监事组成。其中，股东代表监事候选人 3 名，由股东单位
推荐；职工代表监事候选人 2 名，已经公司职工代表大会选举产生。
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提名股东代表监事候选人名单如下（简历见附件）：
根据上海电气（集团）总公司“沪电[2014]7 号”文，“关于推荐
上海自动化仪表股份有限公司第八届董事会董事、监事会监事人选的
通知”，推荐许建国先生、陈修智先生为上海自动化仪表股份有限公司
第八届监事会股东监事候选人。
根据中国华融资产管理股份有限公司上海市分公司“关于推荐第
八届董事会（第八届监事会）董事/监事候选人员的函”，推荐沈岷先
生为上海自动化仪表股份有限公司第八届监事会股东监事候选人。
根据公司五届三次职代会决议，职工监事候选人名单如下：刘伟
民先生、吴永庆先生。
以上候选人拟提请公司第三十五次股东大会（暨 2013 年年会）选
举产生。
附：第八届监事会股东监事候选人简历；
以上议案，请各位股东审议。
上海自动化仪表股份有限公司监事会
二〇一四年六月二十六日
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附件：
第八届监事会股东监事候选人简历（按姓氏笔画排序）
⑴许建国，男，1964 年 10 月生，中共党员，大学本科，高级会计
师。历任：上海电缆厂财务处、审计室科员；上海电气(集团)总公司
稽察室科员；上海电气资产管理有限公司资产财务部科员、管理一部
财务经理助理兼上海力达重工制造有限公司财务总监、资产财务部副
部长；上海电气（集团）总公司财务预算部副部长、上海集优机械股
份有限公司董事。现任：上海电气（集团）总公司财务预算部部长。
⑵沈岷，男，1958 年 12 月生，中共党员，大学专科，经济师。历
任：中国工商银行上海市虹口支行信贷科信贷员；中国工商银行上海
市杨浦支行信贷科信贷员；中国华融资产管理公司上海办事处股权部
副经理、资产经营一部副经理、资产经营一部经理；中国华融资产管
理股份有限公司上海分公司资产经营二部高级经理助理。现任：中国
华融资产管理股份有限公司上海分公司资产经营二部高级副经理级调
研员。
⑶陈修智，男，1960 年 4 月生，中共党员，大学专科，政工师。
历任：上海江宁机床厂团委副书记、宣传科副科长、党办主任；上海
明精机床有限公司办公室副主任；上海第五机床厂副厂长、厂长；上
海第三机床厂党委书记；上海机床工具（集团）有限公司副总经理；
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上海日用五金公司党委书记、总经理；上海电气资产管理有限公司三
部副总经理；上海文通物业有限公司总经理、党委副书记兼上海电气
集团资产经营有限公司副总经理。现任：上海自动化仪表股份有限公
司党委书记。
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2013 年度股东大会
会议资料
上海自动化仪表股份有限公司
二〇一三年度独立董事述职报告
各位股东暨股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上海上市公司独立董事规范指引》、《独立董事年报工作制度》、
《董事会议事规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，2013 年度
我们勤勉尽责地履行独立董事的义务，积极参加公司的股东大会、董
事会及董事会专门委员会，认真地审议公司董事会和董事会专门委员
会的各项提案，继续运用各自专长，为公司的发展和管理出谋划策，
为公司董事会科学决策、规范运作，以及推进公司发展起到了积极的
作用，切实地维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2013
年的履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2013 年度，我们均能勤勉尽职，切实履行独立董事的责任与义务，
积极出席公司股东大会、公司董事会和董事会专门委员会会议。因公
不能出席会议的，均依照《公司章程》规定，委托其他独立董事代为
出席并行使表决权。全年共召开董事会 8 次，我们四位独立董事均亲
自出席会议；全年共召开股东大会 3 次，我们均亲自出席会议。
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2013 年度公司召集召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大
经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。我们认真研究和审议董
事会的各项议案，未发现违反法律法规事项，也未发现危害股东特别
是中小股东利益的情况，为此，我们对公司董事会各项议案及公司其
它事项没有提出异议。
二、发表独立意见情况
按照中国证监会、上海证券交易所的有关要求和《公司章程》的有
关规定，在报告期内，我们在了解公司生产经营工作的基础上，认真
审查，就公司日常经营性关联交易、利润分配预案、变更董事,以及会
计师事务所出具的带强调事项段无保留意见事项发表独立意见:
1、在 2013 年 3 月 27 日召开的公司第七届董事会第十六次会议上，
就德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2012 年度财务报
表出具带强调事项段的无保留意见审计报告事项、公司 2012 年度利润
分配（预案）议案事项发表独立意见。
2、在 2013 年 4 月 15 日召开的公司第七届董事会第十七次会议上，
就丁强先生任职公司第七届董事会董事事项发表独立意见。
3、在 2013 年 4 月 25 日召开的公司第七届董事会第十九次会议上，
就公司与上海电气（集团）总公司及其附属企业二〇一三年日常经营
性关联交易金额预计事项发表事前和事后审核意见。
4、在 2013 年 9 月 10 日召开的公司第七届董事会第二十次会议上，
就陈修智先生任职公司第七届董事会董事事项发表独立意见。
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5、在 2013 年 11 月 29 日召开的公司第七届董事会第二十二次会
议上，就曹俊先生任职公司第七届董事会董事事项发表独立意见。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
按照相关法律法规要求，我们勤勉尽责、忠实地履行独立董事职
责，积极了解生产经营情况，及时掌握公司动态，并通过《董事会工
作月报》，了解监管要求、行业动态、公司内控规范建设进展、信息披
露情况、重点工作和股票市值情况，努力保护社会公众股东的合法权
益：
1、凡需经董事会审议决策的重大事项，我们均认真审核公司提供
的材料，并进行必要的事前了解，在董事会上我们认真审议各项议案，
积极参与各议题的讨论并提出合理建议；在董事会决策中，以严谨的
态度，独立、客观、审慎地行使表决权，谨慎负责地发表专业意见和
建议，为董事会的科学决策发挥积极的作用。在董事会专门委员会上，
我们运用各自的专长认真履行职责，对公司投资管理、经济运行情况
等事项发表意见和建议，从不同的判断角度出发，为董事会决策提供
专业意见，如加强应收账款分类管理，提高资金回笼率；加快推进公
司薪酬与考核激励机制，增加员工收入；进一步提高公司主营能力，
规避可能产生的经营风险，努力回报广大股东。
2、年报编制期间，我们认真听取公司管理层对年度财务状况和经
营成果的汇报，了解掌握年报审计工作安排和审计工作进展、仔细审
阅相关资料并与年审注册会计师多次见面，就审计过程中发现的问题
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进行沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。公司能够按照上
海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，规范信息披露工作、合
规运作，维护公司股东合法权益，保证披露信息的及时、准确、完整。
3、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉
及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的
认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉
保护全体股东权益的思想意识。
2013 年度，公司为保证我们有效行使职权提供了必要的条件，积
极配合我们开展工作，积极回应我们的要求，为我们提供专门办公室，
以方便沟通交流，所提供的资料及时、详细，对我们要求提供和补充
的资料也能及时地给予提供和补充说明。
以上是我们 2013 年度履职情况汇报。2014 年度，我们将继续秉承
谨慎、勤勉、尽职的原则，以及对公司和全体股东负责的精神，更好
地维护公司利益和股东权益，特别是中小股东的合法权益，运用我们
的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议，为公司董事会的
决策提供参考意见，进一步推进公司规范运作，为自仪股份可持续发
展而努力。
述职人： 李鹤富、欧阳令南、戴继雄、费敏锐
二〇一四年六月二十六日
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上海自动化仪表股份有限公司
第 三 十 五 次 股 东 大 会 (暨 2013 年 年 会 )
股东意见征询表
姓 名 股东帐号 持有股数
联系地址
联系电话 邮 编
主要意见或建议
注：书面意见或建议请填此表。
二〇一四年六月二十六日
本意见表可在大会期间交大会秘书处或寄至：
上海市广中西路 191 号七号楼 7307 室 邮编：200072
上海自动化仪表股份有限公司董事会办公室
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