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上海市君悦律师事务所
关于上海自动化仪表股份有限公司
第三十五次股东大会（暨 2013 年年会）的
法律意见书
致：上海自动化仪表股份有限公司
上海市君悦律师事务所（以下简称本所），接受上海自动化仪表
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所 陆旭霞 律师、
王垣 律师出席公司于 2014 年 6 月 26 日召开的第三十五次股东大会
（暨 2013 年年会）（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会
规则》）以及《上海自动化仪表股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）以及其他相关规章的规定，对公司本次股东大会的召集、召
开程序、出席会议人员资格及会议表决等相关事宜出具法律意见。
本法律意见书仅供公司用于本次股东大会相关事项的合法性目
的，不得用作其他任何目的，本所律师同意将本法律意见书作为公司
本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交上海证券交
易所审查并予以公告。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照中国律师行业公认
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的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，参加了本次股东大会的现场
会议，对公司提供的相关文件和与公司本次股东大会有关的事实进行
了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会已于 2014 年 6 月 6 日在《上海证券报》、香港《文汇
报》及上海证券交易所官方网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登了
《上海自动化仪表股份有限公司关于召开第三十五次股东大会（暨
2013 年年会）的通知公告》（以下简称“通知”），通知中列明了本次
股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、会议审议议案、出
席会议对象、会议登记方法、股权登记日及其他相关事宜。本次股东
大会审议的议案为：
1、《公司董事会二 0 一三年度工作报告》；
2、《公司监事会二 0 一三年度工作报告》；
3、《公司二 0 一三年度财务工作报告》；
4、《公司二 0 一三年度利润分配（预案）的议案》；
5、关于《公司二 0 一三年年度报告》的议案；
6、《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业二 0 一四年
日常关联交易金额预计的议案》；
7、《关于授权公司经营层拟向银行等金融机构进行二 0 一四年度
综合授信额度的议案》；
8、《关于在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员二 0 一三
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年度薪酬情况的报告》；
9、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2014 年度财务和内部控制审计机构并支付其 2013 年度财务和内部控
制审计报酬的议案》；
10、《关于修改<公司章程>的议案》；
11、《关于董事会换届选举的议案》；
12、《关于监事会换届选举的议案》。
2014 年 6 月 26 日，公司按照公告的时间、地点、议程召开本次
股东大会。
本所律师认为本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与
通知的内容一致，本次股东大会的议案也已依法充分披露。故本次股
东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共 29 名，代表有表决
权股份 171,796,713 股，占公司股份总数的 43.0254%。上述股东及其
代理人出席本次股东大会的资格均合法有效。
2、出席、列席本次股东大会的人员还有公司董事、监事及公司
高级管理人员。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的股东、股东委托代理
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人及其他人员和本次股东大会的召集人均符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程
序，以记名投票方式对通知中列明的事项进行表决，并按公司章程的
规定监票并当场公布表决结果。
本次股东大会审议通过了如下议案：
1、审议《公司董事会二 0 一三年度工作报告》；
表决结果：171,724,473 股同意，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.9580%。
2、审议《公司监事会二 0 一三年度工作报告》；
表决结果：171,111,173 股同意，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.6010%。
3、审议《公司二 0 一三年度财务工作报告》；
表决结果：171,724,473 股同意，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.9580%。
4、审议《公司二 0 一三年度利润分配（预案）的议案》；
表决结果：171,724,473 股同意，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.9580%。
5、审议关于《公司二 0 一三年年度报告》的议案；
表决结果：171,724,473 股同意，占出席本次股东大会有表决权
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股份总数的 99.9580%。
6、审议《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业二 0
一四年日常关联交易金额预计的议案》；
表决结果：66,365,116 股同意，占出席本次股东大会有表决权股
份总数的 99.8913%。该议案所涉及的关联股东—上海电气（集团）
总公司实施了回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数。
7、审议《关于授权公司经营层拟向银行等金融机构进行二 0 一
四年度综合授信额度的议案》；
表决结果：171,724,473 股同意，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.9580%。
8、审议《关于在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员二
0 一三年度薪酬情况的报告》；
表决结果：171,724,473 股同意，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.9580%。
9、审议《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为
本公司 2014 年度财务和内部控制审计机构并支付其 2013 年度财务和
内部控制审计报酬的议案》；
表决结果：171,663,756 股同意，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.9226%。
10、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：170,770,356 股同意，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.4026%。
11、审议《关于董事会换届选举的议案》；
独立董事张天西表决结果：171,724,473 股同意，占出席本次股
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东大会有表决权股份总数的 99.9580%。
独立董事赵时旻表决结果：171,724,473 股同意，占出席本次股
东大会有表决权股份总数的 99.9580%。
独立董事席裕庚表决结果：171,724,473 股同意，占出席本次股
东大会有表决权股份总数的 99.9580%。
董事许大庆表决结果：171,724,473 股同意，占出席本次股东大
会有表决权股份总数的 99.9580%。
董事朱惠良表决结果：171,724,473 股同意，占出席本次股东大
会有表决权股份总数的 99.9580%。
董事林启梅表决结果：171,724,473 股同意，占出席本次股东大
会有表决权股份总数的 99.9580%。
董事姚勇表决结果：171,724,473 股同意，占出席本次股东大会
有表决权股份总数的 99.9580%。
董事曹俊表决结果：171,724,473 股同意，占出席本次股东大会
有表决权股份总数的 99.9580%。
董事黄建民表决结果：171,724,473 股同意，占出席本次股东大
会有表决权股份总数的 99.9580%。
12、审议《关于监事会换届选举的议案》。
监事许建国表决结果：171,724,473 股同意，占出席本次股东大
会有表决权股份总数的 99.9580%。
监事沈岷表决结果：171,724,473 股同意，占出席本次股东大会
有表决权股份总数的 99.9580%。
监事陈修智：表决结果：171,724,473 股同意，占出席本次股东
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大会有表决权股份总数的 99.9580%。
上述议案均获得了出席本次股东大会股东所持表决权的二分之
一以上通过。其中，第 6 项议案表决过程中，该议案所涉及的关联股
东—上海电气（集团）总公司实施了回避表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；第 10 项议案获得了出席本次股东大
会股东所持表决权的三分之二以上通过，出席会议的股东和股东代理
人对表决结果没有提出异议。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合
《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律法规和《公司章
程》的规定。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员的资格、会议召集人的资格及表决程序的表决结果均符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的
规定，公司本次股东大会的有关决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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