股票代码：600848 股票简称：自仪股份
900928 自仪 B 股
上海自动化仪表股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
预案
资产置换交易对方 住所/注册地址
上海临港经济发展集团资产管理有限公司 浦东新区新元南路 600 号 12 号厂房 501 室
发行股份购买资产交易对方 住所/注册地址
上海临港经济发展集团资产管理有限公司 浦东新区新元南路 600 号 12 号厂房 501 室
上海松江新桥资产经营有限公司 上海市松江区新桥镇新站路 360 号
上海九亭资产经营管理有限公司 上海市松江区九亭镇九新公路 339 号 1 幢 3 楼
上海浦东康桥（集团）有限公司 上海市沪南公路 2502 号
募集配套资金认购方 住所/注册地址
详见本预案“第三章 交易对方基本情况/三、
十名特定投资者
募集配套资金认购方基本情况”
独立财务顾问
上海市浦东新区商城路 618 号
二零一四年十二月
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 4
声 明 .............................................................................................................................................. 9
一、董事会声明........................................................................................................................... 9
二、交易对方声明....................................................................................................................... 9
重大事项提示................................................................................................................................. 10
一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................................. 10
二、本次股份发行情况............................................................................................................. 12
三、募集配套资金具体情况 ..................................................................................................... 18
四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 19
五、本次交易构成借壳上市 ..................................................................................................... 20
六、本次重组方案符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运行、财务与会
计、募集资金运用等发行条件 ................................................................................................. 20
七、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 26
八、本次交易后上市公司控制权情况 ..................................................................................... 26
九、本次交易涉及的报批事项 ................................................................................................. 26
十、本次重组相关方的重要承诺 ............................................................................................. 27
十一、其他事项......................................................................................................................... 28
重大风险提示................................................................................................................................. 29
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ..................................................................... 29
二、审批风险............................................................................................................................. 29
三、财务数据使用及资产估值的风险 ..................................................................................... 29
四、园区开发行业的风险因素 ................................................................................................. 30
五、拟注入资产盈利可持续性的风险 ..................................................................................... 31
六、对外担保不能及时解除的风险 ......................................................................................... 31
七、股价波动的风险................................................................................................................. 32
第一章 本次交易概况................................................................................................................. 33
一、本次交易的背景................................................................................................................. 33
二、本次交易的目的................................................................................................................. 34
三、本次交易方案的主要内容 ................................................................................................. 35
四、本次股份发行情况............................................................................................................. 37
五、募集配套资金具体情况 ..................................................................................................... 43
六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 44
七、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......................................................... 45
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ..................................................... 49
九、本次交易构成借壳上市 ..................................................................................................... 51
十、本次重组方案符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运行、财务与会
计等发行条件............................................................................................................................. 52
十一、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 58
十二、本次交易后上市公司控制权情况 ................................................................................. 58
1
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十三、其他事项......................................................................................................................... 58
第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 60
一、公司基本情况简介............................................................................................................. 60
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 ..................................................................... 60
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................................. 65
四、公司控股股东..................................................................................................................... 65
五、最近三年公司主营业务发展情况 ..................................................................................... 66
六、最近三年公司主要财务数据 ............................................................................................. 66
七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................. 67
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ............................. 67
第三章 交易对方基本情况 ......................................................................................................... 68
一、资产置换交易对方基本情况 ............................................................................................. 68
二、发行股份购买资产交易对方基本情况 ............................................................................. 76
三、募集配套资金认购方基本情况 ......................................................................................... 84
第四章 拟置出资产基本情况 ................................................................................................... 100
一、主营业务情况及财务数据 ............................................................................................... 100
二、拟置出资产的资产及负债情况 ....................................................................................... 101
三、拟置出资产的人员安置情况 ........................................................................................... 115
四、拟置出资产的预估情况 ................................................................................................... 115
第五章 拟注入资产基本情况 ..................................................................................................... 116
一、拟注入资产基本情况和主要财务指标 ........................................................................... 116
二、临港投资 100%股权 ........................................................................................................ 117
三、松高科 40%股权 .............................................................................................................. 151
四、松高新 49%股权 .............................................................................................................. 161
五、康桥公司 40%股权 .......................................................................................................... 168
第六章 拟注入资产的业务和技术 ............................................................................................. 176
一、拟注入资产主营业务....................................................................................................... 176
二、拟注入资产所属行业基本情况 ....................................................................................... 176
三、拟注入资产的竞争优势 ................................................................................................... 187
四、拟注入资产主营业务情况 ............................................................................................... 189
五、拟注入资产的主要资产 ................................................................................................... 194
六、开发资质........................................................................................................................... 200
第七章 拟注入资产的预估情况 ................................................................................................. 202
一、本次拟注入资产预估的基本情况 ................................................................................... 202
二、预估方法的选择............................................................................................................... 202
三、主要资产增减值变化原因 ............................................................................................... 202
四、预估作价的合理性分析 ................................................................................................... 203
第八章 上市公司发行股份购买资产的定价及依据 ................................................................. 205
一、拟注入资产的定价依据 ................................................................................................... 205
2
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、上市公司发行股份的价格及定价原则 ........................................................................... 205
第九章 管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 208
一、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 208
二、拟注入资产财务状况分析 ............................................................................................... 214
三、本次交易完成后的上市公司业务发展目标 ................................................................... 228
第十章 本次交易涉及的报批事项及风险因素 ....................................................................... 233
一、本次交易涉及的报批事项 ............................................................................................... 233
二、本次交易的风险因素....................................................................................................... 234
第十一章 保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................... 240
一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................................... 240
二、严格执行相关交易程序 ................................................................................................... 241
三、网络投票安排................................................................................................................... 241
四、其他保护投资者权益的措施 ........................................................................................... 241
第十二章 独立董事及相关证券服务机构的意见 ..................................................................... 243
一、独立董事意见................................................................................................................... 243
二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 244
第十三章 其他重要事项........................................................................................................... 245
一、上市公司股票停牌前股价波动说明 ............................................................................... 245
二、相关方买卖上市公司股票自查情况 ............................................................................... 245
三、交易各方相关人员最近 36 个月内受到监管部门的处罚情况 ..................................... 247
四、关于临港投资符合《首发管理办法》第十二条规定的详细说明 ............................... 247
五、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ................................................................... 249
六、上市公司的重大诉讼或仲裁 ........................................................................................... 250
七、本次交易完成后上市公司关联资金占用和关联担保情况 ........................................... 250
全体董事声明............................................................................................................................... 251
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上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
预案/本预案/重组预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案
上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
报告书（草案） 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
自仪股份/本公司/上市
指 上海自动化仪表股份有限公司（股票代码：600848、900928）
公司
公司股票 指 自仪股份、自仪 B 股，代码分别为 600848.SH、900928.SH
临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司，临港资管的控股股东
上海临港经济发展集团资产管理有限公司，临港投资的控股股
临港资管 指
东
临港投资 指 上海临港经济发展集团投资管理有限公司
上海临港集团置业发展有限公司，后更名为上海临港经济发展
临港置业 指
集团投资管理有限公司
浦江公司 指 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
松高科 指 上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司
松高新 指 上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司
松江公司 指 上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司
上海漕河泾开发区新经济园发展有限公司，后更名为上海漕河
松江新园 指
泾开发区松江新兴产业园发展有限公司
上海漕河泾开发区新桥工业园有限公司，后更名为上海漕河泾
新桥工业园 指
开发区新经济园发展有限公司
新兴发展 指 上海新兴技术开发区联合发展有限公司
新桥投资 指 上海新桥投资开发公司
香港新颖德 指 香港新颖德有限公司
松江建设 指 上海松江经济技术开发建设总公司
新兴创业 指 上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心
佘山公司 指 上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司
康桥公司 指 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司
南桥公司 指 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
自贸联发 指 上海自贸区联合发展有限公司
上海临港保税港经济发展有限公司，后更名为上海综合保税区
保税港公司 指
联合发展有限公司
上海综合保税区联合发展有限公司，后更名为上海自贸区联合
综联发 指
发展有限公司
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上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
临港松高科 指 上海临港松江高科技发展有限公司
漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
电气集团 指 上海电气（集团）总公司
新桥资管 指 上海松江新桥资产经营有限公司
九亭资管 指 上海九亭资产经营管理有限公司
浦东康桥 指 上海浦东康桥（集团）有限公司
新桥联合 指 上海新桥经济联合总公司（集体所有制）
九亭联合 指 上海九亭经济联合总公司（集体所有制）
康桥资管 指 上海市浦东新区康桥资产经营管理有限公司
东久投资 指 东久（上海）投资管理咨询有限公司
久垄投资 指 上海久垄投资管理有限公司
中福神州 指 中福神州实业有限公司
恒邑投资 指 上海恒邑投资发展有限公司
西藏天鸿 指 西藏天鸿投资控股有限公司
德普置地 指 上海德普置地集团有限公司
恒达投资 指 上海恒达投资管理有限公司
明方复兴 指 上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司
明达普瑞 指 北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙）
松江园区新桥镇区域 指 松江园区内松高科负责开发经营的区域
松江园区九亭镇区域 指 松江园区内松高新负责开发经营的区域
松江园区民益路区域 指 松江园区内松江公司负责开发经营的区域
佘山科技城 指 松江园区内佘山公司负责开发经营的区域
海宁公司 指 上海漕河泾新兴技术开发区海宁分区经济发展有限公司
盐城公司 指 盐城漕河泾园区开发有限公司
临港公租 指 上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司
松江公租 指 上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司
港口公司 指 上海临港产业区港口发展有限公司
临港商建 指 上海临港商业建设发展有限公司
上海市奉贤区国资委 指 上海市奉贤区国有资产监督管理委员会
自仪股份的全部资产及负债，其账面净值为自仪股份的全部资
拟置出资产 指
产扣除全部负债后的净资产值
拟置入资产 指 临港投资 100%的股权
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上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
临港投资 100%的股权、新桥资管持有的松高科 40%股权、九
拟注入资产 指 亭资管持有的松高新 49%股权以及浦东康桥持有的康桥公司
40%股权
本次交易拟置出的资产和拟注入的资产，包括自仪股份的全部
标的资产 指 资产及负债、临港投资 100%的股权、松高科 40%股权、松高
新 49%股权以及康桥公司 40%股权
本次拟注入资产所对应的各公司，包括临港投资及其子公司松
临港投资及其下属公
指 高科、松高新、松江公司、佘山公司、临港松高科、康桥公司、
司
南桥公司和其参股公司自贸联发
上市公司股份无偿划 自仪股份将持有的 8,000 万股自仪股份 A 股股票无偿划转至临
指
转 港资管
建设项目开发所需的四个证书，包括国有土地使用证、建设用
四证 指
地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
自仪股份以全部资产及负债与临港资管持有的临港投资 100%
重大资产置换 指
股权的等值部分进行置换
自仪股份向临港资管非公开发行股票购买置入资产与置出资
产交易价格的差额部分；同时，向新桥资管非公开发行股票购
发行股份购买资产 指 买其持有的松高科 40%股权，向九亭资管非公开发行股票购买
其持有的松高新 49%股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其
持有的康桥公司 40%股权
自仪股份向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑
投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞
募集配套资金 指
非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易
总金额的 25%
本次交易/本次重组/本
自仪股份拟进行的重大资产重组行为，包括上市公司股份无偿
次重大资产重组/本次 指
划转、重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金
借壳上市
《重大资产置换及发 《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资
指
行股份购买资产协议》 产管理有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》
本公司与新桥资管、九亭资管及浦东康桥签订的股份认购协议
组，包括《上海自动化仪表股份有限公司与上海松江新桥资产
《发行股份购买资产 经营有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海自动化仪表股
指
协议》 份有限公司与上海九亭资产经营管理有限公司之发行股份购
买资产协议》及《上海自动化仪表股份有限公司与上海浦东康
桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》
本公司与临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投
资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞签
订的募集配套资金认购协议组，包括《上海自动化仪表股份有
限公司与上海临港经济发展集团资产管理有限公司之股份认
《股份认购协议》 指 购协议》、《上海自动化仪表股份有限公司与东久（上海）投资
管理咨询有限公司之股份认购协议》、《上海自动化仪表股份有
限公司与上海久垄投资管理有限公司之股份认购协议》、《上海
自动化仪表股份有限公司与中福神州实业有限公司之股份认
购协议》、《上海自动化仪表股份有限公司与上海恒邑投资发展
6
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有限公司之股份认购协议》、《上海自动化仪表股份有限公司与
西藏天鸿有限公司之股份认购协议》、《上海自动化仪表股份有
限公司与上海德普置地集团有限公司之股份认购协议》、《上海
自动化仪表股份有限公司与上海恒达投资管理有限公司之股
份认购协议》、《上海自动化仪表股份有限公司与上海明方复兴
工程造价咨询事务所有限公司之股份认购协议》、《上海自动化
仪表股份有限公司与北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙）
之股份认购协议》
《上海自动化仪表股份有限公司独立董事关于重大资产置换
《独立意见》 指 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立
意见函》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海市商委 指 上海市商务委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
审计、评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重
定价基准日 指
组预案及相关议案的第八届董事会第七次会议决议公告日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资
交割日 指
产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
损益归属期 指 自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
国泰君安/国泰君安证
指 国泰君安证券股份有限公司
券/独立财务顾问
国浩/国浩律师/法律顾
指 国浩律师（上海）事务所
问
瑞华/瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际/天职国际会
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
东洲/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《上海自动化仪表股份有限公司发行股份购买资产之专项审
计报告》，即自仪股份就本次交易涉及的临港投资 100%股权及
新桥资管、九亭资管、浦东康桥持有的松高科 40%股权、松高
拟注入资产模拟汇总
指 新 49%股权、康桥公司 40%股权经瑞华会计师事务所审计的
财务报表
2013 年度、2012 年度和 2011 年度的个别财务报表按照 2013
年 12 月 31 日临港投资确定的拟注入资产架构汇总模拟编制而
成的审计报表
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上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
全部拟注入资产的模拟汇总主体，包括临港投资 100%股权及
拟注入资产模拟汇总
指 新桥资管、九亭资管、浦东康桥持有的松高科 40%股权、松高
主体
新 49%股权、康桥公司 40%股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号 上市公
《财务顾问业务指引》 指
司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近
《证券期货法律适用
指 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法
意见第3号》
律适用意见第3号》
报告期/最近三年一期 指 2011年、2012年、2013年及2014年1-9月
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股股票
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元 指 人民币元
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四
舍五入所致。
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上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
声 明
一、董事会声明
上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”）董事
会及董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董
事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方临港资管及其控股股东临港集团、新桥资管及
其控股股东新桥联合、九亭资管及其控股股东九亭联合和浦东康桥及其控股股东
康桥资管，已出具了书面承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的主要步骤
本次重大资产重组的方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换、发行股
份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、重大资
产置换及发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相
关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重大资产重组各项内容均不予
实施。
1、上市公司股份无偿划转
公司控股股东电气集团拟将持有的 8,000 万股自仪股份 A 股股票（占自仪股
份总股本的 20.04%）无偿划转至临港资管。
2、重大资产置换
自仪股份拟以全部资产及负债（作为置出资产）与临港资管持有的临港投资
100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。
3、发行股份购买资产
自仪股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交易
日股票交易均价的 90%即 7.08 元/股的发行价格，向临港资管非公开发行股票购
买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；同时，自仪股份向新桥资管非公开
发行股票购买其持有的松高科 40%股权，向九亭资管非公开发行股票购买其持有
的松高新 49%股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其持有的康桥公司 40%股
权。
上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，自仪股份将通过直接或间接
方式持有松高新 100%的股权、松高科 100%的股权、松江公司 99.775%的股权、
佘山公司 51%的股权、康桥公司 100%的股权、南桥公司 55%的股权、自贸联发
45%的股权以及临港松高科 51%的股权。
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上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，自仪
股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交
易均价 90%即 7.92 元/股的发行价格，向临港资管、东久投资、久垄投资、中福
神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开
发行股票募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易总金额的 25%。
本次重大资产重组实施完成后，自仪股份原有资产和负债（包括原有职工人
员）将从上市公司中剥离，同时通过将临港投资及其下属公司园区开发业务资产
注入到上市公司，从而使上市公司完成主营业务和控制权的转变。
本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。自仪股份拟
置出资产的预估值为 1.9 亿元；全部拟注入资产的预估值为 28.5 亿元，其中：临
港投资 100%股权的预估值为 21.4 亿元，松高科 40%股权的预估值为 4.1 亿元，
松高新 49%股权的预估值为 1.6 亿元，康桥公司 40%股权的预估值为 1.4 亿元。
本次交易所涉资产的最终交易价格将按照以 2014 年 12 月 31 日为评估基准
日经具有证券从业资质的评估机构评估并经备案确认后的资产评估值确定。因此，
相应发行股数的最终精确值及各方的持股比例以最终披露的本次重组报告书（草
案）为准。
（二）交易对方
本次重大资产重组中，资产置换的交易对方为临港资管，发行股份购买资产
的交易对方为临港资管、新桥资管、九亭资管、浦东康桥，募集配套资金的认购
方为临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置
地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞。
（三）交易基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。
（四）本次交易的定价原则和交易标的预估值情况
本次拟注入资产及拟置出资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构评
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上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
估并经备案的资产评估结果为依据。截至本预案签署日，标的资产以 2014 年 12
月 31 日为基准日的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。
本预案中披露的拟注入资产预估值为 28.5 亿元，相对于 2014 年 9 月 30 日账
面值（未经审计）约预估增值 90%，拟置出资产预估值为 1.9 亿元。上述预评估
数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产
经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）
中予以披露。
（五）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易将导致公司控制权变化，临港资管将成为本公司的控股股东，临港
集团将获得本公司的控制权。
（六）本次重大资产重组将募集配套资金
本次重大资产重组将募集配套资金。具体情况请见“重大事项提示，三、募
集配套资金具体情况”。
二、本次股份发行情况
根据交易各方于 2014 年 12 月 5 日签订的协议，自仪股份拟向临港资管发行
股份购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，同时向新桥资管、九亭资管、
浦东康桥发行股份购买其持有的松高科 40%股权、松高新 49%股权和康桥公司
40%股权；并向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天
鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股票募集配套资金。
本次发行股份的具体情况如下：
（一）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
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1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为临港资管、新桥资管、九亭资管、浦东
康桥。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、
恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业（仪器仪表行业）上
市公司截至 2014 年 9 月 30 日的估值的比较，具体情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率（PE,LYR1） 市净率（PB,LYR）
000607.SZ 华智控股 442.32 14.81
002058.SZ 威尔泰 325.60 10.06
002121.SZ 科陆电子 64.47 4.16
002175.SZ 广陆数测 316.68 6.52
002338.SZ 奥普光电 85.46 9.48
002356.SZ 浩宁达 203.60 4.69
002658.SZ 雪迪龙 51.42 5.85
300007.SZ 汉威电子 100.29 6.20
300066.SZ 三川股份 35.04 3.50
300112.SZ 万讯自控 80.21 5.75
300137.SZ 先河环保 83.82 5.21
300165.SZ 天瑞仪器 73.19 2.83
300203.SZ 聚光科技 52.09 4.36
300259.SZ 新天科技 39.02 5.76
300286.SZ 安科瑞 65.40 9.08
300306.SZ 远方光电 41.93 3.87
300309.SZ 吉艾科技 74.53 4.41
300338.SZ 开元仪器 49.83 3.21
300349.SZ 金卡股份 39.67 6.20
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300354.SZ 东华测试 134.25 6.85
300360.SZ 炬华科技 34.45 12.46
300370.SZ 安控科技 59.55 12.46
300371.SZ 汇中股份 48.19 15.49
601222.SH 林洋电子 25.61 3.65
601567.SH 三星电气 20.16 2.54
603100.SH 川仪股份 40.11 5.73
中值 62.01 5.75
均值 99.50 6.73
自仪股份定价基准日前 120 日 A 股交易均价的
236.00 14.55
90%=7.08 元/股
自仪股份定价基准日前 60 日 A 股交易均价的
249.67 15.39
90%=7.49 元/股
自仪股份定价基准日前 20 日 A 股交易均价的
264.00 16.28
90%=7.92 元/股
注：1、LYR 指 LAST YEAR RESULT（上一年度业绩），即以 2013 年度上市公司净利润
为基础计算市盈率和市净率。
与同行业可比 A 股上市公司比较，上市公司估值相对较高。基于本公司近
年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协
商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础，即 7.08
元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易总量。
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第八
届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%即 7.92 元/股。
鉴于参与认购的战略投资者为临港投资的长期合作伙伴，愿意长期投资本次
交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的
锁定期为 36 个月。另外，临港资管亦参与本次募集配套资金，以巩固本次交易
完成后对上市公司的控股权，其股份锁定期也为 36 个月。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
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公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果
向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产发行股份的数量
本公司合计向发行对象非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定：非公
开发行股份的总股数=（拟注入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本
次非公开发行股份的发行价格。其中，向临港资管、新桥资管、九亭资管和浦东
康桥非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定：向临港资管非公开发行股份
的股数=（临港资管持有的临港投资 100%股权的交易价格－拟置出资产的交易
价格）÷本次非公开发行股份的发行价格；向新桥资管非公开发行股份的股数=
松高科 40%股权的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格；向九亭资管非公
开发行股份的股数=松高新 49%股权的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价
格；向浦东康桥非公开发行股份的股数=康桥公司 40%股权的交易价格÷本次非
公开发行股份的发行价格。
本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。自仪股份拟
置出资产的预估值为 1.9 亿元；全部拟注入资产的预估值为 28.5 亿元，其中：临
港投资 100%股权的预估值为 21.4 亿元，松高科 40%股权的预估值为 4.1 亿元，
松高新 49%股权的预估值为 1.6 亿元，康桥公司 40%股权的预估值为 1.4 亿元。
按照 7.08 元/股的发行价格计算，相关资产注入交易对方以资产认购股份的金额
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及认购股数如下：
拟注入资产预 抵减：拟置出 发行股份购买
发行价格 约发行股份数
发行对象 估值 资产估值 资产金额
（元/股） （亿股）
（亿元） （亿元） （亿元）
临港资管 21.4 1.9 19.5 2.75
新桥资管 4.1 - 4.1 0.58
7.08
九亭资管 1.6 - 1.6 0.23
浦东康桥 1.4 - 1.4 0.20
合计 28.5 1.9 26.6 3.76
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的 25%。根据前述标的资
产的预估值，本次募集配套资金总额约 9.5 亿元；按照上市公司定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%即 7.92 元/股测算，募集配套资金发行股份的数量
约 1.20 亿股。
认购对象预计认购股份数量及金额如下：
序号 发行对象 预计认购金额（亿元） 预计认购数量（亿股）
1 临港资管 4.36 0.55
2 东久投资 0.79 0.10
3 久垄投资 0.79 0.10
4 中福神州 0.79 0.10
5 恒邑投资 0.79 0.10
6 西藏天鸿 0.40 0.05
7 德普置地 0.40 0.05
8 恒达投资 0.40 0.05
9 明方复兴 0.40 0.05
10 明达普瑞 0.40 0.05
合计 9.5 1.20
注：临港资管实际认购金额和认购数量将根据最终确定的交易总额作出相应调整。
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产部分的股份锁定
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根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》，
相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
（1）临港资管所认购的本公司本次发行的股份，自本次发行完成日起 36
个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满
之后，临港资管本次认购的股份可以在上交所上市交易。
（2）新桥资管、九亭资管和浦东康桥认购的本公司本次发行的股份，自本
次发行完成日起 12 个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。前述限售期满之后，新桥资管、九亭资管和浦东康桥本次认购的股份可以在
上交所上市交易。
2、募集配套资金部分的股份锁定
本次募集配套资金认购方临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑
投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞承诺，其认购的本
次非公开发行的公司股票自发行完成日起 36 个月内不转让。但是在适用法律许
可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后，临港资管、东久投资、久垄投
资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普
瑞本次认购的股份可以在上交所上市交易。
限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（七）期间损益的分配
1、置出标的资产过渡期间损益归属
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，损益归属期间，自仪股份
置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由自仪股份享有
或承担。
2、注入标的资产过渡期间损益归属
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》，
损益归属期间，松高科和松高新所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由
新桥资管、九亭资管按各自持股比例以等额现金向上市公司进行补偿，剩余部
分由临港资管以等额现金向上市公司进行补偿；临港投资 100%股权和康桥公司
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40%股权的损益归属由交易双方另行约定，重组相关方承诺将于审议本次交易方
案的第二次董事会召开前确定该部分注入资产的损益归属。
三、募集配套资金具体情况
（一）募集配套资金的必要性
本次交易完成后，公司的主营业务将转变为园区开发与经营。通过募集配套
资金进行园区项目的开发建设，有利于提升公司在园区开发领域的发展优势，增
强公司未来的可持续经营能力。
公司拟通过本次募集配套资金投入南部新兴产业综合体和康桥园区相应项
目的开发建设，力争将南部新兴产业综合体和康桥园区打造成布局合理、功能完
善、特色鲜明的生产性服务业集聚区。公司本次募投项目的实施是上海市加快建
设生产性服务业功能区、集聚发展制造业总部经济的需要，将有利于促进上海产
业结构调整与产业升级，实现二三产业融合，促进工业高端化发展。
（二）募集配套资金上限及计算方式
本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%（交易总额为标的资产交
易价格加上配套资金总额），按照本次预估结果，全部注入资产价值约为 28.5 亿
元，因此募集配套资金约 9.5 亿元。
（三）募集配套资金的股份发行方式
本次募集配套资金拟采用锁价方式发行股份，本公司于 12 月 5 日与临港资
管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投
资、明方复兴、明达普瑞分别签订了附条件生效的《股份认购协议》。
该等协议已由上市公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚需履行股东大
会批准及中国证监会核准等程序。上市公司在取得证监会的核准批文后，将按照
该等协议的约定发行股票。
（四）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期
本次募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见本预案“重
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大事项提示，二、本次股份发行情况”。
（五）募集配套资金的用途
本次募集的配套资金将主要用于松江园区南部新兴产业综合体项目、康桥园
区二期-1 项目及康桥园区二期-2 项目的开发建设。募投项目基本情况及募集资
金使用计划如下表所示：
单位：亿元
募集资金
项目名 计划投
序号 项目情况 权证办理情况 计划使用
称 资额
金额
南部新兴产业综合体项目地处上海 已签订土地出让
市松江区新桥镇，毗邻莘砖公路、一号 合同取得本项目
南部新
河及 G60 沪昆高速，是松江园区继续加 所涉土地的权
兴产业
1 快产城融合、以业兴城，实现城乡一体 属，目前四证正 28.0 4.8
综合体
化发展的重要载体。 在办理中，预计
项目
项目占地面积 146,324 平方米，规 办理不存在障
划总建筑面积约 38 万平方米。 碍。
康桥园区位于上海市外郊环间区
域，两大航空枢纽与金融、航运功能区
康桥园 的效应叠加区，接轨道交通 11 号线和
本项目四证均已
2 区二期 16 号线，距上海迪士尼 3 公里，具备独 7.7 2.5
取得。
-1 项目 特的经济区位优势。
项目占地面积 46,857 平方米，规划
总建筑面积 98,512 平方米。
本项目相关土
地证、用地规划
康桥园 康桥园区介绍同上。 许可证等已取
3 区二期 项目占地面积 30,989 平方米，规划 得，其他资格文 6.3 2.2
-2 项目 总建筑面积 78,871 平方米。 件正在办理中，
预计办理不存在
障碍。
合计 42.0 约 9.5
注：募集资金计划使用金额可能会根据标的资产最终交易价格进行调整。
四、本次交易构成重大资产重组
根据瑞华出具《上海自动化仪表股份有限公司发行股份购买资产之专项审计
报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，拟注入资产模拟汇总主体的资产总额为 35.5
亿元、资产净额为 11.4 亿元；2013 年营业收入为 6.2 亿元。
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根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产
重组，具体情况如下：
本次交易拟注入资产的预估值为 28.5 亿元，拟注入资产模拟汇总主体的资产
总额为 35.5 亿元，其中的较高者为 35.5 亿元，占上市公司 2013 年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例为 198.93%；
本次交易拟注入资产模拟汇总主体的营业收入为 6.2 亿元，占上市公司 2013
年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 57.42%；
本次交易拟注入资产的预估值为 28.5 亿元，拟注入资产模拟汇总主体的净资
产总额为 11.4 亿元，其中的较高者为 28.5 亿元，占上市公司 2013 年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的比例为 1467.11%，且超过 5,000 万元。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，
本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为电气集团。本次交易完成后，上市公司控
股股东变更为临港资管，临港集团将获得本公司的控制权。本次交易拟注入资产
的预估值为 28.5 亿元，拟注入资产模拟汇总主体 2013 年 12 月 31 日经审计资产
总额为 35.5 亿元，其中的较高者为 35.5 亿元，因此本次交易上市公司购买的资
产总额为 35.5 亿元，占上市公司 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例为 198.93%，超过 100%。因此本次交易构成借壳上市。
六、本次重组方案符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、
规范运行、财务与会计、募集资金运用等发行条件
本次重组拟注入资产为临港投资 100%股权及临港投资下属部分园区公司的
少数股东权益（即松高科 40%股权、松高新 49%股权、康桥公司 40%股权），拟
注入资产对应的经营实体为临港投资。
（一）主体资格
1、临港投资是依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法
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存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
2、临港投资于 2005 年 6 月 15 日设立，自设立以来已持续经营三年以上，
符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、临港投资的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合
《首发管理办法》第十条的规定。
4、临港投资主营业务为园区开发与经营，其生产经营符合法律、行政法规
和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、临港投资最近三年均主要从事园区开发与经营，主营业务未发生重大变
化。最近三年内，临港投资董事、高级管理人员未发生重大变化。最近三年内，
临港投资均受临港集团控制，未发生重大变化。因此，临港投资符合《首发管理
办法》的第十二条的规定。关于符合本条规定的具体分析，请参见本预案“第十
三章 其他重要事项/四、关于临港投资符合《首发管理办法》第十二条规定的详
细说明”。
6、临港投资的股权清晰，各股东持有的临港投资股权不存在重大权属纠纷，
符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）独立性
1、临港投资拥有独立完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，
不依赖于股东和其他关联方，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、临港投资资产完整，具备与经营相关的业务体系及相关资产，合法拥有
与经营有关的土地、物业、设备、业务资质及商标的使用权，具有独立的开发运
营和招商引资体系，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、临港投资的人员独立。鉴于个别人员将在本次重组第二次董事会召开前
完成相关人事手续，临港投资总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不
在临港集团控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬。临
港投资的财务人员未在临港集团控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》
第十六条的规定。
4、临港投资的财务独立。临港投资已设立独立的财务部门，配备了专职的
财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有
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规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；临港投资拥有独立的
银行账户，不存在与临港资管、临港集团及其控制的其他企业共用银行账户的情
形，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、临港投资的机构独立。临港投资建立健全了内部经营管理机构，独立行
使经营管理职权，与临港资管、临港集团及其控制的其他企业不存在机构混同的
情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、临港投资的业务独立。临港投资拥有独立的业务体系，独立开展经营活
动，具备独立面对市场的能力，不依赖股东及其关联方。临港投资与临港资管、
临港集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显示公平的交易，符合
《首发管理办法》第十九条的规定。
7、临港投资在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第
二十条的规定。
（三）规范运行
1、临港投资已依法建立健全了法人治理结构。公司现设董事会作为公司的
常设执行机构和最高经营决策机构，董事会由 5 名董事组成，董事会按照《公司
章程》及《董事会议事规则》召集会议并决策公司重大事项；公司设监事会作为
公司的监督机构，监事会由 3 名监事组成，其中设一名职工监事，由职工大会民
主选举产生，监事会按照《公司章程》及《监事会议事规则》召集会议并对公司
重大决策发表监督意见；在本次重组第二次董事会召开前，临港投资将聘任董事
会秘书并建立《董事会秘书工作制度》。公司董事会、监事会严格遵守相关规定，
认真履行职能；公司董事、监事及高级管理人员依法勤勉尽责，符合《首发管理
办法》第二十一条的规定。
2、本次重组聘请的中介机构已对临港投资的董事、监事和高级管理人员进
行了与股票发行上市、上市公司规范运行等有关的法律、法规和规范性文件的培
训，临港投资的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管
理办法》第二十二条的规定。
3、临港投资的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
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的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
因此，临港投资符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、临港投资根据《公司法》与公司章程建立了健全的董事会和监事会制度，
建立了一系列内部控制制度，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
经营的合法性、运营的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、临港投资不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，临港投
资符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、临港投资的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在
为临港集团、临港集团及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管
理办法》第二十六条的规定。
7、临港投资制定了完善的资金管理制度，不存在资金被临港资管、临港集
团及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
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（四）财务与会计
1、临港投资资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、临港投资已按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的
规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运
营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性
及有效性方面不存在重大缺陷，本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组
事项的第二次董事会召开前为其出具《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办
法》第二十九条的规定。
3、临港投资的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》
和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金
流量，本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会召开
前为其出具审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4、临港投资编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一
致的会计政策，未随意更改，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5、临港投资将在董事会审议的正式重组报告书（草案）中完整披露关联方
关系并按重要性原则恰当披露关联交易。临港投资现有关联交易价格公允，不存
在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
6、 拟注入资产模拟汇总主体 2011-2013 年的经审计归属于母公司所有者的
净利润分别为 4,793.94 万元、3,545.53 万元、13,573.89 万元，扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,134.56 万元、1,540.90 万元、6,659.26
万元。因此，拟注入资产最近三个会计年度归属于母公司股东净利润、扣除非经
常性损益后归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元。最
近三个会计年度经审计的营业收入累计为 102,111.31 万元，累计超过人民币 3 亿
元；临港投资的注册资本为人民币 120,000.00 万元，不少于人民币 3,000 万元；
临港投资最近一期末不存在未弥补亏损；上述情况均符合《首发管理办法》第三
十三条的规定。
7、报告期内，临港投资依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
24
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
临港投资的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十
四条的规定。
8、截至 2014 年 9 月 30 日，临港投资不存在重大偿债风险，不存在对外担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、临港投资申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，临港投资符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
10、临港投资不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公
司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司
的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的
客户存在重大依赖；
（4）最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
（5）在用的商标等重要资产及业务资质的取得或者使用存在重大不利变化
的风险；
（6）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，临港投资符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
（五）募集资金运用
1、本次募集配套资金主要用于园区开发等主营业务，不存在使用募集资金
购买并持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资等行为，也不存在使用募集资金直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司的行为，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
2、本次募集资金的数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状
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上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
3、本次募集资金主要用于园区开发和经营，相关项目权证完备，符合国家
产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，
符合《首发管理办法》第四十条的规定。
4、临港投资已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确保投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，这将有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
5、本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对公司的独立性
产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
6、临港投资将按相关规定建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于
董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
综上，临港投资符合《首发管理办法》的相关规定。
七、本次交易构成关联交易
本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金均涉及公司与潜在控
股股东之间的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易均构成关联交易。
八、本次交易后上市公司控制权情况
本次交易将导致公司控制权变化，电气集团不再为本公司的控股股东，临
港资管将成为本公司的控股股东，临港集团将获得本公司的控制权。
本次交易后，临港资管将持有本公司股票约 4.1 亿股，持股比例约为 45.9%，
成为本公司控股股东；原控股股东电气集团合计持有本公司 2,582.1 万股，约占
比 2.9%。
九、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、临港集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；
2、电气集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；
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3、上海市国资委出具的《关于同意上海自动化仪表股份有限公司资产重组
可行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]382 号），对本次交易方案进行了预核
准；
4、九亭资管出具股东决定同意本次重组相关的议案，浦东康桥、新桥资管
召开股东会审议通过本次重组相关的议案；
5、临港集团召开临时股东会审议通过本次重组的相关议案；
6、临港资管出具股东决定同意本次重组相关的议案；
7、自仪股份召开董事会审议通过本次重组相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
1、临港资管召开董事会，审议通过本次重组的补充协议和正式方案；
2、临港资管、九亭资管出具股东决定同意本次交易相关事项，新桥资管、
浦东康桥再次召开股东会审议与本次交易相关事项；
3、相关管理部门对标的资产的评估报告予以备案；
4、上市公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项；
5、上海市国资委批准本次资产重组；
6、上海市商委批准本次交易相关事项；
7、国务院国资委批准上市公司股份无偿划转；
8、本公司股东大会非关联股东批准本次资产重组事项，并同意临港资管向
证监会申请豁免要约收购义务；
9、中国证监会核准本次重大资产重组事项、豁免临港资管的要约收购义务；
10、其他可能的批准程序。
十、本次重组相关方的重要承诺
本次重组相关方的重要承诺如下：
相关方 承诺内容
保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
自 仪 股 份 董 事 会 及 全体 与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未
董事 完成，保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于
本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案
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所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证
监会的核准。
临 港 资 管 及 其 控 股 股东
临港集团、新桥资管及其 及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
控股股东新桥联合、九亭 息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
资 管 及 其 控 股 股 东 九亭 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
联 合 和 浦 东 康 桥 及 其控 担赔偿责任。
股股东康桥资管
十一、其他事项
1、本公司股票自 2014 年 5 月 6 日起开始重大事项停牌，2014 年 6 月 10 日
起因重大资产重组事项连续停牌。截至本预案签署日，涉及停牌事项的公告已披
露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起复牌。
2、由于相关证券服务机构尚未完成对拟出售资产和拟购买资产的审计、盈
利预测及评估工作。因此，本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考
之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。拟出售资产和
拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、
备考财务数据将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
3、根据本公司与临港资管签订的附生效条件的《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》，本公司拟在审议关于本次重大资产重组事项的首次董事会召开
后尽快确定一家有限责任公司（以下简称“承接公司”），用以承接置出资产包含
的资产（含资质）、负债、人员及业务，然后再以该公司股权同临港资管进行资
产置换。
4、为了确保电气集团原有装备制造业务布局的完整性和可持续运营性，2014
年 12 月 5 日临港资管与电气集团签署了《关于上海自动化仪表股份有限公司置
出资产之股权无偿划转协议》，该协议约定，当重大资产置换及发行股份购买资
产完成后，临港资管将承接公司 100%股权无偿划转至电气集团。
5、请投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介
机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、拟注入资产涉及的园区开发业务受国家宏观政策调控影响较大，本次重
组存在因宏观政策变动导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公
告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、园区开发和经营行业属于周期性行业，与宏观经济景气度紧密相关，本
次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风
险。
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意
投资风险。
二、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案
经上市公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案，交易
标的作价所依据的评估结果经相关管理部门核准备案，本次重组的具体事项获相
关政府主管部门的批准或核准等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确
定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本
次重组存在无法获得批准的风险。
三、财务数据使用及资产估值的风险
本次交易标的资产的交易基准日为 2014 年 12 月 31 日。本次交易标的资产
的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基准日
进行评估而出具的、且经相关管理部门核准备案的评估结论来确定。
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截至本预案签署日，标的资产以 2014 年 12 月 31 日为基准日的审计、评估
和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及
标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评
估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数
据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告
书草案）中予以披露。
四、园区开发行业的风险因素
（一）经济周期波动风险
拟注入资产主营业务所涉及的园区开发行业可能受国内外经济周期影响而
出现波动，与国民经济增长存在较强的正相关关系，基本随国民经济发展趋势同
向波动，对宏观经济变化较为敏感。如果不能正确判断国民经济发展周期的波动，
并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整经营策略和投资行为，拟注入资产
的业务和业绩也将存在一定的波动风险。
（二）政策风险
拟注入资产主营业务所涉及的园区开发行业可能受国家宏观调控政策及当
地区域政策的影响较大。国家宏观调控政策、相关区域政策变化将会影响拟注入
资产开发的园区物业的市场需求，从而给本公司的业绩造成一定的影响。
拟注入资产涉及自贸区（洋山）陆域部分的经营业绩，可能受政府对自贸区
改革的推进力度，以及相关配套措施的出台进度等因素影响。另外，相关的土地
管理、产业、就业、税收、环保等政策的变化，也可能对拟注入资产的经营带来
一定影响。
（三）经营风险
由于园区开发项目具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和
协作单位多等特点，并具有较强的地域特征，整个开发过程中，涉及规划设计单
位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，并且园区物业开发受到
多个政府部门的监管。上述因素使得园区开发企业在开发项目的工程进度、施工
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质量和营销等方面，控制风险的难度较大，如果上述某个环节出现问题，就会对
整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、
销售情况不符合预期，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对未来公
司经营业绩产生一定的影响。另外，拟注入资产涉及部分公司的房地产开发资质
将于今明两年内到期，届时各资质持有人将按照《房地产开发企业资质管理规定》
及政府其他相关规定在资质到期前向政府主管部门办理资质延续申请手续。由于
上述开发资质主要用于商品房开发业务，对临港投资及其下属公司的园区开发主
业没有任何实质性影响，且根据现有规定及实践操作经验预计将按时完成资质延
续手续，但仍存在政府相关部门对持有人的延续申请不予批准的可能。
五、拟注入资产盈利可持续性的风险
拟注入资产模拟汇总主体 2011-2013 年的经审计归属于母公司所有者的净利
润分别为 4,793.94 万元、3,545.53 万元、13,573.89 万元，存在一定的波动性。这
是因为拟注入资产所从事的园区开发业务采用的是滚动开发模式，不同项目的开
发周期和销售周期不一致，同时开发成本和项目竣工后的租售比也存在差异，故
各年度涉及的项目竣工结转收入不一致，导致利润变动幅度较大。未来数年，拟
注入资产涉及不同园区公司的多个开发项目将成阶梯式陆续竣工，经营模式将转
变为物业租售结合，且园区公司的现有土地储备面积已达一定规模，有利于增强
未来的持续盈利能力。但上述园区的滚动开发模式仍可能对未来盈利可持续性造
成一定程度的不利影响。
拟注入资产下属公司开发的产业园区一般采取“一次规划，分期供地”模式
开发建设。受建设用地出让规则的影响，可能存在拟注入资产下属公司无法按预
期条件获取规划范围内全部土地的风险，可能对未来盈利可持续性造成一定影响。
六、对外担保不能及时解除的风险
2014 年 9 月 25 日，临港投资为其下属参股公司自贸联发的借款事项提供连
带责任保证担保，借款事项为 13,000 万元人民币流动资金贷款，担保主债权本
金 13,000 万元人民币，担保余额 13,000 万元，债权人为中国工商银行股份有限
公司上海临港支行，担保期限为 2014 年 9 月 25 日至 2015 年 9 月 15 日。自贸联
发的其他股东即上海外高桥（集团）有限公司（持股比例为 45%）、上海浦东现
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代产业开发有限公司（持股比例为 5%）、上海益流能源（集团）有限公司（持股
比例为 5%）未进行同比例担保，上述其他股东与临港投资不存在关联关系。预
计该笔担保将于 2015 年第一季度内解除，提前解除担保时需取得主债权人的同
意，但仍然存在不能及时取得主债权人同意、解除担保的风险。
七、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司经营状况存在重大不确定性
近年来，受各种外部环境叠加影响，自仪股份经营状况面临较大困难。
2011-2013 年，自仪股份营业亏损逐年扩大，营业利润分别为-714.39 万元、
-1,824.68 万元、-3,500.78 万元。根据当前的产业发展形势，预计短期内自仪股
份经营状况难以得到根本改善，公司未来的可持续经营能力存在重大不确定性。
（二）临港集团业务快速发展
临港集团成立于 2003 年 9 月，注册资本 63.72 亿元，是上海市国资委系统
内唯一一家负责产业园区开发与运营的大型国有集团。临港集团及其下属子公司
根据市委市政府的决策部署负责制定下属园区的发展计划、组织园区配套设施的
投入和建设、通过吸引企业入驻推动园区内产业的发展和升级。目前，临港集团
已形成了园区开发与经营、园区综合服务、港口运营以及股权投资等多项核心业
务。临港集团近两年业务稳步发展，截至 2014 年 9 月 30 日，集团总资产达到
558.26 亿元，净资产 93.41 亿元，2014 年 1-9 月实现营业收入 25.35 亿元，实现
利润总额 2.03 亿元。
经过十多年的稳步发展，临港集团目前已形成“园区开发主业突出，相关产
业并举发展”的综合业务布局，为了未来更快更好地做大做强，尤其是走好国际
化之路，依托资本市场是集团发展壮大的必由之路。因此，临港集团需要利用上
市公司资本运作平台，把握自身发展的有利时机，拓宽融资渠道，提高核心竞争
力，加快业务发展，实现集团的战略发展目标。
（三）深化上海国资国企改革
在全国掀起国资改革浪潮的大背景下，上海作为国资国企改革的重点区域，
正加速推动国资国企改革再上新台阶。本次资产重组拟将自仪股份原有资产及负
债全部置出并注入临港集团优质园区开发业务资产，符合《关于进一步深化上海
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国资改革促进企业发展的意见》的精神——即推动有条件的国企整体上市，同时
促使大型国有企业进一步发展成为混合所有制经济的主要代表，实现国有资产整
体效率的最优化。
二、本次交易的目的
本次交易拟注入的园区中，松江园区通过吸引拥有自主知识产权的科技型企
业，形成了高端产业为主导、以高科技为特点的良好态势；康桥园区目前已积聚
了一批国内外著名的节能环保、金融投资、企业总部及文化产业等企业；南桥园
区尽管目前处于土地开发和园区建设阶段，但地处杭州湾北岸黄金产业带通往浦
东的重要门户，将被打造成为未来上海南部集生态、宜居于一体的现代服务业集
聚地；自贸区（洋山）陆域部分作为中国（上海）自贸试验区的重要组成部分，
也是全国唯一被国务院批准的“国际航运发展综合试验区”，是上海建设国际航
运中心和国际贸易中心建设的前沿阵地。
通过本次重组，公司注入上述具有一定规模和行业竞争优势的优质园区类资
产后，将成为上海乃至长三角地区园区开发领域具有一定规模和行业竞争优势的
优质上市公司。本次交易将从根本上改善公司的资产质量，提高公司的盈利能力
和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
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三、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的主要步骤
本次重大资产重组的方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换、发行股
份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、重大资
产置换及发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相
关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重大资产重组各项内容均不予
实施。
1、上市公司股份无偿划转
公司控股股东电气集团拟将持有的 8,000 万股自仪股份 A 股股票（占自仪股
份总股本的 20.04%）无偿划转至临港资管。
2、重大资产置换
自仪股份拟以全部资产及负债（作为置出资产）与临港资管持有的临港投资
100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。
3、发行股份购买资产
自仪股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交
易日股票交易均价的 90%即 7.08 元/股的发行价格，向临港资管非公开发行股票
购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；同时，自仪股份向新桥资管非公
开发行股票购买其持有的松高科 40%股权，向九亭资管非公开发行股票购买其持
有的松高新 49%股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其持有的康桥公司 40%
股权。
上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，自仪股份将通过直接或间接
方式持有松高新 100%的股权、松高科 100%的股权、松江公司 99.775%的股权、
佘山公司 51%的股权、康桥公司 100%的股权、南桥公司 55%的股权、自贸联发
45%的股权以及临港松高科 51%的股权。
4、募集配套资金
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为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，自仪
股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交
易均价 90%即 7.92 元/股的发行价格，向临港资管、东久投资、久垄投资、中福
神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开
发行股票募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易总金额的 25%。
本次重大资产重组实施完成后，自仪股份原有资产和负债（包括原有职工人
员）将从上市公司中剥离，同时通过将临港投资及其下属公司园区开发业务资产
注入到上市公司，从而使上市公司完成主营业务和控制权的转变。
本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。自仪股份拟
置出资产的预估值为 1.9 亿元；全部拟注入资产的预估值为 28.5 亿元，其中：临
港投资 100%股权的预估值为 21.4 亿元，松高科 40%股权的预估值为 4.1 亿元，
松高新 49%股权的预估值为 1.6 亿元，康桥公司 40%股权的预估值为 1.4 亿元。
本次交易所涉资产的最终交易价格将按照以 2014 年 12 月 31 日为评估基准
日经具有证券从业资质的评估机构评估并经备案确认后的资产评估值确定。因此，
相应发行股数的最终精确值及各方的持股比例以最终披露的本次重组正式方案
（重组报告书草案）为准。
（二）交易对方
本次重大资产重组中，资产置换的交易对方为临港资管，发行股份购买资产
的交易对方为临港资管、新桥资管、九亭资管、浦东康桥，募集配套资金的认购
方为临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置
地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞。
（三）交易基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。
（四）本次交易的定价原则和交易标的预估值情况
本次拟注入资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对拟注入资产截至
评估基准日进行评估出具的、且经备案的评估结论确定的评估值为依据。截至本
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预案签署日，标的资产以 2014 年 12 月 31 日为基准日的审计、评估和盈利预测
审核工作尚未完成。
本预案中披露的拟注入资产预估值为 28.5 亿元，相对于截至 2014 年 9 月 30
日账面值（未经审计）约预估增值 90%，拟置出资产预估值为 1.9 亿元。上述预
评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的
资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书
草案）中予以披露。
（五）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易将导致公司控制权变化，临港资管将成为本公司的控股股东。
（六）本次重大资产重组将募集配套资金
本次重大资产重组将募集配套资金。具体情况请见“第四章，三、募集配套
资金具体情况”。
四、本次股份发行情况
根据交易各方于 2014 年 12 月 5 日签订的协议，自仪股份拟向临港资管发行
股份购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，同时向新桥资管、九亭资管、
浦东康桥发行股份购买其持有的松高科 40%股权、松高新 49%股权和康桥公司
40%股权；并向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天
鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股票募集配套资金。
本次发行股份的具体情况如下：
（一）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
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本次发行股份购买资产的发行对象为临港资管、新桥资管、九亭资管、浦东
康桥。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、
恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业（仪器仪表行业）上
市公司截至 2014 年 9 月 30 日的估值的比较，具体情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率（PE,LYR1） 市净率（PB,LYR）
000607.SZ 华智控股 442.32 14.81
002058.SZ 威尔泰 325.60 10.06
002121.SZ 科陆电子 64.47 4.16
002175.SZ 广陆数测 316.68 6.52
002338.SZ 奥普光电 85.46 9.48
002356.SZ 浩宁达 203.60 4.69
002658.SZ 雪迪龙 51.42 5.85
300007.SZ 汉威电子 100.29 6.20
300066.SZ 三川股份 35.04 3.50
300112.SZ 万讯自控 80.21 5.75
300137.SZ 先河环保 83.82 5.21
300165.SZ 天瑞仪器 73.19 2.83
300203.SZ 聚光科技 52.09 4.36
300259.SZ 新天科技 39.02 5.76
300286.SZ 安科瑞 65.40 9.08
300306.SZ 远方光电 41.93 3.87
300309.SZ 吉艾科技 74.53 4.41
300338.SZ 开元仪器 49.83 3.21
300349.SZ 金卡股份 39.67 6.20
300354.SZ 东华测试 134.25 6.85
300360.SZ 炬华科技 34.45 12.46
300370.SZ 安控科技 59.55 12.46
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300371.SZ 汇中股份 48.19 15.49
601222.SH 林洋电子 25.61 3.65
601567.SH 三星电气 20.16 2.54
603100.SH 川仪股份 40.11 5.73
中值 62.01 5.75
均值 99.50 6.73
自仪股份定价基准日前 120 日 A 股交易均价的
236.00 14.55
90%=7.08 元/股
自仪股份定价基准日前 60 日 A 股交易均价的
249.67 15.39
90%=7.49 元/股
自仪股份定价基准日前 20 日 A 股交易均价的
264.00 16.28
90%=7.92 元/股
注：1、LYR 指 LAST YEAR RESULT（上一年度业绩），即以 2013 年度上市公司净利润
为基础计算市盈率和市净率。
与同行业可比 A 股上市公司比较，上市公司估值相对较高。基于本公司近
年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协
商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础，即 7.08
元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易总量。
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第八
届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%即 7.92 元/股。
鉴于参与认购的战略投资者为临港投资的长期合作伙伴，愿意长期投资本次
交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的
锁定期为 36 个月。另外，临港资管亦参与本次募集配套资金，以巩固本次交易
完成后对上市公司的控股权，其股份锁定期也为 36 个月。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果
向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
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配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本公司合计向发行对象非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定：非公
开发行股份的总股数=（拟注入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本
次非公开发行股份的发行价格。其中，向临港资管、新桥资管、九亭资管和浦东
康桥非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定：向临港资管非公开发行股份
的股数=（临港资管持有的临港投资 100%股权的交易价格－拟置出资产的交易
价格）÷本次非公开发行股份的发行价格；向新桥资管非公开发行股份的股数=
松高科 40%股权的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格；向九亭资管非公
开发行股份的股数=松高新 49%股权的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价
格；向浦东康桥非公开发行股份的股数=康桥公司 40%股权的交易价格÷本次非
公开发行股份的发行价格。
本次资产重组的审计、评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。自仪股份拟置出
资产的预估值为 1.9 亿元；全部拟注入资产的预估值为 28.5 亿元，其中：临港投
资 100%股权的预估值为 21.4 亿元，松高科 40%股权的预估值为 4.1 亿元，松高
新 49%股权的预估值为 1.6 亿元，康桥公司 40%股权的预估值为 1.4 亿元。按照
7.08 元/股的发行价格计算，相关资产注入交易对方以资产认购股份的金额及认
购股数如下：
拟注入资产预 抵减：拟置出 发行股份购买
发行价格 约发行股份数
发行对象 估值 资产估值 资产金额
（元/股） （亿股）
（亿元） （亿元） （亿元）
临港资管 21.4 1.9 19.5 2.75
新桥资管 7.08 4.1 - 4.1 0.58
九亭资管 1.6 - 1.6 0.23
40
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拟注入资产预 抵减：拟置出 发行股份购买
发行价格 约发行股份数
发行对象 估值 资产估值 资产金额
（元/股） （亿股）
（亿元） （亿元） （亿元）
浦东康桥 1.4 - 1.4 0.20
合计 28.5 1.9 26.6 3.76
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的 25%。根据前述标的资
产的预估值，本次募集配套资金的总额约 9.5 亿元；按照上市公司定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%即 7.92 元/股测算，发行股份的数量约为 1.20
亿股。
序号 发行对象 预计认购金额（亿元） 预计认购数量（亿股）
1 临港资管 4.36 0.55
2 东久投资 0.79 0.10
3 久垄投资 0.79 0.10
4 中福神州 0.79 0.10
5 恒邑投资 0.79 0.10
6 西藏天鸿 0.40 0.05
7 德普置地 0.40 0.05
8 恒达投资 0.40 0.05
9 明方复兴 0.40 0.05
10 明达普瑞 0.40 0.05
合计 9.5 1.20
注：临港资管实际认购金额和认购数量将根据最终确定的交易总额作出相应调整。
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产部分的股份锁定
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》，
相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
（1）临港资管所认购的本公司本次发行的股份，自本次发行完成日起 36
个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满
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之后，临港资管本次认购的股份可以在上交所上市交易。
（2）新桥资管、九亭资管和浦东康桥认购的本公司本次发行的股份，自本
次发行完成日起 12 个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。前述限售期满之后，新桥资管、九亭资管和浦东康桥本次认购的股份可以在
上交所上市交易。
2、募集配套资金部分的股份锁定
本次募集配套资金的认购方临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒
邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞承诺，其认购的
本次非公开发行的公司股票自发行完成日起 36 个月内不转让。但是在适用法律
许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后，临港资管、东久投资、久垄
投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达
普瑞本次认购的股份可以在上交所上市交易。
若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与
证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见
进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（七）期间损益的分配
1、置出标的资产过渡期间损益归属
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，损益归属期间，自仪股份
置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由自仪股份享有
或承担。
2、注入标的资产过渡期间损益归属
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》，
损益归属期间，松高科和松高新所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由
新桥资管、九亭资管按各自持股比例以等额现金向上市公司进行补偿，剩余部
分由临港资管以等额现金向上市公司进行补偿；临港投资 100%股权和康桥公司
40%股权的损益归属由交易双方另行约定，重组相关方承诺将于审议本次交易方
案的第二次董事会召开前确定该部分注入资产的损益归属。
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五、募集配套资金具体情况
（一）募集配套资金的必要性
本次交易完成后，公司的主营业务将转变为园区开发与经营。通过募集配套
资金进行园区项目的开发建设，有利于提升公司在园区开发领域的发展优势，增
强公司未来的可持续经营能力。
公司拟通过本次募集配套资金投入南部新兴产业综合体和康桥园区相应项
目的开发建设，力争将南部新兴产业综合体和康桥园区打造成布局合理、功能完
善、特色鲜明的生产性服务业集聚区。公司本次募投项目的实施是上海市加快建
设生产性服务业功能区、集聚发展制造业总部经济的需要，将有利于促进上海产
业结构调整与产业升级，实现二三产业融合，促进工业高端化发展。
（二）募集配套资金上限及计算方式
本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%（交易总额为标的资产交
易价格加上配套资金总额），按照本次预估结果，全部注入资产价值约为 28.5 亿
元，因此募集配套资金约 9.5 亿元。
（三）募集配套资金的股份发行方式
本次募集配套资金拟采用锁价方式发行股份，本公司于 12 月 5 日与临港资
管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达
投资、明方复兴、明达普瑞分别签订了附条件生效的《股份认购协议》。
该协议已由上市公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚需履行股东大
会批准及中国证监会核准等程序。上市公司在取得证监会的核准批文后，将按
照该协议的约定发行股票。
（四）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期
募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见本预案“第一章
本次交易概况/四、本次股份发行情况”。
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（五）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将主要用于松江园区南部新兴产业综合体项目、康桥园
区二期-1 项目及康桥园区二期-2 项目的开发建设。募投项目基本情况及募集资
金使用计划如下表所示：
单位：亿元
募集资金
项目名 计划投
序号 项目情况 权证办理情况 计划使用
称 资额
金额
南部新兴产业综合体项目地处上海 已签订土地出让
市松江区新桥镇，毗邻莘砖公路、一号 合同取得本项目
南部新
河及 G60 沪昆高速，是松江园区继续加 所涉土地的权
兴产业
1 快产城融合、以业兴城，实现城乡一体 属，目前四证正 28.0 4.8
综合体
化发展的重要载体。 在办理中，预计
项目
项目占地面积 146,324 平方米，规 办理不存在障
划总建筑面积约 38 万平方米。 碍。
康桥园区位于上海市外郊环间区
域，两大航空枢纽与金融、航运功能区
康桥园 的效应叠加区，接轨道交通 11 号线和
本项目四证均已
2 区二期 16 号线，距上海迪士尼 3 公里，具备独 7.7 2.5
取得。
-1 项目 特的经济区位优势。
项目占地面积 46,857 平方米，规划
总建筑面积 98,512 平方米。
本项目相关土
地证、用地规划
康桥园 康桥园区介绍同上。 许可证等已取
3 区二期 项目占地面积 30,989 平方米，规划 得，其他资格文 6.3 2.2
-2 项目 总建筑面积 78,871 平方米。 件正在办理中，
预计办理不存在
障碍。
合计 42.0 约 9.5
注：募集资金计划使用金额可能会根据标的资产最终交易价格进行调整。
六、本次交易构成重大资产重组
根据瑞华出具的《上海自动化仪表股份有限公司发行股份购买资产之专项审
计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，拟注入资产模拟汇总主体的资产总额为 35.5
亿元、资产净额为 11.4 亿元；2013 年营业收入为 6.2 亿元。
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产
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重组，具体情况如下：
本次交易拟注入资产的预估值为 28.5 亿元，拟注入资产模拟汇总主体的资
产总额为 35.5 亿元，其中的较高者为 35.5 亿元，占上市公司 2013 年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例为 198.93%；
本次交易拟注入资产模拟汇总主体的营业收入为 6.2 亿元，占上市公司
2013 年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 57.42%；
本次交易拟注入资产的预估值为 28.5 亿元，拟注入资产模拟汇总主体的净
资产总额为 11.4 亿元，其中的较高者为 28.5 亿元，占上市公司 2013 年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 1467.11%，且超过 5,000 万元。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，
本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
单位：亿元
2013 年 12 月 31 日/2013 年度
拟注入资产
拟注入资 是否
上市公 模拟汇总主 是否
产 构成
司 拟注入资 体相应项目 构成
项目 模拟汇总 占比 重大
（合并 产预估值 和拟注入资 借壳
主体（合并 资产
口径） 产预估值的 上市
口径） 重组
较高者
资产总额 17.85 35.5 28.5 35.5 198.93% 是 是
营业收入 10.79 6.2 - 6.2 57.42% 是 -
资产净额 1.94 11.4 28.5 28.5 1467.11% 是 -
七、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
本次交易中，拟注入资产主要从事园区开发和经营业务，属于房地产业。根
据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，房地产业符合国家产业
政策。
拟注入资产最近三年内未曾发生过违反环境保护方面法律法规而受到主管
部门行政处罚且情节严重的行为。
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就拟注入资产项目用地的合法合规性，本次拟注入资产涉及的已完工项目、
在建项目皆已取得合法的建设用地使用权证。
园区开发行业属于竞争性行业，拟注入资产从事的业务所在地区即上海地区
存在多家园区开发企业在开发建设的园区项目，故对当地园区行业不构成垄断或
潜在垄断的地位。
综上，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将超过 8.9 亿股，符合《上市规则》所
规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%，因此本公
司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足
《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与
标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的
评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价
都将以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、
公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，最
终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经备案确认的评估
结果。交易定价经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司
及广大股东利益。
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（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，拟置出标的资产为自仪股份全部资产及负债。由于历史原因，
自仪股份部分土地房产存在置出瑕疵。根据自仪股份与临港资管签署的《重大资
产置换及发行股份购买资产协议》，自仪股份承诺全部土地房产的处置工作将于
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后 90 日内完成。同时，自仪股
份将在审议本次交易方案的第二次董事会召开前，积极取得下属子公司相关少数
股东放弃优先购买权的同意函，同时取得自仪股份债务转移所涉主要债务的债权
人同意函。因此，自仪股份置出资产过户或转移不存在重大法律障碍。
本次发行股份购买资产的交易对方临港资管、新桥资管、九亭资管、浦东康
桥已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；
依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；
所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，
不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有
权机关冻结、查封、拍卖上市公司持有该等股权之情形；持有的该等股权过户或
者转让不存在法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属基本清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，公司的主营业务为设计、制造自动化控制系统、自动化仪
器仪表及其元器件和成套装置。受国内外经济形势和行业不景气影响，2013 年
度基本每股收益仅为 0.0302 元/股，整体盈利能力较差。
本次交易完成后，原有的仪器仪表业务将剥离出本公司，公司将转变为以园
区开发与经营、园区服务为核心业务的大型园区开发公司，是上海市优化产业布
局、推动产业升级、提高城市国际竞争力的重要战略载体。
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上市公司将进一步增强盈利能力及抗风险能力，提升综合竞争力。本次交易
有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的
规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为临港资管，临港集团将获得公
司的控制权。临港集团和临港资管将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管
理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东
大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完
成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的相关要求，以
及公司业务开展和经营管理的需要，对董事会、监事会、高级管理人员进行必要
的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上
市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治
理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
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八、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强
持续盈利能力
通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱的自动化控制系统、自动化仪
器仪表及其元器件和成套装置的业务置出，同时注入盈利能力较强、发展前景较
好的园区开发和经营业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公
司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和可持续发
展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易完成后，上市公司将使用募集的配套资金投资于拟注入资产相关的
园区开发项目，该项目具有较好的盈利前景。因此，本次交易有利于改善上市公
司资产质量、改善上市公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展
能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强
独立性
1、有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，自仪股份相对于电气集团在业务、人员、资产、机构、财务等
方面独立完整、不存在因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因的
同业竞争情况。
本次交易后，上市公司将原有资产、负债全部置出，主营业务变更为园区开
发和经营，下属园区开发公司包括松高科、松高新、松江公司、佘山公司、临港
松高科、康桥公司、南桥公司和自贸联发，涉及的园区为松江园区、南桥园区、
康桥园区和自贸区（洋山）陆域部分。以上园区主要从事土地二级开发业务（独
立运营、市场化运作），目前已形成较为成熟的园区物业租售和招商管理模式。
本次交易完成后，临港资管将变更为上市公司的控股股东。除上市公司外，
临港资管其他下属子公司主要从事的业务类型为公租房开发、港口运营、酒店运
营、加油站运营等，与上市公司不存在同业竞争。因此，本次交易完成后，上市
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公司与其控股股东临港资管不构成同业竞争关系。
本次交易完成后，临港集团将取得上市公司的控制权。临港集团本次拟注入
上市公司的松江园区、南桥园区、康桥园区均位于上海市外郊环间区域，主要从
事土地二级开发业务，目前已形成较为成熟的园区物业租售和招商管理模式。而
临港集团下属未注入园区呈现以下特点：距离上海市中心城区较远，部分园区位
于其他省份；承担部分政府职能，业务模式以一级开发为主；尚未获得土地或者
尚未开展实质性经营业务。因此，本次交易完成后，临港集团下属未注入的园区
与上市公司负责经营管理的园区不构成实质性同业竞争关系。相关具体情况请参
见本预案“第九章 管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司的影响/（四）本
次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响/1、本次交易对上市公司同业竞争
的影响”。
2、有利于上市公司减少关联交易
本次交易后，随着自仪股份所有资产及负债的置出，置出资产所对应的采购
商品/接受劳务情况、出售商品/提供劳务、厂房及办公楼租赁、资产转让、担保
及资金融通方面的关联交易将不再发生。
本次交易完成后，上市公司预计不与临港资管及其关联方发生购销商品、提
供和接受劳务、担保方面等与主营业务相关的关联交易事项。
综上所述，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告
德勤华永会计师事务所对上市公司 2013 年度财务报告进行了审计，并出具
了德师报(审)字(14)第 0545 号带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《重组
管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
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（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据本次中介机构对本次项目的核查，上市公司及其现任董事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份拟购买的资产为交易对方持有的临港投资 100%股权和其部分
下属园区公司的少数股东（即松高科 40%股权、松高新 49%股权和康桥公司 40%
股权）。根据财务顾问和律师的现场核查，交易对方已依法履行全部出资义务，
该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；依法拥有该等股权的全部法
律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；所持有的该等股权资产权属
清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他
担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
本公司持有该等股权之情形；持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。
综上所述，上市公司发行股份拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，在本
次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限内办理完毕
权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公
司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关
联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务
会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，
为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
九、本次交易构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为电气集团。本次交易完成后，上市公司
控股股东变更为临港资管，临港集团将获得本公司的控制权。本次交易拟注入
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资产的预估值为 28.5 亿元，拟注入资产模拟汇总主体 2013 年 12 月 31 日经审计
资产总额为 35.5 亿元，其中的较高者为 35.5 亿元，因此本次交易上市公司购买
的资产总额为 35.5 亿元，占上市公司 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的比例为 198.93%，超过 100%。因此本次交易构成借壳上市。
十、本次重组方案符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、
规范运行、财务与会计等发行条件
本次重组拟注入资产为临港投资 100%股权及临港投资下属部分园区公司的
少数股东权益（即松高科 40%股权、松高新 49%股权、康桥公司 40%股权），
故拟注入资产对应的经营实体为临港投资。
（一）主体资格
1、临港投资是依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法
存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
2、临港投资于 2005 年 6 月 15 日设立，自设立以来已持续经营三年以上，
符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、临港投资的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合
《首发管理办法》第十条的规定。
4、临港投资主营业务为园区开发与经营，其生产经营符合法律、行政法规
和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、临港投资最近三年均主要从事园区开发与经营，主营业务未发生重大变
化。最近三年内，临港投资董事、高级管理人员未发生重大变化。最近三年内，
临港投资均受临港集团控制，未发生重大变化。因此，临港投资符合《首发管理
办法》的第十二条的规定。关于符合本条规定的具体分析，请参见本预案“第十
三章 其他重要事项/四、关于临港投资符合《首发管理办法》第十二条规定的详
细说明”。
6、临港投资的股权清晰，各股东持有的临港投资股权不存在重大权属纠纷，
符合《首发管理办法》第十三条的规定。
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（二）独立性
1、临港投资拥有独立完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，
不依赖于股东和其他关联方，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、临港投资资产完整，具备与经营相关的业务体系及相关资产，合法拥有
与经营有关的土地、物业、设备、业务资质及商标的使用权，具有独立的开发运
营和招商引资体系，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、临港投资的人员独立。鉴于个别人员将在本次重组第二次董事会召开前
完成相关人事手续，临港投资总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不
在临港集团控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬。临
港投资的财务人员未在临港集团控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》
第十六条的规定。
4、临港投资的财务独立。临港投资已设立独立的财务部门，配备了专职的
财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有
规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；临港投资拥有独立的
银行账户，不存在与临港资管、临港集团及其控制的其他企业共用银行账户的情
形，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、临港投资的机构独立。临港投资建立健全了内部经营管理机构，独立行
使经营管理职权，与临港资管、临港集团及其控制的其他企业不存在机构混同的
情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、临港投资的业务独立。临港投资拥有独立的业务体系，独立开展经营活
动，具备独立面对市场的能力，不依赖股东及其关联方。临港投资与临港资管、
临港集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显示公平的交易，符合
《首发管理办法》第十九条的规定。
7、临港投资在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第
二十条的规定。
（三）规范运行
1、临港投资已依法建立健全了法人治理结构。公司现设董事会作为公司的
常设执行机构和最高经营决策机构，董事会由 5 名董事组成，董事会按照《公司
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章程》及《董事会议事规则》召集会议并决策公司重大事项；公司设监事会作为
公司的监督机构，监事会由 3 名监事组成，其中设一名职工监事，由职工大会民
主选举产生，监事会按照《公司章程》及《监事会议事规则》召集会议并对公司
重大决策发表监督意见；在本次重组第二次董事会召开前，临港投资将聘任董事
会秘书并建立《董事会秘书工作制度》。公司董事会、监事会严格遵守相关规定，
认真履行职能；公司董事、监事及高级管理人员依法勤勉尽责，符合《首发管理
办法》第二十一条的规定。
2、本次重组聘请的中介机构已对临港投资的董事、监事和高级管理人员进
行了与股票发行上市、上市公司规范运行等有关的法律、法规和规范性文件的培
训，临港投资的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管
理办法》第二十二条的规定。
3、临港投资的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
因此，临港投资符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、临港投资根据《公司法》与公司章程建立了健全的董事会和监事会制度，
建立了一系列内部控制制度，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
经营的合法性、运营的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、临港投资不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
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有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，临港投
资符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、临港投资的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在
为临港集团、临港集团及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管
理办法》第二十六条的规定。
7、临港投资制定了完善的资金管理制度，不存在资金被临港资管、临港集
团及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
1、临港投资资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、临港投资已按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的
规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运
营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性
及有效性方面不存在重大缺陷，本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组
事项的第二次董事会召开前为其出具《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办
法》第二十九条的规定。
3、临港投资的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》
和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金
流量，本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会召开
前为其出具审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4、临港投资编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一
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致的会计政策，未随意更改，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5、临港投资将在董事会审议的本次重组正式方案（重组报告书草案）中完
整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。临港投资现有关联交易价
格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二
条的规定。
6、 拟注入资产模拟汇总主体 2011-2013 年的经审计归属于母公司所有者的
净利润分别为 4,793.94 万元、3,545.53 万元、13,573.89 万元，扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,134.56 万元、1,540.90 万元、6,659.26
万元。因此，拟注入资产最近三个会计年度归属于母公司股东净利润、扣除非经
常性损益后归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元。最
近三个会计年度经审计的营业收入累计为 102,111.31 万元，累计超过人民币 3 亿
元；临港投资的注册资本为人民币 120,000.00 万元，不少于人民币 3,000 万元；
临港投资最近一期末不存在未弥补亏损；上述情况均符合《首发管理办法》第三
十三条的规定。
7、报告期内，临港投资依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
临港投资的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十
四条的规定。
8、截至 2014 年 9 月 30 日，临港投资不存在重大偿债风险，不存在对外担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、临港投资申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，临港投资符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
10、临港投资不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公
司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司
的持续盈利能力构成重大不利影响；
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（3）最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的
客户存在重大依赖；
（4）最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
（5）在用的商标等重要资产及业务资质的取得或者使用存在重大不利变化
的风险；
（6）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，临港投资符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
（五）募集资金运用
1、本次募集配套资金主要用于园区开发等主营业务，不存在使用募集资金
购买并持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资等行为，也不存在使用募集资金直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司的行为，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
2、本次募集资金的数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
3、本次募集资金主要用于园区开发和经营，相关项目权证完备，符合国家
产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，
符合《首发管理办法》第四十条的规定。
4、临港投资已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确保投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，这将有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
5、本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对公司的独立性
产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
6、临港投资将按相关规定建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于
董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
综上，临港投资符合《首发管理办法》的相关规定。
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十一、本次交易构成关联交易
本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金均涉及公司与潜在控
股股东之间的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易均构成关联交易。
十二、本次交易后上市公司控制权情况
本次交易将导致公司控制权变化，电气集团不再为本公司的控股股东，临
港资管将成为本公司的控股股东，临港集团将获得本公司的控制权。
本次交易后，临港资管将持有本公司股票约 4.1 亿股，持股比例约为 45.9%，
成为本公司控股股东；原控股股东电气集团合计持有本公司 2,582.1 万股，约占
比 2.9%。
十三、其他事项
1、本公司股票自 2014 年 5 月 6 日起开始重大事项停牌，2014 年 6 月 10 日
起因重大资产重组事项连续停牌。截至本预案签署日，涉及停牌事项的公告已披
露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起复牌。
2、由于相关证券服务机构尚未完成对拟出售资产和拟购买资产的审计、盈
利预测及评估工作。因此，本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考
之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。拟出售资产和
拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、
备考财务数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
3、根据本公司与临港资管签订的附生效条件的《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》，本公司拟在审议关于本次重大资产重组事项的首次董事会召开
后尽快确定一家有限责任公司（以下简称“承接公司”），用以承接置出资产包
含的资产（含资质）、负债、人员及业务，然后再以该公司股权同临港资管进行
资产置换。
4、为了确保电气集团原有装备制造业务布局的完整性和可持续运营性，2014
年 12 月 5 日临港资管与电气集团签署了《关于上海自动化仪表股份有限公司置
出资产之股权无偿划转协议》，该协议约定，当重大资产置换及发行股份购买资
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产完成后，临港资管将承接公司 100%股权无偿划转至电气集团。
5、请投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介
机构出具的意见。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 上海自动化仪表股份有限公司
成立日期 1994 年 11 月 24 日
法定代表人 曹俊
注册资本 39,928.689 万人民币
注册地址 上海市广中西路 191 号 7 号楼
主要办公地址 上海市广中西路 191 号 7 号楼
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
营业执照号 310000400099813
税务登记证号 国税沪字 310108132204689
组织机构代码证号 13220468-9
设计、制造自动化控制系统、自动化仪器仪表及其元器件和成套装
置、与上述业务相关的机电产品和工艺配套件，集成自动化仪器仪
表及其成套装置，销售自产产品；以工程总承包的方式从事建筑智
主要经营范围 能化系统工程设计与施工；从事自动化系统设计、集成；提供与上
述业务相关的技术服务与咨询。（涉及行政许可及资质要求的，按
照国家有关规定取得相应许可和资质后开展经营）（涉及许可经营
的凭许可证经营）
营业期限 1994 年 11 月 24 日至不约定期限
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）改制及设立情况
本公司前身为上海自动化仪表公司，始建于 1986 年 11 月，由具有一级法人
资格的两个专业性分公司和十九个专业生产厂组成。1993 年 9 月 25 日，经上海
市经济委员会沪经企（1993）413 号文批准，正式改组为上海自动化仪表股份有
限公司，并向社会公开发行股票。1993 年 12 月 18 日，上海自动化仪表股份有
限公司正式成立。
1993 年 10 月 7 日，本公司人民币普通股（A 股）股票发行经上海市证券管
理办公室沪证办（1993）114 号文复审通过。上海市仪表电讯工业局持国家股
15,886.1 万元，占股本总额 60.90%。向社会公开发行股票 3,200 万元，面值 1 元
人民币/股，发行价 3.5 元/股。其中法人股 1,000 万元，占股本总额 3.83%；个人
股 2,200 万元，占股本总额 8.43%。人民币普通股（A 股）股票上市申请经上海
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证券交易所上证上（94）字第 2044 号文审核批准，于 1994 年 3 月 24 日在上海
证券交易所挂牌交易。
1994 年 4 月，本公司人民币特种股票（B 股）发行经上海市证券管理办公
室沪证办（1994）036 号文复审通过。向社会公开发行股票 7,000 万元，面值 1
元人民币/股，发行价 2.1576 元人民币/股，折美元 0.248 美元/股，占股本总额
26.84%。人民币特种股票（B 股）上市申请经上海证券交易所上证上（94）字第
2057 号文审核批准，于 1994 年 4 月 29 日在上海证券交易所挂牌交易。
本次上市后，本公司总股本为 26,086.10 万股，股权结构如下：
股种 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
非流通股
国家股 15,886.10 60.90
社会法人股 1,000.00 3.83
流通股
A股 2,200.00 8.43
B股 7,000.00 26.84
合计 26,086.10 100.00
（二）设立后历次股权变动情况
1、1994 年度分红送股
1995 年 5 月 27 日，本公司第二次股东大会（1994 年年会）审议通过了公司
《1994 年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1 股，计
2,608.61 万元。经本次送股后，本公司股本总额从原来的 260,861,000 元增至
286,947,100 元，公司国家股、法人股、社会公众股、B 股在总股本中所占比例
不变。
2、1995 年度分红送股
1996 年 6 月 25 日，本公司第三次股东大会（1995 年年会）审议通过了《1995
年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1.5 股，计 4,304.21
万元。经本次送股后，本公司股本总额从原来的 286,947,100 元增至 329,989,165
元，公司国家股、法人股、社会公众股、B 股在总股本中所占比例不变。
3、1996 年度分红送股
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1997 年 6 月 20 日，本公司第四次股东大会（1996 年年会）审议通过了《1996
年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1 股，计 3,299.89
万元。经本次送股后，本公司股本总额从原来的 329,989,165 元增至 362,988,081.5
元，公司国家股、法人股、社会公众股、B 股在总股本中所占比例不变。
4、1998 年资本公积金转增股本
1998 年 6 月 16 日，本公司第五次股东大会（1997 年年会）审议通过了《公
司利润分配及公积金转增股本方案报告》，提取资本公积金 3,628.88 万元，向全
体股东每 10 股转增股本 1 股。
转增后，本公司股权变化如下：
股种 转增股前（万股） 转增（万股） 本次变动后（万股）
(一)尚未流通股份
发起人股份
国家股 22,105.51 2,210,55 24,316.06
法人股 1,391.50 139.15 1,530.65
尚未流通股合计 23,497.01 2,349.70 25,846.71
(二)已流通股份
社会公众股 3,061.30 306.13 3,367.43
外资股（B 股） 9,740.50 974.05 10,714.55
已流通股份合计 12,801.80 1,280.18 14,081.98
(三)股份总数 36,298.81 3,629.88 39,928.69
5、2003 年股权转让
2002 年 11 月 3 日，本公司收到《财政部关于上海自动化仪表股份有限公司
国有股转让有关问题的批复》(财企[2002]436 号)，并于 2002 年 11 月 5 日发布本
公司关于国有股股权转让批复公告。
2003 年 2 月 17 日，本公司发起人股东上海仪电控股（集团）公司分别与中
国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”公司）、中国东方资产管理公司（以
下简称“东方资产”公司）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资产”公
司）、中国信达资产管理公司（以下简称“信达资产”公司）签订了《股权转让
协议》，将上海仪电控股（集团）公司所持本公司 20,784.2149 万股国家股中的
9,264.5725 万股分别转让给华融资产、东方资产、长城资产和信达资产公司。股
份转让完成后，本公司的总股本仍为 39,928.689 万股，其中出让方上海仪电控股
62
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
集团公司持有 11,519.6424 万股，占总股本的 28.85%；受让方华融资产持有
3,861.5455 万股，占总股本的 9.67%；受让方东方资产持有 3,364.78 万股，占总
股本的 8.43%；受让方长城资产持有 1,830.8335 万股，占总股本的 4.59%；受让
方信达资产持有 207.4135 万股，占总股本的 0.52%。以上股份性质均为国家股。
本次股权转让后，本公司主要股东股权如下：
名次 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 股份性质
1 上海仪电控股(集团)公司 11,519.64 28.85 国家股
2 中国华融资产管理公司 3,861.54 9.67 国家股
3 上海国际信托投资公司 3,531.84 8.85 国有法人股
4 中国东方资产管理公司 3,364.78 8.43 国家股
5 中国长城资产管理公司 1,830.83 4.59 国家股
6 申银万国 1,073.06 2.69 法人股
7 交大企管 330.72 0.83 法人股
8 中国信达资产管理公司 207.41 0.52 国家股
9 陈益 132.47 0.33 外资股
10 CHIN IKUSHIN 80.00 0.20 外资股
6、2006 年股权划转
2005 年 12 月 28 日，本公司收到上海市国有资产监督管理委员会《关于上
海自动化仪表股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（沪国资委产[2005]950
号），同意上海仪电控股（集团）公司将所持上海自动化仪表有限公司 11519.6424
万股国有股划转给电气集团。
2006 年 4 月 18 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《过户登记确认书》，本公司第一大股东上海仪电控股（集团）公司持有
的公司股份 115,196,424 股，占总股本的 28.85%，划转过户至电气集团。至此，
电气集团成为公司第一大股东，公司控股股东变更为电气集团。股份性质仍为国
家股。
7、2006 年股权分置改革
2006 年，公司完成股权分置改革工作，流通股股东每 10 股获付 4.5 股，非
流通股股东共支付 15,153,435 股。电气集团持有的国家股由 115,196,424 股变更
为 105,359,357 股，中国华融资产管理公司持有的国家股由 38,615,455 股变更为
37,011,147 股，上海国际信托投资有限公司持有的国家股由 35,318,441 股变更为
63
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
33,851,110 股，中国东方资产管理公司持有的国家股由 33,647,800 股变更为
32,249,877 股，中国长城资产管理公司持有的国家股由 18,308,335 股变更为
17,547,701 股，中国信达资产管理公司持有的国家股由 2,074,135 股变更为
1,987,963 股，流通股股数由 33,674,300 股变更为 48,827,735 股，总股本保持不
变。股权分置改革结束后，本公司不存在非流通股。
本次股权分置改革后本公司股权结构如下：
名次 执行对价安排的股东名称（全称） 持股数（万股） 持股比例（%）
1 电气集团 10,535.94 26.39
2 中国华融资产管理公司 3,701.11 9.27
3 上海国际信托投资有限公司 3,385.11 8.48
4 中国东方资产管理公司 3,224.99 8.08
5 中国长城资产管理公司 1,754.77 4.39
6 申银万国证券股份有限公司 1,073.06 2.69
7 上海交大企业管理中心 330.72 0.83
8 沈家珊 215.84 0.54
9 中国信达资产管理公司 198.80 0.50
10 孙慧芳 146.59 0.37
11 募集法人股 1,530.65 3.83
12 流通股 A 股 4,882.77 12.23
（三）股本结构
截至 2014 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例(%) 股票性质
流通 A 股
上海电气(集团)总公司 10,582.06 26.50
流通 B 股
中国华融资产管理股份有限公司 3,323.71 8.32 流通 A 股
中国长城资产管理公司 1,411.45 3.53 流通 A 股
中国东方资产管理公司 1,363.56 3.41 流通 A 股
上海国际信托有限公司 390.62 0.98 流通 A 股
申银万国证券股份有限公司上海国际
290.54 0.73 流通 A 股
信托有限公司
上海交大企业管理中心 230.00 0.58 流通 A 股
邵金如 102.01 0.26 流通 B 股
梁锦辉 101.30 0.25 流通 A 股
BANK JULIUS BAER & CO.LTD 84.77 0.21 流通 B 股
64
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、上市公司最近三年控股权变动情况
自仪股份最近三年未发生控制权变更。
四、公司控股股东
截至本预案签署日，公司控股股东为电气集团。
（一）股权控制关系
自仪股份的控股股东为电气集团，上海市国资委是其最终控制人。截至本预
案签署日，自仪股份的股权及控制结构如下图所示：
（二）控股股东基本情况
公司名称 上海电气（集团）总公司
成立日期 1985 年 1 月 14 日
法定代表人 黄迪南
注册资本 682,976.6 万人民币
注册地址 上海市四川中路 110 号
主要办公地址 上海市四川中路 110 号
公司类型 全民所有制
营业执照号 310000000001051
税务登记证号 310101132212873
组织机构代码证号 13221287-3
电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投
资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供
主要经营范围 有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管
理，国内贸易（除专项规定）。 【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1998 年 5 月 28 日至不约定期限
65
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、最近三年公司主营业务发展情况
自仪股份的主营业务为自动化控制系统、自动化仪器仪表及其元器件和成套
装置的设计和制造。
公司管理层紧紧围绕董事会“聚焦三大领域，做强主业，加快发展”的战略
思想，直面宏观经济形势变化的负面影响，实施“以拳头产品发展为抓手、以调
整结构、集中管控为重点，以持续强化管理为手段”的经营方针。自仪股份 2011、
2012 和 2013 年度的主营业务收入分别为 100,257.41 万元、103,452.53 万元、
106,911.76 万元，主营业务平稳。
上市公司最近三年主营业务收入按产品分类收入情况如下：
单位：万元
产品类型 2013 年度 2012 年度 2011 年度
仪表及执行器 32,496.57 31,407.02 31,732.15
数字控制系统 26,110.89 25,453.02 25,628.65
装置及成套 48,304.30 46,592.49 42,896.61
六、最近三年公司主要财务数据
单位：万元
项目 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 107,941.46 104,415.87 102,729.38
利润总额 1,204.93 1,059.21 710.35
净利润 1,204.26 1,056.98 701.55
营业利润 -3,500.78 -1,824.68 -714.39
归属于上市公司股东的净利
1,204.26 1,009.11 628.34
润
归属于上市公司股东的扣除
-3,501.44 -5,034.98 -796.40
非经常性损益后的净利润
资产总额 178,452.32 168,556.46 151,587.39
负债总额 159,025.82 150,318.76 134,413.14
归属于上市公司股东的所有
19,426.50 18,237.69 17,222.12
者权益
基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.02
扣除非经常性损益后的基本
-0.09 -0.13 -0.02
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 6.39 5.69 3.72
扣除非经常性损益后加权平 -18.59 -28.40 -4.71
66
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
均净资产收益率（%）
七、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行重大资产重组。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情
况
本公司已出具书面声明：本公司及其现任董事、高级管理人员严格遵守中
华人民共和国有关法律、法规的规定，并无涉嫌犯罪或违法违规情况。
67
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三章 交易对方基本情况
一、资产置换交易对方基本情况
本次置出资产的交易对方为临港资管，交易对方基本情况如下：
（一）基本情况
公司名称 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
成立日期 2014 年 8 月 12 日
法定代表人 袁国华
注册资本 215,000.00 万元人民币
注册地址 浦东新区新元南路 600 号 12 号厂房 501 室
主要办公地址 浦东新区新元南路 555 号
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照号 310115002403804
税务登记证号 310115312114170
组织机构代码证号 31211417-0
房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施
主要经营范围 的投资、开发和建设。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
营业期限 2014 年 08 月 12 日至 2034 年 08 月 11 日
（二）与控股公司、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，临港资管的产权控制关系如下：
68
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：上海南汇城乡建设开发投资总公司为全民所有制企业，目前其工商备案信息中出资
人为上海市南汇区国有资产管理办公室。随着 2009 年国务院撤消上海市南汇区并将其行政
区域并入浦东新区，南汇区国有资产管理办公室现已归入上海市浦东新区国有资产监督管理
委员会。
（三）最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
临港资管为临港集团的新设子公司，主要从事园区开发经营，物业管理，
资产管理，实业投资，综合配套设施的投资、开发和建设。
临港资管最近一期未经审计的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 9 月 30 日
资产总额 463,549.00
负债总额 224,345.17
所有者权益 239,203.83
项目 2014 年 1-9 月
营业收入 61.44
营业利润 -60.23
利润总额 -60.23
净利润 -60.23
（四）主要下属企业情况
截至本预案签署日，临港资管的主要下属企业如下表所示：
直接持股比例 注册资本
序号 被投资公司名称 注册地址 主要经营范围
（%） （万元）
房地产开发经营；建筑装潢材料
的销售；兴办各类新兴产业；货
物仓储，实业投资，项目投资开
浦东新区
发；投资项目的咨询代理；受理
上海临港经济发 康桥镇康
委托代办业务（除专项规定）；
1 展集团投资管理 100.00% 120,000.00 士路 23 号
信息咨询、负责园区综合配套设
有限公司 227 室（康
施的投资、开发和建设，自有房
桥）
屋租赁（不得从事金融租赁）。
【企业经营涉及行政许可的，凭
许可证件经营】
上海市漕河泾新 上海市宜 开发建设及举办各类企业，外贸
2 兴技术开发区发 10.38% 136,000.00 山路 900 部批准的进出口业务（按章程）；
展总公司 号 自营和代理国家规定的商品及技
69
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直接持股比例 注册资本
序号 被投资公司名称 注册地址 主要经营范围
（%） （万元）
术进出口业务；开展“三来一
补”，进料加工业务；经营对销
贸易和转口贸易；土地使用管理，
房产经营。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】。
餐饮管理（不含食品生产经营），
会务服务，绿化及养护，盆景制
作，室内绿化装饰，水泥预制件
浦东新区
加工，平整场地，绿化工程，绿
泥城镇南
上海临港商业管 化咨询服务，土石方工程，道路
3 100.00% 1,000.00 芦公路
理有限公司 维修，河道疏竣，室内装潢，花
1786 号
卉苗木、园艺工具、陶瓷瓶盆、
307 室
花鸟鱼虫的销售【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】。
临港产业区园区公共租赁房的开
浦东新区
上海临港产业区 发、建设、运营和管理，物业管
泥城镇新
公共租赁房建设 理，停车场（库）经营，房地产
4 100.00% 52,500.00 城路 2 号
运营管理有限公 开发【依法须经批准的项目，经
24 幢 1328
司 相关部门批准后方可开展经营活
室
动】。
中国（上
投资兴建港口、码头，国际、国
海）自由
内货物运输代理，仓储，装卸搬
贸易试验
上海临港产业区 运，为船舶提供码头设施，在港
区业盛路
5 港口发展有限公 65.00% 30,000.00 区内提供货物装卸服务，机械设
188 号国
司 备租赁，物流信息咨询（除经纪）。
贸大厦
【企业经营涉及行政许可的，凭
A-1038C
许可证件经营】
室
上海市松 本市范围内公共租赁住房的投
上海漕河泾开发 江区九亭 资、建设、租赁经营管理。物业
区松江公共租赁 镇九新公 管理，停车场（库）经营，房地
6 51.00% 20,000.00
住房运营有限公 路 339 号 产开发。【依法须经批准的项目，
司 1 幢 13 楼 经相关部门批准后方可开展经
-566 营活动】
浦东新区 房地产开发经营，建筑装潢材料
临港新城 的销售，货物仓储（除危险品），
上海临港商业建 新元南路 项目投资开发，投资项目的咨
7 100.00% 15,000.00
设发展有限公司 555 号金 询，房地产信息咨询（除经纪）。
融中心 【依法须经批准的项目，经相关
203-306 部门批准后方可开展经营活动】
70
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
直接持股比例 注册资本
序号 被投资公司名称 注册地址 主要经营范围
（%） （万元）
室
在上海临港园区开发、建设、经
浦东新区 营管理标准厂房，自有房屋出租，
南汇新城 房地产开发经营，园区管理，实
上海临港高科技
8 100.00% 8,200.00 镇芦潮港 业投资，商务信息咨询（除经纪），
发展有限公司
路 1758 号 仓储服务（除危险品）。【依法须
344 室 经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
投资管理，润滑油，燃料油（除
危险化学品）、石油制品（除专控、
危险品）、沥青、石蜡、化工产品
及原料（除危险化学品、监控化
学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
中国（上 易制毒化学品），一类医疗器械、
海）自由 钢材、木材、建筑装潢材料、化
上海中油临港石 贸易试验 肥、通讯设备（除地面卫星接收
9 49.00% 2,000.00
油有限公司 区业盛路 装置）、石油机械及设备，机械设
188 号 备及配件，汽摩配件，汽车装潢
A-601 室 用品，日用百货的销售；附设加
油站分支机构，卷烟、雪茄烟、
预包装食品（含熟食卤味、冷冻
冷藏）的零售（限分支机构经营）。
【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
浦东新区 加油站投资建设及管理，润滑油
上海中石化临港 临港新城 机脂、石油包装物、汽车配件、
10 石油发展有限公 49.00% 3,000.00 新元南路 日用百货的销售，以下限分支机
司 555 号 207 构经营：汽油、煤油、柴油的零
室 售。
在漕河泾开发区 W19-1 地块从事
酒店、办公楼及配套商业设施的
开发经营、停车场（库）的经营
上海市徐 管理，酒店管理；以下经营范围
汇区桂平 限分公司：住宿，中西餐饮，衣
上海漕河泾开发
路 391 号 物洗涤，日用百货、食品、酒的
11 区华港实业有限 50.00% 21,000.00
3 号楼（B 零售，健身房，沐浴，游泳池，
公司
座）3803 棋牌，音乐餐厅，音乐茶座，票
室 务代理，旅游咨询服务（旅行社
业务除外），商务服务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
12 上海临港再制造 50.00% 10,000.00 浦东新区 在上海临港产业区内进行国家机
71
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
直接持股比例 注册资本
序号 被投资公司名称 注册地址 主要经营范围
（%） （万元）
产业发展有限公 新元南路 电产品再制造产业示范园、进口
司 555 弄 废汽车压件拆解利用示范园区、
1-60 号 3 全国入境再利用产业检验检疫示
幢 203 室 范区的投资、开发、建设及运营，
再制造技术专业领域内的技术开
发、技术服务、技术转让、技术
咨询，房地产开发经营，仓储（除
危险品）。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动】
宜昌市伍
房地产开发与经营；物业管理；
宜昌华港置业有 家岗区沿
13 40.00% 25,000.00 房屋及场地租赁；建材装潢材料
限公司 江大道
（不含木材）销售
189 号
养老产业投资，养老设施及养老
浦东新区
相关的医疗、教育设施的开发、
上海临港恒益健 书院镇丽
建设、运营，养老产品的研发、
14 康产业发展有限 30.00% 10,000.00 正路 1628
生产、代理，房地产开发。【依
公司 号4幢
法须经批准的项目，经相关部门
1091 室
批准后方可开展经营活动】
上海市浦
受托管理股权投资企业的投资业
东新区南
上海鼎域恒睿股 务并提供相关服务,股权投资咨
汇新城环
15 权投资基金管理 25.00% 2,000.00 询。【依法须经批准的项目，经
湖西一路
有限公司 相关部门批准后方可开展经营活
333 号 C
动】
座 174 室
投资咨询及商务咨询,机械设备
浦东新区 专业领域内的技术开发,技术咨
上海临港新兴产 泥城镇新 询,技术转让,技术服务,技术培训
16 业企业服务有限 100.00% 500.00 元南路 等,机械设备及零部件的产品配
公司 600 号 12 套及成套服务。【依法须经批准
号 408 室 的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
房地产开发经营，投资咨询、企
业管理咨询、商务咨询、经济信
息咨询（以上咨询除经纪），投资
浦东新区
管理，实业投资，项目投资，资
上海临港鼎域投 新城路 2
17 50.00% 20,000.00 产管理，市场信息咨询与调查（不
资发展有限公司 号 24 幢
得从事社会调查、社会调研、民
N3711 室
意调查、民意检测），市场营销策
划，财务咨询（不得从事代理记
账）。 【依法须经批准的项目，
72
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
直接持股比例 注册资本
序号 被投资公司名称 注册地址 主要经营范围
（%） （万元）
经相关部门批准后方可开展经营
活动】
本市范围内公共租赁住房的开
上海市奉
发、建设、运营和管理，物业管
上海临港奉贤公 贤区望园
理，停车场（库）经营，房地产
18 共租赁住房运营 75.00% 40,000.00 路 2165 弄
开发。【依法须经批准的项目，
有限公司 5 号 232
经相关部门批准后方可开展经营
室
活动】
（五）与本公司的关联关系
截至本预案签署日，临港资管未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人
员，临港资管与本公司之间不存在关联关系。
（六）临港资管及主要管理人员最近三年受处罚情况和诚信情况
临港资管已出具书面声明：临港资管及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
（七）临港资管控股股东基本情况
1、基本情况
公司名称 上海临港经济发展（集团）有限公司
成立日期 2003 年 9 月 19 日
法定代表人 刘家平
注册资本 637,200.00 万人民币
注册地址 上海市浦东新区新元南路 555 号
主要办公地址 上海市浦东新区新元南路 555 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310000000086013
税务登记证号 310115754762335
组织机构代码证号 75476233-5
上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，
主要经营范围
物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办
73
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理
委托代办业务（除专项规定），信息咨询。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2003 年 9 月 19 日至 2053 年 9 月 18 日
2、产权控制关系
注：上海南汇城乡建设开发投资总公司为全民所有制企业，目前其工商备案信息中出资
人为上海市南汇区国有资产管理办公室。随着 2009 年国务院撤消上海市南汇区并将其行政
区域并入浦东新区，南汇区国有资产管理办公室现已归入上海市浦东新区国有资产监督管理
委员会。
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
临港集团成立于 2003 年 9 月，注册资本 63.72 亿元，是上海市国资委系统
内唯一一家负责产业园区开发与运营的大型国有集团。临港集团及其下属子公司
根据市委市政府的决策部署负责制定下属园区的发展计划、组织园区配套设施的
投入和建设、推动园区内产业的发展和升级。目前，临港集团已形成了园区开发
与经营、园区综合服务、港口运营以及股权投资等多项核心业务。
临港集团最近三年一期的主要财务数据如下表：
单位：万元
2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项目 2014 年 9 月 30 日
日 日 日
74
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产总额 5,582,589.25 5,185,018.61 4,378,012.32 4,273,702.66
负债总额 4,648,489.09 4,249,926.05 3,457,151.54 3,395,476.08
所有者权益 934,100.16 935,092.56 920,860.79 878,226.59
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 253,461.47 492,226.43 311,281.62 475,825.01
利润总额 20,329.11 29,653.04 39,863.00 97,871.52
净利润 5,586.28 11,393.15 18,456.63 71,561.02
注：临港集团最近三年的财务数据已经审计，最近一期的财务数据未经审计。
4、主要下属企业情况
截至本预案签署日，临港集团的主要下属企业如下表所示：
直接持股比例 注册资本
序号 被投资公司名称 注册地址 主要经营范围
（%） （万元）
浦东新区 房地产开发经营，物业管理，资
上海临港经济发 新元南路 产管理，实业投资，综合配套设
1 展集团资产管理 100.00 215,000.00 600 号 12 施的投资、开发和建设。【依法须
有限公司 号厂房 经批准的项目，经相关部门批准
501 室 后方可开展经营活动】
开发建设及举办各类企业，外贸
部批准的进出口业务（按章程）；
自营和代理国家规定的商品及技
上海市漕河泾新 上海市宜 术进出口业务；开展“三来一
2 兴技术开发区发 89.62 136,000.00 山路 900 补”，进料加工业务；经营对销
展总公司 号 贸易和转口贸易；土地使用管理，
房产经营。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
上海临港新城产业区的开发、建
设、经营和管理，从事土地成片
浦东新区
开发、转让和使用管理，从事房
上海临港建设发 泥城镇南
3 100.00 10,000.00 产开发、经营；市政基础设施开
展有限公司 芦公路
发投资、综合配套设施开发投资。
2158 号
【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
物流等相关产业的投资、建设、
经营管理，仓储设施、保税仓库
上海市奉 及相关工业设施的开发和经营，
上海临港奉贤经 贤区新杨 市政基础设施开发、投资，综合
4 87.50 80,000.00
济发展有限公司 公路 1800 配套设施开发、投资，房地产开
弄 发经营，物业管理，从事货物进
出口业务，仓库物流业务，货物
运输代理，投资项目咨询，科技
75
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
直接持股比例 注册资本
序号 被投资公司名称 注册地址 主要经营范围
（%） （万元）
开发。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动】
资产管理，实业投资，公司主管
上海漕河
的工业区开发建设，市政基础设
泾开发区
施行业投资，房地产开发、经营，
松江高科
上海市工业区开 商务咨询，自有房屋租赁（不得
5 100.00 33,800.00 技园莘砖
发总公司（有限） 从事金融租赁），物业管理，停车
公路 258
收费。【依法须经批准的项目，经
号 44 幢
相关部门批准后方可开展经营活
313 室
动】
二、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）临港资管
临港资管基本情况，请参见本预案“第三章 交易对方基本情况，一、资产
置换交易对方基本情况”。
（二）新桥资管
1、基本情况
公司名称 上海松江新桥资产经营有限公司
成立日期 2004 年 8 月 31 日
法定代表人 陈卫明
注册资本 17,000.00 万元人民币
注册地址 上海市松江区新桥镇新站路 360 号
主要办公地址 上海市松江区新桥镇新镇街 89 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310227001065114
税务登记证号 310227766483464
组织机构代码证号 76648346-4
新桥镇资产经营管理，对工业项目的投资。【依法须经批准的项目，
主要经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2004 年 8 月 31 日至 2050 年 8 月 30 日
2、与控股公司、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，新桥资管的产权控制关系如下：
76
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
新桥资管主要从事上海市松江区新桥镇集体资产的运营管理，以及工业项
目的投资。作为新桥镇在加速农村城镇化建设、大力推进政府体制改革背景中
成立起来的唯一一家集体资产经营公司，新桥资管的主要任务是妥善处理新桥
镇集体企业在转制过程中的资产，通过各种市场运作，实现集体资产的保值增
值。
新桥资管最近三年一期主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项目 2014 年 9 月 30 日
日 日 日
资产总额 121,337.87 135,925.51 124,012.02 108,126.26
负债总额 52,731.40 72,132.03 56,659.81 47,126.45
所有者权益 68,606.47 63,793.48 67,352.21 60,999.81
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 8,195.90 8,882.06 8,579.20 8,930.61
营业利润 5,150.48 3,380.47 185.57 6,365.81
利润总额 5,027.13 3,376.40 3,836.34 6,372.58
净利润 4,805.05 3,082.30 3,787.77 6,274.09
注：新桥资管最近三年的财务数据已经审计，最近一期的财务数据未经审计。
4、主要下属企业情况
截至本预案签署日，新桥资管的主要下属企业如下表所示：
直接持股
被投资公司名 注册资本
序号 比例 注册地址 主要经营范围
称 （万元）
（%）
1 上海漕河泾开 40.00% 40,900.00 上海市松江 在上海松江高科技园的
77
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
直接持股
被投资公司名 注册资本
序号 比例 注册地址 主要经营范围
称 （万元）
（%）
发区松江高科 区莘砖公路 开发、建设、经营、管理、
技园发展有限 518 号 信息咨询、仓储服务、餐
公司 饮业投资管理；从事房地
产开发、经营；综合配套
设施开发投资；提供科技
产业化服务
上海市松江 本镇（新桥镇）资产经营
上海新闵资产 区新桥镇新 管理；对工业项目的投
2 95.70% 7,000.00
经营有限公司 镇街 89 号 2 资；自有房屋、建材批零
楼 售
上海市松江
上海松江新蕾
区新桥镇陈 为本市场内农副产品经
3 农贸市场经营 100.00% 200.00
春公路 799 营者提供市场管理服务
管理有限公司
弄 4、5、6 号
5、与本公司的关联关系
截至本预案签署日，新桥资管未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人
员，新桥资管与本公司之间不存在关联关系。
6、新桥资管及主要管理人员最近三年受处罚情况和诚信情况
新桥资管已出具书面声明：新桥资管及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
（三）九亭资管
1、基本情况
公司名称 上海九亭资产经营管理有限公司
成立日期 2009 年 3 月 31 日
法定代表人 陈爱忠
注册资本 3,000.00 万元人民币
注册地址 上海市松江区九亭镇九新公路 339 号 1 幢 3 楼
主要办公地址 上海市松江区九亭镇九新公路 339 号 1 幢 3 楼
78
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照号 310227001424836
税务登记证号 310227687318559
组织机构代码证号 68731855-9
资产经营管理、企业管理、投资开发、自有房屋租赁、物业管理、
主要经营范围 绿化工程、设计、制作各类广告、利用自有媒体发布广告。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2009 年 3 月 31 日至 2019 年 3 月 10 日
2、与控股公司、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，九亭资管的产权控制关系如下：
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
九亭资管主要从事自持物业租赁业务，目前公司收益主要来源于自有的土
地、厂房、商务楼及外来人口居住中心的租赁费。2013 年，公司实现租金收入
2,777 万元。
九亭资管最近三年一期主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项目 2014 年 9 月 30 日
日 日 日
资产总额 69,612.30 52,822.05 36,352.00 25,698.29
负债总额 24,676.35 11,255.01 9,320.09 4,362.12
所有者权益 44,935.95 41,567.04 27,031.91 21,336.17
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 2,731.29 2,776.94 1,957.54 1,407.94
营业利润 1,514.36 1,080.99 151.53 -132.43
利润总额 1,519.16 1,080.99 152.70 135.87
净利润 1,450.88 1,011.43 103.76 100.67
注：九亭资管最近三年的财务数据已经审计，最近一期的财务数据未经审计。
79
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、主要下属企业情况
截至 2014 年 9 月 30 日，九亭资管的主要下属企业如下表所示：
直接持股比例 注册资本
序号 被投资公司名称 注册地址 主要经营范围
（%） （万元）
上海松江高新产业园内的的开发、
上海市松
建设、经营、管理，企业管理咨询，
上海漕河泾开发 江区莘砖
仓储服务（除食品、危险品），餐
1 区松江高新产业 49.00% 21,900.00 公路 518
饮业企业投资管理；从事房地产开
园发展有限公司 号3幢
发、经营；综合配套设施开发投资；
101 室
提供科技产业化服务。.
5、与本公司的关联关系
截至本预案签署日，九亭资管未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人
员，九亭资管与本公司之间不存在关联关系。
6、九亭资管及主要管理人员最近三年受处罚情况和诚信情况
九亭资管已出具书面声明：九亭资管及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
（四）浦东康桥
1、基本情况
公司名称 上海浦东康桥（集团）有限公司
成立日期 1994 年 7 月 27 日
法定代表人 张龙
注册资本 93,947.364 万元人民币
注册地址 上海市沪南公路 2502 号
主要办公地址 上海市沪南公路 2502 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310000000030639
税务登记证号 310115132230262
组织机构代码证号 13223026-2
计算机软件研发和设计，设备安装，技术咨询，兴办各类经济实体，
主要经营范围
建筑材料，工业用原料，机械及电器设备，有关的工业产品，房地
80
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产开发，物业管理，从事货物及技术的进出口业务（以上项目国家
有专项规定的按规定执行）（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。
营业期限 1994 年 7 月 27 日至不约定期限
2、与控股公司、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，浦东康桥的产权控制关系如下：
注：经浦东新区国资委批准，上海浦东康桥工业区管理委员会将其持有的浦东康桥的股
权划转至浦东新区国资委。上述事项目前正在办理工商变更，截至本预案签署日，相关工商
变更手续尚未完成。
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
浦东康桥属于开发区类公司，主营业务为园区土地前期开发和市政基础设
施配套建设。目前，浦东康桥主要负责康桥工业区 26.88 平方公里范围内的土地
前期开发工作。
浦东康桥最近三年一期的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项目 2014 年 9 月 30 日
日 日 日
资产总额 541,745.36 503,571.51 433,336.97 309,401.32
负债总额 349,368.80 311,100.03 243,687.01 204,690.99
所有者权益 192,376.56 192,471.48 189,649.96 104,710.33
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 1,499.31 13,878.97 54,187.52 51,698.27
营业利润 -10,058.60 -7,410.13 -2,743.82 2,480.34
利润总额 927.41 4,621.05 3,729.47 2,421.12
净利润 888.20 2,702.47 2,354.62 1,508.00
81
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：浦东康桥最近三年的财务数据已经审计，最近一期的财务数据未经审计。
4、主要下属企业情况
截至本预案签署日，浦东康桥的主要下属企业如下表所示：
直接持股比例 注册资本
序号 被投资公司名称 注册地址 主要经营范围
（%） （万元）
园区经营管理，房地产开发经营，
上海市浦
物业管理，市政工程；兴办各类新
上海漕河泾康桥 东新区秀
兴产业；项目投资开发；综合配套
1 科技绿洲建设发 40.00 30,000.00 浦路 2388
设施开发投资并提供配套信息咨
展有限公司 号A楼8
询。【企业经营涉及行政许可的，
楼
凭许可证件经营】
土地成片开发建设、经营管理，投
资管理，资产管理，实业投资，项
上海市浦
目投资，投资咨询、商务信息咨询
东新区秀
上海浦东康桥产 （以上咨询除经纪），企业重组策
2 100.00 10,000.00 浦路 2388
业发展有限公司 划，会务服务，办公设备维修，市
号3幢
政公用建设工程施工，物业管理。
431 室
【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
投资管理，设备安装及技术咨询，
仓储，建筑材料、工业用原料（除
浦东新区
危险品）、机械及电器设备的销售，
上海巨硕投资管 康桥镇沪
3 100.00 23,200.00 从事货物及技术的进出口业务，物
理有限公司 南路 2502
业管理。 【依法须经批准的项目，
号
经相关部门批准后方可开展经营
活动】
房地产开发，设计，经营管理，房
浦东新区
地产信息咨询服务，建筑，安装，
上海周康房地产 康桥工业
4 100.00 16,000.00 装饰工程，建筑材料的销售。【经
有限公司 区沪南路
营项目涉及行政许可的，凭许可证
2502 号
件经营】
投资管理（除股权投资，股权投资
管理）；设备安装及技术咨询；仓
浦东新区 储；建筑材料；工业用原料（除危
大团镇永 险化学品，监控化学品，烟花爆竹，
上海康紫投资管
5 100.00 9,000.00 春东路 10 民用爆炸物品，易制毒化学品），
理有限公司
号楼 1275 机械及电器设备的销售；从事货物
室 及技术的进出口业务；物业管理。
【企业经营涉及行政许可的，凭许
可证件经营】
6 上海新康桥投资 100.00 500.00 浦东新区 投资咨询、商务信息咨询、展览展
82
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
直接持股比例 注册资本
序号 被投资公司名称 注册地址 主要经营范围
（%） （万元）
咨询服务有限公 康桥镇康 示服务、企业营销策划、经济信息
司 桥东路 1 咨询。【经营项目涉及行政许可的，
号 1 号楼 凭许可证件经营】
208 室
房产出售出租后的综合经营管理
及相关服务，房屋及设备维修，水
浦东新区
电安装，弱电施工安装，人力车服
上海欣康物业经 沪南路
7 100.00 300.00 务（限康桥地区），土方工程，园
营管理有限公司 2502 号
林绿化；通讯器材，销售。【经营
108 室
项目涉及行政许可的，凭许可证件
经营】
项目投资咨询，室内装潢，园林绿
化，服务，建筑装饰，市政园林技
浦东新区
术服务，建筑装潢材料，五金交电，
上海汇康建设工 康意路
汽摩配件，文教体育办公用品，批
8 程投资咨询有限 75.50 300.00 499 号 2
发，零售；土石方工程；绿化种植；
公司 幢A座
绿化养护工程，收费停车场。【依
5417 室
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
房屋拆除工程，房屋维修、服务，
浦东新区
建筑材料（含旧建材）、电线电料、
上海南康拆房工 康桥工业
9 100.00 100.00 服装、百货、销售，受托房屋租赁
程有限公司 区康花路
（除金融租赁）。【企业经营涉及
168 号
行政许可的，凭许可证件经营】
为科技成果产业化的技术创新、创
业活动提供全过程服务，高新技术
产品的研制开发、转化、产业咨询
浦东新区
上海康桥先进制 服务，企业项目投资咨询、管理咨
秀浦路
10 造技术创业园有 76.01 12,128.00 询、财务管理咨询、为企业提供
2388 号 2
限公司 “四技”服务，展览展示服务，物
幢4楼
业、场地管理服务，国内贸易。【企
业经营涉及行政许可的，凭许可证
件经营】
5、与本公司的关联关系
截至本预案签署日，浦东康桥公司未向本公司推荐董事、监事或者高级管
理人员，浦东康桥公司与本公司之间不存在关联关系。
6、浦东康桥及主要管理人员最近三年受处罚情况和诚信情况
浦东康桥已出具书面声明：浦东康桥及其主要管理人员（董事、监事及高级
83
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
三、募集配套资金认购方基本情况
（一）临港资管
临港资管基本情况，请参见本预案“第三章 交易对方基本情况，一、资产
置换交易对方基本情况”。
（二）东久投资
1、基本情况
公司名称 东久（上海）投资管理咨询有限公司
成立日期 2013 年 6 月 9 日
法定代表人 孙冬平
注册资本 410.00 万美金
注册地址 上海市奉贤区青村镇奉村路 458 号 1 幢 336 室
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
营业执照号 310000400712728
税务登记证号 国地税沪字 31022606934336X 号
组织机构代码证号 06934336-X
投资管理咨询，企业管理咨询（不得从事债务重组、债权追偿等不
经营范围 良资产处置经营活动），商务信息咨询，企业营销策划（广告除外）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权控制关系
截至本预案签署日，东久投资的产权控制关系如下：
84
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
东久投资由海外地产投资基金 WP X RE HOLDINGS LLC 通过下属子公司
出资设立，该基金的管理人为美国华平投资集团（Warburg Pincus LLC）。美国
华平投资集团是一家全球领先的私募股权投资集团，专注于增长型投资，集团总
部位于纽约。美国华平投资集团自 1966 年成立以来，已募集了 14 期私募股权基
金，在 35 个国家的 720 多家企业中累计投资了 500 多亿美元。投资领域涵盖消
费、工业和服务业、能源、金融服务、医疗保健以及技术、媒体和电信等行
业。
3、最近三年主要业务发展状况
东久投资是美国华平投资集团设立的工业地产投资管理咨询公司，专业从事
工业定建厂房、工业标准厂房园区、总部办公经济等的投资开发、建设、租赁、
企业管理咨询、物业管理咨询、工业地产开发和咨询等业务。
4、主要下属企业情况
截至本预案签署日，东久投资无下属企业。
5、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本预案签署日，东久投资未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人
85
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
员，东久投资与本公司之间不存在关联关系；东久投资与拟注入资产之间不存
在关联关系。
6、参与本次配套募集资金的资金来源
东久投资承诺，东久投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监
事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次
认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情
况。认购资金来源合法合规。
7、东久投资及主要管理人员最近三年受处罚情况和诚信情况
东久投资已出具书面声明：东久投资及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
（三）久垄投资
1、基本情况
公司名称 上海久垄投资管理有限公司
成立日期 2011 年 1 月 26 日
法定代表人 朱德才
注册资本 12,750.00 万元人民币
注册地址 上海市奉贤区金海公路 5885 号 3518 室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310120001839413
税务登记证号 国地税沪字 310226568093203 号
组织机构代码证号 56809320-3
投资管理，实业投资，资产管理，物业管理，投资信息咨询（除经
主要经营范围 纪），商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，房地产开发、
经营。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、产权控制关系
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截至本预案签署日，久垄投资的产权控制关系如下：
久垄投资的控股股东为上海奉贤农业发展有限公司（注册号：
310226000185626），注册资本为 11,000 万元人民币，法定代表人为朱德才。久
垄投资最终控制人为上海市奉贤区国资委。
3、最近三年主要业务发展状况
久垄投资的主营业务包括投资管理，实业投资，资产管理，物业管理，投
资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，房地产
开发、经营。其设立的主要目的为代表奉贤区政府与临港投资合作，参与南桥
园区相关项目的开发和建设。
4、主要下属企业情况
截至本预案签署日，久垄投资的主要下属企业如下表所示：
直接持股比例 注册资本
序号 被投资公司名称 注册地址 主要经营范围
（%） （万元）
园区经营管理，物业管理，市政工
上海奉贤 程，兴办各类新兴产业，项目投资
上海漕河泾奉贤
区金海公 开发，综合配套设施开发投资并提
1 科技绿洲建设发 45.00% 25,000.00
路 5885 号 供配套信息咨询，房地产开发经
展有限公司
4516 室 营。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
5、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本预案签署日，久垄投资未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人
员，久垄投资与本公司之间不存在关联关系；久垄投资为临港投资下属园区开发
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公司南桥公司的少数股东，其持有南桥公司 45%股权，该少数股东权益在本次交
易中不注入上市公司。
6、参与本次配套募集资金的资金来源
久垄投资承诺，久垄投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监
事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次
认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情
况。认购资金来源合法合规。
7、久垄投资及主要管理人员最近三年受处罚情况和诚信情况
久垄投资已出具书面声明：久垄投资及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
（四）中福神州
1、基本情况
公司名称 中福神州实业有限公司
成立日期 2014 年 8 月 6 日
法定代表人 袁永忠
注册资本 10,000.00 万人民币
注册地址 上海市漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 518 号 23 幢 502 室-27
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310117003162014
税务登记证号 国地税沪字 310227312120351 号
组织机构代码证号 31212035-1
实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询（除经纪），房地
产开发经营，日用百货、针纺织品、服装鞋帽、计算机软硬件及配
主要经营范围 件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，环境工程建设工程
专项设计，智能化建设工程专项设计，从事货物及技术的进出口业
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、产权控制关系
截至本预案签署日，中福神州的产权控制关系如下：
中福神州的实际控制人为袁永忠，中国国籍，身份证号为
522501196603262451，并于 2009 年 1 月和 8 月分别取得加拿大和中国香港的居
留权。
3、最近三年主要业务发展状况
中福神州的主营业务为实业投资、投资管理、房地产投资开发。
4、主要下属企业情况
截至本预案签署日，中福神州无下属企业。
5、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本预案签署日，中福神州未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员，
中福神州与本公司之间不存在关联关系；中福神州与拟注入资产之间不存在关联
关系。
6、参与本次配套募集资金的资金来源
中福神州承诺，中福神州用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监
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上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次
认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情
况。认购资金来源合法合规。
7、中福神州及主要管理人员最近三年受处罚情况和诚信情况
中福神州已出具书面声明：中福神州及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
或受过证券交易所公开谴责之情形。
（五）恒邑投资
1、基本情况
公司名称 上海恒邑投资发展有限公司
成立日期 2012 年 11 月 19 日
法定代表人 杨燕
注册资本 5,000.00 万元人民币
注册地址 上海市奉贤区青村镇光明工农村 643 号第 3 幢 308 室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310120002087944
税务登记证号 国地税沪字 310226057625837 号
组织机构代码证号 05762583-7
投资管理，实业投资，资产管理，房地产开发经营，保险咨询（不
得从事金融、证券、保险服务），房屋建设工程施工，五金加工（限
主要经营范围
分支机构经营），图文设计制作，机械设备批发、零售。【企业经营
涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、产权控制关系
截至本预案签署日，恒邑投资的产权控制关系如下：
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恒邑投资的实际控制人为杨燕，中国国籍，获得香港永久性居留权，身份证
号为 R438555（0）。
3、最近三年主要业务发展状况
恒邑投资的主营业务为投资管理，实业投资，资产管理，房地产开发经营，
保险咨询等。2013 年 7 月 30 日，恒邑投资与临港投资、宜昌港务集团资产管理
有限公司共同出资设立宜昌华港置业有限公司（2014 年 9 月，临港投资将其持
有的宜昌华港置业有限公司 40%股权无偿划转至其股东临港资管），该公司主要
从事房地产开发业务。
4、主要下属企业情况
截至本预案签署日，恒邑投资的主要下属企业如下表所示：
直接持股比例 注册资本
序号 被投资公司名称 注册地址 主要经营范围
（%） （万元）
宜昌市伍
房地产开发与经营、物业管理、房
宜昌华港置业有 家岗区沿
1 40.00% 25,000.00 屋及场地租赁、建材装潢材料销
限公司 江大道
售。
189 号
5、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本预案签署日，恒邑投资未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员，
恒邑投资与本公司之间不存在关联关系；恒邑投资为本次交易对方临港资管下属
的合营公司宜昌华港置业有限公司的合营方，其与临港资管各持有宜昌华港置业
有限公司 40%股权。
6、参与本次配套募集资金的资金来源
恒邑投资承诺，恒邑投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监
事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次
认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情
况。认购资金来源合法合规。
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上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、恒邑投资及主要管理人员最近三年受处罚情况和诚信情况
恒邑投资已出具书面声明：恒邑投资及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
或受过证券交易所公开谴责之情形。
（六）西藏天鸿
1、基本情况
公司名称 西藏天鸿投资控股有限公司
成立日期 2013 年 11 月 19 日
法定代表人 柴志坤
注册资本 13,000.00 万人民币
注册地址 拉萨市柳梧新区察古大道 15 号柳梧大厦 14 层 06 室
公司类型 一人有限责任公司
营业执照号 540000100001868
税务登记证号 54012806468427X
组织机构代码证号 06468427-X
一般经营项目：股权投资，投资管理，投资咨询，进出口贸易（凭
主要经营范围 备案证经营）。【上述经营范围中，国家法律、行政法规及国务院决
定规定必须报经审批的，凭审批证件在有效期内经营】
2、产权控制关系
截至本预案签署日，西藏天鸿的产权控制关系如下：
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3、最近三年主要业务发展状况
西藏天鸿的主营业务主要有：股权投资，投资管理，投资咨询，进出口贸易。
4、主要下属企业情况
截至本预案签署日，西藏天鸿无下属企业。
5、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本预案签署日，西藏天鸿未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员，
西藏天鸿与本公司之间不存在关联关系；西藏天鸿与拟注入资产之间不存在关联
关系。
6、参与本次配套募集资金的资金来源
西藏天鸿承诺，西藏天鸿用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监
事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次
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上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情
况。认购资金来源合法合规。
7、西藏天鸿及主要管理人员最近三年受处罚情况和诚信情况
西藏天鸿已出具书面声明：西藏天鸿及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
或受过证券交易所公开谴责之情形。
（七）德普置地
1、基本情况
公司名称 上海德普置地集团有限公司
成立日期 2003 年 1 月 13 日
法定代表人 王建和
注册资本 8,000.00 万元人民币
注册地址 上海市浦东新区合庆镇东川公路 7779 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310115000732661
税务登记证号 国地税沪字 310115746195975 号
组织机构代码证号 74619597-5
房地产开发经营、企业管理、物业管理、投资管理、建筑材料销售、
主要经营范围
咨询服务（除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、产权控制关系
截至本预案签署日，德普置地的产权控制关系如下：
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3、最近三年主要业务发展状况
德普置地的主营业务为高档住宅地产开发、商业地产运营、社区配套服务设
施和文化产品开发、电子商务运营。德普置地陆续成功开发了十余个地产项目，
累计开发量达到 120 余万平方米。
4、主要下属企业情况
截至本预案签署日，德普置地的主要下属企业如下表所示：
被投资公司名 直接持股比例 注册资本
序号 注册地址 主要经营范围
称 （%） （万元）
重庆市渝
重庆常青藤物 北区回兴
物业管理、园林绿化、保
1 业管理有限公 100.00 30.00 街道现代
洁家政
司 农业开发
园区
长沙市雨
花区万家
长沙常青藤物
丽中路 物业管理、园林绿化、保
2 业管理有限公 100.00 30.00
189 号美 洁家政
司
洲故事商
业中心
5、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本预案签署日，德普置地未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员，
德普置地与本公司之间不存在关联关系；德普置地与拟注入资产之间不存在关联
关系。
6、参与本次配套募集资金的资金来源
德普置地承诺，德普置地用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监
事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次
认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情
况。认购资金来源合法合规。
7、德普置地及主要管理人员最近三年受处罚情况和诚信情况
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上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
德普置地已出具书面声明：德普置地及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
或受过证券交易所公开谴责之情形。
（八）恒达投资
1、基本情况
公司名称 上海恒达投资管理有限公司
成立日期 2014 年 11 月 26 日
法定代表人 朱乘良
注册资本 4,000 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区顺通路 5 号 A 楼 021B 室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310141000115454
税务登记证号 国税字 310141323172472 号
组织机构代码证号 32317247-2
投资管理、财务咨询、经济信息咨询、企业形象策划、市场营销。
主要经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权控制关系
截至本预案签署日，恒达投资的产权控制关系如下：
3、最近三年主要业务发展状况
恒达投资的主营业务为投资管理、财务咨询、经济信息咨询。
4、主要下属企业情况
96
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，恒达投资无下属企业。
5、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本预案签署日，恒达投资未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员，
恒达投资与本公司之间不存在关联关系；恒达投资与拟注入资产之间不存在关联
关系。
6、参与本次配套募集资金的资金来源
恒达投资承诺，恒达投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监
事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次
认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情
况。认购资金来源合法合规。
7、恒达投资及主要管理人员最近三年受处罚情况和诚信情况
恒达投资已出具书面声明：恒达投资及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
或受过证券交易所公开谴责之情形。
（九）明方复兴
1、基本情况
公司名称 上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司
成立日期 2001 年 10 月 22 日
法定代表人 陆明
注册资本 500.00 万人民币
注册地址 上海市崇明县新河镇新申路 921 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310230000297698
税务登记证号 国地税沪字 310230729522364 号
组织机构代码证号 72952236-4
97
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
工程造价咨询（甲级），建设工程招标投标代理（以资质登记证书
经营范围 为准），投资咨询，财务咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权控制关系
截至本预案签署日，明方复兴的产权控制关系如下：
3、最近三年主要业务发展状况
明方复兴的主营业务为工程造价咨询及投资项目监理服务。
4、主要下属企业情况
截至本预案签署日，明方复兴无下属企业。
5、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本预案签署日，明方复兴未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员，
明方复兴与本公司之间不存在关联关系；明方复兴与拟注入资产之间不存在关联
关系。
6、参与本次配套募集资金的资金来源
明方复兴承诺，明方复兴用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监
事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次
认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情
况。认购资金来源合法合规。
7、明方复兴及主要管理人员最近三年受处罚情况和诚信情况
明方复兴已出具书面声明：明方复兴及其主要管理人员（董事、监事及高级
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上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
（十）明达普瑞
1、基本情况
公司名称 北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2014 年 11 月 24 日
执行事务合伙人 北京弘华伟业投资有限公司（委派马丽雅为代表）
认缴出资额 100.00 万元人民币
注册地址 北京市朝阳区南磨房路 37 号 1701-1703 室
公司类型 有限合伙企业
营业执照号 110105018201130
税务登记证号 京税证字 110105318288622 号
组织机构代码证号 31828862-2
主要经营范围 投资管理、资产管理、项目投资、经济贸易咨询
2、产权控制关系
截至本预案签署日，明达普瑞的产权控制关系如下：
3、最近三年主要业务发展状况
明达普瑞的主营业务为投资管理、资产管理、项目投资、经济贸易咨询。
4、主要下属企业情况
截至本预案签署日，明达普瑞无下属企业。
99
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本预案签署日，明达普瑞未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人
员，明达普瑞与本公司之间不存在关联关系；明达普瑞与拟注入资产之间不存
在关联关系。
6、参与本次配套募集资金的资金来源
明达普瑞承诺，明达普瑞用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监
事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次
认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情
况。认购资金来源合法合规。
7、明达普瑞及主要管理人员最近三年受处罚情况和诚信情况
明达普瑞已出具书面声明：明达普瑞及其主要管理人员严格遵守中华人民
共和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到过影响本次交易的与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开
谴责之情形。
第四章 拟置出资产基本情况
一、主营业务情况及财务数据
本次交易的拟置出资产为上市公司所有资产及负债。拟置出资产最近三年的
主营业务发展情况及财务数据请参见本预案“第二章 上市公司基本情况，五、
最近三年公司主营业务发展情况/六、最近三年公司主要财务数据”。
100
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、拟置出资产的资产及负债情况
（一）主要资产及权属、抵押情况
截至 2014 年 9 月 30 日，自仪股份母公司的主要资产构成情况如下：
单位：万元
科目 2014 年 9 月 30 日 占比
货币资金 9,443.10 4.97%
应收票据 7,565.31 3.98%
应收账款 62,636.43 32.95%
预付款项 8,137.49 4.28%
应收股利 0 0.00%
其他应收款 1,898.12 1.00%
存货 22,276.97 11.72%
流动资产合计 111,957.42 58.90%
可供出售金融资产 70.88 0.04%
长期股权投资 25,821.33 13.58%
投资性房地产 408.04 0.21%
固定资产 25,602.63 13.47%
在建工程 15,892.86 8.36%
无形资产 2,545.27 1.34%
开发支出 4,911.21 2.58%
长期待摊费用 2,626.49 1.38%
递延所得税资产 222.30 0.12%
其他非流动资产 41.01 0.02%
非流动资产合计 78,142.02 41.10%
资产总计 190,099.44 100.00%
1、房屋建筑物
截至本预案签署日，自仪股份及其下属委托法人拥有的房屋所有权共计 19
项，该等房屋的具体情况如下表所示：
101
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 建筑面积 房屋 权利
权利人 证书号码 房屋坐落 备注
号 （㎡） 用途 限制
沪房地普字（2011）
1 自仪股份 府村路 400 号 1083.33 出租 无 -
第 014544 号
沪房地闸字（2012） 西藏北路
2 自仪股份 3578.00 出租 无 -
第 012009 号 1333 号
沪房地崇字（2012） 城桥镇秀山
3 自仪股份 17216.38 生产 无 -
第 000455 号 路 123 号
沪房地崇字（2011） 城桥镇北门
4 自仪股份 2596.00 生产 无 -
第 009024 号 路 456 号
沪房地长字（1997） 长宁支路 179
5 自仪股份 47.52 居住 无 -
第 003320 号 号
沪房地杨字（1999） 中原路 160 弄 集体
6 自仪七厂 65.17 无 -
第 026682 号 29 号 101 室 宿舍
沪房地杨字（1999） 中原路 160 弄 集体
7 自仪七厂 65.69 无 -
第 026681 号 29 号 102 室 宿舍
自仪十一 沪房地青字（1997） 集体
8 新风路 57 号 539.00 无 -
厂 第 000229 号 宿舍
自仪十一 沪房地青字（1997）
9 新风路 57 号 18083.96 生产 无 -
厂 第 000231 号
暂未办
城桥镇八一 理房地
10 自仪七厂 沪房崇字第 00113 号 12699.00 出租 无
路 27 号 合一证
书
祥凝浜路 361 暂未办
自仪十一 沪房青字第 02-00815 号（已变更为 理房地
11 785.00 生产 无
厂 号 祥凝浜路 587 合一证
号） 书
江湾镇斗台 暂未办
上海仪表
街 14 号（已 理房地
12 机械制造 沪房虹字第 02628 号 10418.00 空置 无
变更为仁德 合一证
厂
路 415 号） 书
中山西路何
家角 695、 集体
13 自仪三厂 沪房长字第 06802 号 1910.00 无 -
697、699、700 宿舍
号
上海仪表
河滩西路 105 职工
14 机械制造 沪房虹字第 02618 号 85.00 无 -
号东 居住
厂
相关权
沈阳市和平
属证书
15 自仪股份 - 区中山路 49 57.36 办公 无
正在办
号 1601 室
理中
102
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 建筑面积 房屋 权利
权利人 证书号码 房屋坐落 备注
号 （㎡） 用途 限制
相关权
沈阳市和平
属证书
16 自仪股份 - 区中山路 49 52.30 办公 无
正在办
号 1602 室
理中
相关权
沈阳市和平
属证书
17 自仪股份 - 区中山路 49 69.37 办公 无
正在办
号 1617 室
理中
相关权
沈阳市和平
属证书
18 自仪股份 - 区中山路 49 70.05 办公 无
正在办
号 1618 室
理中
沪房地普字（1998） 上海市曹杨
19 自仪股份 1310.17 办公 无 -
第 016077 号 路 1004 号
注：序号 19 处房产的登记权利人为仪电控股，但根据仪电控股与自仪股份签订的《置
换协议》约定，房产实际归属于自仪股份。
截至本预案签署日，本公司尚有四处房屋（序号 15-18）的相关权属证书正
在办理中，部分房屋土地暂未办理房地合一证书。本公司将在审议本次交易方案
的第二次董事会召开之前，取得该四处房屋的权属证书。
另外，本公司有一处房屋（沪房地普字（1998）第 016077 号）的登记权利
人为仪电控股，但根据仪电控股与自仪股份签订的《房地产置换协议》的相关约
定，该房产的实际权利人为自仪股份。本公司将在审议本次交易方案的第二次董
事会召开之前，积极同仪电控股协商办理权利人变更手续，若无法及时完成变更，
则本公司承诺将通过协商解决的方式（包括但不限于权益转让）处置上述房产。
除上述情况外，本公司拥有的其他房屋建筑物不存在抵押、质押、冻结、查
封或其他任何第三方权利限制，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大纠纷
或妨碍权属转移的情况。
根据本公司与临港资管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，
本公司承诺全部房屋建筑物的处置工作将于《重大资产置换及发行股份购买资产
协议》生效后 90 日内完成。
2、土地使用权
截至本预案签署日，自仪股份及其下属委托法人拥有的土地使用权共计 11
103
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项，该等土地使用权的具体情况如下表所示：
土地使 面积 取得方 权利
序号 证书号码 座落 用途 使用期限 备注
用权人 （㎡） 式 限制
普陀区石
沪房地普
自仪股 泉路街道 工业
1 字（2011） 5476.00 划拨 - 无 -
份 86 街坊 4 用地
014544 号
丘
1996 年 4
沪房地闸 闸北区共
月 15 日
自仪股 字（2012） 和新路街 工业
2 456.00 出让 至 2046 无 空转
份 第 012009 道 274 街 用地
年 4 月 14
号 坊4丘
日
1996 年 4
沪房地崇
崇明县城 月 15 日
自仪股 字（2011）
3 桥镇 15 街 9061.00 出让 仓储 至 2046 无 空转
份 第 009024
坊 24 丘 年 4 月 14
号
日
2009 年 6
沪房地崇
崇明县城 月 30 日
自仪股 字（2012） 工业
4 桥镇 59 街 37343.00 出让 至 2059 无 -
份 第 000455 用地
坊 70/9 丘 年 6 月 29
号
日
沪房地长 华阳路街
自仪三 字（1997） 道 5 街坊
5 54.00 划拨 居住 - - -
厂 第 003320 49 丘
号 （3-1）
沪房地杨
殷行街道
自仪七 字（1999）
6 363 街坊 34.60 - 住宅 - 无 -
厂 第 026681
1/4 丘
号
沪房地杨
殷行街道
自仪七 字（1999）
7 363 街坊 41.00 - 住宅 - 无 -
厂 第 026682
1/4 丘
号
沪国用 崇明县城
暂未办理
自仪七 （崇）字 桥街道 2 工业
8 4925.785 - - 无 房地合一
厂 第 001532 坊 26 丘 用地
证书
号 （1）
沪国用 崇明县城
暂未办理
自仪七 （崇）字 桥街道 2 工业
9 6442.112 - - 无 房地合一
厂 第 001536 坊 27 丘 用地
证书
号 （1）
104
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
土地使 面积 取得方 权利
序号 证书号码 座落 用途 使用期限 备注
用权人 （㎡） 式 限制
青府土权
（2000）
字第 81
自仪十 工业 号文件予
10 - - 1483.93 出让 - 无
一厂 用地 以确权，
但暂未办
理土地使
用权证
1996 年 4
沪房地闸
芷江西路 月 15 日
自仪股 字（1999） 工业
11 184 坊 15 911.00 - 至 2046 无 -
份 第 004853 用地
丘 年 4 月 14
号
日
注：序号 11 处土地的登记权利人为仪电控股，但根据仪电控股与自仪股份签订的《置
换协议》约定，土地使用权实际归属于自仪股份。
截至本预案签署日，自仪股份有两项土地使用权（沪房地普字（2011）014544
号和沪房地长字（1997）第 003320 号）系以划拨方式取得，两项土地使用权（沪
房地闸字（2012）第 012009 号和沪房地崇字（2011）第 009024 号）为“空转”
土地，部分土地房屋暂未办理房地合一证书。本公司将在审议本次交易方案的第
二次董事会召开之前，同相关主管部门沟通并取得其同意变更上述四项土地使用
权权利人的审批手续；若无法及时取得相关主管部门的批复，则本公司将通过其
他方式（包括但不限于权益转让、合作协议等方式）协商解决。
同时，本公司有一项土地使用权（序号 10）的相关权属证书正在办理中。
本公司承诺将在审议本次交易方案的第二次董事会召开之前，积极取得该项土地
使用权证。
另外，本公司有一项土地使用权（沪房地闸字（1999）第 004853 号）的登
记权利人为仪电控股，但根据仪电控股与自仪股份签订的《房地产置换协议》的
相关约定，该土地使用权的实际权利人为自仪股份。本公司将在审议本次交易方
案的第二次董事会召开之前，积极同仪电控股协商办理权利人变更手续，若无法
及时完成变更，则本公司将通过协商解决的方式（包括但不限于权益转让）处置
上述土地使用权。
除上述情况外，本公司拥有的土地使用权不存在抵押、质押、冻结、查封或
其他任何第三方权利限制，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨
105
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
碍权属转移的其他情况。
根据本公司与临港资管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，
本公司承诺全部土地使用权的处置工作将于《重大资产置换及发行股份购买资产
协议》生效后 90 日内完成。
3、商标、专利情况
（1）商标情况
截至本预案签署日，自仪股份及其下属委托法人在中国境内拥有注册商标共
计 26 项，该等注册商标情况如下：
核定使用商品
序号 权利人 商标名称 注册号 注册有效期限至
类别
1 自仪股份 金波 10301356 第9类 2023 年 2 月 13 日
2 自仪股份 EE 10301380 第9类 2023 年 2 月 13 日
3 自仪股份 AT 11693795 第9类 2024 年 4 月 6 日
4 自仪股份 大华 209459 第9类 2024 年 6 月 29 日
5 自仪股份 大华 209751 第9类 2024 年 6 月 29 日
6 自仪股份 双凯 231728 第9类 2015 年 8 月 29 日
7 自仪股份 远东 266823 第9类 2016 年 10 月 19 日
8 自仪股份 申利 345454 第7类 2019 年 4 月 19 日
9 自仪股份 白云 384608 第9类 2020 年 1 月 19 日
10 自仪股份 白云 510010 第9类 2020 年 1 月 19 日
11 自仪股份 白云 8142767 第9类 2021 年 9 月 6 日
12 自仪股份 图形 562197 第7类 2021 年 8 月 19 日
13 自仪股份 SI 562291 第9类 2021 年 8 月 19 日
14 自仪股份 B 8142774 第9类 2021 年 6 月 13 日
15 自仪股份 神通 844921 第9类 2016 年 6 月 16 日
16 自仪股份 上自仪 9925347 第9类 2022 年 12 月 20 日
自仪股份
17 自仪股份 9925372 第9类 2022 年 12 月 20 日
SAIC
18 自仪股份 sla 7016890 第 37 类 2021 年 1 月 27 日
19 自仪股份 sla 7016889 第 40 类 2020 年 9 月 6 日
106
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
核定使用商品
序号 权利人 商标名称 注册号 注册有效期限至
类别
20 自仪股份 sla 7016887 第 42 类 2021 年 4 月 20 日
21 自仪股份 宇岭牌 163663 第 14 类 2023 年 2 月 28 日
自仪股份华
22 东电子仪器 华东 213489 第9类 2024 年 10 月 14 日
厂
自仪股份仪
23 表机械制造 环球 106241 第9类 2023 年 2 月 28 日
厂
24 自仪九厂 安亭 101096 第9类 2023 年 2 月 28 日
25 自仪九厂 安亭 317933 第9类 2018 年 7 月 9 日
（2）专利情况
截至本预案签署日，自仪股份在中国境内已取得权属证明文件的专利共计
125 项，该等专利情况如下：
序 权利
专利号 类别 专利名称 申请日 授权公告日
号 人
自仪 微功耗光纤传输多参
1 116236.5 发明 2000/5/30 2004/2/25
股份 数传感器
自仪
2 2111072.7 发明 现场总线中继器 2002/3/18 2007/5/9
股份
微功耗光钎传输一体
自仪
3 3142095.8 发明 化贮罐用液位/压力/ 2003/8/6 2006/10/25
股份
温度变送器
自仪 摆臂式变位浮球液位
4 200310122872.7 发明 2003/12/29 2008/3/5
股份 指示计
多功能通信采集卡和
自仪
5 200310122857.2 发明 集散控制系统及其采 2003/12/26 2008/1/2
股份
集方法
自仪 小型化智能差压/压
6 200410099261.x 发明 2004/12/29 2008/9/3
股份 力变送器
一种缩小扭管型浮筒
自仪
7 200510023494.6 发明 液位变送器回差的方 2005/1/21 2006/10/11
股份
法
一种差压、压力、温
自仪
8 200510026260.7 发明 度同时测量用多参数 2005/5/27 2009/9/30
股份
传感器
自仪
9 200510026326.2 发明 卡件检测装置 2005/5/31 2009/3/4
股份
107
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 权利
专利号 类别 专利名称 申请日 授权公告日
号 人
自仪 静态多点应变仪的信
10 200510026779.5 发明 2005/6/15 2007/11/14
股份 号切换装置
自仪 氦气测试系统用核级
11 200510027285.9 发明 2005/6/29 2008/4/9
股份 气动调节阀
自仪 列车驾驶信息显示装
12 200610027645.x 发明 2006/6/13 2008/5/14
股份 置及其方法
自仪
13 200710042506.9 发明 多功能静态应变仪 2007/6/22 2011/10/5
股份
一种 EPA 工业以太网
自仪
14 200710173518.5 发明 与 HART 现场总线互 2007/12/28 2011/1/26
股份
连的方法
自仪 一种环形网络中实现
15 200710173519.x 发明 2007/12/28 2010/12/29
股份 网络恢复的方法
自仪 一种分布式网络中信
16 200810041947.1 发明 2008/8/21 2011/9/14
股份 号元信息共享的方法
自仪 基于 EPA 网桥的现场
17 200810207755.3 发明 2008/12/25 2012/4/18
股份 控制器的实现方法
自仪 基于 HART 通讯的智
18 200910195202.5 发明 2009/9/7 2013/2/6
股份 能电气阀门定位器
自仪 一种调节阀的弹性阀
19 200910196138.2 发明 2009/9/23 2013/8/7
股份 芯组件
自仪 一种输入输出模块的
20 200910200113.5 发明 2009/12/10 2013/2/6
股份 分时扫描方法
自仪 基于 EPA 标准的智能
21 200910247271.6 发明 2009/12/28 2013/4/17
股份 阀门定位器
基于 Profibus DP 冗余
自仪
22 200910247370.4 发明 通信技术的智能电动 2009/12/29 2013/2/6
股份
执行机构
一种液压隔离器及其
自仪
23 201010137497.3 发明 现抽真空与灌充介质 2010/3/31 2013/8/14
股份
的方法
自仪 一种轨道交通综合监
24 200610148195.x 发明 2006/12/28 2010/2/10
股份 控系统及方法
一种轨道交通区间隧
自仪
25 200710041135.2 发明 道漏水的综合检测装 2007/5/24 2009/12/23
股份
置及方法
自仪 实用
26 200520041895.x 跟踪式重锤物位计 2005/5/26 2007/1/31
股份 新型
自仪 实用 转速测量控制卡及其
27 200520042028.8 2005/5/31 2006/12/27
股份 新型 分散控制系统
28 自仪 200520042062.5 实用 用于压力控制器中的 2005/6/1 2006/7/12
108
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 权利
专利号 类别 专利名称 申请日 授权公告日
号 人
股份 新型 可调节传动装置
自仪 实用 一种压力仪表的支架
29 200520042063.x 2005/6/1 2006/8/30
股份 新型 结构
自仪 实用
30 200520043005.9 核安全级温度变送器 2005/6/30 2006/10/18
股份 新型
自仪 实用 基于工业现场总线的
31 200520045411.9 2005/9/29 2007/1/24
股份 新型 天然气加气机
自仪 实用
32 200620039697.4 一种水表液晶显示器 2006/2/23 2007/2/28
股份 新型
自仪 实用
33 200620042759.7 蓄电池电压采集模块 2006/6/13 2007/12/26
股份 新型
自仪 实用 列车驾驶信息显示单
34 200620042760.x 2006/6/13 2007/7/18
股份 新型 元
自仪 实用 一种电动执行机构的
35 200620043457.1 2006/6/30 2007/7/25
股份 新型 力矩检测机构
自仪 实用
36 200620047270.9 阀门定位器 2006/10/30 2008/1/30
股份 新型
自仪 实用
37 200620047337.9 一种核级温度变送器 2006/10/31 2007/11/28
股份 新型
自仪 实用 核级小惰性热套式铂
38 200620047339.8 2006/10/31 2007/11/7
股份 新型 电阻温度计
自仪 实用 核级小惰性铠装式铂
39 200620047338.3 2006/10/31 2007/11/7
股份 新型 电阻温度计
自仪 实用
40 200620048106.x 煤液化用煤浆阀 2006/11/23 2007/11/7
股份 新型
自仪 实用
41 200620049486.9 电子皮带秤显示器 2006/12/26 2007/12/26
股份 新型
自仪 实用 煤矿用隔爆/本安铂
42 200720071852.5 2007/6/29 2008/4/16
股份 新型 电阻
自仪 实用 用于 EPA/HART 互连
43 200720077518.0 2007/12/28 2008/12/10
股份 新型 的智能网关
自仪 实用 带 OLED 显示的压力
44 200720077163.5 2007/12/25 2009/3/18
股份 新型 变送器
自仪 实用 一种隔爆型不锈钢接
45 200720077544.3 2007/12/28 2008/10/22
股份 新型 线盒
自仪 实用 压力平衡过滤阀防护
46 200820156041.x 2008/11/27 2009/10/7
股份 新型 罩
自仪 实用 测温元件异材镶嵌式
47 200820157819.9 2008/12/25 2009/10/7
股份 新型 法兰保护套管
自仪 实用 基于 EPA 网桥的现场
48 200820157832.4 2008/12/25 2009/10/7
股份 新型 控制器
109
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 权利
专利号 类别 专利名称 申请日 授权公告日
号 人
自仪 实用 圆图记录仪走纸减速
49 200820157830.5 2008/12/25 2009/12/2
股份 新型 机构
自仪 实用 核用报警系统显示装
50 200820157831.x 2008/12/25 2009/12/2
股份 新型 置
自仪 实用
51 200920067555.2 小型可调式节流阀 2009/2/6 2009/12/2
股份 新型
自仪 实用 一种耐高压波纹管的
52 201020112353.8 2010/2/10 2010/11/24
股份 新型 保护装置
自仪 实用 用于仪表系统抽真空
53 201020112346.8 2010/2/10 2011/1/26
股份 新型 与灌充介质的灌充阀
自仪 实用 用于现场抽真空与灌
54 201020146874.5 2010/3/31 2010/12/29
股份 新型 充介质的液压隔离器
一种用于检测城市轨
自仪 实用
55 200720070193.3 道交通区间隧道漏水 2007/5/24 2008/4/16
股份 新型
异常的检测装置
一种用于城市轨道交
自仪 实用
56 200720070194.8 通中的综合后备控制 2007/5/24 2008/4/16
股份 新型
盘
一种用于检测轨道交
自仪 实用
57 200720070195.2 通区间隧道漏水的智 2007/5/24 2008/4/16
股份 新型
能检测装置
自仪 实用
58 201020298812.6 列车外围接口设备 2010/8/20 2011/5/18
股份 新型
自仪 实用 电容式射频导纳物位
59 201020647763.2 2010/12/8 2011/9/14
股份 新型 变送器
自仪 实用 基于 HART 通讯的电
60 201020647731.2 2010/12/8 2011/9/14
股份 新型 容式物位变送器
自仪 实用
61 201020677936.5 485 中继器 2010/12/24 2011/9/14
股份 新型
自仪 实用 PROFIBUS-DP 现场
62 201020695386.x 2010/12/30 2011/9/14
股份 新型 总线主站通信设备
自仪 实用
63 201020695393.x 等精度测频电路 2010/12/30 2012/1/18
股份 新型
多样性驱动 DAS 系
自仪 实用
64 201120532683.7 统电流电压模拟信号 2011/12/19 2012/9/12
股份 新型
调理模块
多样性驱动 DAS 系
自仪 实用
65 201120532654.0 统热电偶热电阻模拟 2011/12/19 2012/9/12
股份 新型
信号调理模块
自仪 实用 一种硬件同步通信系
66 201120561703.3 2011/12/29 2012/9/12
股份 新型 统
110
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 权利
专利号 类别 专利名称 申请日 授权公告日
号 人
自仪 实用
67 201120560744.0 智能阀门定位器 2011/12/29 2012/9/12
股份 新型
自仪 实用 单键控制多路的滑键
68 201120561147.x 2011/12/29 2012/9/12
股份 新型 磁簧开关
自仪 实用 无纸记录仪表采样电
69 201120565340.0 2011/12/30 2012/11/14
股份 新型 路
自仪 实用 基于 HART 通讯的磁
70 201220281469.3 2012/6/15 2013/2/6
股份 新型 致伸缩液位计
自仪 实用 基于 HART 通讯的电
71 201220281107.4 2012/6/15 2013/2/6
股份 新型 浮筒液位计
自仪 实用
72 201220294021.5 自适应测频电路 2012/6/21 2013/2/6
股份 新型
自仪 实用 一种 HART 仪表通用
73 201220737550.8 2012/12/28 2013/8/7
股份 新型 型手操器
自仪 实用
74 201220735758.6 一种 SPI 通讯接口 2012/12/28 2013/8/7
股份 新型
自仪 实用 一种 Profibus DP/PA
75 201220742117.3 2012/12/30 2013/8/7
股份 新型 耦合器
自仪 实用 手持 HART 通信器显
76 201220712281.x 2012/12/21 2013/12/11
股份 新型 示系统
自仪 实用 一种基于模拟量通道
77 201320005458.7 2013/1/7 2013/8/7
股份 新型 倍增装置
磁体与被吸物体的间
自仪 实用
78 201320026278.7 距和磁场力关系测定 2013/1/18 2013/8/7
股份 新型
装置
自仪 实用 一种现场安装式多重
79 201320067282.8 2013/2/6 2013/8/7
股份 新型 保护防雷击保护器
自仪 实用 一种电动执行机构测
80 201320069625.4 2013/2/6 2013/8/14
股份 新型 试装置
自仪 实用
81 201320883353.1 电路板测试装置 2013/12/30 2014/6/25
股份 新型
多样性驱动 DAS 系
自仪 实用
82 201320887346.9 统热电偶热电阻模拟 2013/12/31 2014/8/6
股份 新型
信号调理卡件
自仪 实用
83 201320882071.X 管口收口工装 2013/12/31 2014/8/6
股份 新型
自仪 实用 现场总线兼模拟量控
84 201320879163.2 2013/12/30 2014/6/25
股份 新型 制的电动控制系统
自仪 实用 一种实验用的元器件
85 201320879466.4 2013/12/30 2014/8/6
股份 新型 展示架
86 自仪 201320885394.4 实用 一种无线智能阀门定 2013/12/31 2014/8/6
111
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 权利
专利号 类别 专利名称 申请日 授权公告日
号 人
股份 新型 位器
自仪 实用 一种无线智能温度变
87 201320885385.5 2013/12/31 2014/8/6
股份 新型 送器
自仪 实用 一种无线智能物位变
88 201320885186.4 2013/12/31 2014/8/6
股份 新型 送器
自仪 实用 一种无线智能压力变
89 201320885733.9 2013/12/31 2014/8/6
股份 新型 送器
自仪 实用 用于分布式控制系统
90 201320879637.3 2013/12/30 2014/8/6
股份 新型 的标准柜
智能电动执行机构力
自仪 实用
91 201420234748.3 矩传感器部件质量检 2014/5/9 2014/9/17
股份 新型
测装置
自仪 外观
92 200530035366.4 核级电容式变送器 2005/4/7 2005/12/28
股份 设计
自仪 外观
93 200530035368.3 核级变送器电子盒 2005/4/7 2006/3/1
股份 设计
自仪 外观
94 200530035369.8 核级铠装热电偶 2005/4/7 2006/2/22
股份 设计
自仪 外观
95 200530035367.9 核级温度变送器 2005/4/7 2006/3/1
股份 设计
自仪 外观 静态电阻应变仪（YJ
96 200530035373.4 2005/4/7 2006/2/22
股份 设计 型）
自仪 外观
97 200630199970.5 核级变送器电子盒 2006/12/25 2008/1/9
股份 设计
自仪 外观
98 200630199969.2 小型化核级变送器 2006/12/25 2007/11/28
股份 设计
自仪 外观
99 200630199972.4 智能积算器 2006/12/25 2008/1/9
股份 设计
自仪 外观
100 200630199973.9 无纸记录仪 2006/12/25 2007/12/12
股份 设计
自仪 外观
101 200630199971.x 立式 IC 卡水表 2006/12/25 2007/11/28
股份 设计
自仪 外观
102 200630199974.3 仪表接线端子 2006/12/25 2007/12/12
股份 设计
自仪 外观
103 200730078329.0 数字式圆图记录仪 2007/6/27 2008/10/8
股份 设计
自仪 外观 变送器用 OLED 显示
104 200730088077.x 2007/12/13 2009/3/18
股份 设计 器
自仪 外观
105 200730291984.4 智能板测试设备 2007/12/29 2009/6/10
股份 设计
106 自仪 200730291985.9 外观 智能大圆图记录仪 2007/12/29 2009/4/29
112
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 权利
专利号 类别 专利名称 申请日 授权公告日
号 人
股份 设计
自仪 外观
107 200730291986.3 浮筒液位变送器外壳 2007/12/29 2009/3/18
股份 设计
自仪 外观 列车驾驶信息显示单
108 200730291987.8 2007/12/29 2009/3/18
股份 设计 元
自仪 外观
109 200730291728.5 接线盒（隔爆型） 2007/12/28 2009/3/18
股份 设计
自仪 外观 核级报警显示灯窗
110 200830186125.3 2008/11/18 2009/12/9
股份 设计 （一点式）
自仪 外观 核级报警显示灯窗
111 200830186124.9 2008/11/18 2009/12/9
股份 设计 （二点式）
自仪 外观
112 200830186127.2 数字压力校验仪 2008/11/18 2010/2/10
股份 设计
自仪 外观 采用 LED 显示的智能
113 200830186128.7 2008/11/18 2010/2/10
股份 设计 差压变送器（压力）
自仪 外观 智能变送器（采用
114 200830186129.1 2008/11/18 2010/3/10
股份 设计 OLED 显示）
自仪 外观
115 200830275887.0 称重显示控制器 2008/12/30 2009/12/9
股份 设计
自仪 外观
116 200830275884.7 静电除尘控制器 2008/12/30 2010/2/10
股份 设计
自仪 外观
117 200830275886.6 工业以太网交换机 2008/12/30 2010/3/10
股份 设计
自仪 外观
118 200830275885.1 智能多点记录仪 2008/12/30 2010/2/3
股份 设计
自仪 外观
119 200830275888.5 大屏幕数字显示表 2008/12/30 2010/4/21
股份 设计
自仪 外观
120 200930227109.9 仪表壳（IOM-3510） 2009/9/23 2011/9/21
股份 设计
自仪 外观
121 200930227108.4 仪表壳（SWH-2210） 2009/9/23 2010/7/28
股份 设计
分散控制系统
自仪 外观
122 201130465937.3 （SUPMAX V2000） 2011/12/9 2012/7/18
股份 设计
IO 模块
分散控制系统
自仪 外观
123 201130465920.8 （SUPMAX V2000） 2011/12/9 2012/11/14
股份 设计
DPU 模块
自仪 外观 手持操作器
124 201230655386.1 2012/12/27 2013/8/7
股份 设计 （HPC-300HART）
自仪 外观
125 201330003225.9 工业汽轮机控制装置 2013/1/7 2013/8/7
股份 设计
113
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4、长期股权投资情况
投资成本 在被投资单位
被投资单位 核算方法
（单位：万元） 持股比例( %)
合营企业
上海大华-千野仪表有限公司 权益法 580.56 50.00
上海自仪希希埃阀门有限公司 权益法 1,792.00 56.00
联营企业-
国核自仪系统工程有限公司 权益法 9,800.00 49.00
上海横河电机有限公司 权益法 1,293.72 40.00
上海自仪九仪表有限公司 权益法 221.77 40.32
上海康茂胜气动控制元件有限公司 权益法 382.65 40.00
上海康茂胜自动控制有限公司 权益法 695.27 40.00
千野测控设备(昆山)有限公司 权益法 264.86 20.00
上海自仪泰雷兹交通自动化系统有
权益法 3,010.00 30.10
限公司
对子公司投资-
上海申友电器设备有限公司 成本法 327.82 100.00
其他投资-
上海埃斯凯变压器有限公司 成本法 686.10 12.22
其他 成本法 734.48 -
本次拟出售资产中涉及本公司持有的下属参控股公司股权转让。本公司将在
审议本次交易方案的第二次董事会召开前，积极办理股权转让的各项工作，并基
本取得相关股东放弃优先购买权的同意函。
（二）负债、担保责任及其转移情况
截至 2014 年 9 月 30 日，自仪股份母公司的主要负债构成情况如下：
单位：万元
科目 2014 年 9 月 30 日 占比
短期借款 81,617.37 47.79%
应付票据 1,301.44 0.76%
应付账款 44,881.96 26.28%
预收款项 8,083.96 4.73%
应付利息 1,333.07 0.78%
应付职工薪酬 121.45 0.07%
应交税费 494.81 0.29%
114
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其他应付款 9,459.03 5.54%
一年内到期的非流动负债 806.10 0.48%
流动负债合计 148,099.19 86.72%
长期借款 15,420.00 9.03%
其他非流动负债 7,254.15 4.25%
非流动负债合计 22,674.15 13.28%
负债总计 170,773.34 100.00%
截至 2014 年 9 月 30 日，拟置出资产涉及的应取得债权人同意函的债务总额
为 170,773.34 万元，其中，金融机构债务共计 97,843.47 万元，应付账款、其他
应付款等其他债务共计 72,929.87 万元。本公司将在审议本次交易方案的第二次
董事会召开之前，取得上述主要债务的债权人同意函。
三、拟置出资产的人员安置情况
本次重组涉及拟置出资产职工安置问题采取“人随资产走”的原则，与拟置
出资产相关的上市公司母公司员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、
工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及自仪股份与员
工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项在本次资
产置换交割完成后均由资产承接方继受，相关员工由资产承接方负责进行安置。
四、拟置出资产的预估情况
本次交易拟置出资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构以 2014
年 12 月 31 日为基准日出具的经备案的评估报告为依据。
截至本预案签署日，拟置出资产相关评估工作尚未完成，拟置出资产相关评
估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。本次拟置出资产
采用资产基础法开展预估工作，预估值约为 1.9 亿元，截至 2014 年 9 月 30 日公
司净资产账面值为 1.90 亿元，预估值较账面值无明显增减值，主要系拟置出资
产中投资性房地产的预计增值金额和应收款项、存货等其他资产的预计减值金额
基本相抵所致。
115
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第五章 拟注入资产基本情况
一、拟注入资产基本情况和主要财务指标
（一）拟注入资产简介
本次交易中，拟注入上市公司的资产为临港投资 100%股权及下属三家控股
子公司松高科、松高新和康桥公司的少数股东权益即松高科 40%股权、松高新
49%股权和康桥公司 40%股权。其中，临港投资持有松高科 60%股权、松高新
51%股权、康桥公司 60%股权、松江公司 99.775%股权、佘山公司 51%股权、南
桥公司 55%股权、自贸联发 45%股权及临港松高科 51%股权。
（二）拟注入资产最近三年一期的模拟汇总财务数据
本公司拟注入资产的模拟汇总财务报表系就本次交易涉及的临港投资 100%
股权及新桥资管、九亭资管、浦东康桥持有的松高科 40%股权、松高新 49%股
权、康桥公司 40%股权资产经瑞华会计师事务所审计的 2013 年度、2012 年度和
2011 年度的个别财务报表按照 2013 年 12 月 31 日临港投资确定的拟注入资产架
构汇总模拟编制而成，同时已对纳入汇总模拟合并范围资产间的重大内部交易、
内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。
根据上述编制基准，拟注入资产最近三年一期的模拟汇总财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产合计 404,141.68 355,169.92 285,072.68 193,779.11
负债合计 241,292.08 241,576.76 171,680.40 102,660.96
所有者权益合计 162,849.60 113,593.16 113,392.28 91,118.15
归属于母公司所
152,225.14 100,639.16 97,224.03 84,132.42
有者的权益合计
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 39,319.20 61,980.72 11,712.67 28,417.92
利润总额 4,528.01 16,456.89 5,114.66 5,541.33
净利润 1,536.92 13,378.91 3,364.23 4,574.77
归属于母公司所
1,409.40 13,573.89 3,545.53 4,793.94
有者的净利润
116
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扣除非经常性损
益后归属于母公
5,694.59 6,659.26 1,540.90 3,134.56
司所有者的净利
润
注：拟注入资产最近三年的模拟汇总财务数据已经审计，最近一期的模拟汇总财务数
据未经审计。
拟注入资产 2011-2013 年的净利润主要来自松江园区，其中 2011 年开始销
售松高科一期-1 项目，2012 年开始销售松高科一期-2 项目，2013 年销售松高科
一期-2 项目尾盘及二期-1 项目多层。受上述项目竣工结算及销售比例的影响，
拟注入资产净利润变动较大，但呈现整体向上的趋势。康桥园区、南桥园区仍处
于项目建设期，预计将于之后各年度陆续竣工，从而保障公司未来的持续盈利能
力。
2014 年 1-9 月拟注入资产实现营业收入 39,319.20 万元，实现扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润 5,694.59 万元。根据注入资产所处的行业
特点，除出租物业外，大量出售物业一般按客户要求在年底前交付并结算。截
至本预案签署日，拟注入资产下属园区公司四季度已签订销售合同及达成相关
意向协议的金额累计达 5.5 亿元。
二、临港投资 100%股权
（一）基本情况简介
公司名称 上海临港经济发展集团投资管理有限公司
成立日期 2005 年 6 月 15 日
法定代表人 袁国华
注册资本 120,000 万人民币
注册地址 上海市浦东新区康桥镇康士路 23 号 227 室
主要办公地址 上海市浦东新区临港新城新元南路 555 号
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照号 310225000466038
税务登记证号 310115776661041
组织机构代码证号 77666104-1
房地产开发经营；建筑装潢材料的销售；兴办各类新兴产业；货物
仓储，实业投资，项目投资开发；投资项目的咨询代理；受理委托
主要经营范围
代办业务（除专项规定）；信息咨询、负责园区综合配套设施的投
资、开发和建设，自有房屋租赁（不得从事金融租赁）。【企业经营
117
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涉及行政许可的，凭许可证件经营】
营业期限 2005 年 6 月 15 日至 2055 年 6 月 14 日
（二）临港投资的历史沿革情况
1、临港投资的历史沿革情况
（1）2005 年 6 月，临港置业设立
2005 年 6 月 15 日，临港置业在上海市工商行政管理局注册登记，注册资本
为 11,000 万元。
临港置业设立时股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
临港集团 9,900.00 90.00%
浦江公司 1,100.00 10.00%
合计 11,000.00 100.00%
根据上海财瑞联合会计师事务所 2005 年 6 月 14 日出具的《验资报告》，截
至 2005 年 6 月 14 日，临港置业不存在出资瑕疵。
（2）2005 年 8 月，第一次增资
2005 年 8 月 30 日，临港置业召开股东会并作出决议，同意新增注册资本 9,000
万元，其中股东临港集团增加投资 8,100 万元，股东浦江公司增加投资 900 万元。
本次增资完成后，临港置业的注册资本将增加至 20,000 万元。
增资后临港置业的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
临港集团 18,000.00 90.00%
浦江公司 2,000.00 10.00%
合计 20,000.00 100.00%
根据上海万隆会计师事务所 2005 年 11 月 2 日出具的《验资报告》，截至 2005
年 11 月 2 日，临港置业不存在出资瑕疵。
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（3）2006 年 5 月，第二次增资
2006 年 5 月 8 日，临港置业召开股东会并作出决议，同意新增注册资本 30,000
万元，其中股东临港集团出资 30,000 万元，股东浦江公司放弃同比例增资的权
利。本次增资完成后，临港置业的注册资本将增加至 50,000 万元。
增资后临港投资的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
临港集团 48,000.00 96.00%
浦江公司 2,000.00 4.00%
合计 50,000.00 100.00%
根据上海财瑞会计师事务所 2006 年 5 月 19 日出具的《验资报告》，截至 2006
年 5 月 19 日，临港置业不存在出资瑕疵。
（4）2007 年 9 月，名称和注册地址变更
2006 年 9 月 29 日，临港置业召开股东会并作出决议，同意名称变更为“上
海临港经济发展集团投资管理有限公司”，并相应修改公司章程。
2007 年 3 月 5 日，临港投资召开股东会并作出决议，同意注册地址和办公
地址变更为“上海市南汇区康桥镇康士路 23 号 227 室（康桥）”。
（5）2007 年 7 月，第三次增资
2007 年 7 月 2 日，临港投资召开股东会会议并作出决议，决定以货币方式
出资增加注册资本 30,000 万元，其中由股东临港集团增资 30,000 万元，股东浦
江公司放弃同比例增资的权利。本次增资完成后，临港投资的注册资本将增加至
80,000 万元。
增资后临港投资的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
临港集团 78,000.00 97.50%
浦江公司 2,000.00 2.50%
合计 80,000.00 100.00%
119
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据上海公正会计师事务所 2007 年 7 月 20 日出具的《验资报告》，截至 2007
年 7 月 20 日，临港投资不存在出资瑕疵。
（6）2007 年 10 月，股权转让
2007 年 10 月 19 日，临港投资召开股东会会议，审议通过浦江公司将其持
有的临港投资 2.5%股权转让至临港集团的事项。
2007 年 11 月 15 日，上海市国资委出具《关于上海临港经济发展集团投资
管理有限公司等 3 家企业部分国有股权协议转让的批复》（沪国资委产[2007]771
号），就此次股权协议转让事项进行了批复。
2007 年 11 月 20 日，浦江公司与临港集团签订《上海市产权交易合同》，浦
江公司将 2.5%的临港投资股份转让给临港集团，并由上海联合产权交易所出具
产权交易凭证。
此次股权转让后，临港投资的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
临港集团 80,000.00 100.00%
合计 80,000.00 100.00%
（7）2007 年 12 月，第四次增资
2007 年 12 月 24 日，临港投资出具股东决定，同意由股东临港集团对临港
投资进行现金增资 20,000 万元。本次增资完成后，临港投资的注册资本将增加
至 100,000 万元。
增资后临港投资的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
临港集团 100,000.00 100.00%
合计 100,000.00 100.00%
根据上海公正会计师事务所 2007 年 12 月 22 日出具的《验资报告》，截至 2007
年 12 月 22 日，临港投资不存在出资瑕疵。
（8）2009 年 10 月，第五次增资
120
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2009 年 10 月 28 日，临港投资出具股东决定，同意临港投资以 2008 年度未
分配利润 11,500 万元转增资本。本次增资完成后，临港投资的注册资本将增加
至 111,500 万元。
增资后临港投资的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
临港集团 111,500.00 100.00%
合计 111,500.00 100.00%
根据上海众华沪银会计师事务所 2009 年 11 月 16 日出具的《验资报告》，截
至 2009 年 11 月 16 日，临港投资不存在出资瑕疵。
（9）2010 年 10 月，第六次增资
2010 年 10 月 16 日，临港投资出具股东决定，同意由股东临港集团对临港
投资进行现金增资 10,500 万元。本次增资完成后，临港投资的注册资本将增加
至 122,000 万元。
增资后临港投资的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
临港集团 122,000.00 100.00%
合计 122,000.00 100.00%
根据上海众华沪银会计师事务所 2011 年 2 月 16 日出具的《验资报告》，截
至 2011 年 2 月 16 日，临港投资不存在出资瑕疵。
（10）2011 年 9 月，经营范围变更
2011 年 9 月 22 日，临港投资出具股东决定，同意修改经营范围为：“房地
产开发经营；建筑装潢材料的销售；兴办各类新兴产业；货物仓储，实业投资，
项目投资开发；投资项目的咨询代理；受理委托代办业务（除专项规定）；信息
咨询、负责临港产业区综合配套设施的投资、开发和建设，自有房屋租赁（不得
从事金融租赁）。”
（11）2012 年 4 月，第七次增资
121
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2012 年 4 月 12 日，临港投资出具股东决定，同意由股东临港集团对临港投
资进行现金增资 35,000 万元。本次增资完成后，临港投资的注册资本将增加至
157,000 万元。
增资后临港投资的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
临港集团 157,000.00 100.00%
合计 157,000.00 100.00%
根据上海琳方会计师事务所 2012 年 5 月 23 日出具的《验资报告》，截至 2012
年 5 月 21 日，临港投资不存在出资瑕疵。
（12）2014 年 8 月，股权转让
2014 年 8 月 18 日，临港投资出具股东决定，同意股东临港集团将临港投资
100%股权对临港资管进行增资。
2014 年 8 月 19 日，临港投资出具股东决定，公司股东变更为临港资管，并
通过了公司章程修正案。
2014 年 9 月 4 日，临港集团与临港资管签订《上海市产权交易（增资）合
同》，临港集团将其持有的临港投资 100%股权对临港资管进行增资，并由上海联
合产权交易所出具产权交易凭证。
此次股权转让后，临港投资的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
临港资管 157,000.00 100.00%
合计 157,000.00 100.00%
（13）2014 年 9 月，第一次减资
2014 年 8 月 8 日，临港投资出具股东决定，同意临港投资将部分资产以无
偿划转方式转至临港资管，并向登记机关申请减少注册资本，注册资本由人民币
157,000 万元减少至人民币 41,500 万元。
2014 年 9 月 24 日，临港资管与临港投资签署《国有资产无偿划转协议》，
122
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
接收临港投资划出的部分资产。
减资后临港投资的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
临港资管 41,500.00 100.00%
合计 41,500.00 100.00%
（14）2014 年 9 月，第八次增资
2014 年 9 月 25 日，临港投资出具股东决定，同意股东临港资管以现金 44,400
万元对临港投资进行增资。本次增资完成后，临港投资的注册资本增加至 85,900
万元。截至本预案签署日，该次增资已全额缴足。
增资后临港投资的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
临港资管 85,900.00 100.00%
合计 85,900.00 100.00%
（15）2014 年 11 月，第九次增资
2014 年 11 月 3 日，临港投资出具股东决定，同意股东临港资管以现金 34,100
万元对临港投资进行增资。本次增资完成后，临港投资的注册资本由 85,900 万
元增加至 120,000 万元。截至本预案签署日，该次增资已全额缴足。
增资后临港投资的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
临港资管 120,000.00 100.00%
合计 120,000.00 100.00%
2、临港投资的内部重组情况
（1）设立临港资管
2014 年 8 月 8 日，临港集团召开第四届第九次董事会议并通过以下决议：
由临港集团现金出资 58,000 万元设立临港资管。
123
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2014 年 8 月 8 日，临港资管出具股东决定委派临港资管的董事和监事，同
日召开第一届第一次董事会，选举董事长和总经理，并召开第一届第一次监事会
会议，选举监事会主席。
（2）股权转让
2014 年 8 月 8 日，临港集团召开第四届第九次董事会议并通过以下决议：
临港集团采用股权增资方式将所持临港投资 100%股权对临港资管进行增资。
2014 年 8 月 18 日，临港资管出具股东决定同意由股东临港集团将其所持临
港投资 100%股权对临港资管进行增资。根据众华会计师事务所出具的“众会字
（2014）第 0677 号”审计报告，临港集团以临港投资经审定的 2013 年 12 月 31
日净资产额 181,900 万元作为对临港资管的增资，其中 157,000 万元计入注册资
本，差额计入临港资管资本公积。增资完成后，临港资管的注册资本变更为
215,000 万元。
2014 年 8 月 18 日，临港投资出具股东决定，同意将临港投资 100%股权对
临港资管进行增资。
2014 年 8 月 19 日，临港投资出具股东决定，公司股东变更为临港资管，并
通过了公司章程修正案。
2014 年 9 月 4 日，临港集团与临港资管签订《上海市产权交易（增资）合
同》，临港集团将其持有的临港投资 100%股权对临港资管进行增资，并由上海联
合产权交易所出具产权交易凭证。
（3）资产无偿划转及减资
2014 年 8 月 8 日，临港集团召开第四届第九次董事会议并通过以下决议：
临港投资将部分资产以无偿划转方式转至临港资管，同时注册资本由 157,000 万
元减少至 41,500 万元。
2014 年 8 月 8 日，临港投资出具股东决定，同意将其部分资产无偿划转至
临港资管，并将注册资本由人民币 157,000 万元减少至人民币 41,500 万元。
2014 年 9 月 11 日，临港资管出具股东决定，同意接收临港投资划出的部分
124
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产。
2014 年 9 月 24 日，临港资管与临港投资签署《国有资产无偿划转协议》，
接收临港投资划出的部分资产。
（4）现金增资
2014 年 9 月 25 日，临港投资出具股东决定，同意临港资管以现金 44,400
万元对临港投资进行增资。本次增资完成后，临港投资的注册资本由 41,500 万
元增加至 85,900 万元。
（5）受让自贸联发 45%股权和松江公司 15.75%股权
2014 年 9 月 16 日，临港投资出具股东决定，同意通过协议方式受让临港集
团持有的自贸联发 45%股权，以及漕总公司的松江公司 15.75%股权。
2014 年 8 月 8 日，临港集团召开第四届第九次董事会议并通过以下决议：
临港集团通过协议方式向临港投资转让其持有的自贸联发 45%股权。2014 年 9
月 16 日，漕总公司召开股东会，同意通过协议转让方式向临港投资转让其持有
的松江公司 15.75%股权。自贸联发和松江公司的其他股东已放弃相关的优先受
让权。
2014 年 9 月 18 日，上海联合产权交易所出具自贸联发 45%股权转让的产权
交易凭证。
2014 年 9 月 24 日，上海联合产权交易所出具松江公司 15.75%股权转让的产
权交易凭证。
3、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2012 年 4 月增资
为增强临港投资的融资能力，保证临港投资所开发项目的开发资金需求，临
港集团对临港投资增资 35,000 万元，该次增资为单一股东现金增资，不涉及评
估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
125
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定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2014 年 8 月股权转让
根据临港投资的内部重组方案，由临港集团出资新设临港资管，并将其所持
临港投资 100%股权对临港资管进行增资。根据众华会计师事务所出具的“众会
字（2014）第 0677 号”审计报告，临港集团以临港投资经审定的 2013 年 12 月
31 日净资产额 181,900 万元作为对临港资管的增资，其中 157,000 万元计入注册
资本，差额计入临港资管资本公积。增资完成后，临港资管的注册资本变更为
215,000 万元。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）2014 年 9 月减资
根据临港投资内部重组方案，以 2013 年 12 月 31 日作为基准日，以众华会
计师事务所出具的“众会字(2014)第 0677 号”审计报告的账面净资产作为划转
依据，临港投资将其下属从事公租房、港口、酒店、物业管理等政策性、功能性
业务的公司的股权类资产及部分其他资产通过无偿划转方式剥离至临港资管，并
履行减资程序，将注册资本金从 157,000 万减资至 41,500 万元。
该次减资履行了必要的审议、批准、公告及债权人通知程序，符合相关法律
法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（4）2014 年 9 月增资
根据临港投资内部重组方案，临港资管以 44,400 万元现金对临港投资进行增
资，主要用于临港投资收购自贸联发 45%股权和松江公司 15.75%股权。该次增
资为单一股东现金增资，不涉及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（5）2014 年 11 月增资
根据临港投资的业务发展需要，临港资管以 34,100 万元现金对临港投资进行
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增资，主要用于临港投资出资设立临港松高科、对南桥公司进行增资，及补充营
运资金。该次增资为单一股东现金增资，不涉及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，临港投资的股权结构如下：
（四）临港投资的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况
1、主要资产状况
根据临港投资未经审计的合并财务报表，截至 2014 年 9 月 30 日，临港投资
总资产为 404,141.68 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例
货币资金 41,302.42 10.22%
应收票据 333.01 0.08%
应收账款 3,701.72 0.92%
预付款项 7,074.05 1.75%
应收利息 404.44 0.10%
其他应收款 2,106.86 0.52%
存货 252,636.21 62.51%
其他流动资产 1,197.39 0.30%
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项目 金额（单位：万元） 占总资产比例
流动资产合计 308,756.10 76.40%
长期股权投资 40,009.67 9.90%
投资性房地产 47,115.17 11.66%
固定资产 1,217.73 0.30%
无形资产 18.67 0.00%
长期待摊费用 586.47 0.15%
递延所得税资产 5,437.87 1.35%
其他非流动资产 1,000.00 0.25%
非流动资产合计 95,385.58 23.60%
资产合计 404,141.68 100.00%
2、主要负债状况
根据临港投资未经审计的合并财务报表，截至 2014 年 9 月 30 日，临港投资
总负债为 241,292.08 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例
短期借款 9,000.00 3.73%
应付账款 28,531.15 11.82%
预收款项 16,834.73 6.98%
应付职工薪酬 354.55 0.15%
应交税费 6,104.29 2.53%
应付利息 39.49 0.02%
其他应付款 51,671.59 21.41%
其他流动负债 - 0.00%
流动负债合计 112,535.80 46.64%
长期借款 127,521.69 52.85%
专项应付款 1,234.59 0.51%
其他非流动负债 - 0.00%
非流动负债合计 128,756.28 53.36%
负债合计 241,292.08 100.00%
3、资产抵押、质押及担保情况
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截至 2014 年 9 月 30 日，临港投资的资产不存在设置抵押、质押或担保等其
他权利限制的情形。
4、对外担保情况
截至 2014 年 9 月 30 日，临港投资的对外担保情况如下：
序 被担 担保余额（万 担保期
担保事项 关联关系 担保合同编号
号 保方 元） 限
自贸联发
2014 年 9
向工商银
月 25 日 临港投资持
自 贸 行 借 款
1 13,000.00 至 2015 有自贸联发 55141000357101
联发 13,000 万元
年9月 45%股权
（流动资
15 日
金贷款）
2014 年 9 月 25 日，临港投资为其下属参股公司自贸联发的借款事项提供连
带责任保证担保（保证合同编号：55141000357101），借款事项为 13,000 万元人
民币流动资金贷款（贷款合同编号：55141000357），担保主债权本金 13,000 万
元人民币，担保余额 13,000 万元，债权人为中国工商银行股份有限公司上海临
港支行，担保期限为 2014 年 9 月 25 日至 2015 年 9 月 15 日。
自贸联发的其他股东即上海外高桥（集团）有限公司（持股比例为 45%）、
上海浦东现代产业开发有限公司（持股比例为 5%）、上海益流能源（集团）有限
公司（持股比例为 5%）未进行同比例担保，上述其他股东与临港投资不存在关
联关系。预计该笔担保将于 2015 年第一季度内解除。
（五）临港投资最近三年一期的财务数据
临港投资最近三年已经审计和最近一期未经审计的主要财务数据（合并口径）
如下：
单位：万元
2014 年 9 月 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项目
30 日 日 日 日
资产合计 404,141.68 946,934.26 744,111.37 547,929.54
负债合计 241,292.08 673,246.08 478,094.42 350,705.81
所有者权益合计 162,849.60 273,688.18 266,016.95 197,223.73
归属于母公司所
112,192.20 192,511.42 194,567.17 145,240.32
有者的权益合计
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项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 89,067.91 86,818.90 21,846.00 91,560.86
利润总额 8,326.07 16,575.49 18,894.66 12,861.63
净利润 3,115.16 12,314.27 14,333.31 10,824.96
归属于母公司所
644.35 8,103.00 12,063.18 7,278.70
有者的净利润
（六）临港投资最近三年一期的利润分配情况
2011 年 12 月 20 日，临港投资第十六次股东决定通过了公司 2011 年度利润
分配事宜，向股东临港集团进行利润分配，现金分红总额为人民币 3,800 万元。
2013 年 12 月 18 日，临港投资第二十一次股东决定通过了公司 2012 年度利
润分配事宜，向股东临港集团进行利润分配，现金分红总额为人民币 3,100 万元。
2013 年 12 月 16 日，临港投资第二十五次股东决定通过了公司 2013 年度利
润分配事宜，向股东临港集团进行利润分配，现金分红总额为人民币 2,800 万元。
（七）临港投资出资及合法存续情况分析
截至本预案签署日，临港投资的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（八）临港投资重大诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，本公司不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额 500
万元人民币以上）或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（九）临港投资最近三年资产评估情况
最近三年临港投资的股权不涉及资产评估事项。
（十）临港投资其他情况的说明
1、拟注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
本次拟收购临港投资 100%股权，为控股权。
（2）拟注入股权是否符合转让条件
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上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次拟注入上市公司的资产为临港投资 100%股权，所涉及公司的公司章程
不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存
在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其
合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
2、拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
3、拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将
继续履行此前签署的劳动合同。
（十一）下属企业基本情况
序 被投资公司 被投资公司 直接持股比例 注册资本
主要经营范围
号 名称 简称 （%） （万元）
在上海漕河泾开发区松
江高科技园的开发、建
设、经营、管理，信息
咨询，仓储服务，餐饮
上海漕河泾
业投资管理；从事房地
开发区松江
1 松高科 60.00% 40,900.00 产开发、经营；综合配
高科技园发
套设施开发投资；提供
展有限公司
科技产业化服务。【依
法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开
展经营活动】
在上海漕河泾开发区松
江高新产业园内的开
发、建设、经营、管理，
上海漕河泾 企业管理咨询，仓储服
开发区松江 务（除食品、危险品），
2 高新产业园 松高新 51.00% 21,900.00 餐饮业企业投资管理；
发展有限公 从事房地产开发、经营；
司 综合配套设施开发投
资；提供科技产业化服
务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准
131
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 被投资公司 被投资公司 直接持股比例 注册资本
主要经营范围
号 名称 简称 （%） （万元）
后方可开展经营活动】
在上海漕河泾开发区松
江新兴产业园内开发、
建设、经营、管理、建
上海漕河泾 造标准厂房；信息咨询，
开发区松江 仓储服务，对餐饮业投
3 新兴产业园 松江公司 99.775% 8,500.00 资管理；从事房地产开
发展有限公 发、经营；综合配套设
司 施开发投资。依法须经
批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营
活动】
在上海漕河泾开发区佘
山科技城的开发、建设、
经营、管理，商务信息
咨询，仓储服务（除危
上海漕河泾
险品、除食品），投资
开发区佘山
4 佘山公司 51.00% 2,000.00 管理；从事房地产开发、
科技城发展
经营；实业投资；物业
有限公司
管理。【依法须经批准
的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活
动】
园区经营管理，房地产
开发经营，物业管理，
市政工程；兴办各类新
上海漕河泾
兴产业；项目投资开发；
康桥科技绿
5 康桥公司 60.00% 30,000.00 综合配套设施开发投资
洲建设发展
并提供配套信息咨询。
有限公司
【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
园区经营管理，物业管
理，市政工程，兴办各
类新兴产业，项目投资
上海漕河泾
开发，综合配套设施开
奉贤科技绿
6 南桥公司 55.00% 25,000.00 发投资并提供配套信息
洲建设发展
咨询，房地产开发经营。
有限公司
【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
7 上海自贸区 自贸联发 45.00% 66,666.00 区内市政基础设施开发
132
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 被投资公司 被投资公司 直接持股比例 注册资本
主要经营范围
号 名称 简称 （%） （万元）
联合发展有 投资、综合配套设施（含
限公司 各类管网设施）开发投
资，区内外各类房地产
及配套设施的投资、开
发、建设、经营和管理，
园区管理及物业管理，
仓储及保税仓储，从事
海上、航空、公路国际
货物运输代理业务，国
内货运代理，兴办各类
新兴产业，科技开发，
区内商业性简单加工和
各类出口加工，关于货
物、技术及知识产权的
国际与国内贸易及贸易
代理，保税展示及国内
外展示展览，商务信息
咨询（除经纪），市场营
销策划及调研（不得从
事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验），
企业登记代理。依法须
经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经
营活动】
在上海临港松江高科技
园从事房地产开发、建
设、经营、管理；商务
信息咨询，仓储服务，
上海临港松
投资管理；综合配套设
8 江高科技发 临港松高科 51.00% 15,000.00
施开发投资；提供科技
展有限公司
产业化服务。【依法须
经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经
营活动】
（十二）主要子公司介绍
1、松高科基本情况
松高科基本情况，请参见本预案“第五章/三、松高科 40%股权”。
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上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、松高新基本情况
松高新基本情况，请参见本预案“第五章/四、松高新 49%股权”。
3、松江公司基本情况
（1）基本信息
公司名称 上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司
成立日期 1995 年 12 月 19 日
法定代表人 丁桂康
注册资本 8,500 万人民币
注册地址 上海市松江区民益路 201 号
主要办公地址 上海市松江区民益路 201 号
公司类型 有限责任公司
营业执照号 310227000159526
税务登记证号 国地税沪字 310227607337320 号
组织机构代码证号 60733732-0
新经济园内开发、建设、经营、管理、建造标准厂房；信息咨询，
仓储服务，对餐饮业投资管理；从事房地产开发、经营；市政基础
主要经营范围
设施开发投资；综合配套设施开发投资。（上述经营范围涉及行政
许可的，凭许可证经营）。
营业期限 1995 年 12 月 19 日至 2025 年 12 月 8 日
（2）历史沿革情况
○1 历史沿革情况
A. 1995 年 12 月，新桥工业园设立
1995 年 11 月 15 日，新兴发展、新桥投资和香港新颖德共同签署了《上海
漕河泾开发区新桥园区有限公司合同》，合同约定：三方共同投资设立上海新桥
园区有限公司，公司注册资本 3,000 万元人民币；新兴发展以松江 80#地块的土
地使用权折价 1,840 万元，另投入现金人民币 260 万元，投资占比 70%；新桥投
资以人民币现金投入 150 万元，投资占比 5%；香港新颖德以相当于 750 万元人
民币的外汇投入，投资占比 25%。
新桥工业园设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
134
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
新兴发展 2,100.00 70.00%
香港新颖德 750.00 25.00%
新桥投资 150.00 5.00%
合计 3,000.00 100.00%
根据上海华亭会计师事务所 1996 年 4 月 29 日出具的《验资报告》，新桥工
业园不存在出资瑕疵。
B. 1997 年 6 月，第一次增资及股权转让
1997 年 6 月 6 日，新桥工业园召开第一届董事会第四次会议并作出如下决
议，将新桥工业园注册资本由 3,000 万元人民币增加至 4,300 万元人民币，其中，
新桥投资出资额由 150 万元调整至 43 万元，投资占比 1%，已出资 107 万元股本
转让给新兴发展，香港新颖德出具《关于同意股本转让的函》；新兴发展增资 975
万元，投资占比 74%，其中以松江 80-1 号地块折价 500 万元，另行投入现金 475
万元；香港新颖德增资相当于人民币 325 万元的美元，投资占比 25%。
1997 年 6 月 6 日，新桥投资与新兴发展就此事项签订了《上海新桥投资开
发公司与上海新兴技术开发区联合发展有限公司股本转让协议书》。
本次增资及股权转让后，新桥工业园公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
新兴发展 3,182.00 74.00%
香港新颖德 1,075.00 25.00%
新桥投资 43.00 1.00%
合计 4,300.00 100.00%
根据上海华晖审计事务所 1998 年 9 月 30 日出具的《验资报告》，截至 1998
年 9 月 21 日止，松江新园不存在出资瑕疵。
C. 1998 年 11 月，股权转让
1998 年 8 月 5 日，新桥工业园召开第一届董事会第六次会议并作出决议：
将新桥投资持有的 43 万元股本按原价转让给松江建设，新兴发展与香港新颖德
分别出具了《关于同意股本转让的函》。
1998 年 8 月 20 日，新桥投资与松江建设就此事项签订了《股本转让协议书》。
1999 年 9 月 3 日，新桥工业园就本次股权转让在上海市工商行政管理局松
江分局办理了变更登记。
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上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股权转让后，新桥工业园公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
新兴发展 3,182.00 74.00%
香港新颖德 1,075.00 25.00%
松江建设 43.00 1.00%
合计 4,300.00 100.00%
D. 2000 年 8 月，股权转让
2000 年 8 月 30 日，新桥工业园召开第二届董事会第二次会议并作出决议：
将香港新颖德持有的新桥工业园 25%股权按原价转让给漕总公司，新桥工业园由
沪港合资企业转制为内资企业，原公司合同、章程自本次转让获得松江区人民政
府批准之日终止。新兴发展与松江建设分别出具了《关于同意股本转让的函》。
2000 年 8 月 30 日，香港新颖德与漕总公司就此事项签订了《股本转让协议
书》。
2000 年 9 月 8 日，新桥工业园向上海市工商行政管理局松江分局申请办理
了变更登记。
股权转让后，新桥工业园公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
新兴发展 3,182.00 74.00%
漕总公司 1,075.00 25.00%
松江建设 43.00 1.00%
合计 4,300.00 100.00%
E. 2000 年 9 月，名称变更，第二次增资及股权转让
2000 年 9 月 11 日，松江新园召开第一次股东会，并通过了如下决议：
第一，将新桥工业园名称变更为“上海漕河泾开发区新经济园发展有限公司”
（即“松江新园”）；第二，通过松江新园《公司章程》；第三，依据《公司章程》
的规定，松江新园注册资本增至人民币 4,500 万元，由新增股东新兴创业以现金
人民币 200 万元进行出资；第四，依据《公司章程》的规定，新兴发展将其持有
的松江新园股权中的 25 万元股权转让给新兴创业， 万元股权转让给漕总公司，
2 万元转让给松江建设；第五，产生松江新园第一届董事会及监事会。
2000 年 9 月 11 日，新兴发展与新兴创业、漕总公司、松江建设分别就上述
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股权转让签署了《股权转让协议书》。
2000 年 12 月 15 日，松江新园就上述事项在上海市工商行政管理局松江分
局办理了变更登记。
增资及股权转让后，松江新园公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
新兴发展 3,150.00 70.00%
漕总公司 1,080.00 24.00%
新兴创业 225.00 5.00%
松江建设 45.00 1.00%
合计 4,500.00 100.00%
根据上海申信会计师事务所 2000 年 12 月 4 日出具的《验资报告》，截至 2000
年 12 月 4 日止，松江新园不存在出资瑕疵。
F. 2001 年 3 月，股权转让
2001 年 3 月 12 日，松江新园召开第二次股东会并作出决议：新兴发展将其
持有的松江新园 50%股权作价人民币 2,060 万元转让给松江建设。
2001 年 3 月 12 日，新兴发展与松江建设就此事项签订了《股权转让协议书》。
股权转让后，松江新园的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
松江建设 2,295.00 51.00%
漕总公司 1,080.00 24.00%
新兴发展 900.00 20.00%
新兴创业 225.00 5.00%
合计 4,500.00 100.00%
根据上海安信会计师事务所 2001 年 3 月 12 日出具的《验资报告》，截至 2001
年 3 月 12 日止，松江新园股权变更后不存在出资瑕疵。
G. 2001 年 9 月，股权转让
2001 年 9 月 14 日，松江新园召开第三次股东会并作出决议：松江建设将其
持有的松江新园 50%股权作价人民币 2,060 万元转让给新兴发展。
2001 年 9 月 14 日，松江建设与新兴发展就此事项签订了《股权转让协议书》。
2001 年 11 月 14 日，松江新园就本次股权转让在上海市工商行政管理局松
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上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
江分局办理了变更登记。
股权转让后，松江新园公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
新兴发展 3,150.00 70.00%
漕总公司 1,080.00 24.00%
新兴创业 225.00 5.00%
松江建设 45.00 1.00%
合计 4,500.00 100.00%
根据上海中惠会计师事务所 2001 年 10 月 25 日出具的《验资报告》，截至
2001 年 10 月 24 日止，松江新园股权变更后不存在出资瑕疵。
H.2005 年 6 月，第二次增资
2005 年 6 月 28 日，松江新园召开第八次股东会，并通过了如下决议：松江
新园注册资本增至人民币 10,000 万元，由新增股东临港置业以现金人民币 5,500
万元投入。
2005 年 9 月 6 日，松江新园就本次增资事宜在上海市工商行政管理局办理
了变更登记。
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
临港置业 5,500.00 55.00%
新兴发展 3,150.00 31.50%
漕总公司 1,080.00 10.80%
新兴创业 225.00 2.25%
松江建设 45.00 0.45%
合计 10,000.00 100.00%
根据上海公正会计师事务所 2005 年 8 月 17 日出具的《验资报告》，截至 2005
年 8 月 11 日止，松江新园不存在出资瑕疵。
I. 2006 年 5 月，第三次增资
2006 年 5 月 15 日，松江新园召开第十二次股东会并通过了如下决议：松江
新园注册资本增至人民币 15,000 万元，由股东临港置业以现金人民币 5,000 万元
投入，其他股东均放弃同比例增资的权利。
2006 年 6 月 9 日，松江新园就本次增资事宜在上海市工商行政管理局松江
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上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
分局办理了变更登记。
增资后，松江新园公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
临港置业 10,500.00 70.00%
新兴发展 3,150.00 21.00%
漕总公司 1,080.00 7.20%
新兴创业 225.00 1.50%
松江建设 45.00 0.30%
合计 15,000.00 100.00%
根据上海公正会计师事务所 2006 年 6 月 7 日出具的《验资报告》，截至 2006
年 6 月 6 日止，松江新园不存在出资瑕疵。
J. 2007 年 12 月，股权转让
2007 年 10 月 19 日，松江新园召开第十五次股东会并作出决议：漕总公司
将其持有的松江新园 7.2%股权以人民币 1,118.1 万元的价格转让给临港投资（“临
港投资”更名前即为“临港置业”），新兴创业将其持有的松江新园 1.5%股权以
人民币 232.94 万元的价格转让给临港投资。
2007 年 11 月 30 日，上海市联合产权交易所出具松江新园 7.2%股权转让的
产权交易凭证。
2007 年 12 月 28 日，松江新园就本次股权转让在上海市工商行政管理局松
江分局办理了变更登记。
股权转让后，松江新园公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
临港投资 11,805.00 78.70%
新兴发展 3,150.00 21.00%
松江建设 45.00 0.30%
合计 15,000.00 100.00%
K. 2009 年 5 月，第四次增资
2009 年 5 月 20 日，松江新园召开第二十一次股东会并通过了如下决议：松
江新园注册资本增至人民币 20,000 万元，由股东临港投资以现金人民币 5,000
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上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元投入。
2009 年 7 月 22 日，松江新园就本次增资事宜在上海市工商行政管理局松江
分局办理了变更登记。
增资后，松江新园公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
临港投资 16,805.00 84.025%
新兴发展 3,150.00 15.75%
松江建设 45.00 0.225%
合计 20,000.00 100.00%
根据上海公正会计师事务所 2009 年 7 月 2 日出具的《验资报告》，截至 2009
年 6 月 29 日止，松江新园不存在出资瑕疵。
L. 2009 年 11 月，第五次增资
2009 年 11 月 30 日，松江新园召开第二十二次股东会并通过了如下决议：
松江新园将 2008 年 12 月 31 日未分配利润中的 2,000 万元转增为公司股本，增
资后公司注册资本由人民币 20,000 万元增加至人民币 22,000 万元，各股东持有
的公司股份比例保持不变。
2009 年 12 月 15 日，松江新园就本次增资事宜在上海市工商行政管理局松
江分局办理了变更登记。
增资后，松江新园公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
临港投资 18,485.50 84.025%
新兴发展 3,465.00 15.75%
松江建设 49.50 0.225%
合计 22,000.00 100.00%
根据上海公正会计师事务所 2009 年 12 月 11 日出具的《验资报告》，截至
2009 年 12 月 9 日止，松江新园不存在出资瑕疵。
M. 2010 年 10 月，第六次增资
2010 年 10 月 10 日，松江新园召开第二十六次股东会并通过了如下决议：
临港投资增资人民币 21,006,250 元，新兴发展增资人民币 3,937,500 元，松江建
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上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
设增资人民币 56,250 元，各股东持有的公司股份比例保持不变。
2010 年 12 月 22 日，松江新园就本次增资事宜在上海市工商行政管理局松
江分局办理了变更登记。
增资后，松江新园公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
临港投资 20,586.125 84.025%
新兴发展 3,858.75 15.75%
松江建设 55.125 0.225%
合计 24,500.00 100.00%
根据上海公正会计师事务所 2010 年 12 月 20 日出具的《验资报告》，截至
2010 年 12 月 7 日止，松江新园不存在出资瑕疵。
N. 2012 年 7 月，股权转让
2011 年 9 月 5 日，松江新园召开第二十九次股东会并作出决议：新兴发展
将其持有的松江新园 15.75%股权，以公司截至 2011 年 7 月 31 日经评估的净资
产为依据，转让给漕总公司，其他股东同意放弃本次股权转让的优先受让权。
2012 年 7 月 24 日，上海市联合产权交易所出具了松江新园 15.75%股权转让
的产权交易凭证。
2012 年 8 月 27 日，松江新园就本次股权转让事宜在上海市工商行政管理局
松江分局办理了变更登记。
股权转让后，松江新园的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
临港投资 20,586.125 84.025%
漕总公司 3,858.75 15.75%
松江建设 55.125 0.225%
合计 24,500.00 100.00%
O. 2013 年 5 月，第一次减资
2013 年 5 月 7 日，松江新园召开第三十四次股东会并通过了如下决议：公
司注册资本减少至 8,500 万元，其中临港投资减资至人民币 7,142.125 万元，漕
总公司减资至人民币 1,338.75 万元，松江建设减资至人民币 19.125 万元，各股
东持有的公司股份比例保持不变。
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上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013 年 12 月 30 日，松江新园就本次减资事宜在上海市工商行政管理局松
江分局办理了变更登记。
本次减资后，松江新园的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
临港投资 7,142.125 84.025%
漕总公司 1,338.75 15.75%
松江建设 19.125 0.225%
合计 8,500.00 100.00%
根据上海明宇大亚会计师事务所 2013 年 11 月 29 日出具的《验资报告》，截
至 2013 年 10 月 31 日止，松江新园不存在出资瑕疵。
P. 2013 年 12 月，公司名称变更
2013 年 12 月 6 日，松江新园召开第三十六次股东会并通过决议，将公司名
称变更为“上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司”（即“松江公司”）。
2014 年 2 月 13 日，松江新园就本次名称变更事宜在上海市工商行政管理局
松江分局办理了变更登记。
Q. 2014 年 9 月，股权转让
2014 年 9 月 16 日，漕总公司通过临时股东会决议，同意漕总公司通过协议
转 让 方 式 向 临 港 投 资 转 让 其 持 有 的 松 江 公 司 15.75% 股 权 ， 转 让 价 格 为
25,249,512.19 元。
2014 年 9 月 19 日，临港投资股东临港资管作出股东决定，同意临港投资通
过协议方式受让漕总公司持有的松江公司 15.75%股权。
2014 年 9 月 22 日，松江公司召开第四十一次股东会并通过决议，同意股东
漕总公司将其持有的松江公司 15.75%股权转让给临港投资，股东松江建设放弃
此次股权转让所涉股权的优先受让权。
2014 年 9 月 24 日，上海联合产权交易所出具了松江公司 15.75%股权转让的
产权交易凭证。
本次股权转让完成后，松江公司的股权结构如下：
142
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
临港投资 8,480.875 99.775%
松江建设 19.125 0.225%
合计 8,500.00 100.00%
○2 最近三年进行增减资及股权转让的情况
A. 2012 年股权转让
2011 年松江新园通过股东会决议，新兴发展以松江新园截至 2011 年 7 月 31
日经评估的净资产为依据、将其持有的松江新园 15.75%股权转让给漕总公司，
其他股东同意放弃本次股权转让的优先受让权。该次股权转让系临港集团年度股
权调整的需要。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
B. 2013 年减资
2013 年松江新园通过股东会决议，将公司注册资本减少至 8,500 万元，其中
临港投资减资至人民币 7,142.125 万元，漕总公司减资至人民币 1,338.75 万元，
松江建设减资至人民币 19.125 万元，各股东持有的公司股份比例保持不变。该
次减资系临港集团内部提高资金利用效率的需要。
该次减资履行了必要的审议、批准、公告及债权人通知程序，符合相关法律
法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
C. 2014 年股权转让
根据临港投资内部重组方案，临港投资以 2,591.35 万元现金收购漕总公司持
有的松江公司 15.75%股权。拟收购资产的交易价格按资产对应的账面净资产值
确定，并以 2013 年 12 月 31 日作为基准日。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）松江公司的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况
○1 主要资产情况
143
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据松江公司未经审计的财务报表，截至 2014 年 9 月 30 日，松江公司总资
产为 39,716.72 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例
货币资金 14,202.28 35.76%
应收账款 62.3 0.16%
预付账款 15.1 0.04%
其他应收款 15,155.47 38.16%
存货 2,067.27 5.21%
其他流动资产 101.38 0.26%
流动资产合计 31,603.80 79.57%
投资性房地产 6,945.22 17.49%
固定资产 596.45 1.50%
无形资产 4.39 0.01%
递延所得税资产 566.86 1.43%
非流动资产合计 8,112.92 20.43%
资产合计 39,716.72 100.00%
○2 主要负债状况
根据松江公司未经审计的财务报表，截至 2014 年 9 月 30 日，松江公司总负
债为 29,188.76 万元，主要负债情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例
应付账款 181.41 0.62%
预收款项 878.03 3.01%
应付职工薪酬 5.26 0.02%
应交税费 538.64 1.85%
其他应付款 6,275.42 21.50%
流动负债合计 7,878.76 26.99%
长期借款 21,310.00 73.01%
非流动负债合计 21,310.00 73.01%
负债合计 29,188.76 100.00%
144
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
○3 资产抵押、质押及担保情况
截至 2014 年 9 月 30 日，松江公司已设定的资产抵押情况如下：
根据松江新园与浙商银行上海松江支行签订的《物业通贷款合同》（编号
（290603）浙商银借字（2012）第 00019 号、（290603）浙商银物借字（2013）
第 00001 号、（290603）浙商银物借字（2013）第 00002 号）和《最高额抵押合
同》（编号（290603）浙商银高抵字（2012）第 00007 号），松江新园以松江民益
路园区项目用地（松江区中山街道 44 街坊 28/1 丘，松江区中山街道 44 街坊 28/4
丘之地块）的建设用地使用权（房地产权证号：沪房地字松（2010）第 038648
号、沪房地松字（2006）第 001348 号）作为抵押向浙商银行上海松江支行借款，
借款最高本金为人民币 50,000 万元，抵押期限为 2012 年 9 月 7 日至 2015 年 9
月 7 日。截至 2014 年 9 月 30 日，松江新园实际向浙商银行上海松江支行借款为
人民币 23,000 万元，未偿借款为人民币 21,310 万元。
○4 对外担保情况
截至 2014 年 9 月 30 日，松江公司存在的对外担保情况如下：
2012 年 12 月 24 日，松江新园（后更名为“松江公司”）为松高新（临港
投资持股 51%，九亭资管持股 49%）的借款事项提供连带责任保证担保（保证
合同编号：3101202012A100010800），松江新园与松高新皆为临港投资的控股
子 公 司 ， 借 款 事 项 为 46,000 万 元 人 民 币 固 定 资 产 贷 款 （ 合 同 编 号 ：
3101202012M100010800），担保主债权本金 46,000 万元人民币，担保余额
32,493 万元，债权人为交通银行股份有限公司上海松江支行，担保期限为 2012
年 12 月 24 日至 2017 年 12 月 22 日。
4、康桥公司基本情况
康桥公司基本情况，请参见本预案“第五章/五、康桥公司 40%股权”。
5、南桥公司基本情况
（1）基本信息
公司名称 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
成立日期 2011 年 8 月 1 日
145
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人 孙昂
注册资本 25,000 万人民币
注册地址 上海市奉贤区金海公路 5885 号 4516 室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310120001911499
税务登记证号 国地税沪字 310226580576988 号
组织机构代码证号 58057698-8
园区经营管理，物业管理，市政工程，兴办各类新兴产业，项目投
资开发，综合配套设施开发投资并提供配套信息咨询，房地产开发
主要经营范围
经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
营业期限 2011 年 8 月 1 日至 2061 年 7 月 31 日
（2）历史沿革
○1 南桥公司的历史沿革情况
A. 2011 年 8 月，南桥公司设立
2011 年 5 月 3 日，临港投资、漕总公司、久垄投资签署《出资人协议书》。
2011 年 8 月 1 日，南桥公司在上海市工商行政管理局奉贤分局注册登记，
注册资本为 2,000 万元。
南桥公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
临港投资 4,500.00 45.00%
漕总公司 1,000.00 10.00%
久垄投资 4,500.00 45.00%
合计 10,000.00 100.00%
根据上海华诚会计师事务所 2011 年 6 月 22 日出具的《验资报告》，截至 2011
年 6 月 20 日止，南桥公司不存在出资瑕疵。
B. 2012 年 5 月，股权转让
2012 年 3 月 28 日，南桥公司召开第二次股东会会议，审议通过该次股权转
让事项。
2012 年 5 月 21 日，漕总公司与临港投资签订《产权交易合同》，漕总公司
将持有的南桥公司 10%股权转让给临港投资。
146
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2012 年 5 月 21 日，上海市国资委出具《关于上海漕河泾康桥科技绿洲建设
发展有限公司等两家公司部分股权协议转让的批复》（沪国委资产权[2012]136
号）。
2012 年 6 月 6 日，上海市联合产权交易所出具了南桥公司 10%股权转让的
产权交易凭证。
此次股权转让后，南桥公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
临港投资 5,500.00 55.00%
久垄投资 4,500.00 45.00%
合计 10,000.00 100.00%
C. 2012 年 7 月，第一次增资
2012 年 7 月 30 日，南桥公司召开第五次股东会并作出决议，同意新增注册
资本 15,000 万元，本次增资完成后南桥公司的注册资本将增加至 25,000 万元。
增资后南桥公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
临港投资 13,750.00 55.00%
久垄投资 11,250.00 45.00%
合计 25,000.00 100.00%
根据上海琳方会计师事务所 2012 年 7 月 31 日出具的《验资报告》，截至 2012
年 7 月 30 日止，南桥公司不存在出资瑕疵。
D. 2014 年 11 月，第二次增资
2014 年 11 月 3 日，南桥公司召开第十二次股东会并作出决议，同意新增注
册资本 20,000 万元，本次增资完成后南桥公司的注册资本将增加至 45,000 万元。
增资后南桥公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
临港投资 24,750.00 55.00%
久垄投资 20,250.00 45.00%
合计 45,000.00 100.00%
147
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
○2 最近三年进行增减资及股权转让的情况
A. 2012 年股权转让
根据临港集团年度股权调整计划，临港投资协议受让漕河泾总公司持有的南
桥公司 10%股权。该次股权转让以南桥公司截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净
资产值 2,000 万元为依据，对应转让价格为 200 万元。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
B. 2012 年增资
南桥公司开发的科技绿洲南桥园区首期土地已于 2012 年 6 月 18 日通过招拍
挂竞得，一期-1 项目已于 2012 年底开工。南桥公司现有资本无法满足项目贷款
需求，将遇到银行融资瓶颈。为保证项目顺利推进及满足银行贷款最低自有资金
比例的需要，由股东方向南桥公司增资 1.5 亿元。该次增资为各股东同比例现金
增资，不涉及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
C. 2014 年增资
为了确保南桥园区科技绿洲项目的顺利开发，由股东方向南桥公司增资 2
亿元。该次增资为各股东同比例现金增资，不涉及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用情况
○1 主要资产情况
根据南桥公司未经审计的财务报表，截至 2014 年 9 月 30 日，南桥公司总资
产为 57,083.59 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例
货币资金 7,388.65 12.94%
148
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例
预付款项 276.64 0.48%
其他应收款 238.89 0.42%
存货 48,354.78 84.71%
流动资产合计 56,258.96 98.56%
固定资产 235.95 0.41%
长期待摊费用 196.27 0.34%
递延所得税资产 392.41 0.69%
非流动资产合计 824.63 1.44%
资产合计 57,083.59 100.00%
○2 主要负债状况
根据南桥公司经审计的财务报表，截至 2014 年 9 月 30 日，南桥公司总负债
为 33,356.56 万元，主要负债情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例
应付账款 6,298.11 18.88%
应付职工薪酬 0.97 0.00%
应交税费 -2.11 -0.01%
其他应付款 12,664.66 37.97%
流动负债合计 18,961.63 56.85%
长期借款 14,394.93 43.15%
非流动负债合计 14,394.93 43.15%
负债合计 33,356.56 100.00%
○3 资产抵押、质押及担保情况
截至 2014 年 9 月 30 日，南桥公司已设定的资产抵押情况如下：
根据南桥公司与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行、中国银行股份
有限公司上海市奉贤支行签订的《固定资产银团贷款合同》（编号 26144000001）
和《银团贷款建设用地使用权抵押协议》（编号 26144000001201），南桥公司以
科技绿洲南桥园区 A 区域一期-1 项目用地（地号为中国上海市奉贤区齐贤镇 4
街坊 47/4 丘之地块）的建设用地使用权（房地产权证：沪房地奉字（2012）第
149
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
010933 号）作为抵押向中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行、中国银行
股份有限公司上海市奉贤支行借款，借款最高本金为人民币 87,400 万元，抵押
期限为 2014 年 1 月 27 日至 2019 年 12 月 31 日。截至 2014 年 9 月 30 日，南桥
公司实际向中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行、中国银行股份有限公司
上海市奉贤支行借款为人民币 14,395 万。
○4 对外担保情况
截至 2014 年 9 月 30 日，南桥公司不存在为关联方提供担保的事项。
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三、松高科 40%股权
（一）松高科基本情况简介
公司名称 上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司
成立日期 2006 年 6 月 13 日
法定代表人 丁桂康
注册资本 40,900 万人民币
注册地址 上海市松江区莘砖公路 518 号
主要办公地址 上海市松江区莘砖公路 518 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310227001282617
税务登记证号 国地税沪字 310227789550324 号
组织机构代码证号 78955032-4
在上海漕河泾开发区松江高科技园的开发、建设、经营、管理，信
息咨询，仓储服务，餐饮业投资管理；从事房地产开发、经营；综
主要经营范围
合配套设施开发投资；提供科技产业化服务。【企业经营涉及行政
许可的，凭许可证件经营】
营业期限 2006 年 6 月 13 日至 2056 年 6 月 12 日
（二）历史沿革
1、松高科的历史沿革情况
（1）2006 年 6 月，松高科设立
2006 年 6 月 13 日，松高科在上海市工商行政管理局松江分局注册登记，注
册资本为 6,000 万元。
松高科设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
松江新园 3,600.00 60.00%
新桥资管 2,400.00 40.00%
合计 6,000.00 100.00%
根据上海申信会计师事务所 2006 年 6 月 13 日出具的验资报告，截至 2006
年 6 月 12 日止，松高科不存在出资瑕疵。
（2）2008 年 6 月，第一次增资
151
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2008 年 6 月 10 日，松高科召开股东会并作出决议，同意将注册资本增加至
人民币 10,000 万元，其中松江新园增资 2,400 万元，新桥资管增资 1,600 万元。
本次增资完成后，松高科的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
松江新园 6,000.00 60.00%
新桥资管 4,000.00 40.00%
合计 10,000.00 100.00%
根据上海公正会计师事务所 2008 年 7 月 9 日出具的验资报告，截至 2008 年
6 月 26 日止，松高科不存在出资瑕疵。
（3）2009 年 10 月，第二次增资
2009 年 10 月 31 日，松高科召开股东会并作出决议，同意将未分配利润中的
700 万元转增为公司股本，变更后注册资本为人民币 10,700 万元。
本次增资完成后，松高科股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
松江新园 6,420.00 60.00%
新桥资管 4,280.00 40.00%
合计 10,700.00 100.00%
根据上海公正会计师事务所 2009 年 12 月 9 日出具的验资报告，截至 2009
年 11 月 18 日止，松高科不存在出资瑕疵。
（4）2010 年 10 月，第三次增资
2010 年 10 月 10 日，松高科召开股东会并作出决议，同意将注册资本增加至
人民币 14,300 万元，其中松江新园增资 2,160 万元，新桥资管增资 1,440 万元。
本次增资完成后，松高科股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
松江新园 8,580.00 60.00%
新桥资管 5,720.00 40.00%
合计 14,300.00 100.00%
152
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据上海公正会计师事务所 2010 年 12 月 13 日出具的验资报告，截至 2010
年 12 月 9 日止，松高科不存在出资瑕疵。
（4）2011 年 3 月，第四次增资
2011 年 3 月 10 日，松高科召开股东会并作出决议，同意将注册资本增加至
人民币 20,000 万元，其中松江新园增资 3,420 万元，新桥资管增资 2,280 万元。
本次增资完成后，松高科股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
松江新园 12,000.00 60.00%
新桥资管 8,000.00 40.00%
合计 20,000.00 100.00%
根据上海公正会计师事务所 2011 年 5 月 20 日出具的验资报告，截至 2011
年 5 月 9 日止，松高科不存在出资瑕疵。
（5）2012 年 3 月，第五次增资
2012 年 3 月 15 日，松高科召开股东会并作出决议，同意将注册资本增加至
人民币 29,000 万元，其中松江新园增资 5,400 万元，新桥资管增资 3,600 万元。
本次增资完成后，松高科股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
松江新园 17,400.00 60.00%
新桥资管 11,600.00 40.00%
合计 29,000.00 100.00%
根据上海明宇大亚会计师事务所 2012 年 7 月 20 日出具的验资报告，截至
2012 年 7 月 20 日止，松高科不存在出资瑕疵。
（6）2012 年 10 月，股权转让
2012 年 8 月 6 日，临港集团出具《关于同意上海漕河泾开发区松江高科技园
发展有限公司股权转让的批复》，同意松江新园将持有的松高科 60%的股权协议
转让给临港投资。股权转让后，松江新园不再持有松高科股权。
153
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2012 年 9 月 7 日，松高科召开股东会会议，审议通过上述股权转让事项。
2012 年 9 月 28 日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于同意上海漕
河泾开发区松江高科技园发展有限公司股权协议转让的批复》（沪国资委产权
[2012]340 号），同意本次股权转让事宜。
2012 年 10 月 12 日，松江新园与临港投资签订《产权交易合同》，松江新园
将 60%的松高科股份转让给临港投资。
本次股权转让后，松高科股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
临港投资 17,400.00 60.00%
新桥资管 11,600.00 40.00%
合计 29,000.00 100.00%
其中，临港投资于 2013 年 2 月 27 日，以受让的松高科 17,400 万元股权为质
押标的，向交通银行贷款 9,900 万元，用于向交易对手支付并购交易价款。该质
押事项目前已解除。
新桥资管于 2013 年 9 月 26 日以受让的松高科 11,600 万元股权为质押标的，
出质给临港投资，临港投资委托交通银行向新桥资管发放 20,000 万元贷款。该
质押事项已于 2014 年 6 月 19 日解除。
（7）2013 年 3 月，第六次增资
2013 年 3 月 28 日，松高科召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加
至人民币 34,500 万元，其中临港投资增资 3,300 万元，新桥资管增资 2,200 万元。
本次增资完成后，松高科股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
临港投资 20,700.00 60.00%
新桥资管 13,800.00 40.00%
合计 34,500.00 100.00%
根据上海明宇大亚会计师事务所 2013 年 9 月 30 日出具的验资报告，截至
2013 年 9 月 23 日止，松高科不存在出资瑕疵。
154
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（8）2014 年 5 月，第七次增资
2014 年 5 月 7 日，松高科召开股东会并作出决议，同意将注册资本增加至人
民币 40,900 万元，其中，临港投资增资 3,840 万元，新桥资管增资 2,560 万元。
本次增资完成后，松高科股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
临港投资 24,540.00 60.00%
新桥资管 16,360.00 40.00%
合计 40,900.00 100.00%
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2011 年增资
为了满足项目滚动开发的需要，2011 年 3 月 10 日，松高科召开股东会并作
出决议，同意将注册资本增加至人民币 20,000 万元，其中，松江新园增资 3,420
万元，新桥资管增资 2,280 万元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2012 年增资
为了满足项目滚动开发的需要，2012 年 3 月 15 日，松高科召开股东会并作
出决议，同意将注册资本增加至人民币 29,000 万元，其中，松江新园增资 5,400
万元，新桥资管增资 3,600 万元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）2012 年股权转让
2012 年 10 月 12 日，松江新园与临港投资签订《产权交易合同》，松江新园
将 60%的松高科股份转让给临港投资。该次股权转让系临港集团年度股权调整的
需要，受让价格以松高科截至 2012 年 7 月 31 日经审计的净资产值为依据。根据
上海公正会计师事务所出具的审计报告，松高科截至 2012 年 7 月 31 日经审计的
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净资产为 33,096.75 万元，对应 60%股权的受让价格为 19,858.05 万元。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（4）2013 年增资
为了满足项目滚动开发的需要，2013 年 3 月 28 日，松高科召开股东会并作
出决议，同意公司注册资本增加至人民币 34,500 万元，其中，临港投资增资 3,300
万元，新桥资管增资 2,200 万元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（5）2014 年增资
为了满足项目滚动开发的需要，2014 年 5 月 7 日，松高科召开股东会并作出
决议，同意公司注册资本增加至人民币 40,900 万元，其中，临港投资增资 3840
万元，新桥资管增资 2,560 万元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，松高科的股权结构如下：
156
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（四）松高科的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况
1、主要资产状况
根据松高科未经审计的财务报表，截至 2014 年 9 月 30 日，松高科总资产为
127,330.74 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例
货币资金 8,281.94 6.50%
应收票据 333.01 0.26%
应收账款 1,597.93 1.25%
预付账款 175.88 0.14%
其他应收款 152.13 0.12%
存货 72,555.47 56.99%
其他流动资产 0.00 0.00%
流动资产合计 83,096.35 65.26%
长期股权投资 40,169.95 31.55%
固定资产 95.15 0.07%
无形资产 9.60 0.01%
递延所得税资产 3,959.68 3.11%
157
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项目 金额（单位：万元） 占总资产比例
其他非流动资产 0.00 0.00%
非流动资产合计 44,234.39 34.74%
资产合计 127,330.74 100.00%
2、主要负债状况
根据松高科未经审计的财务报表，截至 2014 年 9 月 30 日，松高科总负债为
81,396.49 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例
短期借款 5,000.00 6.14%
应付账款 20,539.78 25.23%
预收账款 2,629.68 3.23%
应付职工薪酬 235.76 0.29%
应交税费 4,947.96 6.08%
其他应付款 28,896.82 35.50%
其他流动负债 0.00 0.00%
流动负债合计 62,250.00 76.48%
长期借款 17,911.90 22.01%
专项应付款 1,234.59 1.52%
其他非流动负债 0.00 0.00%
非流动负债合计 19,146.49 23.52%
负债合计 81,396.49 100.00%
3、资产抵押、质押及担保情况
截至 2014 年 9 月 30 日，松高科的资产不存在抵押、质押、冻结、查封或其
他任何第三方权利限制。
4、对外担保情况
截至 2014 年 9 月 30 日，松高科不存在对外担保事项。
158
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（五）松高科最近三年一期的财务数据
松高科最近三年已经审计和最近一期未经审计的主要财务数据（单体口径）
如下：
单位：万元
2014 年 9 月 30
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
日
资产合计 127,330.74 137,343.36 81,576.89 81,279.59
负债合计 81,396.49 99,027.53 51,498.97 54,399.72
所有者权益
45,934.25 38,315.83 30,077.92 26,879.87
合计
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 32,494.81 36,368.74 5,436.01 13,582.24
利润总额 10,228.32 11,124.36 4,297.43 2,191.13
净利润 7,618.41 8,237.91 3,198.05 1,606.81
（六）松高科最近三年一期的利润分配情况
2011 年 3 月，松高科第十四次股东会通过决议，向各股东单位采取现金的
方式按股权比例进行利润分配，现金分红总额为人民币 8,200 万元，其中向松江
新园分配利润 4,920 万元，向新桥资管分配利润 3,280 万元。
2012 年 3 月，松高科第十八次股东会通过决议，向各股东单位采取现金的
方式按股权比例进行利润分配，现金分红总额为人民币 9,000 万元，其中向松江
新园分配利润 5,400 万元，向新桥资管分配利润 3,600 万元。
2013 年 3 月，松高科第二十二次股东会通过决议，向各股东单位采取现金
的方式按股权比例进行利润分配，现金分红总额为人民币 5,500 万元，其中向临
港投资分配利润 3,300 万元，向新桥资管分配利润 2,200 万元。
2014 年 5 月，松高科第二十四次股东会通过决议，向各股东单位采取现金
的方式按股权比例进行利润分配，现金分红总额为人民币 6,400 万元，其中向临
港投资分配利润 3,840 万元，向新桥资管分配利润 2,560 万元。
（七）松高科出资及合法存续情况分析
截至本预案签署日，松高科股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
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（八）松高科重大诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，本公司不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额 500
万元人民币以上）或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（九）松高科最近三年资产评估情况
最近三年松高科的股权不涉及资产评估事项。
（十）松高科其他情况的说明
1、拟注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟收购松高科 100%股权，其中，直接向新桥资管购买其持有的松
高科 40%股权，向临港资管购买其持有的临港投资 100%股权所对应的松高科 60%
股权。
因此，交易标的为控股权。
（2）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为松高科 100%股权，所涉及公司的公司章程不
存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在
影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合
法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
2、拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
3、拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将
继续履行此前签署的劳动合同。
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四、松高新 49%股权
（一）基本情况简介
公司名称 上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司
成立日期 2009 年 12 月 10 日
法定代表人 丁桂康
注册资本 21,900 万人民币
注册地址 上海市松江区莘砖公路 518 号 3 幢 101 室
主要办公地址 上海市松江区莘砖公路 518 号 3 幢 101 室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310227001490857
税务登记证号 国地税沪字 310227698768491 号
组织机构代码证号 69876849-1
上海漕河泾开发区松江高新产业园内的的开发、建设、经营、管理，
企业管理咨询，仓储服务（除食品、危险品），餐饮业企业投资管
主要经营范围
理；从事房地产开发、经营；综合配套设施开发投资；提供科技产
业化服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
营业期限 2009 年 12 月 10 日至 2059 年 12 月 9 日
（二）历史沿革
1、松高新的历史沿革情况
（1）2009 年 12 月，松高新设立
2009 年 12 月 4 日，松江新园和九亭资管签署了《上海漕河泾开发区松江高
新产业园发展有限公司章程》，共同设立松高新，松高新注册资本 10,000 万元人
民币。
松高新设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
松江新园 5,100.00 51.00%
九亭资管 4,900.00 49.00%
合计 10,000.00 100.00%
根据上海公正会计师事务所 2009 年 12 月 8 日出具的验资报告，截至 2009
年 12 月 8 日止，松高新不存在出资瑕疵。
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（2）2011 年 4 月，股权转让
2011 年 4 月 11 日，松高新召开股东会并通过决议，由松江新园将其持有的
松高新 51%的股权协议转让给临港投资，九亭资管同意放弃此次转让所涉及的优
先受让权。
2011 年 8 月 17 日，上海国资委出具《关于上海漕河泾开发区松江高新产业
园发展有限公司及上海临港高科技发展有限公司股权协议转让的批复》（沪国资
委产权[2011]369 号），同意本次股权转让事宜。
此次股权转让后，松高新的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
临港投资 5,100.00 51.00%
九亭资管 4,900.00 49.00%
合计 10,000.00 100.00%
（3）2012 年 3 月，第一次增资
2012 年 3 月 15 日，松高新召开股东会并通过决议，同意松高新将注册资本
增加至人民币 20,000 万元，其中，临港投资增资 5,100 万元，九亭资管增资 4,900
万元。
增资后松高新的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
临港投资 10,200.00 51.00%
九亭资管 9,800.00 49.00%
合计 20,000.00 100.00%
根据上海公正会计师事务所 2012 年 11 月 8 日出具的《验资报告》，截至 2012
年 11 月 6 日止，松高新不存在出资瑕疵。
（4）2014 年 5 月，第二次增资
2014 年 5 月 7 日，松高新召开股东会并通过决议，同意松高新将注册资本
增加至 21,900 万元。其中，临港投资增资 969 万元，九亭资管增资 931 万元。
162
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
增资后松高新的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
临港投资 11,169.00 51.00%
九亭资管 10,731.00 49.00%
合计 21,900.00 100.00%
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2011 年股权转让
2011 年 4 月 11 日，松高新召开股东会，审议通过松江新园将其持有的松高
新 51%的股权协议转让给临港投资，九亭资管同意放弃此次转让所涉及的优先受
让权。该次股权转让系临港集团年度股权调整的需要，受让价格以松高新 100%
股权截至 2011 年 3 月 31 日的评估值为依据。根据上海财瑞资产评估有限公司出
具的评估报告，松高科 100%股权截至 2011 年 3 月 31 日的评估值为 9,706.14 万
元，对应 51%股权的受让价格为 4,950.13 万元。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2012 年增资
为了满足项目滚动开发的需要，2012 年 3 月 15 日，松高新召开股东会并通
过决议，同意松高新将注册资本增加至人民币 20,000 万元，其中，临港投资增
资 5,100 万元，九亭资管增资 4,900 万元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）2014 年增资
为了满足项目滚动开发的需要，2014 年 5 月 7 日，松高新召开股东会并通
过决议，同意松高新将注册资本增加至 21,900 万元。其中，临港投资增资 969
万元，九亭资管增资 931 万元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
163
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，松高新的股权结构如下：
（四）松高新的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方
资金占用情况
1、主要资产状况
根据松高新未经审计的财务报表，截至 2014 年 9 月 30 日，松高新总资产为
77,119.87 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例
货币资金 2,441.85 3.17%
应收账款 2,041.50 2.65%
预付账款 6,522.74 8.46%
其他应收款 561.52 0.73%
存货 63,367.57 82.17%
其他流动资产 1,096.00 1.42%
流动资产合计 76,031.18 98.59%
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上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例
固定资产 57.86 0.08%
无形资产 4.68 0.01%
递延所得税资产 26.15 0.03%
其他非流动资产 1,000.00 1.30%
非流动资产合计 1,088.69 1.41%
资产合计 77,119.87 100.00%
2、主要负债状况
根据松高新未经审计的财务报表，截至 2014 年 9 月 30 日，松高新总负债为
56,378.78 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例
短期借款 4,000.00 7.09%
应付账款 1,071.32 1.90%
预收账款 13,311.35 23.62%
应付职工薪酬 111.21 0.20%
应交税费 1.97 0.00%
其他应付款 5,389.58 9.56%
其他流动负债 0.00 0.00%
流动负债合计 23,885.42 42.37%
长期借款 32,493.36 57.63%
其他非流动负债 0.00 0.00%
非流动负债合计 32,493.36 57.63%
负债合计 56,378.78 100.00%
3、资产抵押、质押及担保情况
截至 2014 年 9 月 30 日，松高新的资产不存在抵押、质押、冻结、查封或其
他任何第三方权利限制。
4、对外担保情况
截至 2014 年 9 月 30 日，松高新不存在对外担保事项。
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上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）松高新最近三年一期的财务数据
松高新最近三年已经审计和最近一期未经审计的主要财务数据（单体口径）
如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31
项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
日
资产合计 77,119.87 60,321.37 41,757.09 16,462.92
负债合计 56,378.78 38,328.89 21,128.65 6,164.92
所有者权益合计 20,741.09 21,992.48 20,628.43 10,298.00
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 0.72 3,847.23 1,692.34 1,320.03
利润总额 -1,251.40 1,804.68 436.67 634.05
净利润 -1,251.40 1,364.05 330.43 455.17
（六）松高新最近三年一期的利润分配情况
2014 年 5 月，松高新第十一次股东会通过决议，向各股东单位采取现金的
方式按股权比例进行利润分配，现金分红总额为人民币 1,900 万元，其中向临港
投资分配利润人民币 969 万元，向九亭资管分配利润人民币 931 万元。
（七）松高新出资及合法存续情况分析
截至本预案签署日，松高新股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（八）重大诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，本公司不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额 500
万元人民币以上）或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（九）松高新最近三年资产评估情况
2011 年 4 月 11 日，松高新召开第六次股东会会议，审议通过松江新园将其
持有的松高新 51%的股权协议转让给临港投资。2011 年 8 月 17 日，上海国资委
出具《关于上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司及上海临港高科技发
展有限公司股权协议转让的批复》（沪国资委产权[2011]369 号），同意本次股权
转让事宜。
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上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
就本次股权转让，上海财瑞资产评估有限公司对松高新 100%股权进行了评
估工作，出具了“沪财瑞评报（2011）1-066 号”评估报告。本次评估采用资产
基础法，以 2011 年 3 月 31 日作为评估基准日，松高新 100%股权的评估值为
9,706.14 万元。
（十）松高新其他情况的说明
1、拟注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟收购松高新 100%股权，其中，直接向九亭资管购买其持有的松
高新 49%股权，向临港资管购买其持有的临港投资 100%股权所对应的松高新 51%
股权。
因此，交易标的为控股权。
（2）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为松高新 100%股权，所涉及公司的公司章程不
存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在
影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合
法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
2、拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
3、拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将
继续履行此前签署的劳动合同。
167
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、康桥公司 40%股权
（一）基本情况简介
公司名称 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司
成立日期 2009 年 5 月 8 日
法定代表人 张龙
注册资本 30,000 万人民币
注册地址 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 A 楼 8 楼
主要办公地址 上海市奉贤区金海公路 5885 号 3 号楼
公司类型 有限责任公司（国有控股）
营业执照号 310225000642597
税务登记证号 国地税沪字 310115688745253 号
组织机构代码证号 68874525-3
园区经营管理，房地产开发经营，物业管理，市政工程；兴办各类
主要经营范围 新兴产业；项目投资开发；综合配套设施开发投资并提供配套信息
咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
营业期限 2009 年 5 月 8 日至 2029 年 5 月 7 日
（二）历史沿革
1、康桥公司的历史沿革情况
（1）2009 年 5 月，康桥公司设立
2009 年 5 月 8 日，康桥公司在上海市工商行政管理局南汇区分局注册登记，
注册资本为 15,000 万元。
康桥公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 金额 出资比例
临港商建 6,000.00 40.00%
漕总公司 3,000.00 20.00%
浦东康桥 6,000.00 40.00%
合计 15,000.00 100.00%
根据上海公正会计师事务所 2009 年 5 月 6 日出具的《验资报告》，截至 2009
年 5 月 5 日止，康桥公司不存在出资瑕疵。
（2）2011 年 4 月，股权转让
168
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2011 年 4 月 1 日，康桥公司召开股东会会议，审议通过该次股权转让事项。
2011 年 4 月 8 日，临港商建与临港投资签订《股权转让协议》，临港商建将
40%的康桥公司股份转让给临港投资。
2011 年 5 月 31 日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于上海漕河泾
康桥科技绿洲建设发展有限公司股权协议转让的批复》（沪国委资产权[2011]194
号），对该次股权转让事项进行了批复。
此次股权转让后，康桥公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 金额 出资比例
临港投资 6,000.00 40.00%
漕总公司 3,000.00 20.00%
浦东康桥 6,000.00 40.00%
合计 15,000.00 100.00%
（3）2012 年 3 月，股权转让
2012 年 3 月 9 日，康桥公司召开股东会会议，审议通过该次股权转让事项。
2012 年 4 月 24 日，临港集团下发《关于同意上海漕河泾康桥科技绿洲建设
发展有限公司及上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司股份转让的批复》，
对该次股权转让事项进行了批复。
2012 年 5 月 21 日，漕总公司与临港投资签订《产权交易合同》，漕总公司建
将 20%的康桥公司股份转让给临港投资。
2012 年 5 月 21 日，上海市国资委下发《关于上海漕河泾康桥科技绿洲建设
发展有限公司等两家公司部分股权协议转让的批复》（沪国委资产权[2012]136
号），对该次股权转让事项进行了批复。
此次股权转让后，康桥公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 金额 出资比例
临港投资 9,000.00 60.00%
浦东康桥 6,000.00 40.00%
合计 15,000.00 100.00%
169
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）2012 年 6 月，增资
2012 年 6 月 26 日，临港集团下发《关于同意上海漕河泾康桥科技绿洲建设
发展有限公司增加注册资本的批复》，对该次增资事项进行了批复。
2012 年 6 月 29 日，公司召开第十次股东会并作出决议，同意新增公司注册
资本 15,000 万元，本次增资完成后公司的注册资本将增加至 30,000 万元。
增资后康桥公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 金额 出资比例
临港投资 18,000.00 60.00%
浦东康桥 12,000.00 40.00%
合计 30,000.00 100.00%
根据上海琳方会计师事务所 2012 年 7 月 5 日出具的《验资报告》，截至 2012
年 7 月 4 日止，康桥公司不存在出资瑕疵。
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2011 年股份转让
临港集团为了压缩股权层级，由下属全资子公司临港投资协议受让另一全资
三级子公司临港商建持有的康桥公司 40%股权。
该次股权协议转让为临港集团内部股权结构调整，转让价格以康桥公司 2010
年 12 月 31 日经审计的净资产为依据。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2012 年股权转让
根据临港集团年度股权调整计划，临港投资协议受让漕总公司持有的康桥公
司 20%股权。
该次股权转让以康桥公司截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产值 15,000
万元为依据，对应转让价格为 3,000 万元。
170
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）2012 年增资
为了实施临港集团 “走出去”的战略，康桥园区 C（一期）项目于 2011 年
底开工，C（二期）项目土地于 2012 年 1 月 19 日通过招拍挂竞得，C（一期）
和 C（二期）项目总投资预计 17.97 亿元人民币。本着遵循“分期滚动开发”及
项目资金循环利用的原则，以康桥公司现有资本金仅能支撑 C（一期）项目贷款
需求，C（二期）开发将遇到银行融资瓶颈。为保证项目顺利推进及满足银行贷
款最低自有资金比例的需要，公司决定增资人民币 1.5 亿元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，康桥公司的股权结构如下：
（四）康桥公司的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况
1、主要资产状况
根据康桥公司未经审计的财务报表，截至 2014 年 9 月 30 日，康桥公司总资
171
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产为 71,029.13 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例
货币资金 2,425.87 3.42%
预付账款 83.69 0.12%
应收利息 404.44 0.57%
其他应收款 1,158.60 1.63%
存货 65,918.81 92.80%
其他流动资产 0.00 0.00%
流动资产合计 69,991.42 98.54%
固定资产 154.74 0.22%
长期待摊费用 390.20 0.55%
递延所得税资产 492.77 0.69%
非流动资产合计 1,037.71 1.46%
资产合计 71,029.13 100.00%
2、主要负债状况
根据康桥公司未经审计的财务报表，截至 2014 年 9 月 30 日，康桥公司总负
债为 42,484.52 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例
应付账款 440.53 1.04%
预收账款 15.67 0.04%
应付职工薪酬 1.35 0.00%
应交税费 359.76 0.85%
应付利息 39.49 0.09%
其他应付款 9,366.21 22.04%
其他流动负债 0.00 0.00%
流动负债合计 10,223.02 24.06%
长期借款 32,261.50 75.94%
其他非流动负债 0.00 0.00%
非流动负债合计 32,261.50 75.94%
负债合计 42,484.52 100.00%
172
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、资产抵押、质押及担保情况
截至 2014 年 9 月 30 日，康桥公司已设定的资产抵押情况如下：
根据康桥公司与交通银行上海临港新城分（支）行签订的《最高抵押贷款合
同》（编号 3101502012A300007300），康桥公司以康桥镇 19 街坊 45/1 丘的土地
使用权（《房地产权证》编号沪房地浦字（2012）第 253861 号）作为抵押向交通
银行上海临港新城分（支）行借款，借款最高本金为人民币 14,560 万元，抵押
期限为 2012 年 8 月 21 日至 2018 年 8 月 20 日。
根据康桥公司与交通银行上海临港新城分（支）行签订的《最高抵押贷款合
同》（编号 3101502013A300008500），康桥公司以科技绿洲康桥园区（一期）项
目在建工程及相应土地使用权（《房地产权证》编号沪房地浦字（2012）第 253861
号）作为抵押向交通银行上海临港新城分（支）行借款，借款最高本金为人民币
34,900 万元，抵押期限为 2012 年 8 月 21 日至 2018 年 8 月 20 日。截至 2014 年
9 月 30 日，康桥公司实际向交通银行上海临港新城分（支）行借款为人民币 23,661
万，未偿借款为人民币 23,661 万元。
根据康桥公司与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行签订的《固定资
产贷款合同》（编号 26142000003）和《抵押合同》（编号 26142000003202），康
桥公司以科技绿洲康桥园区康桥镇 19 街坊 43/3 丘地块的建设用地使用权（房地
产权证号：沪房地浦字（2012）第 273078 号）作为抵押向中国工商银行股份有
限公司上海市奉贤支行借款，借款最高本金为人民币 40,000 万元，抵押期限为
2014 年 4 月 21 日至 2019 年 12 月 31 日。截至 2014 年 9 月 30 日，康桥公司实
际向中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行借款为人民币 8,601 万，未偿借
款为人民币 8,601 万元。
4、对外担保情况
截至 2014 年 9 月 30 日，康桥公司不存在为关联方提供担保的事项。
（五）康桥公司最近三年一期的财务数据
康桥公司最近三年已经审计和最近一期未经审计的主要财务数据（单体口径）
如下：
单位：万元
173
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2012 年 12 月 31 2011 年 12 月
项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
日 31 日
资产合计 71,029.13 67,028.07 30,860.74 14,628.31
负债合计 42,484.52 38,588.34 1,872.29 115.38
所有者权益合计 28,544.61 28,439.73 28,988.45 14,512.93
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 4,422.39 0.00 0.00 0.00
利润总额 86.21 -719.33 -681.76 -310.13
净利润 104.87 -548.72 -524.47 -242.87
（六）康桥公司最近三年一期的利润分配情况
康桥公最近三年一期未进行利润分配。
（七）康桥公司出资及合法存续情况分析
截至本预案签署日，康桥公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（八）重大诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，康桥公司不存在任何未决诉讼事项。
（九）康桥公司最近三年资产评估情况
最近三年康桥公司的股权不涉及资产评估事项。
（十）康桥公司其他情况的说明
1、拟注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟收购康桥公司 100%股权，其中，直接向浦东康桥购买其持有的
康桥公司 40%股权，向临港资管购买其持有的临港投资 100%股权所对应的康桥
公司 60%股权。
因此，交易标的为控股权。
（2）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为康桥公司 100%股权，所涉及公司的公司章程
174
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不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存
在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其
合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
2、拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
3、拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将
继续履行此前签署的劳动合同。
175
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第六章 拟注入资产的业务和技术
一、拟注入资产主营业务
临港投资及其下属公司作为园区开发和服务型公司，目前主营业务为园区的
开发与经营，包括园区内物业的销售、租赁以及提供园区服务。未来，临港投资
及其下属公司将向园区代建、园区托管、园区企业综合服务、招商引资及产业投
资等业务领域拓展。
二、拟注入资产所属行业基本情况
拟注入资产所处行业为开发区行业，开发区是指在一定的产业政策和区域政
策的指导下，在一定土地区域内建设基础设施，提供物业租售、招商引资、产业
服务等综合配套服务的业务模式。开发区通过将政策、资金、技术、人才等各种
发展资源禀赋有效整合运用，增强开发区产业竞争力和产业结构优化升级，推动
所在区域的快速发展。
（一）行业管理体制和主要法规法律
1、行业监管部门和监管体制
开发区行业的监管体制为多头监管，目前主要受国家发改委、商务部、国土
资源部、住房与城乡建设部、人力资源与社会保障部、财政部等部门的监管。
此外，国家及开发区所在地人民政府通常会采取设立开发区管委会的方式，
对开发区行使行政管理职。
2、行业主要法律法规及政策
时间 部门 主要政策法规 规范环节
《关于批准国家高新技术产业开发区和有关
1991 年 3 月 国务院
政策规定的通知》
开发区设立审
1995 年 7 月 建设部 《开发区规划管理办法》
批、规划设计、
《关于清理整顿各类开发区加强建设用地管
2003 年 7 月 国务院 产业政策制
理的通知》
定、土地管理、
国家环保
2003 年 8 月 《开发区区域环境影响评价技术导则》 税收优惠、环
总局
境影响评价等
国家税务
2004 年 3 月 《清理检查开发区税收优惠政策督查方案》
总局
176
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《国家及经济技术开发区扩建审批原则和审
2005 年 8 月 商务部
批程序》
《关于 2009 年国家级经济技术开发区工作
2009 年 3 月 商务部
的指导意见》
《关于省级商务主管部门和国家级经济技术
2009 年 5 月 商务部 开发区审核管理部分服务业外商投资企业相
关事项的通知》
《中西部等地区国家级经济技术开发区基础
2010 年 4 月 财政部
设施贷款财政贴息资金管理办法》
《商务部关于下放外商投资审批权限有关问
2010 年 6 月 商务部
题的通知》
《国务院关于中西部地区承接产业转移的指
2010 年 8 月 国务院
导意见》
国家发改
2010 年 8 月 《促进中部地区崛起规划实施意见》
委
《关于进一步做好国家高新技术产业化基地
2011 年 8 月 科技部
工作的通知》
商务部、环 《关于加强国家生态工业示范园区建设的指
2011 年 12 月
保部等 导意见》
《关于进一步做好国家新型工业化产业示范
2012 年 1 月 工信部
基地创建工作的指导意见》
国家发改
2012 年 3 月 《关于推进园区循环化改造的意见》
委、财政部
《国家级经济技术开发区、国家级边境经济
2012 年 3 月 财政部 合作区等基础设施项目贷款中央财政贴息资
金管理办法》
《国务院关于进一步支持小型微型企业健康
2012 年 4 月 国务院
发展的意见》
《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于
2012 年 5 月 国务院 加快培育国际合作和竞争新优势指导意见的
通知》
《商务部关于鼓励和引导民间资本进入商贸
2012 年 6 月 商务部
流通领域的实施意见》
《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业
2012 年 7 月 国务院
合作区开发开放有关政策的批复》
《国务院关于大力实施促进中部地区崛起战
2012 年 8 月 国务院
略的若干意见》
国家财政
2012 年 8 月 《工业转型升级资金管理暂行办法》
部、工信部
《国家级经济技术开发区和边境经济合作区
2012 年 11 月 商务部
“十二五”发展规划（2011-2015 年）》
国家发改 《战略性新兴产业发展专项资金管理暂行办
2012 年 12 月
委、财政部 法》
177
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《商务部关于 2013 年全国吸收外商投资工
2013 年 3 月 商务部
作的指导意见》
《国务院关于印发中国（上海）自由贸易试
2013 年 9 月 国务院
验区总体方案的通知》
2013 年 12 月 财政部等 《关于国家大学科技园税收政策的通知》
《国务院关于推进文化创意和设计服务与相
2014 年 2 月 国务院
关产业融合发展的若干意见》
《国务院办公厅关于促进国家级经济技术开
2014 年 11 月 国务院
发区转型升级创新发展的若干意见》
（二）行业发展概况及未来趋势
1、国内开发区行业发展概况及未来趋势
（1）我国开发区行业发展概况
① 开发区行业概况
我国开发区的产生和发展与改革开放密切相关。从 1979 年我国发展第一个
蛇口工业园区，经过 30 多年发展历程，由各级人民政府批准设立的经济技术开
发区、高新技术产业开发区、工业园区、文化创意园区、生态园区、保税区和出
口加工区在全国各地迅速发展，借助政府给予的优惠政策并利用良好的基础设施，
不仅成为引进外资、先进技术和管理经验的重要基地，而且还通过先行一步的实
践展示了外向型经济的带动效应，并且通过与周边地区的配套协作拉动了区域经
济的发展。
30 年来，我国各地开发区对区域经济发展与城市化建设做出了重要贡献，
在引进外资和学习先进管理经验、产业培育、技术进步、出口创汇、创造税收和
增加就业等方面取得了显著的成绩，我国各级开发区对区域和城市经济发展的贡
献度越来越高，已经成为我国经济增长的助推器。
② 国家级经济技术开发区概况
截至 2014 年 8 月，全国共有国家级经济技术开发区 215 家，其中东部地区
104 家，中部地区 60 家，西部地区 48 家，中、西部地区国家级经济技术开发区
数量和比重显著增加，全国国家级经济技术开发区区域分布日趋平衡。
据商务部统计，2013 年我国 210 家国家级经济技术开发区实现地区生产总
值 27,491 亿、工业增加值 47,987 亿元、第三产业增加值 15,945 亿元、财政收入
178
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12,702 亿元、税收收入 10,932 亿元、实际使用境外投资和外商企业再投资金额
3,714 亿美元，同比增速分别为 15.2%、14.7%、14.7%、13.3%、11.6%、10.5%、
及 18.8%。2013 年东部 104 家国家级开发区实现地区生产总值 46,191 亿元、工
业增加值 30,818 亿元、第三产业增加值 12,091 亿元、财政收入 9,255 亿元、税
收收入 7,970 亿元、进出口总额 42,353 亿美元、实际使用外资金额和外商投资企
业在投资 2，693 亿美元，同比增速分别为 13.1%、11.9%、14.7%、11.4%、9.6%、
1.3%和 7.4%。中、西部地区国家级经济技术开发区的地区生产总值、工业增加
值、财政收入、税收收入、实际使用外资和外商投资企业再投资金额增幅均高于
东部地区。
2014 年 1-8 月，全国 215 家国家级经济技术开发区实现规模以上工业总产
值 130,032 亿元，同比增长 15.1%。财政收入 9,170 亿元，同比增长 14.8%，占
全国财政收入的 9.5%；税收收入 7,779 亿元，占全国税收收入的 9.4%，同比增
长 15.7%。2014 年 1-8 月，东部地区国家级经开区规模以上工业总产值 88,354
亿元，同比增长 11.5%；财政收入 6,756 亿元，税收收入 5,789 亿元，同比分别
增长 14.5%和 14.6%。
（2）我国开发区行业未来发展趋势
随着工业地价等成本的不断上涨，开发区在未来面临转型升级的压力。开发
区的主导产业将由传统产业向高新技术产业转型升级，使得开发区行业的发展在
未来将呈现以下几个趋势：
趋势一：从区域优惠政策的发展向产业集群的发展。从世界高新技术产业发
展来看，基本经历了由“单个企业→同类企业集群→产业链→产业集群”的发展
路径演变，高新技术产业通过集群化发展，可激发不同企业间的协同效应，不断
吸引相关企业入驻。未来高新技术开发区的优惠政策将可能逐步从区域倾斜转向
技术倾斜和产业倾斜。
趋势二：由加工型高新区向研发型高新区转型。由于高新技术开发区功能的
特殊性，决定了高新技术开发区适合打造前端性产业链（研发、设计、中试等）。
未来高新技术开发区的发展在于技术创新能力和技术转化效率，我国高新技术开
发区也将逐步走向以研发中心、研发型产业、科技服务业为主体的研发型高新技
术开发区。
179
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
趋势三：从强调引进大型公司向科技型中小企业集群转变。随着高新产业系
统化、交叉性的增大，科技研发与转化的复杂性日益加大，因此大规模研发的系
统风险大大增加。而随着科技预测性和可控性的加强，在总体方向下，将研发课
题市场化、模块化、专业化，采用小规模研究，充分利用其灵活性，可有效分散
风险和加快科技研发速度。
趋势四：由单纯的土地运营向综合的“产业开发”和“氛围培育”转变。开
发区的发展，未来必然应该从孤立的工业地产开发走向综合的产业开发，通过土
地、地产项目的产业入股等方式，将土地、开发区物业与产业开发结合起来；同
样也从片面的环境建设走向全方位的氛围培育，在打造一流的硬环境的同时，加
强区域文化氛围、创新机制、管理服务等软环境的建设。
趋势五：由功能单一的产业区向现代化综合功能区转型。现代的产业发展不
同于传统工业发展模式的特性——智力资源密集、规模较小、信息网络化，决定
了新的产业区功能的综合性，不是单纯的工业加工、科技产品制造区，还包括配
套服务的各种商业服务、金融信息服务、管理服务、医疗服务、娱乐休憩服务等
综合功能。
2、上海市开发区行业发展概况及未来趋势
（1）上海市开发区行业发展概况
近几年来上海开发区行业呈现出如下特点：
1、开发区经济总量持续升高，第三产业和高新技术产业占比逐步提升；
2、招商引资规模不断增长，内资公司引入出现大幅度增长，自贸区成立的
效果开始初步显现。
截至 2013 年底，上海市产业开发区共计 103 家，其中国家级开发区 9 家，
市级开发区 31 家。上海各区域的开发区以其良好的政策和法律环境、高度开放
的管理体制、先进的基础设施和健全的支撑体系及以资金密集型和高新技术产业
为主导、外商企业和国际资本集中等鲜明优势，对推动上海经济发展、产业培育、
技术进步、引进外资、拉动就业等方面做出了重要贡献，已经成为上海经济与产
业发展的重要支柱。
（2）上海市开发区行业未来发展趋势
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上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《上海国家级经济技术开发区“十二五”发展规划》，“十二五”期间
上海国家级开发区发展思路：未来开发区的产业布局将要进一步调整和优化，形
成立足上海、辐射长三角、服务全国的产业链和价值链，提高对成本、技术和人
才的控制力，加快构筑一个与国际大都市城市形态相适应的开发区产业布局，使
之成为上海高新技术产业化的重点投资区域，同时要推动创意产业成为新的支柱
产业的孵化基地。“十二五”期间主要发展目标：到“十二五”期末，工业总产
值较“十一五”增长超过 50％，研发经费支出占生产总值比重达到 4％，单位面
积产出继续保持在全国国家级经济技术开发区和上海各开发区中的领先水平。到
“十二五”期末，万元工业增加值水、能耗等继续保持全国国家级经济技术开发
区和上海各开发区中处于领先水平。
根据《国家级经济技术开发区“十二五”发展规划》，上海市开发区在“十
二五”期间的主要发展方向如下：
1、优化空间布局：大力推进开发区升级；有序推进开发区扩区、区位调整；
积极实施“走出去”战略，积极推进对口支援；
2、着力推进产业结构调整：促进二三产业融合，推动总部经济和生产性服
务业快速发展；推进“产城融合”，促进产业化与城市化相结合；推进开发区集
约化、生态化的发展，增强可持续发展能力；
3、探索管理体制创新：进一步完善开发区管理法规；
4、强化招商引资，优化开发区投资环境。
（三）行业竞争格局
1、行业进入壁垒
目前，以企业作为开发区的开发主体进行经营的模式，在我国较为普遍。园
区开发企业通过与当地政府签订长期合作协议，使该企业在土地获取、土地开发、
工程建设和招商方面具有一定的优势。
2、行业竞争分析
开发区行业的竞争体现为两个层面的竞争：一是开发区主体层面的竞争，二
是开发企业主体层面的竞争。
181
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）开发区主体层面的竞争
园区开发企业的业务发展受开发区所在地的经济发展水平与增长潜力，开发
区基础设施投资规模和招商情况等因素影响。因此，在一定程度上，园区开发企
业之间的竞争来源于企业所处城市及工业园区与周边城市及工业园区在土地、税
收政策方面的竞争。
（2）开发企业主体层面的竞争
园区开发企业在土地开发、基础设施建设、园区物业建设和招商代理等方面
均面临园区内外企业的竞争。很多全国性的大型园区开发企业纷纷加大对开发区
的投资力度以拓展业务，加剧了行业竞争程度。
目前，国内开发区行业上市公司主要有 15 家，其主营业务主要包括土地有
关的房地产开发、各类房产租赁、物业管理、酒店经营等领域。15 家上市公司
的基本情况如下表所示：
公司名称 上市时间 主营范围 主要收入来源占比（%）
综合性房地产开发和公共配套设施 房地产租赁 66.0
建设，建造工业厂房和住宅商品房等 房地产销售 31.0
浦东金桥 1993
物业；在自建的物业内，经营公寓式
酒店公寓服务 3.0
酒店管理和商务服务等
房地产租赁 37.8
房产销售 34.8
房地产开发、经营、销售、出租和中
陆家嘴 1993 物业管理 13.4
介；市政基础设施的开发建设
动迁房转让 10.9
酒店业 3.1
物业租赁 13.7
房地产经营开发，保税区内的转口贸 房地产转让出售 23.0
易、保税仓储、国际货运代理业务、 商品销售 40.4
外高桥 1993 外商投资项目的咨询代理、国际经贸 进出口代理 1.6
咨询、承办海运进出口货物的国际运 物流业务 9.7
输代理业务 制造业 5.3
服务业 6.2
受让地块内的土地转让、房产开发与 房地产销售 58.7
张江高科 1996 销售、房产租赁、商品贸易、数据通 房产租赁 23.7
信服务 通讯服务 17.6
对房地产、工业园区及基础设施建设 园区住宅配套 62.2
2011 投资；房地产中介服务；提供施工设 产业发展服务 11.2
华夏幸福
（借壳） 备服务；企业管理咨询；生物医药研 城市地产开发 11.1
发、科技技术推广服务 土地整理 9.8
182
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 上市时间 主营范围 主要收入来源占比（%）
基础设施建设 4.7
物业管理服务 0.5
综合服务 0.2
其他 0.2
园区产业载体开发经营（包括园区产 园区产业载体销售 71.83
2012
市北高新 业导入、园区产业载体销售和租赁及 园区产业载体租赁 11.80
（借壳）
园区综合服务）及园区产业投资业务 委托服务收入 16.37
生物制药 56.8
生物制药、中成药生产及销售、房地
中成药 25.9
长春高新 1996 产开发为主导产业，辅以开发区基础
房地产 16.2
设施建设、物业管理等
服务业 1.0
房产开发 94.4
房地产开发，销售商品房，物业管理，
金融街 1996 物业租赁 3.4
新技术及产品项目投资，技术开发等
物业经营 2.2
商品房销售 76.4
高新技术产品的投资、开发和生产； 游乐服务 9.0
能源、交通、通讯等基础产业和市政 基础设施开发 6.9
苏州高新 1996
基础设施的投资；工程设计、施工、 公用事业污水处理 3.1
科技咨询服务 房地产出租 3.1
工业品销售 1.5
高新技术产业投资、开发；市政基础 房地产开发销售 63.8
设施建设、投资及管理；土地成片开 市政基础设施承建 17.6
发；建筑安装工程；商品房开发、销
南京高科 1997 园区管理及服务 9.3
售；物业管理；自有房屋租赁；工程
设计；咨询服务；污水处理、环保项 药品销售 7.3
目建设、投资及管理 土地成片开发转让 2.1
工程建设板块 83.3
工程建设、科技园区、环保科技的投
东湖高新 1998 科技园区板块 10.6
资、开发建设、运营维护
环保科技板块 6.1
各类物资、商品的批发、零售；建筑
模具、机具及自有设备的租赁与经 房地产销售 67.6
营；高新技术产品研制、开发、销售；
津滨发展 1999
技术服务咨询；新型建筑材料开发与 商品销售 32.3
生产销售；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务等 房屋租赁 0.1
商品房销售 39.2
受托一级土地开发 34.1
公用设施投资、开发、建设、租赁、 施工 15.8
长春经开 1999
经营、管理；实业与科技投资 安装 5.9
物业服务 2.9
租赁 2.1
183
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 上市时间 主营范围 主要收入来源占比（%）
建筑施工 62.7
高新技术的开发、转让和咨询；销售 房地产开发 22.5
空港股份 2004 开发后的产品；土地开发，仓储，物 园区开发建设 6.3
业管理，经济信息咨询 租赁 5.6
物业管理及其他 2.9
房地产开发，工业园区开发，基础设 房地产及园区开发 67.2
施建设、工业厂房建设与经营，仓储， 制造业 18.9
大港股份 2006
产业投资和太阳能硅片的生产、销售 商贸物流及服务业 9.1
等 工程施工 4.8
资料来源：上市公司 2013 年年报
（四）行业发展的机遇和挑战
1、发展机遇
开发区作为一种较为普遍的社会、经济发展功能区以及承接产业和技术转移
的载体，在经济全球化的进程中将持续发挥示范、辐射和带动作用。园区开发行
业的有利因素主要体现在以下几个方面：
（1）目前全球性产业转移尚未结束，来华投资数量持续保持增长。我国开
发区依靠财政税收优惠政策，不断吸引跨国公司将生产基地和研发机构转移到中
国，开发区实际利用外商投资金额稳步上升。同时随着我国开发区投资环境的日
益完善，以资本密集、技术密集产业为主的产业转移将替代过去以劳动密集型产
业为主的产业转移，推动开发区改善和提升产业结构，实现新的突破。
（2）加快开放，特别是服务外包产业转移带来的机遇。随着我国进一步扩
大制造业、服务业开放领域，大型跨国集团均开始将研发中心和地区总部转移到
中国，服务外包产业正向中国转移，特别是向国家级经济技术开发区集聚。根据
商务部发布的《中国国际服务外包产业发展规划纲要(2011-2015)》，“十二五”
期间的发展目标为：承接离岸外包业务执行额年均增幅保持 40%左右，2015 年
达到 850 亿美元，占我国服务贸易出口额比重达到 28%。
（3）金融产业改革拓宽企业融资渠道，完善金融服务体系。中国金融发展
战略提出了金融改革的五大总体目标，即健全金融调控机制，深化金融企业改革，
加快金融市场的发展，进一步完善金融监管体制，加快支付清算、征信等金融服
务体系建设。开发区可以在金融产业改革中抓住机遇，运用多种融资方式，提升
184
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
园区入驻企业金融服务水平，发展自己的金融产业。
（4）城市化进程加速推动开发区完善社会化功能。截至 2013 年末，中国城
镇化率达到 53.7%，未来仍有较大的增长空间。开发区大多偏离市中心，土地和
住房价格相对便宜，城市化进程加速带来的巨大商机将促进开发区朝综合性、多
功能方向发展。
（5）工业化进程和产业升级加速。加入 WTO 后我国经济持续保持高速发
展，工业增加值稳步上升。目前我国正处于工业化和产业升级加速发展的关键时
期，先进制造业、现代物流业、高新技术产业及现代服务业的迅速发展使得对包
括厂房、仓库、研发办公大楼在内的园区产业载体的需求稳步增长，开发区行业
正面临良好的发展机遇。
2、面临的挑战
（1）世界许多国家对国际资本的争夺增加了开发区利用外资的竞争压力。
目前印度、越南、泰国、俄罗斯等许多国家和地区放宽外资准入要求，扩大优惠
范围与优惠幅度，利用外资的竞争日趋激烈。开发区应尽快培育和完善与国际标
准相吻合的投资环境，从依靠特殊优惠政策和低廉土地、劳动力吸引投资向依靠
良好综合投资环境吸引投资转变。
（2）国际产业转移和重组加快对开发区增强竞争力提出更高的要求。当前
世界许多国家和地区采取措施，大力促进开发区发展以应对广度和深度日益推进
的国际产业转移和资产重组。这要求我国开发区要不断增强技术的自主创新能力，
积极培育具有自主知识产权的品牌产品，提高产业集聚度和核心竞争力，强化经
济的内生性和外商直接投资与当地经济的融合，进一步提高国际竞争力。
（3）国内不同开发区之间竞争的加剧使得开发区发展面临更加激烈的竞争。
全国不同地区、不同类型、不同层次的开发区之间在吸引资金、技术、人才、信
息等方面的竞争也更加激烈，如何发挥自身的优势和特色，提高核心和整体竞争
力已成为开发区发展面临的重要问题。
（五）与上下游行业之间的关联性
开发区行业的下游是主导产业企业的投资意愿，投资意愿既取决于国家政策、
行业开放和成熟程度、要素市场的成本和质量、区域位置等刚性因素，也取决于
185
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投资者的信心、市场的景气指数、融入本土化经营的进程等柔性因素；开发区行
业的上游是开发成本，涉及建筑材料、钢材、苗木、基础设施配套以及人工成本
等，这些要素的价格对于园区开发起到积极的促进性作用。
（六）开发区行业基本商业模式
1、开发区基本开发模式
目前，我国开发区的基本开发模式包括以下两种：
一是以政府为损益主体的开发模式，政府通过创造相关产业政策支持、税收
优惠等条件营造开发区所具备的独特优势，然后通过招商引资、土地出让等方式
引进符合相关条件的工业发展项目，并承担最终的损益。政府的收入为土地出让
收入，支出为征地、拆迁配套和财务费用。但由于开发区开发所需资金巨大，随
着开发的升级和加速，政府无法拿出足够的财政资金周转投入开发区的开发建设，
因此需通过一个承载主体融资，以解决资金需求。目前主要有两种方式：
（1）政府通过委托园区开发公司融资、征地、配套，政府出让土地，并将
土地出让金支付征地成本、财务费用、回购基础设施资产，不足的部分逐年用财
政所后入弥补。（2）建立政府全资的土地储备中心，由该中心以未来的土地出让
金作为质押，向银行借款，并由该中心征地，中心再代表政府出让、拍卖土地。
二是以企业为损益主体的开发模式，开发企业在工业园区内或其他地方获取
工业土地项目，再进行厂房、仓库、研发等物业项目的营建，然后以租赁、转让
或合资、合作经营的方式进行项目相关设施的经营、管理，最后获取合理的地产
开发利润。在这种模式下，不但可以保证开发资金的到位还可以有利于政企分开
提高园区开发效率。
2、开发区行业公司经营模式
开发区行业的诞生、发展及转型的特殊性决定了开发区行业公司商业和盈利
模式的特殊性。
（1）开发区行业公司业务投入模式
类型 资本来源 代表园区
由政府投资组建国有独资公司负责园区的 重庆长寿经济技术开发区、青
政府独资
开发和管理 岛经济技术开发区
186
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企业独资 企业自筹资金投资开发 招商局蛇口
合资 包括政企合资、内企合资、中外合资等 深圳南油开发区、天安数码城
上市公司 政府投资、上市融资、自筹资金相结合 张江高科技园区
（2）开发区行业公司产出模式
作为园区开发主体的开发公司，其业务涉及园区土地、物业的综合开发、园
区服务、园区管理等，其主要“生产过程”就是将“生地”变成具备通平条件及
投资、经营、居住环境的“熟地”和厂房、写字楼、商铺、住宅、酒店公寓等物
业，并由此构成了园区开发产业完整的产业价值链。这样，园区开发企业一方面
通过自身的“生产”活动来“制造”并向市场提供其核心产品和服务，另一方面
通过招商引资、产业孵化等“经营”活动来为其产品和服务创造有效需求。而熟
地租售收入、物业租售收入和各种配套服务收入就构成了园区开发企业的主营收
入。
（3）开发区行业公司收入来源
一般而言，开发区行业公司的主要收入来源包括两部分：一是土地出让收入，
二是相关的园区物业租售收入。随着开发区建设和运营发展的逐渐成熟，开发区
行业公司的盈利模式逐步从单一走向多元化。
（4）开发区行业公司成本构成
开发区行业公司的成本主要包括三部分：一是土地开发支出，包括土地的征
用、拆迁、配套费用，二是相关房产开发的建筑成本、营运费用和财务费用，三
是公司的运营费用，主要是管理费用、市政维护和其他财政支出。
三、拟注入资产的竞争优势
（一）区位优势
上海是世界级大都市，是中国参与全球竞争的国家引擎，也是长三角城市群
中的“领头雁”。拟注入资产所经营园区全部位于上海市未来城市发展的重点板
块。
首先，松江园区、康桥园区、南桥园区均位于上海市未来重点发展新城区域，
地理位置优越，交通便捷、商业及生活配套设施齐全。
187
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其中，松江园区位于上海中心城和松江新城（上海新的四大城市副中心之一，
是上海对接浙江的南部门户）之间的产业集聚带。康桥园区位于迪斯尼板块核心
地带，毗邻浦东国际机场，能够享受金融中心、航运中心和后世博功能区的叠加
效应，具备独特的经济区位优势。南桥园区位于南桥新城（上海重点打造的郊区
新城）和上海杭州湾北岸黄金产业带。
其次，自贸区（洋山）陆域部分，是自贸区的重要组成部分。该区域毗邻临
港新城（上海新的四大城市副中心之一，建设级别、投资强度、各类配套参照中
心城），将充分利用洋山深水港得天独厚的深水岸线和航道条件，依托中国（上
海）自贸试验区和国际航运发展综合试验区的政策叠加优势，打造成为具有全球
竞争力的国际航运服务功能区。
（二）政策集聚优势
“十二五”期间，上海正在深化改革开放全力，推动自贸试验区建设，正在
加快建设“五个中心”；“创新驱动，转型发展”已经成为上海未来社会经济发
展的主旋律；支持“新技术、新产业、新模式、新业态”（简称“四新”）企业
发展，正成为上海转变经济发展方式的重要抓手。
临港集团作为上海市政府推动“产业升级，转型发展”的重要力量，下属的
松江园区、康桥园区和南桥园区都规划定位于上述产业，在承接中央、上海以及
各区县关于规划土地、产业扶持、人才发展、综合配套相关政策方面具有明显优
势。
自贸区（洋山）陆域部分位于上海自贸区内。作为中国经济体制改革的试验
田，上海市自贸区自 2013 年 9 月成立之后便得到众多国内政策的支持。上海自
贸区与其他开发区相比具有投资管理、贸易监管、金融及综合监管等方面的制度
创新，同时对服务业准入大范围开放，通过简化审核、提高效率来营造有利于各
类投资者平等准入的市场环境。作为我国改革开放的前沿阵地，自贸区（洋山）
陆域将充分享受自贸区内的政策优势，从而吸引大批国内外客商入驻。
（三）政府支持优势
临港投资的实际控制人临港集团是上海市国资委下属的唯一一家负责产业
188
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园区开发和经营的功能类国企集团，长期负责上海市重点发展区域的开发建设与
招商引资工作，与上海市相关重点板块及各区县地方政府保持良好的合作关系。
在松江园区、康桥园区、南桥园区的开发建设过程中，临港投资已经与相关
区县政府及合作伙伴形成了良好的合作关系，通过股权合作机制，能够最大程度
的协调相关资源，在规划土地、工程建设、项目招商、园区配套等方面获得当地
政府的积极支持。
（四）园区综合配套优势
松江园区、康桥园区、南桥园区和自贸区（洋山）陆域在园区建设中坚持高
水平规划和高标准建设，能够提供优质的物业产品和配套服务，营造了优质的产
业承载空间和配套服务环境。在建设优质产业物业产品的同时，临港投资尤其关
注园区的综合配套服务环境建设，现在已经形成了“科技、人才、信息、环境、
能源、居住、生态”等园区服务体系，可以为入区企业和人才创造良好的服务环
境。
（五）公司招商团队优势
临港投资的控股股东临港集团是上海市国资委下属的唯一一家产业园区投
资集团，具有近三十年的国家级经济技术开发区、海关特殊监管区域开发运营经
验，在行业内已经形成了较高的知名度。临港投资下属园区在项目招商方面已经
形成了成熟的团队，在行业认识、客户渠道、企业服务等方面积累的丰富的实践
经验。
四、拟注入资产主营业务情况
（一）主营业务情况
临港投资及其下属公司主营业务为园区开发与经营，包括园区内物业的销售、
租赁以及提供园区服务。具体而言，临港投资及其下属公司主要负责实施松江园
区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）陆域部分的开发、建设、经营和管理，
从事园区内土地的二级开发及提供园区服务。临港投资及其下属公司所经营园区
基本情况如下：
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园区 开发主体 开发区域 规划面积
松江公司 民益路区域 167 亩
松高科 新桥镇区域 1,100 亩
九亭镇区域（毗邻松高科开发
松高新 1,440 亩
松江园区 区域）
临港松高
南部新兴产业综合体 220 亩
科
佘山公司 佘山镇北部区域 4,575 亩
康桥园区 康桥公司 康桥工业园核心位置 441 亩
南桥园区 南桥公司 南桥新城核心地带 1,700 亩
自贸区（洋山）
自贸联发 上海自贸区洋山保税港区 6.8 平方公里
陆域部分
1、松江园区
松江园区临近徐家汇商圈和虹桥商圈，交通十分便捷，规划建设科技绿洲、
高科技总部园、低碳经济示范园等项目及服务配套设施。
该园区积极打造功能性平台、建设园区服务体系，重点引进和培育以二三产
业融合、多元经济为支撑的项目，推动新产业、新技术、新模式、新业态在园区
的集聚发展。园区通过吸引拥有自主知识产权的高成长科技型企业，形成了高端
产业为主导、以高科技为特点的良好态势。
该园区采用统一规划、分期开发的模式进行规划开发，目前分为现代服务业
集聚区、高科技研发区和通用科产楼区三大区域，可为企业提供生产、研发、办
公一体化解决方案。该园区以现代服务业、先进制造业的生产、研发、商务类的
中高端企业为产业导向和引进重点。园区一直坚持集约化开发理念，在开发建设
前期，充分研究整体规划与设计、产业定位与布局、建筑规模与业态，尽可能充
分利用土地、满足产业发展并充分保护环境，实现园区全面、协调及可持续发展；
同时，采用节能材料和环保措施，将环保节能的理念贯彻在实际开发中。在招商
引资中，充分考虑客户的科技含量、产值税收、市场前景、环境保护等多方面因
素，实现园区发展、产业发展、经济发展的综合效益。
2008 年 4 月，作为上海微电子产业基地的重要组成部分，上海国际光仪电
产业园在松江园区揭牌成立。该产业区旨在打造上海乃至世界范围内有影响力的
国际光仪电产业基地，目前已引入包括佳豪船舶、大唐移动、中交三航院在内的
200 多家国内外优质企业进驻。
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园区获批“国家高技术产业基地-上海 3D 打印产业中心”。园区是上海市政
府认定的“区区合作、品牌联动”示范基地、上海市生产性服务业功能区、上海
市知识产权示范园区、上海市企业服务优秀园区，纳入国家自主创新示范区“大
张江”园区范围。
松江园区作为上海市的 3D 打印产业基地，目前已集聚包括曼恒数字、邦中
材料、联泰科技等大批 3D 打印与 3D 产业技术应用型企业入驻，并设立产业引
导基金扶持区内科技含量高、发展潜力大的 3D 打印产业重点企业和重点项目。
未来，松江园区将重点打造“四新产业（即新产业、新业态、新技术和新模式）
基地”，为可推动上海经济转型的四新产业企业创造良好的平台。
2、康桥园区
康桥园区位于新浦东地理中心位置，承接市中心范围扩展和城市功能梯度转
移的前沿区域。园区以东 3 公里正在建设迪士尼乐园，直达迪士尼乐园的轨道交
通 11 号线途径园区，使康桥地区成为迪士尼乐园的西部门户。罗南大道、轨道
交通 16 号线、11 号线相继通车，康桥地区交通条件大幅优化，快速连接市中心
各主要交通枢纽。
康桥园区在生态栖地湖岸、园林式绿化、地下自然采光、围河式景观楼宇、
绿色环保技术应用等方面有着创新应用。园区引领先进产业集聚发展的“一部三
中心”：一部为企业地区总部；三中心为研发设计中心、运营结算中心、管理服
务中心，目前已初步积聚了一批国内外节能环保、金融投资、企业总部及文化产
业等企业入驻园区。
3、南桥园区
南桥园区目前处于土地开发和园区前期建设阶段，首期项目预计于 2014 年
年底结构封顶。未来将以“一个集聚、三个中心”为总体战略目标：“一个集聚”
指“综合性功能导入生产性服务业集聚”；“三个中心”为“国际创造力中心、
国际型企业中心、设计创意中心”。
4、自贸区（洋山）陆域部分
该园区为全国唯一被国务院批准的“国际航运发展综合试验区”，是上海建
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上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
设国际航运中心和国际贸易中心建设的前沿阵地。园区重点培育 1）以国际分拨
配送、大宗商品交易、保税展示与贸易等为特色的国际贸易中心；2）国际中转
集拼、国际船舶维修、国际船舶登记等为特色的国际航运中心；3）以开设自由
贸易监管账户、从事离岸业务、扩大人民币跨境使用等自贸区金融创新举措为主
要内容的金融服务中心功能；另外，在自贸区背景下，园区重点打造了跨境投融
资服务平台功能。
截至目前，已吸引一大批国内外著名航运企业、物流企业、大宗商品贸易企
业、融资租赁等金融创新企业入驻。其中包括全球或亚太分拨中心项目数十家，
大宗商品相关企业（包括行业龙头）200 余家，融资租赁公司、基金公司及投资
公司等类金融企业近百家。
（二）主要业务流程
临港投资及其下属公司的主要业务为园区开发与经营，其基本业务（产业物
业开发）流程如下：
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（三）主要开发项目
报告期内，临港投资及其下属公司已完工、在建及拟开发的项目如下表所示：
序 公司 占地面积 建筑面积
项目名称 项目进度
号 名称 （亩） （平方米）
1 松高科一期 228 232,876 已完工
2 五期生产用房双子楼项目 25 87,534 已完工
新建工业厂房及工业配套（二期
3 102,808 已完工
松高科 1-3 项目）高层
142
4 工业厂房及配套用房（二期 1-1） 34,598 已完工
上海松江高科技园新建工业厂
5 21,815 已完工
房及配套项目（二期一项目）
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上海松江高科技园新建工业厂
6 39,582 已完工
房及配套项目（二期-1-2）
7 一期-1 区 91,203 在建
149
8 松高新 一期-2 区 90,611 在建
9 一期-3 区 68,615 在建
松江公
10 民益路园区 167 154,018 已完工
司
11 一期 60 81,490 已完工
12 康桥公 二期-1 70 98,512 在建
13 司 二期-2 46 78,871 拟开发
14 三期 173 240,401 拟开发
15 南桥公 一期-1 162 234,966 在建
16 司 一期-2 86 196,374 拟开发
洋山保税港区临港管理服务中
17 53 85,684 在建
心一期工程
自贸联
18 一期物流仓库 112 34,652 已完工
发
19 二期物流仓库 108 35,060 已完工
20 三期物流仓库 304 203,877 已完工
注：上述拟开发项目的数据仅基于相关园区当前的业务规划，未来项目实际情况可能受
市场形势、实际土地获得面积、开工建设规划等因素的影响而进行调整。
（四）土地情况
截至 2014 年 9 月 30 日，拟注入资产相关园区的土地资源情况如下：
1、松江园区新桥镇区域规划面积约 1,320 亩，已开发土地面积约 395 亩；
九亭镇区域规划面积约 1440 亩，已开发土地面积约 508 亩；民益路区域规划面
积约 167 亩，目前已开发完毕；佘山镇北部区域规划面积为 4,575 亩，目前处于
前期规划阶段。
2、康桥园区规划面积约为 441 亩，已开发土地面积约 130 亩。
3、南桥园区规划面积约 1,700 亩，已开发土地面积约 162 亩。
4、自贸区（洋山）陆域部分规划面积约 6.8 平方公里，已开发土地面积约
2.86 平方公里。
五、拟注入资产的主要资产
（一）房屋建筑物
临港投资及其下属子公司拥有的房屋所有权共计 33 项，该等房屋的具体情
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况如下表所示：
序 房屋所 建筑面积 房屋 是否设置
证书号码 房屋坐落
号 有权人 （㎡） 用途 抵押
沪房地松字（2009） 松江区新桥镇马汤村
1 87,661.95 工业 否
第 005557 号 12/3 丘#1-#10 号厂房
松江区新桥镇 2 街坊
沪房地松字（2010）
2 12/2 丘#11-#29 号厂 145,213.87 工业 否
松高科 第 031900 号
房和#30 地下车库
松江区新桥镇 2 街坊
沪房地松字（2013）
3 17/2 丘#35-#44 号厂 95,994.30 工业 否
第 038535 号
房
沪房地松字（2006）
4 松江区民强路 301 号 17,494.54 工业 是
第 001348 号
沪房地松字（2010） 松江区民益路 201 号
5 1,894.32 工业 是
038648 号 1#厂房
沪房地松字（2010） 松江区民益路 201 号
6 5,568.00 工业 是
038648 号 2#、3#厂房
沪房地松字（2010） 松江区民益路 201 号
7 1,350.00 工业 是
038648 号 5#厂房
沪房地松字（2010） 松江区民益路 201 号
8 22,927.90 工业 是
038648 号 6#厂房
沪房地松字（2010） 松江区民益路 201 号
9 1,475.40 工业 是
038648 号 7#厂房
沪房地松字（2010） 松江区民益路 201 号
10 1,667.00 工业 是
038648 号 8#厂房
沪房地松字（2010） 松江区民益路 201 号
11 1,667.00 工业 是
松江新 038648 号 #9 厂房
园 沪房地松字（2010） 松江区民益路 201 号
12 2,322.00 工业 是
038648 号 10#厂房
沪房地松字（2010） 松江区民益路 201 号
13 4,580.00 工业 是
038648 号 11#厂房
沪房地松字（2010） 松江区民益路 201 号
14 23,364.00 工业 是
038648 号 12#、15#厂房
沪房地松字（2010） 松江区民益路 201 号
15 20,798.00 工业 是
038648 号 16#、17#厂房
沪房地松字（2010） 松江区民益路 201 号
16 17,818.00 工业 是
038648 号 18#、19#厂房
沪房地松字（2010） 松江区民益路 201 号
17 2,862.77 工业 是
038648 号 19#厂房
沪房地松字（2010） 松江区民益路 201 号
18 9,817.00 工业 是
038648 号 20#厂房
19 沪房地松字（2010） 松江区民益路 201 号 6,160.00 工业 是
195
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 房屋所 建筑面积 房屋 是否设置
证书号码 房屋坐落
号 有权人 （㎡） 用途 抵押
038648 号 21#厂房
沪房地松字（2010） 松江区民益路 201 号
20 1,880.00 工业 是
038648 号 23#厂房
沪房地松字（2010） 松江区民益路 201 号
21 2,788.00 工业 是
038648 号 23#厂房
沪房地松字（2010） 松江区民益路 201 号
22 2,788.00 工业 是
038648 号 24#厂房
沪房地松字（2010） 松江区民益路 201 号
23 3,557.00 工业 是
038648 号 25#厂房
沪房地松字（2010） 松江区民益路 201 号
24 3,557.00 工业 是
038648 号 26#厂房
沪房地松字（2010） 松江区民益路 201 号
25 2,103.10 工业 是
038648 号 28#厂房
沪房地松字（2010） 松江区民益路 201 号
26 16,776.00 工业 是
038648 号 29#、30#厂房
沪房地松字（2010） 松江区民益路 201 号
27 1,998.96 工业 是
038648 号 30#厂房
沪房地松字（2010） 松江区民益路 201 号
28 2,038.90 工业 是
038648 号 服务中心
康桥公 沪房地浦字（2014）
29 秀浦路 2555 号 81490.22 工业 是
司 第 220363 号
沪房地浦字(2012) 芦潮港镇汇港路 501
30 51,962.87 工业 是
第 250858 号 号
综联发
沪房地浦字(2012) 芦潮港镇汇港路 388
31 151,914.49 工业 是
第 250857 号 号
沪房地浦字(2014)
32 同顺大道 333 号 34,651.63 工业 是
自贸联 第 213780 号
发 沪房地浦字(2014) 芦潮港镇港茂路 122
33 35,060.15 工业 否
第 213989 号 号
（二）土地使用权
临港投资及其下属公司拥有的土地使用权共计 11 项，该等土地使用权的具
体情况如下表所示：
土地使用 取得 是否设
序号 证书号码 座落 面积（㎡） 用途 使用期限
权人 方式 置抵押
沪房地松字 松江区新 2006 年 11 月 3
工业
1 松高科 （2009）第 桥镇马汤 56,127.00 出让 日至 2056 年 否
用地
005557 号 村 12/3 丘 11 月 2 日
196
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土地使用 取得 是否设
序号 证书号码 座落 面积（㎡） 用途 使用期限
权人 方式 置抵押
沪房地松字 松江区新 2006 年 11 月 3
工业
2 （2010）第 桥镇 2 街 95,856.00 出让 日至 2056 年 否
用地
031900 号 坊 12/2 丘 11 月 2 日
沪房地松字 松江区新 2010 年 5 月 31
工业
3 （2013）第 桥镇 2 街 97,847.60 出让 日至 2060 年 5 否
用地
038535 号 坊 17/2 丘 月 30 日
松江区
沪房地松字 2006 年 11 月 3
XQ-06-008 工业
4 （ 2007 ） 第 16,897.00 出让 日至 2056 年 否
号地块（三 用地
003488 号 11 月 2 日
号地块）
沪房地松字 松江区九 2011 年 9 月 1
工业
5 松高新 2011 第 亭镇 15 街 99,377 出让 日至 2061 年 8 否
用地
025181 号 坊 239/1 丘 月 31 日
沪房地松字 松江区民 自 1997 年 2 月
工业
6 （2010）第 益路 201 88,077 出让 3 日至 2044 年 是
用地
038648 号 号 8 月 28 日
松江新园
沪房地松字 松江区民 1997 年 8 月 8
工业
7 （2006）第 强路 301 23,200 出让 日至 2047 年 8 是
用地
001348 号 号 月7日
15503 街
道 0019 街
沪房地浦字 2012 年 4 月 23
坊 P1 宗地 工业
8 康桥公司 （2012）第 77,845.60 出让 日至 2062 年 4 是
（康桥镇 用地
273078 号 月 22 日
19 街坊
43/3 丘）
奉贤区齐
贤镇 4 街
坊 47/4 丘
沪房地奉字 2012 年 7 月 19
现代农业 工业
9 南桥公司 （2012）第 108,159.70 出让 日至 2062 年 7 是
园区（沪奉 用地
010933 号 月 18 日
府土
[2012]94
号）
197
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土地使用 取得 是否设
序号 证书号码 座落 面积（㎡） 用途 使用期限
权人 方式 置抵押
奉贤区齐
贤镇 4 街
坊 47/5 丘
沪房地奉字 2012 年 7 月 19
现代农业 工业
10 （2012）第 57,233.90 出让 日至 2062 年 7 否
园区（沪奉 用地
010935 号 月 18 日
府土
[2012]94
号）
出让
沪房地浦字 区内镇外
（原 商业
11 自贸联发 (2011)第 0002 街坊 35,058.00 - 否
为划 办公
213488 号 21/8 丘
拨）
（三）上述资产的抵押情况及拟采取的风险防范措施
1、房屋建筑物、土地使用权的抵押情况
截至 2014 年 9 月 30 日，临港投资及其下属公司已设定的资产抵押情况如
下：
根据松江新园与浙商银行上海松江支行签订的《物业通贷款合同》（编号
（290603）浙商银借字（2012）第 00019 号、（290603）浙商银物借字（2013）
第 00001 号、（290603）浙商银物借字（2013）第 00002 号）和《最高额抵押合
同》（编号（290603）浙商银高抵字（2012）第 00007 号），松江新园以松江民
益路园区项目用地（松江区中山街道 44 街坊 28/1 丘，松江区中山街道 44 街坊
28/4 丘之地块）的建设用地使用权（房地产权证号：沪房地字松（2010）第 038648
号、沪房地松字（2006）第 001348 号）作为抵押向浙商银行上海松江支行借款，
借款最高本金为人民币 50,000 万元，抵押期限为 2012 年 9 月 7 日至 2015 年 9
月 7 日。截至 2014 年 9 月 30 日，松江新园实际向浙商银行上海松江支行借款为
人民币 23,000 万元，未偿借款为人民币 21,310 万元。
根据康桥公司与交通银行上海临港新城分（支）行签订的《最高抵押贷款合
同》（编号 3101502013A300008500），康桥公司以科技绿洲康桥园区（一期）
项目在建工程及相应土地使用权（房地产权证号：沪房地浦字（2012）第 253861
号）作为抵押向交通银行上海临港新城分（支）行借款，借款最高本金为人民币
34,900 万元，抵押期限为 2012 年 8 月 21 日至 2018 年 8 月 20 日。截至 2014 年
198
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9 月 30 日，康桥公司实际向交通银行上海临港新城分（支）行借款为人民币
23,661 万，未偿借款为人民币 23,661 万元。上述科技绿洲康桥园区（一期）项
目在建工程完工后换取新的房地产权证（房地产权证号：沪房地浦字（2014）第
220363 号）。
根据康桥公司与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行签订的《固定资
产贷款合同》（编号 26142000003）和《抵押合同》（编号 26142000003202），
康桥公司以科技绿洲康桥园区康桥镇 19 街坊 43/3 丘地块的建设用地使用权（房
地产权证号：沪房地浦字（2012）第 273078 号）作为抵押向中国工商银行股份
有限公司上海市奉贤支行借款，借款最高本金为人民币 40,000 万元，抵押期限
为 2014 年 4 月 21 日至 2019 年 12 月 31 日。截至 2014 年 9 月 30 日，康桥公司
实际向中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行借款为人民币 8,601 万，未偿
借款为人民币 8,601 万元。
根据南桥公司与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行、中国银行股份
有限公司上海市奉贤支行签订的《固定资产银团贷款合同》（编号 26144000001）
和《银团贷款建设用地使用权抵押协议》（编号 26144000001201），南桥公司
以科技绿洲南桥园区 A 区域一期-1 项目用地（地号为中国上海市奉贤区齐贤镇 4
街坊 47/4 丘之地块）的建设用地使用权（房地产权证：沪房地奉字（2012）第
010933 号）作为抵押向中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行、中国银行
股份有限公司上海市奉贤支行借款，借款最高本金为人民币 87,400 万元，抵押
期限为 2014 年 1 月 27 日至 2019 年 12 月 31 日。截至 2014 年 9 月 30 日，南桥
公司实际向中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行、中国银行股份有限公司
上海市奉贤支行借款为人民币 14,395 万。
根据自贸联发与中国进出口银行签订的抵押贷款合同（编号：
2010099362012111774DY02），自贸联发以三期物流仓库（沪房地浦字(2012)第
250857 号、沪房地浦字(2012)第 250858 号）作为抵押向中国进出口银行借款（主
合同为国际物流基础设施建设贷款合同，编号：2010099362012111774），借款
最高本金为人民币 380,000,000.00 元，抵押期限为 2013 年 1 月 30 日至 2021 年
12 月 30 日。
根据自贸联发与中国工商银行股份有限公司上海市临港支行签订的最高额
199
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抵押合同（编号 55112000277101），自贸联发以三期物流仓库（沪房地浦字(2012)
第 250857 号、沪房地浦字(2012)第 250858 号）作为抵押向中国工商银行股份有
限公司上海市临港支行借款，借款最高本金为人民币 400,000,000.00 元，抵押期
限为 2011 年 12 月 28 日至 2021 年 12 月 28 日。
根据自贸联发与工商银行临港支行签订的抵押合同（编号 55141000247201），
自贸联发以一期物流仓库（沪房地浦字（2014）第 213780 号）作为抵押向工商
银行临港支行借款（主合同编号：55141000247），借款最高本金为人民币
70,000,000.00 元，抵押期限为 2014 年 6 月 9 日至 2014 年 12 月 2 日。
2、拟采取的风险防范措施
（1）松江新园已抵押的房屋建筑物为出租给客户的物业，在银行办理了经
营性物业抵押贷款，贷款用于公司的日常经营，还款来源为物业的租金收入。经
银行测算，目前物业的租金收入能够满足还款要求。
（2）康桥公司已抵押的房屋建筑物为刚建成待售物业，在银行办理的是在
建工程及相应土地使用权抵押贷款，贷款资金用于项目工程建设，还款来源为已
抵押物业的租售收入。目前该物业已经开始销售，已签订的意向协议面积约
35,000 平方米，物业的销售收入可确保抵押贷款的还款。
（3）康桥公司及南桥公司已抵押的土地使用权为在建项目的土地，在银行
办理了建设用地使用权抵押贷款，贷款资金用于项目的工程建设，还款来源为项
目竣工后物业的租售收入。项目目前尚处于建设中，经测算，项目未来的租售收
入能确保抵押贷款的还款。
（4）自贸联发已抵押的房屋建筑物为出租给客户的仓库，在银行办理了经
营性物业抵押贷款，贷款用于公司的日常经营，还款来源为仓库的租金收入。经
银行测算，目前物业的租金收入能够满足还款要求。另外公司拥有其他未抵押物
业，可通过该物业的租售收入确保抵押贷款的还款。
六、开发资质
临港投资及其下属公司拥有的房地产开发资质共计 5 项，该等开发资质的
具体情况如下表所示：
序号 开发主体 资质证书 证书编号 有效期至
房地产开发企业暂定 沪房地资（松江）
1 松高科 2014 年 12 月 31 日
资质证书 第（0000382）号
200
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序号 开发主体 资质证书 证书编号 有效期至
房地产开发企业资质 沪房管开第 01278
2 松江公司 2015 年 8 月 4 日
证书 号
房地产开发企业暂定 沪房管（浦东）第
3 康桥公司 2015 年 4 月 13 日
资质证书 0001313 号
房地产开发企业暂定 沪房管（奉贤）第
4 南桥公司 2015 年 8 月 21 日
资质证书 0000556 号
房地产开发企业三级 沪房管开第 01902
5 自贸联发 2017 年 6 月 25 日
资质证书 号
上述开发资质到期前，各资质持有主体会按照相关规定向相关发证机关申请
延续手续。由于上述开发资质主要用于商品房开发业务，对临港投资及其下属公
司的园区开发主业没有任何实质性影响。
201
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第七章 拟注入资产的预估情况
一、本次拟注入资产预估的基本情况
本次拟注入资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对拟注入资产截至
评估基准日进行评估出具的、且经备案的评估结论确定的评估值为依据。截至本
预案签署日，标的资产以 2014 年 12 月 31 日为基准日的审计、评估和盈利预测
审核工作尚未完成。
本预案中披露的拟注入资产预估值为 28.5 亿元。上述预评估数据可能与最
终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史
财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
二、预估方法的选择
本次预估选用资产基础法和收益法两种评估方法，最终评估结果选取资产基
础法结论。
由于拟注入资产各企业属于园区开发企业，其核心资产是投资性房地产等存
量资产和在建的开发项目。
对于投资性房地产等存量房地产采用市场法和收益法两种方法确定评估值，
市场法按物业的市场销售价格扣减相应的税费和部分利润后确定评估值，收益法
是按物业在收益期内的租金收益，选择适当的折现率将其折现至基准日确定评估
值。
对于在建的开发项目采用成本法，即房地分估确定评估值。在建的开发项目
取得的土地使用权按市场法或者基准地价法确定评估值，开发成本适当考虑项目
成本费用利润率确定评估值。
三、主要资产增减值变化原因
拟注入资产属于园区开发企业，预估增值的资产主要涉及存货和投资性房地
产科目，存货中在建的开发项目土地取得时间较早，土地使用权按市场法评估增
值；投资性房地产主要是企业的存量房地产，建成和取得日期都较早，由于房地
产市场处于持续上涨态势导致存量房地产评估增值。
202
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拟注入资产的预估值、增值额、增值率如下表所示：
单位：亿元
项目 预估值 账面值 增值额 增值率
临港投资 100%股权 21.4 11.2 10.2 91%
松高科 40%股权 4.1 1.8 2.3 123%
松高新 49%股权 1.6 1.0 0.6 59%
康桥公司 40%股权 1.4 1.1 0.3 23%
合计 28.5 15.2 13.3 88%
项目 预估值 账面值 增值额 增值率
存货 26.3 23.6 2.7 11%
投资性房地产 18.3 9.1 9.2 102%
临港投资 100%股权的增值率为 91%，系其持有的各下属园区公司的股权增
值所致。各园区公司的存货或投资性房地产建造时间较早，通过市场法得出其评
估值，将出现一定的预估增值。
松高科 40%股权的增值率较高，达到 123%，原因为松高科的园区开发项目
较早，当前主要存量资产为存货-开发产品和投资性房地产，主要由园区内科技
广场和松高科一期、二期项目构成，上述项目开发较早，账面值按初始取得成本
和建安成本计量，本次评估主要通过市场法得出其评估值，故增值幅度较大。
松高新 49%股权的增值率为 59%，原因为松高新的资产主要为存货-开发成
本，采用成本法（房地分估）确定预估值，因土地取得时间较早，有一定幅度的
增值，但由于开发比例较低，相较松高科增值幅度较小。
康桥公司 40%股权的增值率为 23%，原因为康桥公司的资产主要为存货-开
发成本，采用成本法（房地分估）确定预估值，其土地有一定程度的增值，但由
于建筑形态的特殊性（地下空间大、建筑标准高），建安成本占比较大，其整体
增值率较小。
四、预估作价的合理性分析
本次交易的拟注入资产交易作价为 28.5 亿元。而拟注入资产模拟汇总主体
2013 年度实现归属于母公司所有者净利润为 13,573.89 万元，截至 2013 年 12 月
31 日的归属于母公司所有者净资产为 100,639.16 万元，按本次拟注入资产作价，
其静态市盈率约为 21.00 倍，市净率约为 2.83 倍。
根据上市公司公开资料，同行业可比 A 股上市公司截至 2014 年 9 月 30 日
203
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的市盈率、市净率如下表所示：
证券代码 证券简称 市盈率（PE,LYR1） 市净率（PB,LYR）
600604.SH 市北高新 40.91 5.45
600639.SH 浦东金桥 26.80 2.48
600648.SH 外高桥 61.99 6.26
600663.SH 陆家嘴 24.00 2.99
600895.SH 张江高科 34.30 1.85
600064.SH 南京高科 15.81 1.37
600736.SH 苏州高新 20.60 1.39
600463.SH 空港股份 32.82 3.17
600658.SH 电子城 15.31 2.86
000402.SZ 金融街 6.74 0.87
600340.SH 华夏幸福 12.29 5.02
中值 24.00 2.86
均值 26.51 3.06
拟注入资产 21.00 2.83
注：1、LYR 指 LAST YEAR RESULT（上一年度业绩），即以 2013 年度公司净利润为基
础计算市盈率和市净率。
从上表可以看出，本次交易拟注入资产的市盈率显著低于同行业可比上市公
司的平均水平，市净率略低于同行业可比上市公司的平均水平，因此拟注入资产
的交易价格是合理的。
204
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八章 上市公司发行股份购买资产的定价及依据
一、拟注入资产的定价依据
本次拟注入资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对拟注入资产截至
评估基准日进行评估出具的、且经备案的评估结论确定的评估值为依据。截至本
预案签署日，标的资产以 2014 年 12 月 31 日为基准日的审计、评估和盈利预测
审核工作尚未完成。本预案中披露的拟注入资产预估值为 28.5 亿元。上述预评
估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在
本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
二、上市公司发行股份的价格及定价原则
（一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业（仪器仪表行业）上
市公司截至 2014 年 9 月 30 日的估值的比较，具体情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率（PE,LYR1） 市净率（PB,LYR）
000607.SZ 华智控股 442.32 14.81
002058.SZ 威尔泰 325.60 10.06
002121.SZ 科陆电子 64.47 4.16
002175.SZ 广陆数测 316.68 6.52
002338.SZ 奥普光电 85.46 9.48
002356.SZ 浩宁达 203.60 4.69
002658.SZ 雪迪龙 51.42 5.85
300007.SZ 汉威电子 100.29 6.20
300066.SZ 三川股份 35.04 3.50
300112.SZ 万讯自控 80.21 5.75
300137.SZ 先河环保 83.82 5.21
300165.SZ 天瑞仪器 73.19 2.83
300203.SZ 聚光科技 52.09 4.36
205
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300259.SZ 新天科技 39.02 5.76
300286.SZ 安科瑞 65.40 9.08
300306.SZ 远方光电 41.93 3.87
300309.SZ 吉艾科技 74.53 4.41
300338.SZ 开元仪器 49.83 3.21
300349.SZ 金卡股份 39.67 6.20
300354.SZ 东华测试 134.25 6.85
300360.SZ 炬华科技 34.45 12.46
300370.SZ 安控科技 59.55 12.46
300371.SZ 汇中股份 48.19 15.49
601222.SH 林洋电子 25.61 3.65
601567.SH 三星电气 20.16 2.54
603100.SH 川仪股份 40.11 5.73
中值 62.01 5.75
均值 99.50 6.73
自仪股份定价基准日前 120 日 A 股交易均价的
236.00 14.55
90%=7.08 元/股
自仪股份定价基准日前 60 日 A 股交易均价的
249.67 15.39
90%=7.49 元/股
自仪股份定价基准日前 20 日 A 股交易均价的
264.00 16.28
90%=7.92 元/股
注：1、LYR 指 LAST YEAR RESULT（上一年度业绩），即以 2013 年度上市公司净利润
为基础计算市盈率和市净率。
与同行业可比 A 股上市公司比较，公司估值相对较高。基于本公司近年来
的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，
兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础，即 7.08 元/
股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日
公司股票交易总量。
（二）募集配套资金的发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第八
届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%即 7.92 元/股。
鉴于参与认购的战略投资者为临港投资的长期合作伙伴，愿意长期投资本次
206
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交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的
锁定期为 36 个月。另外，临港资管亦参与本次募集配套资金，以巩固本次交易
完成后对上市公司的控股权，其股份锁定期也为 36 个月。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果
向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
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第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，公司的主营业务为设计、制造自动化控制系统、自动化仪
器仪表及其元器件和成套装置。受各种外部环境叠加影响，公司经营状况面临较
大困难。2011-2013 年，公司营业亏损逐年扩大，营业利润分别为-714.39 万元、
-1,824.68 万元、-3,500.78 万元。根据当前的产业发展形势，预计短期内公司经
营状况难以得到根本改善，公司未来的可持续经营能力存在重大不确定性。
本次交易完成后，原有的仪器仪表业务将剥离出本公司，公司将转变为以园
区开发与经营、园区服务为核心业务，涵盖战略性新兴产业及生产性服务业基地、
高科技民营制造企业基地、国际创造力中心、国际现代化物流服务中心的大型园
区类投资控股公司，是上海市优化产业布局、推动产业升级、提高城市国际竞争
力的重要战略载体。
综上所述，本次交易完成后公司的主营业务将发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
近年来，自仪股份整体业务结构偏重的火电领域新建项目放缓、核电市场进
展不大；同时，结构性通胀导致原材料、劳动力、财务成本持续上涨，公司经营
情况和财务状况不断恶化。自仪股份 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年半年
度的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-796.40 万元、
-5,034.98 万元、-3,501.44 万元、-2,176.68 万元，盈利能力较弱；同时公司截至
2013 年底的资产负债率为 89.11%，偿债能力较低。虽然公司已试图采用各种方
式降低成本费用、提升盈利能力、改善资本结构，但根据当前的产业发展形势，
中长期内很难彻底摆脱盈利能力较弱、资产负债率过高的状况。
通过本次交易，本公司将注入有一定规模和行业竞争优势的优质园区类资产
后，将成为园区开发领域具有相当规模和行业竞争优势的优质上市公司。同时，
通过本次发行股份购买资产和募集配套资金，公司的资产负债率将有所下降，资
本结构将得到改善。
208
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由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能
根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生
重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分
析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董
事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
（三）本次交易对上市公司治理结构的影响
1、临港投资治理结构现状、内部控制制度及执行情况
（1）临港投资治理概述
临港投资建有较为完整的公司治理机制和经营管理体制，为临港投资更好地
保持经营独立性和决策科学性提供了有效支持。
（2）董事会的建立及运行情况
临港投资设董事会。董事会由五名董事组成，由股东委派。董事任期三年，
任期届满，连选可以连任。
临港投资董事会严格按照公司章程规定召开，董事会操作流程严格遵循公司
董事会议事规则的相关规定。董事会的规范召开保障了董事依照有关法律法规和
公司章程严格行使职权、勤勉尽职地履行职责和义务，董事会制度的建立和有效
执行对完善公司治理结构、规范公司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用。
（3）监事会的建立及运行情况
临港投资设监事会。监事会由三名监事组成。其中由股东委派两名，职工监
事 1 名通过民主选择方式产生，监事会主席由监事会选举产生。
监事任期为三年。监事任期届满，连选可以连任。
董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。
临港投资监事会严格按照公司章程规定召开，监事会操作流程严格遵循公司
监事会议事规则的相关规定。监事会的规范召开保障了监事依照有关法律法规和
公司章程严格行使职权、勤勉尽职地履行职责和义务，监事会制度的建立和有效
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执行对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监督和制衡作用。
（4）违法违规行为
最近三年，临港投资不存在影响本次资产重组的重大违法违规行为。
（5）内部控制制度有效性的自我评估意见
临港投资管理层认为，临港投资现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面
和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可
能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信
息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
随着临港投资的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制
还需不断修订和进一步完善。
2、本次交易完成后的上市公司治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及
其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时
加强信息披露工作。本次交易后，本公司将严格按照《上市公司治理准则》等法
律法规的要求，继续完善相关相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治
理结构，规范上市公司运作。
（1）关于股东和股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发
[2006]21 号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召
集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享
有对公司重大事项的知情权与参与权。
（2）关于董事与董事会
本次交易完成后，本公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东
的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，充分体现各股东的利益。同时，本
公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，
落实公司《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事
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会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》等制度，并在公
司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运行。
（3）关于监事和监事会
本次交易完成后，本公司将根据重组进展对监事会成员进行改组、调整，继
续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会
和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级
管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权
益。
（4）关于信息披露和透明度
本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露事务管理制度》，指定董
事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及
时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所
有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有
平等的机会获得信息。
（5）关于公司独立运作情况
本次交易完成后，上市公司将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与主
要股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（1）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面
独立完整、不存在因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因的同业
竞争情况。
（2）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易后，上市公司的主营业务将变更为园区开发和经营，下属园区开发
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公司包括松高科、松高新、松江公司、佘山公司、临港松高科、康桥公司、南桥
公司和自贸联发，涉及的园区为松江园区、南桥园区、康桥园区和自贸区（洋山）
陆域部分。以上园区主要从事土地二级开发业务（独立运营、市场化运作），形
成了成熟的园区物业租售和招商管理模式。
另外，本次交易将导致上市公司控制权的变更。交易完成后，上市公司的控
股股东将变更为临港资管，临港集团将获得公司的控制权。
○1 上市公司与临港资管之间不存在同业竞争关系
本次交易前，临港资管下属的主要园区开发类公司为临港投资，已通过本次
交易注入上市公司，成为上市公司的全资子公司及上市公司园区开发业务的运营
主体。而临港资管下属的其他公司主要从事的业务类型为公租房开发、港口运营、
酒店运营、加油站运营等，因此上市公司与临港资管不构成同业竞争关系。
○2 上市公司与临港集团之间不存在实质性同业竞争关系
本次交易注入资产涉及的园区包括松江园区、康桥园区、南桥园区和自贸区
（洋山）陆域部分。
其中，松江园区、康桥园区、南桥园区在合作机制、开发阶段及业务模式等
关键属性趋同。上述园区均由临港投资与当地政府下属单位合资成立开发公司负
责园区二级开发；相关园区开发工作已顺利启动，且具有相当规模的发展空间；
相关开发公司通过公开市场获得土地开发产业物业，并为入驻企业提供配套服务。
自贸区（洋山）陆域部分由临港投资的参股公司上海自贸区联合发展有限公
司负责园区的开发经营和招商引资。该园区是中国（上海）自贸试验区的重要组
成部分，且区域定位、配套政策、产业类型和客户集群与其他园区存在显著差异。
临港投资实际控制人临港集团下属尚未注入上市公司的园区包括：上海临港
产业区（浦东、奉贤）、上海漕河泾新兴技术开发区（徐汇闵行、浦江）、江苏盐
城园区、浙江海宁园区、枫泾园区、桃浦智慧城。
未注入园区与拟注入园区在业务模式及开发阶段等方面存在显著差异：
上海临港产业区、上海漕河泾新兴技术开发区相关开发主体，受上海政府委
托，承担了相关园区一级开发任务。开发主体负责相应区域的整体规划定位、土
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地储备、市政建设、公共配套、企业管理、统计预算等政府职能，具体业务包括：
土地动迁转性和“七通一平”，公办科教卫文事业配套，园区公共基础设施的维
护和保养，园区与周边公用交通的配置，入区企业部分资质认定及项目前置审批
等。在经营中，各园区开发阶段不同，一级开发产生相关成本和费用，需由相关
开发主体承担，待政府认定及补贴。
海宁公司和盐城公司开发的海宁园区和盐城园区分别位于浙江海宁和江苏
盐城，均位于上海区域范围外。枫泾园区、桃浦智慧城尚处于筹备初期，尚未取
得土地资源。
因此，本次交易完成后，临港集团下属未注入的园区与上市公司负责经营管
理的园区不构成实质性同业竞争关系。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
（1）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司与控股股东及其子公司在采购商品/接受劳务情况、
出售商品/提供劳务、厂房及办公楼租赁、资产转让、担保及资金融通方面存在
部分关联方商品及劳务、关联方担保、关联方资金拆借情况，具体情况已于上市
公司历年的年度报告中详细披露。
（2）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易后，随着自仪股份所有资产及负债的置出，置出资产所对应的采购
商品/接受劳务情况、出售商品/提供劳务、厂房及办公楼租赁、资产转让、担保
及资金融通方面的关联交易将不再发生。
本次交易完成后，上市公司预计不与临港资管及其关联方发生购销商品、提
供和接受劳务、担保方面等与主营业务相关的关联交易事项。
（3）减少和规范关联交易的措施
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，
建立了完善的规范关联交易的规章制度体系，并按照市场化的原则，参照公司现
行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，本公司独
立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，
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对关联交易及时发表独立意见。
二、拟注入资产财务状况分析
（一）资产负债结构分析
1、主要资产状况
报告期内拟注入资产模拟合并口径的主要资产如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产项目 占比
金额 金额 占比（%） 金额 占比（%）
（%）
流动资产： - - - - - -
货币资金 43,370.38 12.21 56,477.79 19.81 28,550.79 14.73
应收票据 436.12 0.12 670.00 0.24 - -
应收账款 21,709.80 6.11 382.24 0.13 399.18 0.21
预付款项 572.80 0.16 333.10 0.12 98.00 0.05
应收利息 404.44 0.11 - - 509.82 0.26
应收股利 - - - - 673.29 0.35
其他应收
14,408.69 4.06 16,596.41 5.82 17,815.21 9.19
款
存货 203,735.96 57.36 111,774.47 39.21 48,266.42 24.91
其他流动
11,082.37 3.13 754.13 0.26 1,253.64 0.65
资产
流动资产
295,720.56 83.26 186,988.14 65.59 97,566.35 50.35
合计
非流动资
- - - - - -
产：
长期股权
- - 39,831.54 13.97 33,703.98 17.39
投资
投资性房
51,527.60 14.51 49,302.19 17.29 55,849.40 28.82
地产
固定资产 1,317.16 0.37 1,314.94 0.46 1,348.03 0.70
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无形资产 12.60 - 1.05 - 2.94 -
长期待摊
982.54 0.28 951.22 0.33 - -
费用
递延所得
4,609.46 1.30 3,683.61 1.29 3,308.42 1.71
税资产
其他非流
1,000.00 0.28 3,000.00 1.07 2,000.00 1.03
动资产
非流动资
59,449.36 16.74 98,084.54 34.41 96,212.76 49.65
产合计
资产总计 355,169.92 100.00 285,072.68 100.00 193,779.11 100.00
截至 2013 年 12 月 31 日，流动资产占总资产的 83.26%，非流动资产占总资
产的 16.74%，占比较高的项目包括存货（占总资产的 57.36%）、投资性房地产
（占总资产的 14.51%）、货币资金（占总资产的 12.21%）等。
作为园区综合开发类企业，拟注入资产的业务结构及特点决定了其拥有较大
比例的开发及储备项目，以及较大比例已出租的物业，因此其资产中存货和投资
性房地产占比较高。另外，由于园区开发业务需要较多的资金以保障拟注入资产
运营及满足业务增长的需要，相对较少的固定资产也需要保有一定量的现金资本
以对应市场的变化，因此货币资金占总资产比例较高。总体而言，拟注入资产的
资产结构较为合理，与自身的业务模式相匹配，符合园区开发类企业特点。
（1）货币资金
拟注入资产报告期内货币资金余额情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
货币资金余额 43,370.37 56,477.79 28,550.79
其中：现金 - - 2.76
银行存款 43,370.37 56,477.79 28,548.03
其他货币资金 - - -
2013 年末拟注入资产货币资金余额较 2012 年末减少 13,107.42 万元，减幅
为 23.21%，主要原因是 2013 年度度较 2012 年度园区房屋销售、租赁业务因可
供销售物业供应量减少而下降，使得拟注入资产相应可收销售款减少所致。
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（2）应收账款
拟注入资产应收账款的账龄分布如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
1 年以内 21,709.63 98.51 382.13 53.77 103.54 23.97
1-2 年 0.19 0 0.11 0.01 328.48 76.03
2-3 年 - 328.48 46.22 -
3 年以上 328.48 1.49 - - -
合计 22,038.30 100.00 710.72 100.00 432.02 100.00
拟注入资产应收账款的主要内容为应收取的园区类房地产的销售和租赁收
入。2011 年、2012 年及 2013 年各期末，应收账款净额占营业收入的比例分别为
35.03%、3.26%及 1.40%。
2013 年末应收账款余额较 2012 年末增加了 21,327.56 万元，增幅为 5579.61%，
主要系临港投资下属松江公司 2013 年度将位于临港产业区的标准厂房按评估价
1.88 亿元出售给临港集团所致，该笔交易形成的应收账款已于 2014 年 5 月份收
回。拟注入资产应收账款账龄基本都在一年以内，账款回收有保证。故应收账款
2013 年末较 2012 年末余额增幅较大。
（3）预付款项
拟注入资产预付款账龄分布如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
帐龄 占比
金额 金额 占比（%） 金额 占比（%）
（%）
一年以内 572.80 100.00 333.10 100.00 98.00 100.00
合计 572.80 100.00 333.10 100.00 98.00 100.00
拟注入资产报告期内的预付款项主要为预付的广告支出、产品展示项目进度
款及开发成本采购款等。截至 2013 年 12 月末，拟注入资产所有的预付账款的账
龄均为一年内。2011 年、2012 年及 2013 年，拟注入资产预付款项占总资产的比
例分别为 0.16%、0.12%及 0.05%。2012 年末预付款较 2011 年末增加 235.10 万
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元、2013 年末预付款较 2012 年末增加 239.70 万元，主要原因均为开发业务增加
而相应增加预付工程款项。
（4）其他应收款
拟注入资产其他应收款账龄分布如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
1 年以内 6,653.76 46.18 12,268.01 73.92 8,773.15 49.25
1-2 年 5,136.22 35.49 306.57 1.84 6,008.71 33.73
2-3 年 293.70 2.19 4,002.73 24.12 3,013.50 16.91
3 年以上 2,325.01 16.14 19.10 0.12 19.85 0.11
合计 14,408.69 100.00 16,596.41 100.00 17,815.21 100.00
截至 2013 年 12 月 31 日，拟注入资产 1 年以内其他应收款总额占比为 46.18%，
1～2 年其他应收款占比 35.49%。其他应收款中欠款金额前五名的累计总欠款金
额为 3,234.52 万元，占其他应收款总额的比例为 25.81%。
拟注入资产的其他应收款主要为保证金、往来款、代垫的费用及备用金等。
2011 年、2012 年及 2013 年各期末，其他应收款净额占拟注入资产总资产的比例
分别为 9.19%、5.82%及 4.06%。
2012 年末其他应收款总额较 2011 年末减少 1,218.80 万元，减幅为 6.84%，
主要由于收回上海浦东康桥（集团）有限公司的往来款所致。2013 年末其他应
收款总额较 2012 年末减少 2,187.72 万元，减幅为 13.18%，主要源于收回上海九
亭资产经营管理有限公司资金拆借款所致。
报告期内，拟注入资产其他应收账款回收状况良好，其中，占拟注入资产
5%或以上表决权股份的单位或其关联方（临港集团）所形成的其他应收款为 1.88
亿元，已于 2014 年 5 月份收回。
（5）存货及跌价准备
拟注入资产的存货主要包括开发成本和开发产品，其在报告期内持续快速增
长。具体情况如下表所示：
单位：万元
217
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
开发成本 156,627.44 111,774.47 48,266.42
开发产品 47,108.52 - -
存货总额合计 203,735.96 111,774.47 48,266.42
存货净额合计 203,735.96 111,774.47 48,266.42
报告期内拟注入资产存货主要为开发成本和开发产品。其中，开发成本主要
是未完工物业项目的开发成本；开发产品主要是已完工的物业项目转出的开发成
本。
2012 年末存货总额较 2011 年末增加了 63,508.05 万元，增幅为 131.58%，主
要由于开发成本增加所致。2012 年末开发成本较 2011 年末增加了 63,508.05 万
元，主要原因是拟注入资产存货-开发成本正常经营开发量增加所致。
2013 年末存货总额较 2012 年末增加了 91,961.48 万元，增幅为 82.27%，主
要由于开发成本和开发产品增加所致。2013 年末开发成本总额较 2012 年末增加
了 44,852.97 万元，增幅为 40.13%，主要原因是拟注入资产存货-开发成本正常
经营业务开发量增加所致；2013 年末开发产品总额较 2012 年末增加了 47,108.52
万元，主要原因是松高科二期（一）项目项目完工所致。
截至 2013 年 12 月 31 日止，拟注入资产无可变现净值低于存货账面成本的
情况，故毋需计提跌价准备。
截至 2013 年 12 月 31 日，拟注入资产开发成本中核算项目的具体情况如下：
单位：万元
2012 年 12 2013 年 12 月
项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资
月 31 日 31 日
科技绿洲项目 2012 年 11 月 2015 年末 90,206.00 25,547.54 40,248.61
南桥绿洲园区一期
2012 年 12 月 2015 年 8 月 125,000.00 13,787.86 31,702.48
-1 项目
康桥绿洲园区项目
2011-12-1 2013 年 12 月 59,121.00 13,540.36 34,639.37
一期
康桥绿洲园区项目
2012 年 12 月 2015 年 6 月 76,891.00 11,021.96 18,467.86
二期-1
松高科一期（三）
2010 年 12 月 2014 年中 39,000.00 15,029.17 27,913.04
—双子楼
松高科二期（一）
2012 年 7 月 2014 年末 60,025.50 30,243.81 0.00
项目
临港一期（三）项
- - 0.00 2,067.27 2,067.27
目
218
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2012 年 12 2013 年 12 月
项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资
月 31 日 31 日
其他项目 - - - 536.51 1,588.79
合计 - - 645,470.20 111,774.47 156,627.44
截至 2013 年 12 月 31 日，拟注入资产开发产品中核算项目的具体情况如下：
单位：万元
项目名称 竣工时间 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
松高科二期
2014 年末 - 47,108.52
（一）项目
合计 - 47,108.52
（6）长期股权投资
报告期内，本拟注入资产长期股权投资情况如下：
单位：万元
项目名称 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
对联营企业
- 39,831.54 33,703.98
投资
减：长期股权
投资减值准 - - -
备
合计 - 39,831.54 33,703.98
报告期内，各项长期股权投资明细如下：
单位：万元
被投资单位名称 占比（%） 金额
综联发 45.00 39,831.54
小计 39,831.54
拟注入资产于 2013 年 10 月转让所持综联发（后更名为“自贸联发”）45%
股权予临港投资的实际控制人临港集团，转让价格为 382,318,411.87 元，与此对
应的其他综合收益转出 73,587,550.00 元至损益表，共实现转让收益 57,590,604.50
元。
报告期各期末长期股权投资不存在减值迹象，故毋需计提减值准备。
（7）投资性房地产
拟注入资产采用成本模式对投资性房地产进行计量。报告期内，本拟注入资
219
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产投资性房地产情况如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物： 60,266.14 51,527.60 61,325.51 49,302.19 65,275.09 55,849.40
其中：房屋、建
60,266.14 51,527.60 61,325.51 49,302.19 65,275.09 55,849.40
筑物
合计： 60,266.14 51,527.60 61,325.51 49,302.19 65,275.09 55,849.40
2013 年末拟注入资产投资性房地产账面价值为 51,527.60 万元，较 2012 年
末增加 2,225.41 万元，净增幅为 4.51%，主要原因是 2013 年度松江公司销售房
产减少 18,499.48 万元，松高科项目竣工增加投资性房地产及销售减少投资性房
地产后合计仍净增加投资性房地产 20,724.89 万元。
（8）固定资产
报告期内本拟注入资产固定资产明细如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 920.60 585.65 920.60 629.38 920.60 673.11
电子设备 207.57 97.31 202.33 105.57 159.79 76.61
运输设备 931.87 450.16 760.38 377.54 634.82 358.72
其他设备 388.76 184.05 348.94 202.45 335.48 239.59
合计： 2,448.80 1,317.17 2,232.25 1,314.94 2,050.69 1,348.03
2011 年、2012 年及 2013 年各期末，拟注入资产固定资产占总资产的比例分
别为 0.70%、0.46%及 0.37%。2012 年末固定资产账面价值较 2011 年末减少了
33.09 万元，减幅为 2.46%。2013 年末固定资产账面价值较 2012 年末增加了 2.23
万元，增幅为 0.17%。各年固定资产年末占年末总资产水平基本均衡。
（9）无形资产
报告期内拟注入资产无形资产明细如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
220
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软件 23.21 12.60 9.46 1.05 9.46 2.94
合计 23.21 12.60 9.46 1.05 9.46 2.94
2013 年末无形资产净值较 2012 年末增加 11.55 万元，增幅为 1100.00%，主
要是由于购买经营管理用软件所致。
（10）递延所得税资产
报告期内，拟注入资产递延所得税资产明细如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
可抵扣亏损 427.17 221.93 156.03
资产减值准备 82.13 82.12 8.37
预提费用、预估税
4,100.16 3,379.56 3,144.02
金及预估成本
合计 4,609.46 3,683.61 3,308.42
2、主要负债状况
报告期内本拟注入资产主要负债状况如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
负债项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动负债： - - - - - -
短期借款 7,500.00 3.10 - - - -
应付账款 35,392.74 14.65 6,437.59 3.75 14,927.09 14.54
预收款项 11,823.56 4.89 15,748.77 9.17 5,974.52 5.82
应付职工薪
423.62 0.18 431.27 0.25 328.35 0.32
酬
应交税费 3,410.90 1.41 4,124.58 2.40 5,292.37 5.16
应付利息 39.49 0.02 99.31 0.06 109.93 0.11
应付股利 2,800.00 1.16 3,100.00 1.81 3,800.00 3.70
其他应付款 70,873.02 29.34 90,690.91 52.83 24,482.10 23.84
221
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一年内到期
的非流动负 26,120.11 10.81 5,190.00 3.02 19,300.00 18.80
债
流动负债合
158,383.44 65.56 125,822.43 73.29 74,214.36 72.29
计
非流动负
- - - - - -
债：
长期借款 81,977.23 33.93 45,438.73 26.47 28,284.00 27.55
专项应付款 1,216.09 0.51 419.24 0.24 162.60 0.16
非流动负债
83,193.32 34.44 45,857.97 26.71 28,446.60 27.71
合计
负债合计 241,576.76 100.00 171,680.40 100.00 102,660.96 100.00
报告期内各期末，拟注入资产的资产负债率逐年提高，2011 年末、2012 年
末、2013 年末，拟注入资产的资产负债率分别为 52.98%、60.22%和 68.02%，其
中 2013 年末扣除预收款项后的资产负债率为 64.69%，资产负债率逐年提升的主
要原因系公司物业项目开发量逐年增加相应增加债务杠杠所致，但总体资产负债
率控制在适当风险水平以内。
拟注入资产的负债结构中，占比较高的项目包括长期借款、其他应付款、应
付账款和一年内到期的非流动负债。截至 2013 年 12 月 31 日，拟注入资产流动
负债占负债总额的比例为 65.56%，非流动负债占负债总额的比例为 34.44%。其
中，长期借款占总负债总额比例为 33.93%，其他应付款占负债总额比例为 29.34%，
应付账款占负债总额的比例为 14.65%，一年内到期的非流动负债占负债总额比
例为 10.81%。
本拟注入资产的负债结构与拟注入资产的资产结构基本匹配：存货、投资性
房产及长期股权投资占比较高，资金周转周期相对较长，需要获得大量稳定的资
金支撑，因此长期借款比例和一年内到期的非流动负债比例相对较高；按照园区
开发企业收入确认的要求，待园区房屋竣工验收办理移交等手续完备后，方可将
预收到的售房款结转至主营业务收入，由此园区开发业务占比较高的企业一般预
收账款占款较高；拟注入资产应付账款主要是未付项目工程款。
（1）应付账款
222
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报告期内，拟注入资产的应付账款账龄分析如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
占比
金额 金额 占比（%） 金额 占比（%）
（%）
1 年以内 35,392.74 100.00 6,437.59 100.00 5,977.47 40.04
1至2年 - - - - 8,912.49 59.71
2至3年 - - - - - 0.00
3 年以上 - - - - 37.13 0.25
合计 35,392.74 100.00 6,437.59 100.00 14,927.09 100.00
2011 年末、2012 年末及 2013 年末，拟注入资产应付账款余额占拟注入资产
负债总额的比例分别为 14.67%、3.76%及 14.54%。拟注入资产应付账款主要为
应付的项目工程款，年末应付账款中无账龄超过 1 年的大额应付账款情况。2013
年末较 2012 年末应付账款余额增幅较大的原因系业务开发量增加相应增加了未
付的项目建设工程款。
（2）预收款项
报告期内本拟注入资产预收款项情况如下表所示：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产项目 占比
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额
（%）
预收房款 10,811.15 91.44 14,792.20 93.93 5,291.16 88.56
预收综合
762.50 6.45 877.50 5.57 602.00 10.08
服务费
预收租金 234.58 1.98 57.44 0.36 3.17 0.05
其他 15.33 0.13 21.63 0.14 78.19 1.31
合计 11,823.56 100.00 15,748.77 100.00 5,974.52 100.00
2012 年末、2013 年末预收房款占预收款项的比例超过 90%，成为预收款项
的主要构成主体。2013 年末预收款项较 2012 年末减少了 3,925.21 万元，减幅为
24.92%，主要是预收房款结转主营业务收入而预收的房款因开发节奏尚未达到可
预收房款相应减少预收物业款项所致。
2013 年末预收款项中无账龄超过 1 年的大额预收款项情况。
（3）其它应付款
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报告期内，拟注入资产其他应付款明细如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
往来款 36,576.58 68,389.20 3,240.83
土地增值税清算
19,070.73 16,787.20 16,430.78
准备金
押金、保证金等 10,219.55 3,242.70 1,911.66
维修基金款 1,942.03 1,764.42 1,643.92
其他 3,064.13 507.39 1,254.91
合计 70,873.02 90,690.91 24,482.10
拟注入资产其他应付款主要包括代收代付款、保证金、往来款及土地增值税
清算准备金等。2011 年末、2012 年末及 2013 年末，拟注入资产其它应付款余额
占拟注入资产负债总额的比例分别 23.85%、52.83%及 29.34%。2012 年末其他应
付款余额较 2011 年末增加 66,208.81 万元，增幅为 270.44%，主要原因是应收关
联方往来款增加所致。2013 年末其他应付款余额较 2012 年末减少 19,817.89 万
元，减幅为 21.85%，主要系归还关联方往来款、收到押金保证金等原因所致。
（4）长期借款
2011 年-2013 年，拟注入资产的长期借款规模呈增长趋势，主要原因是建设
工程项目逐步增加，所需长期资金逐步相应增加所致。报告期各期期末，长期借
款明细表如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
质押借款 9,400.00 - 26,800.00
抵押借款 43,290.14 32,126.42 20,784.00
保证借款 16,606.55 279.45
信用借款 38,800.65 18,222.86
减：一年内到期的
26,120.11 5,190.00 19,300.00
长期借款
合计 81,977.23 45,438.73 28,284.00
（二）主要财务指标分析
1、偿债能力分析
报告期内，拟注入资产的主要偿债指标如下：
224
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项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
流动比率 1.87 1.49 1.31
速动比率 0.58 0.60 0.66
资产负债率 68.02% 60.22% 52.98%
扣除预收款项后的
64.69% 54.70% 49.90%
资产负债率
息税折旧摊销前利
23,240.92 10,779.84 15,029.05
润
利息保障倍数 6.92 2.96 1.76
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
扣除预收款项后的资产负债率=[（负债总额-预收款项）÷资产总额）]×100%
息税折旧摊销前利润＝利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧
+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销额
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷计入财务费用的利息支出
（1）流动比率和速动比率
2011 年末、2012 年末和 2013 年末，拟注入资产模拟合并口径的流动比率分
别为 1.31、1.49 和 1.87，速动比率分别为 0.66、0.60 和 0.58。
报告期内，拟注入资产的流动比率指标正常；速动比率相对较低，主要是流
动资产中园区开发涉及的存货占比较高所致，2011 年末至 2013 年末存货占流动
资产比例分别为 49.47%、59.78%、68.89%%。总体而言，报告期内拟注入资产
的流动比率和速动比率与其业务经营活动相符，短期偿债能力处于合理水平。
（2）资产负债率
2011 年末、2012 年末和 2013 年末，拟注入资产的资产负债率分别 52.98%、
60.22%和 68.02%，资产负债率保持稳定且处于较高水平，与拟注入资产下属的
园区开发公司的运营模式及行业特征相符。
拟注入资产的负债结构中，预收账款近三年平均占比为 9.34%，其主要构成
为预收房款，该等负债待开发物业交付业主后转入当期营业收入，无需另行偿付。
若不考虑预收账款影响，拟注入资产 2011 年末至 2013 年末的资产负债率分别为
225
上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
49.90%、54.70%和 64.69%。目前，拟注入资产的境内直接和间接融资渠道畅通，
综合融资能力良好，能够支持各项债务的按时足额偿还。
（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
2011 年、2012 年和 2013 年，拟注入资产的息税折旧摊销前利润分别为
15,029.05 万元、10,779.84 万元和 23,240.92 万元，年均复合增长率为 24.35%，
增长稳定，与拟注入资产最近三年的业务规模扩张保持一致。
2011 年末、2012 年末和 2013 年末，拟注入资产的利息保障倍数分别为 1.76、
2.96 和 6.92，呈现增长趋势，主要原因是：报告期内，拟注入资产盈利能力持续
增长。
2、资产周转能力分析
报告期内，拟注入资产的应收账款、存货周转情况如下：
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率 5.61 29.98 71.19
存货周转率 0.23 0.01 0.15
总资产周转率 0.19 0.05 0.15
应收账款周转率＝营业总收入/应收账款平均余额
存货资产周转率＝营业成本/存货平均余额
总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
（1）应收账款周转率
2011 年、2012 年和 2013 年，拟注入资产的应收账款周转率分别为 71.19、
29.98 和 5.61，呈快速下降趋势。2013 年应收账款周转率较低的主要原因是：2013
年，拟注入资产的应收账款增加了 21,327.56 万元，原因是临港投资本年完成工
程业务结算量较上一年大幅增长，使得应收账款余额增加幅度较大。但拟注入资
产应收账款账龄基本都在一年以内，且应收对方为当知名企业，账款回收有保证。
（2）存货周转率和总资产周转率
2011 年、2012 年和 2013 年，拟注入资产的存货周转率分别为 0.15、0.01 和
0.23，总资产周转率分别为 0.15、0.05 和 0.19。园区开发业务是拟注入资产的核
心业务，业务的特殊性决定了存货占比较大，导致存货周转率偏低。
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3、盈利能力分析
（1）营业收入、营业成本的构成分析
单位：万元
项目 2013 年 2012 年 2011 年
主营业务收入 57,387.63 9,170.24 21,525.40
其他业务收入 4,593.08 2,542.43 6,892.51
营业收入合计 61,980.72 11,712.67 28,417.92
主营业务成本 36,923.18 1,089.25 9,840.72
其他业务成本 20.20 2.89 104.96
营业成本合计 36,943.38 1,092.14 9,945.68
拟注入资产 2011-2013 年的营业收入主要来自松江园区，其中 2011 年开始
销售松高科一期-1 项目，2012 年开始销售松高科一期-2 项目，2013 年销售一期
-2 项目尾盘及二期-1 项目多层。受上述项目历年竣工情况及销售比例对应结转
收入差异的影响，拟注入资产的营业收入呈现出一定的波动性。根据收入成本配
比原则，拟注入资产的营业成本变化较大。
同时，拟注入资产 2012 年度主营业务成本与主营业务收入比例不匹配的原
因系松高科结算前期“一期二厂房”项目的预估成本调整所致。对已完工并达到
可销售状态的开发成本在结转至开发产品时，需对尚未支付的开发成本进行合
理预估。后续完成项目竣工财务决算时，当预估金额与决算金额存在差异时，
需调整预估的未付项目开发成本，将前期已实现销售的该项目预估成本与实际
结算的成本差异调减主营业务成本。
（2）按产品区分的主营业务收入、主营业务成本和毛利率
单位：万元
产品名称 营业收入 营业成本 毛利率
2013 年
房产销售 50,915.24 33,396.35 34.41%
房产租赁 6,472.39 3,526.83 45.51%
合计 57,387.63 36,923.18 35.66%
2012 年
房产销售 3,636.44 -1,735.06 147.71%
房产租赁 5,533.80 2,824.31 48.96%
合计 9,170.24 1,089.25 88.12%
2011 年
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房产销售 13,481.05 4,829.36 64.18%
房产租赁 8,044.35 5,011.36 37.70%
合计 21,525.40 9,840.72 54.28%
注：拟注入资产模拟合并报表中 2012 年度主营业务成本出现负数的原因系如上所述。
拟注入资产最近三年毛利率变动较大的原因为不同项目的开发周期、成本费
用和租售比例不一致。具体原因如下：拟注入资产 2013 年毛利率较以前年度较
大幅度下降，主要系销售项目的土地、建安成本上升及松江公司部分标准厂房以
成本价出售至临港集团所致。
三、本次交易完成后的上市公司业务发展目标
（一）公司整体经营目标及主要业务计划
1、公司经营理念
临港投资的公司定位：产业转型、产业升级的引领者和推动者，高端/品牌
园区的开发商、运营商和服务商。
临港投资的公司使命：致力于成为中国领先、上海著名的产业园区开发商、
运营商和服务商；践行“为产业创造价值”的宗旨，服从服务区域发展、企业发
展、人才发展，通过打造一流产品、提供一流服务、创造一流效益，着力为股东
创造投资价值。
2、公司战略发展的实现途径
（1）不断拓展产业园区发展空间
临港投资将加快松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）陆域部分
等现有园区板块的开发进度，努力将每一个园区都打造成各自区域产业项目的标
杆和典范。在此基础上，临港投资将深耕上海未来发展的重点板块，不断拓展新
的产业园区，打造新的区域产业集聚平台。
（2）着力开发高品质物业产品
临港投资将坚持高端定位，持续推出智慧创新、生态节能、市场认同的产业
园区和综合性物业产品。在此基础上，未来还将逐步建立针对不同产业门类、客
户需求、地理区域、空间容量求的园区品牌和物业产品线。
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（3）持续完善产业配套服务体系
在优质物业产品的基础上，临港投资致力于为园区内企业和人才发展营造更
加完善的软硬件配套服务环境，帮助产业更好地创造价值。临港投资将进一步关
注产业发展趋势，在创新创业、科技金融、知识产权、人才发展、生态环境等方
面优化服务体系。
（4）提高园区发展的综合效益，为股东创造价值
在创建品牌园区，服从服务区域发展、企业发展、人才发展的同时，临港投
资将通过产业园区内物业经营和租售，以及相关增值服务获得商业回报。临港投
资将通过持续的品牌塑造、团队建设、管理优化提升经营绩效，还将进一步发掘
园区集聚的产业生态价值，在综合服务、产业投资等业务领域开拓新的商业机遇。
（二）公司主要业务计划及实施保障
1、主要业务计划
（1）稳步推进现有产业园区开发运营
目前，产业园区原则都按照“统一规划，分批拿地，滚动建设”的方针开发
经营。临港投资旗下的松江园区、自贸区（洋山）陆域部分等处于开发经营中期，
康桥园区、南桥园区、松江新兴产业综合体、佘山园区等尚处于开发前期。
未来三年，临港投资积极发挥控股股东国家级开发区长期建设经验，协调各
方资源，按照各自功能定位和规划要求，努力将每一个项目都打造成各自区域产
业项目的标杆和典范，实现经济效益、社会效益“双丰收”。
（2）不断提升核心竞争能力
未来三年，临港投资将进一步提升在产业园区开发业务上的核心竞争能力，
重点将围绕以下几个方面：
一是进一步打开产业门类，重点聚焦创新创业企业。除现有的光仪电等特色
产业集群外，临港投资还将把握科技进步大方向、产业革命大趋势，按照新技术、
新产业、新模式、新业态的“四新”要求，瞄准世界科技前沿领域和顶级水平，
进一步聚焦重大科技创新工程和创新产业项目。自贸联发还将进一步关注自贸区
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改革中在金融、贸易、物流、投资等领域涌现的新兴产业。
二是不断完善园区综合配套功能环境。在软件方面，发挥政府各类政策扶持
和管理制度合力，构建创新有效的服务体系，例如人才服务、创新创业服务、物
业管理服务、知识产权服务、生态环境建设、科技金融服务等等。继续深入探索
完善“一团队、三平台、九模块”服务体系，充实服务内容与手段，加快推进企
业服务窗口平台、企业协会与园区科协平台、知识产权托管平台等平台建设，优
化完善模块化服务内容。在硬件方面，要加快与当地政府协调，逐步完善提升周
边市政、公共事业配套水平，尤其是协调好教育、医疗、文化、体育等高端人才
重点关注的生活配套设施，提升园区吸引人才就业、留住人才发展的综合实力。
三是关注园区规划定位，丰富品牌与产品线。通过对产业的深入研究，完善
项目与客群识别分析机制，通过产业链和企业生命周期发展规律，指导产业园区
空间布局和资源配置，细化园区建筑产品分类，逐步建立起分别针对不同地理区
域、空间容量、建筑层高和商务配套的品牌和产品线系列。
四是不断提升园区建筑品质。坚持高起点策划和标准化管理。在现有建筑风
格、材料工艺等经验的基础上，进一步提升建筑风貌和表现形式。主动对接、研
究国内外一流企业关注的、具有社会责任的新材料、新技术和新理念，尤其是要
加大绿色、节能、环保等方面的投入。
（3）挖掘园区产业的服务价值和投资价值
除了现有的产业园区内物业的销售、租赁以及提供园区服务外，临港投资未
来还将向园区代建、园区托管、园区企业综合服务、招商引资增值服务及产业投
资等业务领域拓展。
（4）筹资计划
临港投资将根据未来业务拓展的需要，综合考虑资本结构、盈利能力、外部
市场环境等多种因素，不断拓展新的融资渠道，优化资本结构，降低筹资成本。
临港投资将以本次股票公开发行为契机，积极利用国内外资本市场的直接融资平
台，适时通过股票、公司债、可转债、资产证券化、REITS、境外人民币债券等
多种金融工具进行融资，为未来业务发展奠定坚实基础。
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（5）收购兼并及对外拓展计划
在巩固松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）陆域部分等现有板
块的基础上，临港投资将利用上市公司对接资本市场的有利契机，通过兼并收购
不断拓展新的产业园区项目。
2、业务计划实施保障
（1）完善公司的经营管理能力
逐步完善公司的各项经营管理能力，发挥好总部与各个园区之间的职能优势。
充分利用点、线、面的有利条件，逐步形成在园区开发和经营中区域化、规模化、
集约化、专业化的竞争优势。要在总部统一管理体系下，按照相互监督、相互制
约的原则，建立和健全各项管理制度。特别是要进一步完善成本控制体系、招商
价格体系等方面的建设，使各个园区的产品体系形成更具市场竞争优势的成本曲
线和招商价格曲线。
（2）全方位提升企业的人才战略
临港投资将围绕企业和园区的发展目标，把人才作为重要的战略资源，对人
才培养、吸引和使用纳入到企业的战略发展中，并依托人才战略，使管理能力整
合提升更上一层楼。临港投资将加强人才梯队建设，重视人才的引进和储备，建
立点、线、面结合，建立立体式、多层次的员工教育培训体系。普通员工要重点
加强专业能力和独立操作能力的建设，中层管理人员要重点加强执行力和独挡一
面能力的建设，高层管理人员要重点加强综合管理能力和统军带兵能力的建设。
（三）业务发展计划所依据的条件及主要困难
1、发展计划所依据的假设条件
（1）国民经济保持增长态势，政治、法律、社会环境处于正常发展状态；
（2）国家对高新产业的扶持政策无重大变化；
（3）国家土地管理政策无重大变化；
（4）本次重大资产重组工作进展顺利，募集资金全部到位，募集资金投资
项目如期实施；
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（5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响。
2、实施发展计划所面临的主要困难
（1）公司必须在立足于现有产业园区的基础上，进一步寻找适合自身发展
战略的新项目，为今后的长远发展提供支撑；
（2）随着公司市场的拓展和规模的扩张，对高素质人才的需求较为迫切，
如果人力资源的规划以及激励机制的创新不能跟上公司的发展速速，也将影响公
司计划的实施；
（3）公司在快速发展过程中存在较大的资金需求，能够多渠道的获得融资，
将对公司计划产生影响。
（四）业务计划与现有业务的关系
上述发展计划，主要是建立在临港投资下属园区现有业务的基础上，并根据
未来业务扩张、规模扩大、上市后的战略调整制定。因此，现有业务是未来几年
发展计划的基础，发展计划是与现有业务之间具有发展的连续性。
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第十章 本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、临港集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；
2、电气集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；
3、上海市国资委出具的《关于同意上海自动化仪表股份有限公司资产重组
可行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]382 号），对本次交易方案进行了预核
准；
4、九亭资管出具股东决定同意本次重组相关的议案，浦东康桥、新桥资管
召开股东会审议通过本次重组相关的议案；
5、临港集团召开临时股东会审议通过本次重组的相关议案；
6、临港资管出具股东决定同意本次重组相关的议案；
7、自仪股份召开董事会审议通过本次重组相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、临港资管召开董事会，审议通过本次重组的补充协议和正式方案；
2、临港资管、九亭资管出具股东决定同意本次交易相关事项，新桥资管、
浦东康桥再次召开股东会审议与本次交易相关事项；
3、相关管理部门对标的资产的评估报告予以备案；
4、上市公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项；
5、上海市国资委批准本次资产重组；
6、上海市商委批准本次交易相关事项；
7、国务院国资委批准上市公司股份无偿划转；
8、本公司股东大会非关联股东批准本次资产重组事项，并同意临港资管向
证监会申请豁免要约收购义务；
9、中国证监会核准本次重大资产重组事项、豁免临港资管的要约收购义务；
10、其他可能的批准程序。
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二、本次交易的风险因素
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、拟注入资产涉及的园区开发业务受国家宏观政策调控影响较大，本次重
组存在因宏观政策变动导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公
告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、园区开发和经营行业属于周期性行业，与宏观经济景气度紧密相关，本
次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风
险。
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意
投资风险。
（二）审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案
经上市公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案，交易
标的作价所依据的评估结论经相关管理部门核准备案，本次交易方案经有权国有
资产监督管理部门的批准，本次重组获相关政府主管部门的批准或核准，中国证
监会核准本次交易方案等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，
本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组
存在无法获得批准的风险。
（三）调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作
尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产
的范围将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组方
案存在因标的资产范围变动等原因而需要调整的风险。
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（四）财务数据使用及资产估值的风险
本次交易标的资产的交易基准日为 2014 年 12 月 31 日。本次交易标的资产
的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基准日
进行评估而出具的、且经备案的评估结论来确定。
截至本预案签署日，标的资产以 2014 年 12 月 31 日为基准日的审计、评估
和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中披露的标的资产预估值系以 2014 年 9
月 30 日为预估基础、并考虑相关资产经营主体截至 2014 年 12 月 31 日的经营计
划计算取得，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值
仅供投资者参考之用。由于标的资产本身的经营可能出现盈亏、预估基础（2014
年 9 月 30 日）与最终评估基准日（2014 年 12 月 31 日）不一致等因素，上述预
评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在
本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
（五）拟置出资产部分土地、房产权属不能按时完成变更的风险
本次交易中，拟置出标的资产为自仪股份全部资产及负债。由于历史原因，
自仪股份部分土地房产存在置出瑕疵，该部分土地房产的预估值合计约 4,668 万
元，占本次置出总资产预估值的比例约为 2.4%。根据自仪股份与临港资管签署
的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自仪股份承诺全部土地房产的处
置工作将于上述协议生效后 90 日内完成。若无法及时办理则将通过其他方式（包
括但不限于权益转让）协商解决，使得置出资产按交易合同约定进行过户或转移
不存在重大法律障碍。但仍可能存在部分土地、房产权属不能按时完成变更的风
险。
（六）园区开发行业的风险因素
1、经济周期波动风险
拟注入资产主营业务所涉及的园区开发行业可能受国内外经济周期影响而
出现波动，与国民经济增长存在较强的正相关关系，基本随国民经济发展趋势同
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向波动，对宏观经济变化较为敏感。如果不能正确判断国民经济发展周期的波动，
并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整经营策略和投资行为，拟注入资产
的业务和业绩也将存在一定的波动风险。
2、政策风险
拟注入资产主营业务所涉及的园区开发行业可能受国家宏观调控政策及当
地区域政策的影响较大。国家宏观调控政策、相关区域政策变化，将会影响拟注
入资产开发的园区物业的市场需求，从而给本公司的业绩造成一定的影响。
拟注入资产涉及自贸区（洋山）陆域部分的经营业绩，可能受政府对自贸区
改革的推进力度，以及相关配套措施的出台进度等因素影响。另外，相关的土地
管理、产业、就业、税收、环保等政策的变化，也可能对拟注入资产的经营带来
一定影响。
3、经营风险
由于园区开发项目具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和
协作单位多等特点，并具有较强的地域特征，整个开发过程中，涉及规划设计单
位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，并且园区物业开发受到
多个政府部门的监管。上述因素使得园区开发企业在开发项目的工程进度、施工
质量和营销等方面，控制风险的难度较大，如果上述某个环节出现问题，就会对
整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、
销售情况不符合预期，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对未来公
司经营业绩产生一定的影响。另外，拟注入资产涉及部分公司的房地产开发资质
将于今明两年内到期，届时各资质持有人将按照《房地产开发企业资质管理规定》
及政府其他相关规定在资质到期前向政府主管部门办理资质延续申请手续。由于
上述开发资质主要用于商品房开发业务，对临港投资及其下属公司的园区开发主
业没有任何实质性影响，且根据现有规定及实践操作经验预计将按时完成资质延
续手续，但仍存在政府相关部门对持有人的延续申请不予批准的可能。
（七）拟注入资产盈利可持续性的风险
拟注入资产模拟汇总主体 2011-2013 年的经审计归属于母公司所有者的净利
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润分别为 4,793.94 万元、3,545.53 万元、13,573.89 万元，存在一定的波动性。这
是因为拟注入资产所从事的园区开发业务采用的是滚动开发模式，不同项目的开
发周期和销售周期不一致，同时开发成本和项目竣工后的租售比也存在差异，故
各年度涉及的项目竣工结转收入不一致，导致利润变动幅度较大。未来数年，拟
注入资产涉及不同园区公司的多个开发项目将成阶梯式陆续竣工，经营模式将转
变为物业租售结合，且园区公司的现有土地储备面积达一定规模，有利于增强未
来的持续盈利能力。但上述园区的滚动开发模式仍可能对未来盈利可持续性造成
一定程度的不利影响。
拟注入资产下属公司开发的产业园区一般采取“一次规划，分期供地”模式
开发建设。受建设用地出让规则的影响，可能存在拟注入资产下属公司无法按预
期条件获取规划范围内全部土地的风险，可能对未来盈利可持续性造成一定影响。
（八）应收账款金额增幅较大的风险
拟注入资产 2011-2013 年末的应收账款余额分别为 399.18 万元、382.24 万元
和 21,709.80 万元。其中 2013 年末的应收账款余额较 2012 年末增幅达到 5579.61%。
主要系临港投资下属子公司松江公司 2013 年度将位于临港产业区的标准厂房以
1.88 亿元的价格出售给临港集团所致，该笔交易形成的应收账款已于 2014 年 5
月收回。总体而言，拟注入资产应收账款账龄基本都在一年以内，账款回收有保
证。但应收账款增幅过大仍有可能带来资金回笼过慢、应收方信用违约等风险。
（九）对外担保不能及时解除的风险
2014 年 9 月 25 日，临港投资为其下属参股公司自贸联发的借款事项提供连
带责任保证担保，借款事项为 13,000 万元人民币流动资金贷款，担保主债权本
金 13,000 万元人民币，担保余额 13,000 万元，债权人为中国工商银行股份有限
公司上海临港支行，担保期限为 2014 年 9 月 25 日至 2015 年 9 月 15 日。自贸联
发的其他股东即上海外高桥（集团）有限公司（持股比例为 45%）、上海浦东现
代产业开发有限公司（持股比例为 5%）、上海益流能源（集团）有限公司（持股
比例为 5%）未进行同比例担保，上述其他股东与临港投资不存在关联关系。预
计该笔担保将于 2015 年第一季度内解除，提前解除担保时需取得主债权人的同
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意，但仍然存在不能及时取得主债权人同意、解除担保的风险。
（十）拟置出资产涉及的债务转移、员工转移及股权转让风险
本次交易涉及本公司所有资产和负债置出上市公司，对于负债的转移，需要
取得本公司债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债务转移同
意的风险。对于人员的转移，需要取得本公司职工代表大会或全体职工大会审议
通过，本次交易存在相关人员安置方案无法获得职工代表大会或全体职工大会审
议通过的风险。上市公司本次拟置出的有限责任公司股权类资产，尚需取得除公
司外的其他股东过半数的同意以及对优先受让权的放弃，如不能按时取得，将影
响本次交易的进度。
（十一）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本公司拟采用锁价发行方式向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、
恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股
份募集配套资金，总金额约 9.5 亿元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计
算，公司拟募集配套资金发行股份数量约 1.2 亿股。
受拟注入资产经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套
资金能否顺利实施存在不确定性。本次募集配套资金拟用于拟注入资产下属园区
公司在建、筹建项目的建设。计划募投项目的四证仍在办理中，如不能按期解决，
将无法作为募集资金投向通过证监会的审核，仍存在一定的不确定性。
在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，本公司将以自有资
金或采用银行贷款等融资方式解决在建筹建项目的实施，若本公司采用上述融资
方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
（十二）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
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《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
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第十一章 保护投资者合法权益的相关安排
本公司已经或拟采取如下措施以尽力保护公司股票投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易对本公司未来的经营业绩可能有较大影响，亦可能对公司股价产生
较大影响。为避免内幕信息的泄露对公司股价造成影响，从而可能使不知悉内幕
信息的公司股东遭受损失，公司相关人员在公司股票停牌前筹划本次交易时严格
控制内幕信息知情人范围并严格遵守相关法律法规、《上市公司信息披露管理办
法》、《上市规则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关
规范性文件规定的保密义务。
由于预计相关内幕信息难以继续保密，经公司向上证所申请，公司股票于
2014 年 5 月 6 日起开始停牌。由于尚在筹划中的本次交易仍然存在较大不确定
性，经公司向上证所申请，公司股票于 2014 年 7 月 10 日起继续停牌。2014 年
11 月 7 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票因
重大资产重组申请延期复牌的议案》，同意公司股票于 2014 年 11 月 10 日起继续
停牌 30 日。
公司股票停牌期间，公司与交易对方积极展开尽职调查、审计评估和交易协
商等与本次交易相关的工作，并于 2014 年 12 月 5 日召开公司第八届董事会第七
次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组对外签署相关协议的议案》。
同日与临港资管签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，同新桥资管、
九亭资管、浦东康桥签署《发行股份购买资产协议》；并同临港资管、东久投资、
久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、
明达普瑞签署《股份认购协议》。公司将在与本次交易有关的审计、评估结果确
定后与交易对方签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《发行股份购
买资产协议》的补充协议等相关文件以明确标的资产的交易价格等相关事项，并
随后召开董事会审议相关事项、公告本次交易的发行股份及支付现金购买资产预
案、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测
报告等相关文件。
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二、严格执行相关交易程序
公司为本次交易聘请了国浩律师（上海）事务所作为法律顾问、瑞华会计师
事务所和天职会计师事务所作为审计机构、上海东洲资产评估有限公司作为资产
评估机构对与本次交易有关的事项分别出具法律意见书、审计报告和盈利预测报
告以及资产评估报告，同时聘请了国泰君安作为独立财务顾问对本次交易出具独
立财务顾问报告，为公司董事会、股东大会决策提供依据。公司将按规定在股东
大会召开前公告该等文件。
为达成本次交易，公司于 2014 年 12 月 5 日召开第八届董事会第七次会议，
审议通过了本预案，公司独立董事发表了《关于重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。公司将在与本次交易有关的审计、
评估结果确定后与交易对方签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《发
行股份购买资产协议》的补充协议等相关文件以明确标的资产的交易价格和盈利
预测补偿等相关事项，并随后召开董事会和股东大会审议相关事项，公司独立董
事亦将就相关事项发表意见。
三、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会
的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加
现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成
后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循
独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
交易对方亦承诺在其与本公司进行本次收购交易过程中，保证提供的有关文
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件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。
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第十二章 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
本公司的独立董事在认真审阅了本次重大资产重组的所有相关材料后，根据
《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律法规、规范性文件及本公司《公司章程》的有关规定，发表以下独立
意见：
1. 本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的实施将有
利于公司改善财务状况，提高公司的资产规模及综合实力，增强持续盈利能力和
抗风险能力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。从长期角度而言，本
次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，将有利于公司
减少关联交易和避免同业竞争，增强公司独立性。
2. 公司本次发行购买资产并募集配套资金中的股票发行价格为公司第八届
董事会第七次会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价，并根据派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。
3. 公司本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易价格均以经具有证券
从业资格的资产评估机构评估并按规定备案后的评估结果为依据确定。
4. 公司本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的定价公平、
合理，方案切实可行，符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
5. 公司本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金属于关联交
易事项，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。公司已按
照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。
6. 本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需获得股
东大会的审议通过和中国证监会核准。
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二、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。独
立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法
规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供
的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
1. 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范
性文件的关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；交易预案等信息披露文件
的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情况；
2. 本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份购买资产的实施将有利于
提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续
经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
鉴于公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产报告书
并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规
范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。
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第十三章 其他重要事项
一、上市公司股票停牌前股价波动说明
公司股票自 2014 年 5 月 5 日开市起停牌。自仪股份本次停牌前一交易日
（2014 年 4 月 30 日）收盘价格为 7.92 元/股，停牌前第 21 个交易日（2014 年 4
月 1 日）收盘价格为 8.70 元/股；自仪 B 股本次停牌前一交易日（2014 年 4 月
30 日）收盘价格为 0.657 美元/股，停牌前第 21 个交易日（2014 年 4 月 1 日）收
盘价格为 0.673 美元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即
2014 年 4 月 2 日至 2014 年 5 月 5 日期间）自仪股份收盘价格累计跌幅为 8.97%，
自仪 B 股收盘价格累计跌幅为-14.41%。同期上证综合指数（代码：000001.SH）
的累计跌幅为 1.03%，同期上证工业指数（000034.SH）累计跌幅为 2.08%。具
体情况如下表所示：
自仪股份收盘价 自仪 B 股收盘价 上证综指 上证工业指数
日期
（元/股） （美元/股） （点） （点）
2014 年 4 月 1 日 8.70 0.673 2047.46 1325.12
2014 年 4 月 30 日 7.92 0.576 2026.36 1297.60
涨跌幅 -8.97% -14.41% -1.03% -2.08%
自仪股份价格在停牌前 20 个交易日期间，扣除上证综指变动因素后的累计
跌幅为 7.93%，扣除上证工业指数变动因素后的累计跌幅为 6.89%；自仪 B 股价
格在停牌前 20 个交易日期间，扣除上证综指变动因素后的累计跌幅为 13.38%，
扣除上证工业指数变动因素后的累计跌幅为 12.34%，均未超过 20%，即本公司
股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
二、相关方买卖上市公司股票自查情况
（一）本次交易的自查范围
根据中国证监会的相关规定，为本次交易，公司要求相关方对自 2013 年 11
月 1 日至 2014 年 4 月 30 日（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行
了自查。
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公司股票情况如下：
股票类型 股票简称 股票代码
A股 自仪股份 600848.SH
B股 自仪 B 股 900928.SH
要求自查的范围包括：
1、自仪股份、电气集团、临港集团、临港投资、新桥资管、九亭资管和浦
东康桥；
2、自仪股份、电气集团、临港集团、临港投资、新桥资管、九亭资管和浦
东康桥的董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人；
3、国泰君安、国浩、瑞华、天职国际、东洲及其承办本次交易的相关人员；
4、上述 2-3 项所列人员的配偶、父母和子女。
（二）股票买卖的情况
经查，上述人员和机构中存在以下五人发生买卖自仪股份股票的情况：
人员姓名 与本交易的关系 买卖股票类型 买卖股票情况
2013 年 12 月至 2014 年 3
张琳 自仪股份监事 自仪股份（600848.SH） 月间共买入 500 股、卖出
1,000 股
2013 年 12 月至 2014 年 2
祝应华 临港集团董事 自仪股份（600848.SH） 月间共买入 37,700 股、卖
出 37,700 股
临港集团纪委书记达 2013 年 12 月至 2014 年 1
金惠萍 自仪 B 股（900928.SH）
孺牛之配偶 月间共卖出 10,600 股
2014 年 3 月至 2014 年 5
临港集团投资发展部
王小玲 自仪股份（600848.SH） 月间共买入 29,400 股、卖
项目经理
出 10,600 股
2013 年 12 月至 2014 年 4
电气集团财务预算部
张念珍 自仪股份（600848.SH） 月间共买入 3,900 股、卖出
副部长张杰之父亲
9,900 股
（三）买卖股票相关人员及机构作出的说明
根据张琳、祝应华、金惠萍、王小玲、张念珍及其关联人达孺牛、张杰和自
仪股份、临港集团、电气集团等相关方的书面说明，上述五人进行上述股票交易
时，电气集团尚未开始与临港集团筹划针对自仪股份的资产重组合作的相关事宜，
上述五人不知悉与本次重大资产重组有关的任何内幕信息。上述五人的上述股票
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交易行为系基于其本人自主判断后作出的正常证券投资行为，未利用任何与本次
重大资产重组有关的内幕信息。上述五人承诺其在本次重组期间不会利用内幕信
息买卖自仪股份的股票，亦不会向任何人透露相关内幕信息，且愿意放弃上述交
易所得收益并将获得的收益全部上缴自仪股份。
三、交易各方相关人员最近 36 个月内受到监管部门的处罚情况
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、
监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产
重组提供服务的证券公司、证券服务机构及经办人员，参与本次重大资产重组的
其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
四、关于临港投资符合《首发管理办法》第十二条规定的详细说明
（一）临港投资近三年主营业务未发生重大变化
自成立以来，临港投资主营业务包括园区开发与经营，即园区内物业的出售、
租赁与服务。
2014 年 8 月，临港投资将下属公租房、港口物流、商建、酒店、物业管理
等股权类资产及部分其他资产通过无偿划转方式剥离至临港资管。本次剥离的股
权类资产中：临港公租和松江公租主要负责临港产业区和松江园区内的公共租赁
住房项目，该两个项目均系上海市政府批准的为解决园区入驻企业员工居住问题
而提供的政策性保障住房，属于阶段性的政策性业务；港口公司主要通过基础设
施建设来为临港产业区内企业提供仓储、港口物流等配套服务，属于功能性业务，
目前尚不具备盈利能力；临港商建主要负责为临港产业区内企业提供商业设施配
套建设，前期投资建设项目已基本租售完毕且无进一步投资计划，属于阶段性的
功能性业务；其余资产主要为酒店、物业管理等配套服务类资产，属于园区公共
配套性业务，目前盈利能力较弱。上述资产均属于临港投资下属政策性业务、功
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能性业务及非拟注入园区公共配套性业务运营主体的股权资产，因政策限制和不
利于保护中小股东利益而剥离出临港投资。
临港投资本次资产剥离系以 2013 年 12 月 31 日为基准日，以众华会计师事
务所出具的“众会字(2014)第 0677 号”审计报告的账面净资产作为划转依据，
将其下属部分资产剥离至临港资管。通过本次剥离，临港投资主营园区开发与经
营市场化业务的战略定位更为清晰，有利于临港投资专注于主业发展，提升公司
的核心竞争力。本次剥离完成后，临港投资下属政策性业务、功能性业务及非拟
注入园区公共配套性业务资产剥离至临港资管，留存部分资产的主营业务仍为园
区物业的租售与服务。临港投资剥离完成后的资产规模和该部分资产 2013 年度
产生的收入、利润总额分别占剥离前临港投资对应项目的 37.5%、71.4%和 99.3%。
考虑到本次剥离资产主要为政策性、功能性及公共配套资产，其规模虽大但效益
较低，因此，本次资产剥离不构成临港投资主营业务的重大变更。
2014 年 9 月，临港投资通过协议转让方式受让漕总公司持有的松江公司
15.75%股权及临港集团持有的自贸联发 45%股权（以下简称“受让标的”）。本
次受让前，临港投资已持有松江公司 84.025%的股权，受让完成后临港投资的持
股比例提升至 99.775%。根据证监会《证券期货法律适用意见第 3 号》，由于受
让标的经营主体自贸联发、松江公司和临港投资自成立之初均受临港集团同一控
制，且主营业务均为园区开发与经营；同时，截至 2013 年 12 月 31 日受让标的
合计资产总额、2013 年度受让标的合计营业收入与利润总额仅占临港投资相应
项目的 11.0%、14.3%与 6.4%。因此，本次股权受让亦不会构成临港投资主营业
务的重大变更。
综上所述，临港投资 2014 年度进行的资产剥离及股权受让并未对其主营业
务产生重大影响，临港投资最近三年主营业务未发生重大变化。
（二）临港投资近三年董事、监事和高级管理人员未发生重大变化
临港投资目前的董事、监事及高级管理人员情况如下：
项目 人员姓名（职务）
董事 朱伟强（董事长）、邵正平、徐斌、袁国华、达孺牛
监事 刘家平（监事会主席）、杨菁、任曙虹（职工监事）
高级管理人员 袁国华（总经理）、刘宇澄（副总经理）、刘平（副总经理）
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临港投资最近三年董事、监事及高级管理人员的变化情况如下：
1、董事变动情况
2011 年 1 月 11 日，临港投资出具股东决定成立公司第三届董事会，委派朱
伟强、戴伟中、金钟、邵正平、徐斌、袁国华担任公司董事，由朱伟强任公司董
事长。
2011 年 7 月 28 日，临港投资出具股东决定变更董事会组成人数由 6 人变为
5 人，戴伟中不再担任公司董事。
2012 年 6 月 26 日，临港投资出具股东决定，委派达孺牛担任公司董事，金
钟不再担任公司董事。
2、监事变动情况
2012 年 12 月 18 日，临港投资出具股东决定成立公司第三届监事会，委派
刘家平、杨菁担任公司监事，民主选举任曙虹任职工监事，由刘家平任公司监事
会主席。
3、高级管理人员变动情况
2011 年 7 月 28 日，临港投资召开第三届董事会第六次会议，同意聘任刘宇
澄为公司副总经理。
2011 年 12 月 30 日，临港投资召开第三届董事会第十次会议，同意聘任王
怡为公司副总经理。
2012 年 12 月 26 日，临港投资召开第三届董事会第二十二次会议，同意聘
任刘平为公司副总经理。
2013 年 8 月 16 日，临港投资召开第三届董事会第二十四次会议，同意不再
聘任王怡为公司副总经理。
综上所述，临港投资最近三年董事、监事及高级管理人员变化符合公司正常
经营管理需要，不存在重大变化，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
五、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
上市公司最近十二个月不存在其他重大资产交易情况。
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六、上市公司的重大诉讼或仲裁
2014 年 8 月 27 日，原告上海仪电控股（集团）公司至徐汇区人民法院起
诉本公司，诉称：2003 年 9 月 25 日，原告与被告双方(以下称“双方”)签订
《房屋租赁合同》一份，承租位于本市徐汇区虹漕路 41 号房屋（下称“该房
屋”），建筑面积为 14,094 平方米。租赁时限自 2003 年 10 月 1 日至 2006 年 12
月 31 日。租赁时限届满后，被告仍继续使用该房屋。2010 年 12 月 6 日，双方
再次签订《协议书》，就有关归还租赁房产和支付欠租作出约定。协议书签订后，
被告未按约定清空搬迁，原告多次致函催讨欠租未果，故起诉要求本公司归还上
述欠租。 上海市徐汇区人民法院受理本案后，以房屋租赁合同纠纷立案。本案
涉及本金 1,300 万元。
对本诉讼案件涉及的相关资产金额，公司将按《企业会计准则》规定以及本
诉讼案件进展情况进行会计处理，可能对公司本期利润或后期利润产生负影响。
公司将履行信息披露义务，及时公告案件进展并根据判决结果重新判断对公司可
能造成的影响。
七、本次交易完成后上市公司关联资金占用和关联担保情况
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
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全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本
公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
董事签名：
__________________ __________________ __________________
曹 俊 林启梅 许大庆
__________________ __________________ __________________
朱惠良 姚 勇 黄建民
__________________ __________________ __________________
赵时旻 席裕庚 张天西
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2014 年 12 月 5 日
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（本页无正文，为《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
上海自动化仪表股份有限公司
二〇一四年十二月五日
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