证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号：临 2015-006 号
900928 自仪 B 股
上海自动化仪表股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“自仪
股份”）第八届董事会第九次会议于 2015 年 4 月 13 日在上海自动化仪表股份
有限公司广中西路 191 号七号楼 7103 室召开，会议应到董事 9 名，实到董事 9
名，关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决。公司监事、
高管列席会议。会议审议程序符合法律法规及本《公司章程》规定。
经会议审议，通过并形成如下决议：
一、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金曁关联交易方案的议案》
（一）《关于本次交易的整体方案》
公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（简称“本次交
易”）共包括四项内容：（1）股份无偿划转，即公司目前的控股股东上海电气（集
团）总公司（“以下简称“电气集团”）将其持有的公司 8,000 万股 A 股股份（占
自仪股份总股本的 20.04%）无偿划转给上海临港经济发展集团资产管理有限公
司（以下简称“临港资管”）；（2）重大资产置换，即公司以拥有的全部资产及
负债与临港资管持有的上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临
港投资”）100%股权的等值部分进行资产置换；（3）发行股份购买资产，即公司
以非公开发行股份方式向临港资管购买上述置换后的差额部分，向上海九亭资产
经营管理有限公司（以下简称“九亭资管”）购买其持有的上海漕河泾开发区松
江高新产业园发展有限公司（以下简称“松高新”）49%股权，向上海松江新桥
资产经营有限公司（以下简称“新桥资管”）购买其持有的上海漕河泾开发区松
江高科技园发展有限公司（以下简称“松高科”）40%股权，向上海浦东康桥（集
团）有限公司（以下简称“浦东康桥”）购买其持有的上海漕河泾康桥科技绿洲
建设发展有限公司（以下简称“康桥公司”）40%股权；（4）募集配套资金，即
公司同时向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。上述（1）、 2）、
（3）项内容同时生效、互为前提，其中的任何一项内容因未获得政府主管部门
或监管机构批准而无法付诸实施，则本次交易各项内容均不予实施。
本次交易的拟注入资产包括临港资管持有的临港投资 100%股权、九亭资管
持有的松高新 49%股权、新桥资管持有的松高科 40%股权及浦东康桥持有的康桥
公司 40%股权。
表决结果：关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）《关于本次交易的具体方案》
1.《关于<股份无偿划转方案>》
公司目前的控股股东电气集团将其持有的公司 8,000 万股 A 股股份（占自仪
股份总股本的 20.04%）无偿划转给临港资管。
表决结果：关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.《关于<重大资产置换方案>》
（1）交易对方
本次重大资产置换的交易对方为临港资管。
表决结果：关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）交易标的
本次重大资产置换的拟置出资产为公司拥有的全部资产和负债。
本次重大资产置换的拟置入资产为临港资管持有的临港投资 100%股权。
表决结果：关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）交易价格
本次重大资产置换所涉及的拟置出资产及拟置入资产的定价原则为：以具有
相关证券业务资格的评估机构以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日出具的资产评
估报告确认、并经有权资产监管机构备案的评估值为依据，经双方协商确定。
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《上海自
动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的置出资产上
海自动化仪表股份有限公司全部资产和负债价值评估报告》(沪东洲资评报字
[2015]第 0106183 号)，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置出资产评估价
值为 173,644,960.00 元。
根据东洲评估出具的《上海自动化仪表股份有限公司拟重大资产置换及发行
股份购买资产涉及的上海临港经济发展集团投资管理有限公司股东全部权益价
值评估报告》(沪东洲资评报字[2015]第 0128111 号)，以 2014 年 12 月 31 日为
评估基准日，拟置入资产评估价值为 2,078,367,940.71 元。
经双方协商确认，以评估值作为本次重大资产置换价格。
表决结果：关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）资产置换
公司以拥有的拟置出资产与临港资管持有的拟置入资产的等值部分进行资
产置换。在本次重大资产置换完成后，临港资管再将拟置出资产以无偿划转的方
式划转予电气集团。
表决结果：关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）置换差额的处理方式
拟置入资产与拟置出资产置换后的差额部分，由公司以非公开发行股份方式
向临港资管购买。
表决结果：关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）期间损益归属
本次重大资产置换将以拟置出资产及拟置入资产均完成工商变更登记当月
的月末之日作为交割基准日进行审计，以明确相关资产期间损益的享有或承担。
自评估基准日起至交割基准日止，拟置出资产产生的盈利或亏损由自仪股份
享有或承担；拟置入资产产生的盈利或亏损由临港资管享有或承担。
表决结果：关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）拟置出资产的交割
为便于交割，公司设立上海自动化仪表有限公司（以下简称“上海自仪”），
用以承接拟置出资产包含的资产（含资质）、负债、人员及业务。根据东洲评估
出具的《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及
的置出资产上海自动化仪表股份有限公司全部资产和负债价值评估报告》(沪东
洲资评报字[2015]第 0106183 号)，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，自仪股
份全部资产和负债评估价值为 173,644,960.00 元。根据经营需要，上海自仪注
册资本为 120,000,000 元。全部资产注入后，自仪股份将上海自仪 100%的股权
转让给临港资管。拟置出资产注入工作将于置换双方签署《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》生效后的 90 日内完成。
表决结果：关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）拟置出资产的人员安置情况
根据“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关的公司现有员工的劳动关系、
组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系转移工作，其他依法
应向员工提供的福利，以及公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约
定、安排和权利义务等事项均由上海自仪继受。
本次重大资产置换相关的职工安置方案已于 2015 年 3 月 25 日提交公司第五
届第六次职工代表大会审议通过。
表决结果：关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.《关于<发行股份购买资产方案>》
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为临港资管、九亭资管、新桥资管及浦东
康桥。
本次发行股份购买资产的认购方式为：临港资管以上述重大资产置换双方交
易价格的差额进行认购；九亭资管以其持有的松高新 49%股权认购；新桥资管以
其持有的松高科 40%股权认购；浦东康桥以其持有的康桥公司 40%股权认购。
表决结果：关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司关于本次重大资产重组召开的
首次董事会决议公告日（公司第八届董事会第七次会议决议公告日，即 2014 年
12 月 6 日）。
根据《重组管理办法》相关规定，基于公司近年来的盈利现状及与同行业上
市公司 A 股估值的比较，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定
本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考
价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 7.08 元/股。在本次发行的定价基
准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则本次发行价格将作相应除权除息处理。
表决结果：关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）拟购买标的资产的交易价格
本次拟购买资产的定价原则为：以具有相关证券业务资格的评估机构以
2014 年 12 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告确认、并经有权资产监管
机构备案的评估值为依据，经双方协商确定。
根据东洲评估出具的《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产所涉及的置出资产上海自动化仪表股份有限公司全部资产和负债价
值评估报告》(沪东洲资评报字[2015]第 0106183 号)及《上海自动化仪表股份有
限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的上海临港经济发展集团投资
管理有限公司股东全部权益价值评估报告》(沪东洲资评报字[2015]第 0128111
号)，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置入资产与置出资产差额部分的评
估价值为 1,904,722,980.71 元。
根据东洲评估出具的《上海自动化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产涉
及的上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司股东全部权益评估报告》（沪
东洲资评报字[2015]第 0138111 号），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，新桥
资管拟出售松高科 40%股权的评估价值为 384,865,448.24 元。
根据东洲评估出具的《上海自动化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产涉
及的上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司股东全部权益评估报告》
（沪东洲资评报字[2015]第 0137111 号），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，
九亭资管拟出售松高新 49%股权的评估价值为 223,327,843.52 元。
根据东洲评估出具的《上海自动化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产涉
及的上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司股东全部权益评估报告》（沪东
洲资评报字[2015]第 0037156 号），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，浦东康
桥拟出售康桥公司 40%股权评估价值为 152,284,229.46 元。
经各方协商确认，以评估值作为本次发行股份购买资产的交易价格。
表决结果：关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量根据以下方式确定：购买资产非公
开发行股份的总股数=（拟注入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本
次非公开发行股份的发行价格。其中，向临港资管、新桥资管、九亭资管和浦东
康桥非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定：向临港资管非公开发行股份的
股数=（临港资管持有的临港投资 100%股权的交易价格－拟置出资产的交易价格）
÷本次非公开发行股份的发行价格；向新桥资管非公开发行股份的股数=松高科
40%股权的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格；向九亭资管非公开发行
股份的股数=松高新 49%股权的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格；向
浦东康桥非公开发行股份的股数=康桥公司 40%股权的交易价格÷本次非公开发
行股份的发行价格。折股数不足一股的部分由发行对象以现金补足。
根据上述拟购买资产的交易价格计算，各发行对象拟认购股份数量如下表
所示：
序号 股东姓名/名称 发行股份数量（股） 拟购买资产价值（元）
1 临港资管 269,028,670 1,904,722,980.71
2 九亭资管 54,359,527 384,865,448.24
3 新桥资管 31,543,481 223,327,843.52
4 浦东康桥 21,509,072 152,284,229.46
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。最终的发行数量
以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）股份限售期安排
本次交易完成后，临港资管因本次发行股份购买资产所获得的股份，自该等
股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起三十六（36）个月内不转让。本次
交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指发行
股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，上市公司如有派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，临港资管因上述交易所持公司股票的锁定期自动延长 6
个月。
本次交易完成后，九亭资管、新桥资管、浦东康桥因本次发行股份购买资产
所获得的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起十二（12）
个月内不转让。
表决结果：关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）期间损益归属
本次发行股份购买资产将以拟注入资产完成工商变更登记当月的月末之日
作为交割基准日进行审计，以明确相关资产期间损益的享有或承担。
自评估基准日起至交割基准日止，临港投资 100%股权及康桥公司 40%少数股
权产生的盈利或亏损分别由临港资管和浦东康桥享有或承担；松高科 40%少数股
权和松高新 49%少数股权所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由新桥资管、
九亭资管按各自持股比例以等额现金向上市公司进行补偿。
表决结果：关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9）上市地点
在上述股份限售期满后，本次发行股份购买资产发行的股份在上海证券交易
所上市交易。
表决结果：关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4.《关于<募集配套资金方案>》
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行方式
本次募集配套资金的发行方式为以锁价方式向特定对象非公开发行。
表决结果：关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为临港资管、东久（上海）投资管理咨询有限
公司、上海久垄投资管理有限公司、中福神州实业有限公司、上海恒邑投资发展
有限公司、西藏天鸿投资控股有限公司、上海德普置地集团有限公司、上海恒达
投资管理有限公司、上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司及北京明达普瑞
投资管理中心（有限合伙）。
表决结果：关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司关于本次重大资产重组召开的首次
董事会决议公告日（即公司第八届董事会第七次会议决议公告日）。
本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%，即 7.92 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则募集配套资金发行价格将作相应除权除息
处理。
表决结果：关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）募集配套资金总金额
本次募集配套资金总金额为 9.46 亿元(未超过本次交易总额的 25%)。
表决结果：关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）募集配套资金发行股份数量
根据本次募集配套资金总额和募集配套资金发行价格计算，本次募集配套资
金拟发行股份数如下表所示：
序号 发行对象 发行股份数量（股）
1 上海临港经济发展集团资产管理有限公司 54,444,445
2 东久（上海）投资管理咨询有限公司 10,000,000
3 上海久垄投资管理有限公司 10,000,000
4 中福神州实业有限公司 10,000,000
5 上海恒邑投资发展有限公司 10,000,000
6 西藏天鸿投资控股有限公司 5,000,000
7 上海德普置地集团有限公司 5,000,000
8 上海恒达投资管理有限公司 5,000,000
9 上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司 5,000,000
10 北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙） 5,000,000
如本次配套融资募集不足或未能实施完成，公司将相应调整项目使用募集资
金的金额，不足部分临港投资将通过自筹资金方式进行募投项目的建设。
表决结果：关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）股份限售期安排
上述发行对象因本次募集配套资金所获得的股份，自该等股份于证券登记结
算公司登记至其名下之日起三十六（36）个月内不得转让。本次交易完成后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产
和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，临港资管因上述交易所持公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
表决结果：关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）上市地点
在上述股份限售期满后，本次募集配套资金发行的股份在上海证券交易所上
市交易。
表决结果：关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9）配套资金的用途
本次募集获得的配套资金中，4.76 亿元将用于公司未来间接控股持有的上
海临港松江高科技发展有限公司南部综合体项目的开发建设，其余 4.7 亿元将用
于公司未来全资持有的康桥公司康桥二期-1、康桥二期-2 项目的开发建设。
表决结果：关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.关于《本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效
期限》
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期为自
提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得中国
证监会对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则
该有效期自动延长至上述事项完成之日。
表决结果：关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）《关于<本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关
联交易>》
根据公司控股股东电气集团与临港资管签署的附生效条件的《股份无偿划转
协议》，公司与临港资管拟签署的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买
资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》，在本次交易完成后，临港
资管将持有公司 45.07%的股份，成为公司的控股股东。根据相关法律法规关于
关联交易之规定，本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金系公司
与潜在控股股东之间的交易，上述交易均构成关联交易。
表决结果：关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
二、审议通过《关于<上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金曁关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司就本次重大资产重组事宜编制的《上海自动化仪表股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）摘要》，并准予公告。
表决结果：关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
三、审议通过《关于公司本次重大资产重组对外签署相关补充协议的议案》
董事会同意公司就本次重大资产重组事宜对外与临港资管签订《上海自动化
仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产管理有限公司之重大资产置换
及发行股份购买资产协议之补充协议》、与新桥资管签订《上海自动化仪表股份
有限公司与上海松江新桥资产经营有限公司之发行股份购买资产协议之补充协
议》、与九亭资管签订《上海自动化仪表股份有限公司与上海九亭资产经营管理
有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》及与浦东康桥签订《上海自动化
仪表股份有限公司与上海浦东康桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议之
补充协议》以及与临港资管签订《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济
发展集团资产管理有限公司之股份认购协议之补充协议》，并准予公告。
表决结果：关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
四、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报
告、资产评估报告的议案》
就公司拟进行的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关事宜，董事会批准天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就拟置出资
产出具的《上海自动化仪表股份有限公司审计报告》（天职业字[2015]第 5516
号)，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海自动化仪表股份有限公
司拟发行股份购买资产之专项审计报告》（瑞华专审字[2015]31170008 号）、《上
海临港经济发展集团投资管理有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]31170007
号）、《上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司审计报告》（瑞华专审字
[2015]31170001 号）、《上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司审计报告》
（瑞华专审字[2015]31170002 号）、《上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公
司审计报告》（瑞华专审字[2015]31170003 号）、《上海自动化仪表股份有限公司
备考合并财务报表专项审计报告》（瑞华专审字[2015]31170009 号）、《上海自动
化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产之 2015 年度汇总模拟盈利预测审核报
告》（瑞华核字[2015]31170006 号）、《上海自动化仪表股份有限公司 2015 年度
备考合并盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]31170007 号），上海东洲资产评
估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日对相关资产出具的《上海自动化仪表
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的置出资产上海自动化
仪表股份有限公司全部资产和负债价值评估报告》(沪东洲资评报字[2015]第
0106183 号)、《上海自动化仪表股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资
产涉及的上海临港经济发展集团投资管理有限公司股东全部权益价值评估报告》
(沪东洲资评报字[2015]第 0128111 号)、《上海自动化仪表股份有限公司拟发行
股份购买资产涉及的上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司股东全部权
益评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第 0138111 号）、《上海自动化仪表股份有
限公司拟发行股份购买资产涉及的上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限
公司股东全部权益评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第 0137111 号）、《上海自
动化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海漕河泾康桥科技绿洲建
设发展有限公司股东全部权益评估报告》沪东洲资评报字[2015]第 0037156 号），
并准予公告。
表决结果：关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
五、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
董事会认为：公司本次聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司与本
次重大资产重组各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司
提供服务的独立性；东洲评估在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按
照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为了公司本次重大资产重组提
供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行评估，
选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，
评估定价具备公允性。
表决结果：关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
六、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为：为进行本次交易，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，履行了本
次交易相关事项所必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效；公司本次
交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）的规
定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如
下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
表决结果：关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
七、审议通过《关于同意临港资管免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据本次重大资产重组方案，公司本次交易完成后，临港资管将持有本公司
股票 403,473,115 股，持股比例至 45.07%。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易将触发要约收购义务。根
据《上市公司收购管理办法》的规定，临港资管为巩固本次交易完成后对上市公
司的控股权，已承诺本次认购的股份自本次发行完成日起 36 个月内不转让，符
合免于以要约方式增持股份的条件。为顺利实施本次重大资产重组方案，董事会
同意提请公司股东大会批准临港资管根据《上市公司收购管理办法》的规定免于
以要约方式增持公司股份。
表决结果：关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提请公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
八、审议通过《关于提请召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意公司于 2015 年 4 月 29 日召开 2015 年第一次临时股东大会，
审议与本次重大资产重组相关的议案（详见公司同日临 2015-008 号《上海自动
化仪表股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知公告》）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇一五年四月十四日
