独立财务顾问报告
国泰君安证券股份有限公司
关于
上海自动化仪表股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一五年四月
独立财务顾问报告
申明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安” 或“本独立财务顾问”）
接受上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“自仪股份”或“上市公司”）的
委托，担任自仪股份本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信
用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观
和公正的评价，以供自仪股份全体股东及有关方面参考。本独立财务顾问特作如
下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必
需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告
书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对自仪股
份的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产
生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读自仪股份董事会发布的《上
海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审
计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中
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独立财务顾问报告
列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
7、本次交易尚需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施
具有不确定性，请投资者关注投资风险。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内
容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核
查，同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题。
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独立财务顾问报告
目 录
申明和承诺 ................................................................................................................... 1
释义 ............................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 13
二、本次股份发行情况 .......................................................................................... 15
三、募集配套资金具体情况 .................................................................................. 20
四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 21
五、本次交易构成借壳上市 .................................................................................. 22
六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 22
七、本次交易符合《重组办法》第十一条、十三条、四十三条以及《首发办法》
第八条至第四十三条等的相关规定 ...................................................................... 22
八、本次交易触发要约收购义务 .......................................................................... 22
九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 23
十、本次交易涉及的报批事项 .............................................................................. 24
十一、本次重组相关方的重要承诺 ...................................................................... 25
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 27
十三、其他事项 ...................................................................................................... 28
重大风险提示 ............................................................................................................. 30
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................. 30
二、审批风险 .......................................................................................................... 30
三、园区开发业务风险因素 .................................................................................. 30
四、拟置出资产部分土地、房产权属不能按时完成权证变更的风险 .............. 32
五、拟注入资产业绩波动的风险 .......................................................................... 32
六、拟注入资产盈利风险 ...................................................................................... 33
七、股价波动的风险 .............................................................................................. 34
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 35
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 35
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 36
三、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 37
四、本次股份发行情况 .......................................................................................... 40
五、募集配套资金具体情况 .................................................................................. 44
六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 45
七、本次交易构成借壳上市 .................................................................................. 46
八、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 46
九、本次交易触发要约收购义务 .......................................................................... 46
十、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 47
十一、本次交易涉及的报批事项 .......................................................................... 48
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独立财务顾问报告
十二、其他事项 ...................................................................................................... 49
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 50
一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 50
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 .................................................. 50
三、上市公司控制权变动情况 .............................................................................. 55
四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 55
五、公司控股股东 .................................................................................................. 55
六、最近三年公司主营业务发展情况 .................................................................. 56
七、最近三年公司主要财务数据 .......................................................................... 57
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 .......... 57
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 58
一、资产置换交易对方基本情况 .......................................................................... 58
二、发行股份购买资产交易对方基本情况 .......................................................... 73
三、募集配套资金认购方基本情况 ...................................................................... 86
第四章 拟置出资产基本情况 ................................................................................. 114
一、拟置出资产概况 ............................................................................................ 114
二、拟置出资产基本情况 .................................................................................... 115
三、拟置出资产的抵押、担保及资金占用情况 ................................................ 131
四、债务转移安排 ................................................................................................ 131
五、拟置出资产人员安置情况 ............................................................................ 132
六、拟置出资产估值情况 .................................................................................... 133
第五章 拟注入资产基本情况 ................................................................................. 136
一、拟注入资产基本情况和主要财务指标 ........................................................ 136
二、临港投资 100%股权 ...................................................................................... 137
三、松高科 40%股权 ............................................................................................ 203
四、松高新 49%股权 ............................................................................................ 214
五、康桥公司 40%股权 ........................................................................................ 221
六、临港投资及其下属公司员工及其社会保障情况 ........................................ 229
第六章 拟注入资产的业务和技术 ......................................................................... 230
一、拟注入资产所属行业特点及经营情况分析 ................................................ 230
二、拟注入资产的竞争优势 ................................................................................ 245
三、拟注入资产主营业务情况 ............................................................................ 248
四、拟注入资产的主要资产 ................................................................................ 279
五、开发资质 ........................................................................................................ 289
六、质量控制情况 ................................................................................................ 289
七、拟注入资产业务发展目标 ............................................................................ 290
第七章 临港投资董事、监事、高级管理及核心技术人员 ................................. 296
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .................................... 296
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独立财务顾问报告
二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有临港投资股权情况 ............ 300
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 ................ 300
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报酬情况 ........................ 300
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ........................ 301
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属情况 ................ 305
七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与临港投资签订的协议及其履
行情况 .................................................................................................................... 305
八、董事、监事与高级管理人员的任职资格 .................................................... 305
九、董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况 ........................................ 306
第八章 拟注入资产的估值情况 ............................................................................. 308
一、本次拟注入资产估值的基本情况 ................................................................ 308
二、临港投资全部股东权益评估情况 ................................................................ 310
三、松高科全部股东权益评估情况 .................................................................... 325
四、松高新全部股东权益评估情况 .................................................................... 334
五、康桥公司全部股东权益评估情况 ................................................................ 342
第九章 本次发行股份情况 ..................................................................................... 352
一、发行股份基本情况 ........................................................................................ 352
二、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................ 356
三、本次交易导致上市公司控制权变化 ............................................................ 356
四、本次募集配套资金情况 ................................................................................ 357
第十章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 365
一、《股份无偿划转协议》 ................................................................................ 365
二、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份
购买资产协议之补充协议》 ................................................................................ 367
三、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》 372
四、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》 ................................ 375
第十一章 风险因素 ................................................................................................. 378
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................................ 378
二、审批风险 ........................................................................................................ 378
三、园区开发业务风险因素 ................................................................................ 378
四、拟置出资产部分土地、房产权属不能按时完成权证变更的风险 ............ 380
五、拟注入资产业绩波动的风险 ........................................................................ 380
六、拟注入资产盈利风险 .................................................................................... 381
七、应收账款金额增幅较大的风险 .................................................................... 382
八、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险 ................................ 382
九、股价波动的风险 ............................................................................................ 382
第十二章 独立财务顾问意见 ................................................................................. 384
一、基本假设 ........................................................................................................ 384
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 384
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独立财务顾问报告
三、本次交易定价的依据及公允性分析 ............................................................ 400
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................ 410
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制进行全面分析 ................................................................................................ 419
六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
................................................................................................................................ 424
七、本次交易完成后同业竞争、关联交易分析 ................................................ 426
八、 本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的
核查 ........................................................................................................................ 444
九、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................ 445
第十三章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................................... 447
一、假设前提 ........................................................................................................ 447
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 ............................ 447
第十四章 备查文件 .................................................................................................. 449
一、备查文件目录 ................................................................................................ 449
二、备查地点 ........................................................................................................ 449
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独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
国泰君安证券股份有限公司关于上海自动化仪表股份有限公司重
本独立财务顾问
指 大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独
报告/本报告
立财务顾问报告
本独立财务顾问/
国泰君安/国泰君 指 国泰君安证券股份有限公司
安证券
上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
本报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
自仪股份/上市公
指 上海自动化仪表股份有限公司（股票代码：600848、900928）
司
公司股票 指 自仪股份、自仪 B 股，代码分别为 600848.SH、900928.SH
上海自仪 指 上海自动化仪表有限公司，自仪股份新设的全资子公司
临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司，临港资管的控股股东
临港资管 指 上海临港经济发展集团资产管理有限公司，临港投资的控股股东
临港投资 指 上海临港经济发展集团投资管理有限公司
上海临港集团置业发展有限公司，后更名为上海临港经济发展集团
临港置业 指
投资管理有限公司
浦江公司 指 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
松高科 指 上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司
松高新 指 上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司
松江公司 指 上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司
上海漕河泾开发区新经济园发展有限公司，后更名为上海漕河泾开
松江新园 指
发区松江新兴产业园发展有限公司
上海漕河泾开发区新桥工业园有限公司，后更名为上海漕河泾开发
新桥工业园 指
区新经济园发展有限公司
新兴发展 指 上海新兴技术开发区联合发展有限公司
新桥投资 指 上海新桥投资开发公司
香港新颖德 指 香港新颖德有限公司
松江建设 指 上海松江经济技术开发建设有限公司
新兴创业 指 上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心
佘山公司 指 上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司
康桥公司 指 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司
南桥公司 指 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
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独立财务顾问报告
自贸联发 指 上海自贸区联合发展有限公司
上海临港保税港经济发展有限公司，后更名为上海综合保税区联合
保税港公司 指
发展有限公司
上海综合保税区联合发展有限公司，后更名为上海自贸区联合发展
综联发 指
有限公司
临港松高科 指 上海临港松江高科技发展有限公司
漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
电气集团 指 上海电气（集团）总公司
新桥资管 指 上海松江新桥资产经营有限公司
九亭资管 指 上海九亭资产经营管理有限公司
浦东康桥 指 上海浦东康桥（集团）有限公司
康桥资管 指 上海市浦东新区康桥资产经营管理有限公司
东久投资 指 东久（上海）投资管理咨询有限公司
久垄投资 指 上海久垄投资管理有限公司
中福神州 指 中福神州实业有限公司
恒邑投资 指 上海恒邑投资发展有限公司
西藏天鸿 指 西藏天鸿投资控股有限公司
德普置地 指 上海德普置地集团有限公司
恒达投资 指 上海恒达投资管理有限公司
明方复兴 指 上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司
明达普瑞 指 北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙）
松江园区新桥镇
指 松江园区内松高科负责开发经营的区域
区域
松江园区九亭镇
指 松江园区内松高新负责开发经营的区域
区域
松江园区民益路
指 松江园区内松江公司负责开发经营的区域
区域
佘山科技城 指 松江园区内佘山公司负责开发经营的区域
海宁公司 指 上海漕河泾新兴技术开发区海宁分区经济发展有限公司
盐城公司 指 盐城漕河泾园区开发有限公司
临港公租 指 上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司
松江公租 指 上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司
港口公司 指 上海临港产业区港口发展有限公司
临港商建 指 上海临港商业建设发展有限公司
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独立财务顾问报告
临港建设 指 上海临港建设发展有限公司
临港奉贤 指 上海临港奉贤经济发展有限公司
飞洋仓储 指 飞洋仓储（上海）有限公司
文化产业公司 指 上海漕河泾开发区文化产业发展有限公司
临港恒益 指 上海临港恒益健康产业发展有限公司
上海市奉贤区国
指 上海市奉贤区国有资产监督管理委员会
资委
四新产业 指 新产业、新业态、新技术和新模式
自仪股份的全部资产及负债，其账面净值为自仪股份的全部资产扣
拟置出资产 指
除全部负债后的净资产值
拟置入资产 指 临港资管持有的临港投资 100%的股权
本次交易全部拟注入上市公司的资产，包括临港资管持有的临港投
资 100%的股权、新桥资管持有的松高科 40%的少数股权、九亭资
拟注入资产 指
管持有的松高新 49%的少数股权以及浦东康桥持有的康桥公司
40%的少数股权
本次交易拟置出的和拟注入上市公司的资产，其中拟置出资产为自
标的资产 指 仪股份的全部资产及负债；拟注入资产为临港投资 100%的股权、
松高科 40%股权、松高新 49%股权以及康桥公司 40%股权
本次拟注入资产所对应的各公司，包括临港投资及其子公司松高
临港投资及其下
指 科、松高新、松江公司、佘山公司、临港松高科、康桥公司、南桥
属公司
公司和其参股公司自贸联发
上市公司股份无 电气集团将持有的 8,000 万股自仪股份 A 股股票无偿划转至临港资
指
偿划转 管
自仪股份以全部资产及负债与临港资管持有的临港投资 100%股权
重大资产置换 指
的等值部分进行置换
自仪股份向临港资管非公开发行股票购买置入资产与置出资产交
易价格的差额部分；同时，向新桥资管非公开发行股票购买其持有
发行股份购买资
指 的松高科 40%股权，向九亭资管非公开发行股票购买其持有的松
产
高新 49%股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其持有的康桥公
司 40%股权
自仪股份向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、
西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行
募集配套资金 指
股票募集配套资金 946,000,004.40 元，募集资金规模不超过本次交
易总金额的 25%
本次交易/本次重
组/本次重大资产 自仪股份拟进行的重大资产重组行为，包括上市公司股份无偿划
指
重组/本次借壳上 转、重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金
市
《上海电气（集团）总公司与上海临港经济发展集团资产管理有限
《股份无偿划转
指 公司关于划转上海自动化仪表股份有限公司国有股份之股份无偿
协议》
划转协议》
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独立财务顾问报告
《重大资产置换
《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产管
及发行股份购买 指
理有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》
资产协议》
《重大资产置换
及发行股份购买 《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产管
指
资产协议之补充 理有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
协议》
上市公司与新桥资管、九亭资管及浦东康桥签订的股份认购协议
组，包括《上海自动化仪表股份有限公司与上海松江新桥资产经营
《发行股份购买 有限公司之发行股份购买资产协议》、上海自动化仪表股份有限公
指
资产协议》 司与上海九亭资产经营管理有限公司之发行股份购买资产协议》及
《上海自动化仪表股份有限公司与上海浦东康桥（集团）有限公司
之发行股份购买资产协议》
上市公司与新桥资管、九亭资管及浦东康桥签订的股份认购协议之
补充协议组，包括《上海自动化仪表股份有限公司与上海松江新桥
《发行股份购买 资产经营有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》、上海自
资产协议之补充 指 动化仪表股份有限公司与上海九亭资产经营管理有限公司之发行
协议》 股份购买资产协议之补充协议》及《上海自动化仪表股份有限公司
与上海浦东康桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议之补充
协议》
上市公司与临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、
西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞签订的募集
配套资金认购协议组，包括《上海自动化仪表股份有限公司与上海
临港经济发展集团资产管理有限公司之股份认购协议》、上海自动
化仪表股份有限公司与东久（上海）投资管理咨询有限公司之股份
认购协议》、上海自动化仪表股份有限公司与上海久垄投资管理有
限公司之股份认购协议》、上海自动化仪表股份有限公司与中福神
州实业有限公司之股份认购协议》、上海自动化仪表股份有限公司
《股份认购协议》 指
与上海恒邑投资发展有限公司之股份认购协议》、上海自动化仪表
股份有限公司与西藏天鸿有限公司之股份认购协议》、上海自动化
仪表股份有限公司与上海德普置地集团有限公司之股份认购协
议》、上海自动化仪表股份有限公司与上海恒达投资管理有限公司
之股份认购协议》、上海自动化仪表股份有限公司与上海明方复兴
工程造价咨询事务所有限公司之股份认购协议》、上海自动化仪表
股份有限公司与北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙）之股份认
购协议》
《股份认购协议 《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产管
指
之补充协议》 理有限公司之股份认购协议之补充协议》
本次重组交易各方于 2014 年 12 月 5 日签订的协议组，包括《股份
《重大资产重组
指 无偿划转协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《发行
协议》
股份购买资产协议》和《股份认购协议》
《重大资产重组 本次重组交易各方于 2015 年 4 月 13 日签订的补充协议组，包括《重
指
协议之补充协议》 大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、发行股份购买
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独立财务顾问报告
资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》
《上市公司 2014
指 《上海自动化仪表股份有限公司 2014 年年度报告》
年年报》
《拟置出资产审 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对拟置出资产出具的《上
指
计报告》 海自动化仪表股份有限公司审计报告》（天职业字[2015]5516 号）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次拟注入资产出具的《上
《拟注入资产专
指 海自动化仪表股份有限公司发行股份购买资产之专项审计报告》
项审计报告》
（瑞华专审字[2015] 31170008 号）
全部拟注入资产的模拟汇总主体，包括临港投资 100%股权及新桥
拟注入资产模拟
指 资管、九亭资管、浦东康桥持有的松高科 40%股权、松高新 49%
汇总主体
股权、康桥公司 40%股权
《上市公司备考
指 《上海自动化仪表股份有限公司备考合并财务报表专项审计报告》
审计报告》
《拟注入资产盈 《上海自动化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产之 2015 年度
指
利预测报告》 汇总模拟盈利预测审核报告》
《上市公司备考 《上海自动化仪表股份有限公司 2015 年度备考合并盈利预测审核
指
盈利预测报告》 报告》
《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
《拟置出资产评
指 产所涉及的置出资产上海自动化仪表股份有限公司全部资产和负
估报告》
债价值评估报告》
《上海自动化仪表股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买
《临港投资评估
指 资产涉及的上海临港经济发展集团投资管理有限公司股东全部权
报告》
益价值评估报告》
《松高科评估报 《上海自动化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海
指
告》 漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司股东全部权益评估报告》
《上海自动化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海
《松高新评估报
指 漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司股东全部权益评估报
告》
告》
《康桥公司评估 《上海自动化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海
指
报告》 漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司股东全部权益评估报告》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海市商委 指 上海市商务委员会
证监会/中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
审计、评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组预
定价基准日 指
案及相关议案的第八届董事会第七次会议决议公告日
11
独立财务顾问报告
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重
交割日 指
组获得中国证监会核准之后另行协商确定
损益归属期 指 自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
国泰君安/国泰君
安证券/独立财务 指 国泰君安证券股份有限公司
顾问
国浩/国浩律师/法
指 国浩律师（上海）事务所
律顾问
瑞华/瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
天职/天职国际/天
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
职国际会计师
东洲/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
/《重组办法》
《收购管理办法》
指 《上市公司收购管理办法》
/《收购办法》
《首发管理办法》
指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）
/《首发办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号 上市公司重
指
指引》 大资产重组财务顾问业务指引（试行）
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年
《证券期货法律
指 内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用
适用意见第3号》
意见第3号》
报告期/最近三年 指 2012年、2013年、2014年
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股股票
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元 指 人民币元
本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四
舍五入所致。
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独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的主要步骤
本次重大资产重组方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换、发行股份
购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、重大资产
置换及发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关
程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重大资产重组各项内容均不予实
施。
1、上市公司股份无偿划转
公司控股股东电气集团拟将持有的 8,000 万股自仪股份 A 股股票（占自仪股
份总股本的 20.04%）无偿划转至临港资管。
2、重大资产置换
自仪股份拟以全部资产及负债（作为置出资产）与临港资管持有的临港投资
100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。
3、发行股份购买资产
自仪股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交
易日股票交易均价的 90%即 7.08 元/股的发行价格，向临港资管非公开发行股票
购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；同时，自仪股份向新桥资管非公
开发行股票购买其持有的松高科 40%股权，向九亭资管非公开发行股票购买其持
有的松高新 49%股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其持有的康桥公司 40%
股权。
临港投资为持股型管理公司，目前持有松高科 60%的股权、松高新 51%的
股权、松江公司 99.775%的股权、佘山公司 51%的股权、康桥公司 60%的股权、
南桥公司 55%的股权、自贸联发 45%的股权以及临港松高科 51%的股权。上述
重大资产置换及发行股份购买资产完成后，自仪股份将通过直接或间接方式持有
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独立财务顾问报告
松高新 100%的股权、松高科 100%的股权、松江公司 99.775%的股权、佘山公司
51%的股权、康桥公司 100%的股权、南桥公司 55%的股权、自贸联发 45%的股
权以及临港松高科 51%的股权。
4、募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，自仪
股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交
易均价 90%即 7.92 元/股的发行价格，向临港资管、东久投资、久垄投资、中福
神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开
发行股票募集配套资金 946,000,004.40 元，募集资金规模不超过本次交易总金额
的 25%。
本次重大资产重组实施完成后，自仪股份原有资产和负债（包括原有职工人
员）将从上市公司中剥离，同时通过将临港投资及其下属公司园区开发业务资产
注入到上市公司，使上市公司完成主营业务和控制权的转变。
（二）交易对方
本次重大资产重组中，资产置换的交易对方为临港资管，发行股份购买资产
的交易对方为临港资管、新桥资管、九亭资管、浦东康桥，募集配套资金的交易
对方为临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普
置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞。
（三）标的资产的估值情况
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。
2、拟置出资产的估值情况
本次交易的拟置出资产为上市公司全部资产和负债。根据东洲评估出具的”
沪东洲资评报字[2015]第 0106183 号”《拟置出资产评估报告》，以 2014 年 12 月
31 日为基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产的价值进行评估，并采
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独立财务顾问报告
用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2014 年 12 月 31 日，全部拟置出资
产的评估值为 17,364.50 万元。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为
17,364.50 万元。
3、拟注入资产的估值情况
本次交易的拟注入资产为临港资管持有的临港投资 100%的股权以及相关少
数股东持有的临港投资下属子公司松高科、松高新、康桥公司的少数股东权益，
包括新桥资管持有的松高科 40%的少数股权、九亭资管持有的松高新 49%的少
数股权和浦东康桥持有的康桥公司 40%的少数股权。根据东洲评估出具的”沪东
洲资评报字[2015]第 0128111 号”《临港投资评估报告》、“沪东洲资评报字[2015]
第 0138111 号”《松高科评估报告》、“沪东洲资评报字[2015]第 0137111 号”《松
高新评估报告》及“沪东洲资评报字[2015]第 0037156 号”《康桥公司评估报告》，
以 2014 年 12 月 31 日为基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟注入资
产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2014 年 12
月 31 日，全部拟注入资产的评估值为 283,884.55 万元，其中临港投资 100%的股
权、松高科 40%的少数股权、松高新 49%的少数股权和康桥公司 40%的少数股
权的评估值分别为 207,836.79 万元、38,486.54 万元、22,332.78 万元和 15,228.42
万元。经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格为 283,884.55 万元。
（四）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易前，上市公司控股股东为电气集团；本次交易完成后，临港资管将
成为上市公司控股股东，临港集团获得上市公司控制权。
（五）本次重大资产重组将募集配套资金
本次重大资产重组将募集配套资金。具体情况请见“重大事项提示，三、募
集配套资金具体情况”。
二、本次股份发行情况
根据交易各方签订《重大资产重组协议》，自仪股份拟向临港资管发行股份
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独立财务顾问报告
购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，同时向新桥资管、九亭资管、浦
东康桥发行股份购买其分别持有的松高科 40%股权、松高新 49%股权和康桥公
司 40%股权；并向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏
天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股票募集配套资金。
本次发行股份的具体情况如下：
（一）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为临港资管、新桥资管、九亭资管、浦东
康桥。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、
恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。根据《重组管理
办法》相关规定，基于上市公司当前的经营状况及与同行业上市公司估值水平的
比较，上市公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日
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独立财务顾问报告
前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为
发行价格的基础，即 7.08 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额
/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的
第八届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即 7.92 元/股。
鉴于参与认购的战略投资者为临港投资的长期合作伙伴，愿意长期投资本次
交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的
锁定期为 36 个月。另外，临港资管亦参与认购本次募集配套资金，以巩固本次
交易完成后对上市公司的控股权，其股份锁定期也为 36 个月。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次重大资产重组的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。自仪股份拟置出资
产的交易价格为 17,364.50 万元；全部拟注入资产的交易价格为 283,884.55 万元，
其中临港投资 100%股权的交易价格为 207,836.79 万元，松高科 40%少数股权的
交易价格为 38,486.54 万元，松高新 49%少数股权的交易价格为 22,332.78 万元，
康桥公司 40%少数股权的交易价格为 15,228.42 万元。按照 7.08 元/股的发行价
格计算，上市公司拟就资产置换差额向临港资管发行 269,028,670 股，同时上市
公司向新桥资管、九亭资管和浦东康桥分别发行 54,359,527 股、31,543,481 股和
21,509,072 股。自仪股份拟购买的资产折股数不足一股的部分由临港投资、新桥
资管、九亭资管和浦东康桥以现金补足。
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独立财务顾问报告
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，自仪股份拟募集配套资金 946,000,004.40 元，不超过本次总交
易额的 25%。按照上市公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 7.92
元/股测算，募集配套资金发行股份的数量为 119,444,445 股。
认购对象认购的股份数量及金额如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购股份数（股）
1 临港资管 43,120.00 54,444,445
2 东久投资 7,920.00 10,000,000
3 久垄投资 7,920.00 10,000,000
4 中福神州 7,920.00 10,000,000
5 恒邑投资 7,920.00 10,000,000
6 西藏天鸿 3,960.00 5,000,000
7 德普置地 3,960.00 5,000,000
8 恒达投资 3,960.00 5,000,000
9 明方复兴 3,960.00 5,000,000
10 明达普瑞 3,960.00 5,000,000
合计 94,600.00 119,444,445
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
根据《重大资产重组协议》、《重大资产重组协议之补充协议》以及交易对方
出具的承诺函，相关交易对方本次认购的上市公司股票锁定期安排如下：
1、临港资管因上市公司发行股份购买资产和募集配套资金取得的股份自该
等股份登记至公司名下之日起 36 个月内不以任何形式转让。
同时，临港资管承诺，因上市公司发行股份购买资产及募集配套资金取得的
股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至公司名下之日起 36 个月
内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间
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独立财务顾问报告
内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，公司所持有上市公司该等股份的锁
定期自动延长 6 个月。
2、新桥资管、九亭资管和浦东康桥认购的上市公司本次发行的股份，自本
次发行完成日起 12 个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。前述限售期满之后，新桥资管、九亭资管和浦东康桥本次认购的股份可以在
上交所上市交易。
3、本次募集配套资金除临港资管外的认购方东久投资、久垄投资、中福神
州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞承诺，其
认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起 36 个月内不转让。但是在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后，东久投资、久垄投资、
中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞本
次认购的股份可以在上交所上市交易。
（七）期间损益的分配
根据《重大资产重组协议》、《重大资产重组协议之补充协议》，本次交易
对拟置出资产及拟注入资产的期间损益安排如下：
1、拟置出资产过渡期间损益归属
损益归属期间，自仪股份拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造
成的权益变动由自仪股份享有或承担。
2、拟注入资产过渡期间损益归属
损益归属期间，临港资管持有的临港投资 100%股权和浦东康桥持有的康桥
公司 40%股权所产生的盈利或亏损分别由临港资管和浦东康桥享有或承担。新桥
资管持有的松高科 40%少数股权部分和九亭资管持有的松高新 49%少数股权部
分所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由新桥资管、九亭资管按各自持股
比例以等额现金向上市公司进行补足。
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独立财务顾问报告
三、募集配套资金具体情况
（一）募集配套资金上限及计算方式
本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%（交易总额为标的资产交
易价格加上配套资金总额）。根据本次拟注入资产交易价格总额计算，本次交易
中募集配套资金总额不超过 94,628.18 万元，股份发行数量不超过 119,480,028 股。
（二）募集配套资金的股份发行方式
鉴于参与认购的战略投资者为临港投资的长期合作伙伴，愿意长期投资本次
交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。另外，临港资
管亦参与认购本次募集配套资金，以巩固本次交易完成后对上市公司的控股权。
（三）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期
募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见“重大事项提示，
二、本次股份发行情况”。
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将主要用于松江园区南部新兴产业综合体项目、康桥园区
二期-1 项目及康桥园区二期-2 项目的开发建设。募投项目基本情况及募集资金
使用计划如下表所示：
募集资金计
序 计划投资
项目名称 项目情况 划使用金额
号 额（亿元）
（万元）
南部新兴产业综合体项目地处上海市松
江区新桥镇，毗邻莘砖公路、一号河及 G60
南部新兴
沪昆高速，是松江园区继续加快产城融合、以
1 产业综合 28.0 47,600.00
业兴城，实现城乡一体化发展的重要载体。
体项目
项目占地面积 146,324 平方米，规划总建
筑面积约 38 万平方米。
康桥园区
2 二期-1 项 3、 康桥园区位于上海市外郊环间区域，两大 7.7 25,000.00
目 航空枢纽与金融、航运功能区的效应叠加区，
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独立财务顾问报告
募集资金计
序 计划投资
项目名称 项目情况 划使用金额
号 额（亿元）
（万元）
接轨道交通 11 号线和 16 号线，距上海迪士尼
3 公里，具备独特的经济区位优势。
项目占地面积 46,850 平方米，规划总建筑
面积 98,512 平方米。
康桥园区 4、 康桥园区介绍同上。
3 二期-2 项 6.3 22,000.00
项目占地面积 30,995 平方米，规划总建筑
目
面积 78,871 平方米。
合计 42.0 94,600.00
四、本次交易构成重大资产重组
根据瑞华出具的《拟注入资产专项审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，
拟注入资产模拟汇总主体的资产总额为 534,555.52 万元、资产净额为 223,199.14
万元；2014 年营业收入为 83,912.79 万元。
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产
重组，具体情况如下：
1、本次交易拟注入资产的交易价格为 283,884.55 万元，拟注入资产模拟汇
总主体的资产总额为 534,555.52 万元，其中较高者为 534,555.52 万元，占上市公
司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 311.03%；
2、本次交易拟注入资产模拟汇总主体 2014 年的营业收入为 83,912.79 万元，
占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 81.13%；
3、本次交易拟注入资产的交易价格为 283,884.55 万元，拟注入资产模拟汇
总主体的净资产总额为 223,199.14 万元，其中的较高者为 283,884.55 万元，占上
市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 2,106.00%，
且超过 5,000 万元。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，
本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
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独立财务顾问报告
五、本次交易构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为电气集团。本次交易完成后，上市公司控
股股东变更为临港资管，临港集团获得上市公司的控制权。本次交易拟注入资产
的交易价格为 283,884.55 万元，拟注入资产模拟汇总主体截至 2014 年 12 月 31
日经审计的资产总额为 534,555.52 万元，其中较高者为 534,555.52 万元，因此本
次交易上市公司购买的资产总额为 534,555.52 万元，占上市公司 2014 年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 311.03%，超过 100%。因此本次
交易构成借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
本次重组前，临港资管与上市公司无关联关系。本次重组完成后，临港资管
将持有上市公司 45.07%的股权，成为上市公司的控股股东。本次交易方案中重
大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金均涉及公司与潜在控股股东临港
资管之间的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6 条的有关规定，
本次交易构成关联交易。
七、本次交易符合《重组办法》第十一条、十三条、四十三条以及《首
发办法》第八条至第四十三条等的相关规定
本次交易符合《重组办法》第十一条、十三条、四十三条以及《首发办法》
第八条至第四十三条规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资
金运用等发行条件。具体内容请参见本报告 “第十二章 独立财务顾问意见，二、
本次交易的合规性分析”的相关内容。
八、本次交易触发要约收购义务
本次交易前，收购人临港资管未持有上市公司股份。本次交易完成后，临港
资管持有上市公司的股份比例达到 45.07%，触发要约收购义务。根据《上市公
司收购管理办法》第六十三条规定，本次交易可申请豁免要约收购，临港资管将
向中国证监会申请豁免其本次要约收购义务。
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独立财务顾问报告
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易将导致公司控制权变化，电气集团不再为上市公司的控股股东，临
港资管将成为上市公司的控股股东，临港集团将获得上市公司的控制权。
本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
电气集团 105,820,557 26.50 25,820,557 2.88
临港资管 - - 403,473,115 45.07
新桥资管 - - 54,359,527 6.07
九亭资管 - - 31,543,481 3.52
浦东康桥 - - 21,509,072 2.40
东久投资 - - 10,000,000 1.12
久垄投资 - - 10,000,000 1.12
中福神州 - - 10,000,000 1.12
恒邑投资 - - 10,000,000 1.12
西藏天鸿 - - 5,000,000 0.56
德普置地 - - 5,000,000 0.56
恒达投资 - - 5,000,000 0.56
明方复兴 - - 5,000,000 0.56
明达普瑞 - - 5,000,000 0.56
重组前的其他
293,466,333 73.50 293,466,333 32.78
股东
合计 399,286,890 100.00 895,172,085 100.00
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组后，上市公司主要财务指标基本上得到显著改善，具体如下：
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
资产负债率（%） 92.16 58.25
流动比率（次/年） 0.69 2.21
速动比率（次/年） 0.55 0.58
利息保障倍数（倍） -0.06 2.00
应收账款周转率（次/年） 2.07 4.70
存货周转率（次/年） 4.34 0.15
流动资产周转率（次/年） 1.03 0.23
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独立财务顾问报告
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
总资产周转率（次/年） 0.59 0.19
销售毛利率（%） 16.54 52.56
销售净利率（%） -5.79 13.87
加权平均净资产收益率（%） -36.44 7.98
加权平均净资产收益率（扣非） %） -57.45 10.45
十、本次交易涉及的报批事项
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、电气集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；
2、上海市国资委出具《关于同意上海自动化仪表股份有限公司资产重组可
行性方案的批复》 沪国资委产权[2014]382 号），对本次交易方案进行了预核准；
3、临港集团召开临时股东会审议通过本次重组的相关议案；
4、临港资管出具股东决定同意本次重组的相关议案；
5、自仪股份召开第八届董事会第七次会议审议通过本次重组预案；
6、临港资管、九亭资管出具股东决定同意本次交易相关事项；
7、新桥资管、浦东康桥召开股东会审议通过本次交易相关事项；
8、自仪股份职工代表大会审议通过与本次重组相关的职工安置方案；
9、自仪股份召开第八届董事会第九次会议审议通过本次重组的正式方案。
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：
1、上海市国资委对拟注入资产及拟置出资产的评估报告予以备案；
2、国务院国资委批准本次股份无偿划转；
3、上海市国资委批准本次资产重组；
4、上海市商委批准本次交易相关事项；
5、上市公司股东大会非关联股东批准本次资产重组事项，并同意临港资管
向证监会申请豁免要约收购义务；
6、中国证监会核准本次重大资产重组事项、豁免临港资管的要约收购义务；
7、其他可能的批准程序。
24
独立财务顾问报告
十一、本次重组相关方的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，重组相关方做出如下承诺：
出具承诺
相关方 承诺内容
的名称
1、临港资管/临港集团及其直接或间接控制的子企业将避免
直接或间接地从事与临港投资及其下属子公司从事的业务构成
同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任
何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼
并、受托经营等方式）另行从事与临港投资及其下属子公司从事
的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
2、若临港资管/临港集团及下属企业未来从任何第三方获得
的任何涉及产业地产二级开发的商业机会，与临港投资及其下属
子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则临港资管/临港集团
及下属企业将立即通知临港投资及其下属子公司，在征得第三方
允诺后，尽力将该商业机会让予临港投资和/或其下属子公司。
3、不利用从临港投资及其下属子公司了解或知悉的信息协
助第三方从事或参与临港投资及其下属子公司从事的业务存在
关于避免
临港集团/ 实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
同业竞争
临港资管 4、若因临港资管/临港集团或下属企业违反上述承诺而导致
的承诺函
临港投资及其下属子公司权益受到损害的，临港资管/临港集团将
依法承担相应的赔偿责任。
除上述内容外，临港集团还承诺：
临港集团下属浦江园区虽与临港投资下属园区位置不同，但
其除一级土地开发业务外，尚存在部分二级土地开发业务。在未
来五年内，先行将浦江园区相关子公司的经营权、处置权委托予
临港投资或其下属子公司进行管理；待浦江园区涉及的土地一级
开发项目完成后，再将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允
价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产二级开发的相关
子公司，在其开展实际经营，取得土地资源，并盈利且满足上市
条件之后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让
予临港投资和/或其下属子公司。
1、本次交易完成后，临港资管/临港集团将继续严格按照《公
司法》等法律、法规、规章等规范性文件以及其章程的有关规定，
敦促相关股东、董事依法行使股东或者董事权利，在股东大会以
及董事会对涉及上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务。
2、本次交易完成后，临港资管/临港集团及下属企业将尽量
关于规范 减少与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关
临港资管/
关联交易 联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允
临港集团
的承诺函 价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的
规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上
市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
3、承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其
子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
4、临港资管/临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交易
所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场
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独立财务顾问报告
出具承诺
相关方 承诺内容
的名称
同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
本次交易完成后，临港资管/临港集团将按照《公司法》等法
律、法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的要求，保
证上市公司在人员、资产、财务、经营、机构等方面保持独立。
1、人员独立
保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于
临港资管/临港集团。
2、资产完整
保证上市公司的资产完整，保证不占用其资金、资产及其他
资源，并且不要求上市公司提供任何形式的担保；保证不通过单
独或一致行动的途径或以依法行使股东权利以外的任何方式，干
预上市公司关于资产完整的重大决策事项。
关于保证
3、财务独立
临港资管/ 上市公司
保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算
临港集团 独立性的
体系和财务管理制度；保证上市公司能继续保持其独立的银行账
承诺函
户，不与上市公司共用一个银行账户；保证上市公司能依法独立
纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策；不干预上市公司的
资金使用。
4、独立经营能力
保证上市公司能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
以及拥有独立面向市场自主经营的能力；保证上市公司在采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立；保证避免与上市公司发
生同业竞争，严格控制关联交易事项。
5、机构独立
保证上市公司法人治理机构、组织机构的独立、完整，与上
市公司之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
自仪股份董
事/监事/高
1、承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
管、电气集
所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、
团、临港资
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
管、临港集
将依法承担赔偿责任。
团、新桥资
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
管、九亭资
关 于 所 提 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
管、浦东康
供 信 息 真 调查的，在形成调查结论以前，不转让其在该上市公司拥有权益
桥、东久投
实、准确、 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
资、久垄投
完 整 的 承 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
资、中福神
诺函 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
州、恒邑投
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送临
资、西藏天
港资管的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
鸿、德普置
所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易
地、恒达投
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
资、明方复
违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
兴、明达普
瑞
因股份无偿划转取得的上市公司股份，自该等股份于中国证
股份锁定 券登记结算有限公司登记至本公司名下之日起三十六（36）个月
临港资管
期的承诺 内不转让。
因上市公司发行股份购买资产及募集配套资金取得的股份，
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独立财务顾问报告
出具承诺
相关方 承诺内容
的名称
自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至本公司名下之
日起三十六（36）个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份
购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，上市
公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须
按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相
应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6 个月。
临港资管、
关于参与
东久投资、
上海自动 用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该
久垄投资、
化仪表股 等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或
中福神州、
份有限公 间接来源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源
恒邑投资、
司募集配 于上述各方的董事、监事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、
西藏天鸿、
套资金资 临港集团的关联方，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机
德普置地、
金来源合 构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情况。认购资
恒达投资、
法合规的 金来源合法合规。
明方复兴、
承诺函
明达普瑞
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于上市公司重大事件，上市公司及相关信息披露义务人已经切实
按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《中国证券监
督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将
继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大
会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参
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独立财务顾问报告
加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次重组前，受各种外部环境叠加影响，上市公司经营状况面临较大困难，
营业亏损逐年扩大。本次重组后，上市公司的每股收益将得到提高，不会损害中
小投资者的权益，因此不涉及每股收益的填补回报安排。
根据上市公司 2014 年年报及瑞华出具的《上市公司备考审计报告》，本次
重组前后上市公司的主要财务数据如下：
2014 年 1-12 月/2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后
归属于母公司所有者的净利润（万元） -5,988.29 11,823.29
基本每股收益（元/股） -0.15 0.13
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.24 0.17
（四）关于股份锁定的安排
本次重组完成后，临港资管将成为上市公司的控股股东，在此基础上，临港
资管承诺，临港资管因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至公司
名下之日起 36 个月不以任何形式转让。
同时，临港资管还承诺：临港资管因上市公司发行股份购买资产及募集配套
资金取得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至公司名下之日
起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，
在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，公司所持有上市公司该等股份
的锁定期自动延长 6 个月。
十三、其他事项
1、根据上市公司与临港资管签订的附生效条件的《重大资产置换及发行股
份购买资产协议》，上市公司已于 2015 年 3 月 27 日出资成立全资子公司上海自
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独立财务顾问报告
仪，用以承接公司本次置出资产包含的资产（含资质）、负债、人员及业务，然
后以上海自仪的 100%股权同临港投资 100%股权的等值部分进行资产置换。
2、为了确保电气集团原有装备制造业务布局的完整性和可持续运营性，2014
年 12 月 5 日临港资管与电气集团签署了《关于划转上海自动化仪表股份有限公
司置出资产之股权无偿划转协议》，该协议约定，当重大资产置换及发行股份购
买资产完成后，临港资管将上海自仪 100%股权无偿划转至电气集团。
29
独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金事项时，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、拟注入资产涉及的园区开发业务受国家宏观政策调控影响较大，本次重
组存在因宏观政策变动导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公
告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、园区开发和经营行业属于周期性行业，与宏观经济景气度紧密相关，本
次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风
险。
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意
投资风险。
二、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上海市国资委、上海
市商委对本次交易方案的正式批复，上市公司股东大会表决通过本次交易正式方
案并豁免临港资管的要约收购义务，中国证监会核准本次重大资产重组事项、豁
免临港资管的要约收购义务等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定
性，上市公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本
次重组存在无法获得批准的风险。
三、园区开发业务风险因素
（一）经济周期波动风险
拟注入资产主营业务所涉及的园区开发行业可能受国内外经济周期影响而
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独立财务顾问报告
出现波动，与国民经济增长存在较强的正相关关系，基本随国民经济发展趋势同
向波动，对宏观经济变化较为敏感。如果不能正确判断国民经济发展周期的波动，
并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整经营策略和投资行为，拟注入资产
的业务和业绩也将存在一定的波动风险。
（二）政策风险
1、国家产业政策变动风险
本次重组完成后，上市公司主营业务将变更为园区产业载体的开发与经营。
目前，拟注入资产下属园区的客户主要以现代生产性服务业、先进制造业、总部
经济及高新技术服务类企业为主，为国家产业政策鼓励发展的产业，具有较好的
发展前景。随着经济的不断发展，国家在经济发展的不同阶段可能会调整相关产
业政策，鼓励发展的产业范围可能会发生变化，公司主营的园区产业载体开发经
营以及公司的主要客户均有可能受国家产业政策变动影响，从而可能会对公司未
来的经营产生直接或间接的影响。另外，拟注入资产涉及自贸区（洋山）陆域部
分的经营业绩，可能受政府对自贸区改革的推进力度，以及相关配套措施的出台
进度等因素影响。
2、土地政策影响
近年来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台一系列政策对土地进
行管控，国家在土地开发、储备及出让方面的政策及法规逐步完善且日趋规范。
未来几年，预计国家在土地管理将继续保持从严控制的基本政策，在土地获取难
度相对增加的同时，土地获得成本和费用的上涨可能会增大公司的开发成本。
2014 年 2 月起，上海市相继出台《关于进一步提高土地节约集约利用水平
的若干意见》等若干文件，提出努力实现未来规划建设用地总规模零增长，重点
盘活存量工业用地。根据上海市的土地利用规划，未来产业园区内可开发利用的
土地资源十分紧张，而土地储备不足将会影响企业后续项目的持续开发，造成企
业的经营业绩波动。因此，土地供给的有限性会在一定程度上抑制开发区行业企
业的发展。然而，土地稀缺对企业的这种制约，会随着土地增值及其相关服务收
益的提高而逐渐淡化。对于开发区行业内的各大企业而言，利用自己的品牌效应
31
独立财务顾问报告
向外扩展，丰富土地储备，将是企业用以改善土地供给短缺局面的有效手段。
（三）经营风险
由于园区开发项目具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和
协作单位多等特点，并具有较强的地域特征，整个开发过程中，涉及规划设计单
位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，并且园区物业开发受到
多个政府部门的监管。上述因素使得园区开发企业在开发项目的工程进度、施工
质量和营销等方面，控制风险的难度较大，如果上述某个环节出现问题，就会对
整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、
销售情况不符合预期，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对未来公
司经营业绩产生一定的影响。
四、拟置出资产部分土地、房产权属不能按时完成权证变更的风险
本次交易中，拟置出标的资产为自仪股份全部资产及负债。由于历史原因，
自仪股份部分土地房产存在置出瑕疵，该部分土地房产的权证变更存在一定障碍。
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，该部分土地房产的估值合计 5,648.62 万元，
占本次拟置出总资产估值的比例为 3.21%。根据自仪股份与临港资管签订的《重
大资产置换及发行股份购买资产协议》，双方确认，对于无法及时办理房地产权
证变更的土地房产，由自仪股份与上海自仪另行签订协议书以明确瑕疵房地产的
产权归属于上海自仪，并明确后续工作推进及其他相关事宜。至此，瑕疵土地房
产按交易合同约定进行转移不存在重大法律障碍，但仍存在资产交割时该部分土
地、房产权属不能完成房地产权证变更手续的风险。
五、拟注入资产业绩波动的风险
（一）滚动开发模式引致的风险
拟注入资产模拟汇总主体 2012-2014 年的经审计归属于母公司所有者的净利
润分别为 3,545.53 万元、13,573.89 万元和 11,823.29 万元，存在一定的波动性。
这是因为拟注入资产所从事的园区开发业务采用的是滚动开发模式，不同项目的
开发周期和销售周期不一致，同时开发成本和项目竣工后的租售比也存在差异，
32
独立财务顾问报告
故各年度涉及的项目竣工结转收入不一致，导致利润变动幅度较大。未来数年，
拟注入资产涉及不同园区公司的多个开发项目将成阶梯式陆续竣工，经营模式将
转变为物业租售结合，且园区公司的现有土地储备面积已达一定规模，有利于减
少利润的波动幅度。但上述园区的滚动开发模式仍可能对未来业绩的稳定性造成
一定程度的不利影响。
（二）租售风险
临港投资及其下属公司主营业务以园区产业载体的租售为主，由于工业地产
不同于住宅地产，公司目前已经开发的工业地产如不能按既定的租售计划进度完
成出售和租赁，将对公司的业绩产生不利的影响。
另外，拟注入资产的盈利水平受产业载体售价或租金水平的影响，政策变动
及市场波动会对拟注入资产销售部分的收益水平造成影响，上海市内其他园区的
开发建设、租金的价格变动会对拟注入资产未来的租金价格和租金收入造成一定
的影响。租售价格的变动也会对拟注入资产未来业绩的稳定性造成一定程度的不
利影响。
六、拟注入资产盈利风险
（一）盈利能力可持续性风险
根据拟注入资产的整体规划，临港投资及其下属公司现有的土地储备与现阶
段开发规模维持在相对合理的水平，可满足未来几年的开发需要。但由于土地资
源的稀缺性与不可再生性，以及拟注入资产以区域性园区开发为主，随着临港投
资及其下属公司运营规模的不断扩大，公司如果不能持续取得优质的土地储备可
能会制约其未来的持续发展。
另外，根据相关法律法规，工业用地均应通过公开招拍挂方式进行出让，其
他园区开发企业均有参与竞争的权利。如果临港投资及其下属公司无法及时取得
用地用于新产业载体开发，或无法按预期条件获取已规划范围内全部土地，将会
对拟注入资产未来的盈利可持续性造成一定影响。
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独立财务顾问报告
（二）盈利预测风险
根据瑞华出具的“瑞华核字（2015）31170006 号”《拟注入资产盈利预测报
告》，拟注入资产模拟汇总主体 2015 年备考归属于母公司所有者的净利润为
24,884.51 万元，较 2014 年增长 110.47%，增长幅度较大的原因主要系临港投资
及下属公司经营模式由租售并举转变为以售为主，加速周转获得发展所需资金，
以及 2015 年完工并预计可实现销售的园区项目增加所致。盈利预测虽然是处于
谨慎性原则并在合理假设的基础上编制而成，然而其依据的各种假设仍存在一定
不确定性，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
七、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
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独立财务顾问报告
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司经营状况存在重大不确定性
近年来，受各种外部环境叠加影响，自仪股份经营状况面临较大困难。
2012-2014 年，自仪股份营业亏损逐年扩大，营业利润分别为-1,824.68 万元、
-3,500.78 万元和-9,439.56 万元。根据当前的产业发展形势，预计短期内自仪股
份经营状况难以得到根本改善，公司未来的可持续经营能力存在重大不确定性。
（二）临港集团业务快速发展，亟待通过资本市场助推战略业务发展
临港集团成立于 2003 年 9 月，注册资本 63.72 亿元，是上海市国资委系统
内唯一一家负责产业园区开发与运营的大型国有集团，临港集团下属产业园区及
其扩展园区在国内具有相当影响力，是上海推动产业“创新驱动，转型发展”的
重要载体。
临港集团及其下属子公司根据市委市政府的决策部署负责制定下属园区的
发展计划、组织园区配套设施的投入和建设、通过吸引企业入驻推动园区内产业
的发展和升级。经过三十多年的稳步发展，临港集团目前已形成“园区开发主业
突出，相关产业并举发展”的综合业务布局，涵盖园区开发与经营、园区综合服
务、港口运营以及科技创新投资等多项核心业务。临港集团近两年业务稳步发展，
截至 2014 年 12 月 31 日，集团总资产达到 573.22 亿元，净资产 96.30 亿元，2014
年实现营业收入 61.97 亿元，实现利润总额 4.18 亿元。
为了未来更快更好地做大做强，根据“深化国资国企改革”精神和园区开发行
业发展规律，临港集团制定了“依托资本市场平台”的发展战略，希望把握自身发
展的有利时机，拓宽融资渠道，提高核心竞争力，加快业务发展，实现集团的战
略发展目标。
（三）符合上海市“深化国资国企改革”的长远战略
在全国掀起国资改革浪潮的大背景下，上海作为国资国企改革的重点区域，
35
独立财务顾问报告
正加速推动国资国企改革再上新台阶。本次资产重组拟将自仪股份原有资产及负
债全部置出并注入临港集团优质园区开发业务资产，符合《关于进一步深化上海
国资改革促进企业发展的意见》的精神——即推动有条件的国企整体上市，同时
促使大型国有企业进一步发展成为混合所有制经济的主要代表，实现国有资产整
体效率的最优化。
根据本次交易方案，通过上市公司向新桥资管、九亭资管、浦东康桥非公开
发行股票购买其持有的相关园区公司的少数股东权益，使园区周边镇属资产管理
公司成为上市公司股东，既符合“混合所有制”的改革方向，也符合上海“创新
开发区与周边镇联动发展机制”的重要工作方针。
（四）符合上海市建设“自贸区”和“全球科技创新中心”的战略部署
上海是世界级大都市，“十二五”至“十三五”期间，上海市不仅将继续推
进自由贸易试验区建设，同时还将加快实施创新驱动发展战略，全力建设“具有
全球影响力的科技创新中心”。
本次交易注入上市公司的园区中自贸区洋山港（陆域）部分是中国（上海）
自由贸易试验区七大片区之一，松江园区、康桥园区和南桥园区均规划定位于上
海有示范引领作用的创新集聚区和特色基地。这些园区和板块的快速发展，将为
上海实施“自贸区”和“全球科技创新中心”战略添砖加瓦。
二、本次交易的目的
本次交易拟注入的园区中，松江园区通过吸引拥有自主知识产权的科技型企
业，形成了高端产业为主导、以高科技为特点的良好态势；康桥园区目前已积聚
了一批国内外著名的节能环保、金融投资、企业总部及文化产业等企业；南桥园
区尽管目前处于土地开发和园区建设阶段，但地处杭州湾北岸黄金产业带通往浦
东的重要门户，将被打造成为未来上海南部集生态、宜居于一体的现代服务业集
聚地；自贸区（洋山）陆域部分作为中国（上海）自贸试验区的重要组成部分，
也是全国唯一被国务院批准的“国际航运发展综合试验区”，是上海建设国际航
运中心和国际贸易中心的前沿阵地。
通过本次重组，上市公司将注入上述具有一定规模和行业竞争优势的优质园
36
独立财务顾问报告
区类资产，并逐步成为长三角地区乃至全国具有一定规模和行业竞争优势的园区
开发企业，本次交易将从根本上改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利
能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
三、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的主要步骤
本次重大资产重组方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换、发行股份
购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、重大资产
置换及发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关
程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重大资产重组各项内容均不予实
施。
1、上市公司股份无偿划转
公司控股股东电气集团拟将持有的 8,000 万股自仪股份 A 股股票（占自仪股
份总股本的 20.04%）无偿划转至临港资管。
2、重大资产置换
自仪股份拟以全部资产及负债（作为置出资产）与临港资管持有的临港投资
100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。
3、发行股份购买资产
自仪股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交
易日股票交易均价的 90%即 7.08 元/股的发行价格，向临港资管非公开发行股票
购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；同时，自仪股份向新桥资管非公
开发行股票购买其持有的松高科 40%股权，向九亭资管非公开发行股票购买其持
有的松高新 49%股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其持有的康桥公司 40%
股权。
临港投资为持股型管理公司，目前持有松高科 60%的股权、松高新 51%的
股权、松江公司 99.775%的股权、佘山公司 51%的股权、康桥公司 60%的股权、
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独立财务顾问报告
南桥公司 55%的股权、自贸联发 45%的股权以及临港松高科 51%的股权。上述
重大资产置换及发行股份购买资产完成后，自仪股份将通过直接或间接方式持有
松高新 100%的股权、松高科 100%的股权、松江公司 99.775%的股权、佘山公司
51%的股权、康桥公司 100%的股权、南桥公司 55%的股权、自贸联发 45%的股
权以及临港松高科 51%的股权。
4、募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，自仪
股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交
易均价 90%即 7.92 元/股的发行价格，向临港资管、东久投资、久垄投资、中福
神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开
发行股票募集配套资金 946,000,004.40 元，募集资金规模不超过本次交易总金额
的 25%。
本次重大资产重组实施完成后，自仪股份原有资产和负债（包括原有职工人
员）将从上市公司中剥离，同时通过将临港投资及其下属公司园区开发业务资产
注入到上市公司，使上市公司完成主营业务和控制权的转变。
（二）交易对方
本次重大资产重组中，资产置换的交易对方为临港资管，发行股份购买资产
的交易对方为临港资管、新桥资管、九亭资管、浦东康桥，募集配套资金的交易
对方为临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普
置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞。
（三）标的资产的估值情况
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。
2、拟置出资产的估值情况
本次交易的拟置出资产为上市公司全部资产和负债。根据东洲评估出具的
38
独立财务顾问报告
“沪东洲资评报字[2015]第 0106183 号”《拟置出资产评估报告》，以 2014 年 12
月 31 日为基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产的价值进行评估，并
采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2014 年 12 月 31 日，全部拟置出
资产的评估值为 17,364.50 万元。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格
为 17,364.50 万元。
3、拟注入资产的估值情况
本次交易的拟注入资产为临港资管持有的临港投资 100%的股权以及相关少
数股东持有的临港投资下属子公司松高科、松高新、康桥公司的少数股东权益，
包括新桥资管持有的松高科 40%的少数股权、九亭资管持有的松高新 49%的少
数股权和浦东康桥持有的康桥公司 40%的少数股权。根据东洲评估出具的“沪东
洲资评报字[2015]第 0128111 号”《临港投资评估报告》、“沪东洲资评报字[2015]
第 0138111 号”《松高科评估报告》、“沪东洲资评报字[2015]第 0137111 号”《松
高新评估报告》及“沪东洲资评报字[2015]第 0037156 号”《康桥公司评估报告》，
以 2014 年 12 月 31 日为基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟注入资
产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2014 年 12
月 31 日，全部拟注入资产的评估值为 283,884.55 万元，其中临港投资 100%的股
权、松高科 40%的少数股权、松高新 49%的少数股权和康桥公司 40%的少数股
权的评估值分别为 207,836.79 万元、38,486.54 万元、22,332.78 万元和 15,228.42
万元。经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格为 283,884.55 万元。
（四）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易前，上市公司控股股东为电气集团；本次交易完成后，临港资管将
成为上市公司控股股东，临港集团获得上市公司控制权。
（五）本次重大资产重组将募集配套资金
本次重大资产重组将募集配套资金。具体情况请见“第一章 本次交易概况，
五、募集配套资金具体情况”。
39
独立财务顾问报告
四、本次股份发行情况
根据交易各方签订《重大资产重组协议》，自仪股份拟向临港资管发行股份
购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，同时向新桥资管、九亭资管、浦
东康桥发行股份购买其分别持有的松高科 40%股权、松高新 49%股权和康桥公
司 40%股权；并向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏
天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股票募集配套资金。
本次发行股份的具体情况如下：
（一）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为临港资管、新桥资管、九亭资管、浦东
康桥。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、
恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。根据《重组管理
40
独立财务顾问报告
办法》相关规定，基于上市公司当前的经营状况及与同行业上市公司估值水平的
比较，上市公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日
前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为
发行价格的基础，即 7.08 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额
/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的
第八届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即 7.92 元/股。
鉴于参与认购的战略投资者为临港投资的长期合作伙伴，愿意长期投资本次
交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的
锁定期为 36 个月。另外，临港资管亦参与认购本次募集配套资金，以巩固本次
交易完成后对上市公司的控股权，其股份锁定期也为 36 个月。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次重大资产重组的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。自仪股份拟置出资
产的交易价格为 17,364.50 万元；全部拟注入资产的交易价格为 283,884.55 万元，
其中临港投资 100%股权的交易价格为 207,836.79 万元，松高科 40%少数股权的
交易价格为 38,486.54 万元，松高新 49%少数股权的交易价格为 22,332.78 万元，
康桥公司 40%少数股权的交易价格为 15,228.42 万元。按照 7.08 元/股的发行价
格计算，上市公司拟就资产置换差额向临港资管发行 269,028,670 股，同时上市
公司向新桥资管、九亭资管和浦东康桥分别发行 54,359,527 股、31,543,481 股和
41
独立财务顾问报告
21,509,072 股。自仪股份拟购买的资产折股数不足一股的部分由临港投资、新桥
资管、九亭资管和浦东康桥以现金补足。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，自仪股份拟募集配套资金 946,000,004.40 元，不超过本次总交
易额的 25%。按照上市公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 7.92
元/股测算，募集配套资金发行股份的数量为 119,444,445 股。
认购对象认购的股份数量及金额如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购股份数（股）
1 临港资管 43,120.00 54,444,445
2 东久投资 7,920.00 10,000,000
3 久垄投资 7,920.00 10,000,000
4 中福神州 7,920.00 10,000,000
5 恒邑投资 7,920.00 10,000,000
6 西藏天鸿 3,960.00 5,000,000
7 德普置地 3,960.00 5,000,000
8 恒达投资 3,960.00 5,000,000
9 明方复兴 3,960.00 5,000,000
10 明达普瑞 3,960.00 5,000,000
合计 94,600.00 119,444,445
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
根据《重大资产重组协议》、《重大资产重组协议之补充协议》以及交易对方
出具的承诺函，相关交易对方本次认购的上市公司股票锁定期安排如下：
1、临港资管因上市公司发行股份购买资产和募集配套资金取得的股份自该
等股份登记至公司名下之日起 36 个月内不以任何形式转让。
同时，临港资管承诺，因上市公司发行股份购买资产及募集配套资金取得的
股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至公司名下之日起 36 个月
42
独立财务顾问报告
内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间
内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，公司所持有上市公司该等股份的锁
定期自动延长 6 个月。
2、新桥资管、九亭资管和浦东康桥认购的上市公司本次发行的股份，自本
次发行完成日起 12 个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。前述限售期满之后，新桥资管、九亭资管和浦东康桥本次认购的股份可以在
上交所上市交易。
3、本次募集配套资金除临港资管外的认购方东久投资、久垄投资、中福神
州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞承诺，其
认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起 36 个月内不转让。但是在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后，东久投资、久垄投资、
中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞本
次认购的股份可以在上交所上市交易。
（七）期间损益的分配
根据《重大资产重组协议》、《重大资产重组协议之补充协议》，本次交易
对拟置出资产及拟注入资产的期间损益安排如下：
1、拟置出资产过渡期间损益归属
损益归属期间，自仪股份拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造
成的权益变动由自仪股份享有或承担。
2、拟注入资产过渡期间损益归属
损益归属期间，临港资管持有的临港投资 100%股权和浦东康桥持有的康桥
公司 40%股权所产生的盈利或亏损分别由临港资管和浦东康桥享有或承担。新桥
资管持有的松高科 40%少数股权部分和九亭资管持有的松高新 49%少数股权部
分所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由新桥资管、九亭资管按各自持股
43
独立财务顾问报告
比例以等额现金向上市公司进行补足。
五、募集配套资金具体情况
（一）募集配套资金上限及计算方式
本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%（交易总额为标的资产交
易价格加上配套资金总额）。根据本次拟注入资产交易价格总额计算，本次交易
中募集配套资金总额不超过 94,628.18 万元，股份发行数量不超过 119,480,028 股。
（二）募集配套资金的股份发行方式
鉴于参与认购的战略投资者为临港投资的长期合作伙伴，愿意长期投资本次
交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。另外，临港资
管亦参与认购本次募集配套资金，以巩固本次交易完成后对上市公司的控股权。
（三）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期
募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见“第一章 本次
交易概况，四、本次股份发行情况”。
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将主要用于松江园区南部新兴产业综合体项目、康桥园区
二期-1 项目及康桥园区二期-2 项目的开发建设。如本次配套资金募集不足或未
能实施完成，上市公司将通过自筹资金的方式解决。募投项目基本情况及募集资
金使用计划如下表所示：
计划投 募集资金
序 项目名 资额 计划使用
项目情况 权证办理情况
号 称 （亿 金额（万
元） 元）
南部新 5、 南部新兴产业综合体项目地处 已签订土地出
兴产业 上海市松江区新桥镇，毗邻莘砖公 让合同，尚未取
1 路、一号河及 G60 沪昆高速，是松 28.0 47,600.00
综合体 得土地使用权
项目 江园区继续加快产城融合、以业兴 注
证 。
城，实现城乡一体化发展的重要载
44
独立财务顾问报告
计划投 募集资金
序 项目名 资额 计划使用
项目情况 权证办理情况
号 称 （亿 金额（万
元） 元）
体。
6、 项目占地面积 146,324 平方米，
规划总建筑面积约 38 万平方米。
7、 康桥园区位于上海市外郊环间 已取得土地使
区域，两大航空枢纽与金融、航运 用权证、建设用
康桥园 功能区的效应叠加区，接轨道交通 地规划许可证、
2 区二期 11 号线和 16 号线，距上海迪士尼 3建设工程规划 7.7 25,000.00
-1 项目 公里，具备独特的经济区位优势。 许可证及建筑
工程施工许可
8、 项目占地面积 46,850 平方米，
证。
规划总建筑面积 98,512 平方米。
已取得土地使
康桥园 9、 康桥园区介绍同上。 用权证、建设用
3 区二期 地规划许可证、 6.3 22,000.00
10、 项目占地面积 30,995 平方
-2 项目 建设工程规划
米，规划总建筑面积 78,871 平方米。
许可证。
合计 42.0 94,600.00
注：南部新兴产业综合体项目预计将于 2015 年 4 月取得土地使用权证，且预计项目建设用
地规划许可证、建设工程规划许可证与建筑工程施工许可证的取得不存在实质性障碍。
六、本次交易构成重大资产重组
根据瑞华出具的《拟注入资产专项审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，
拟注入资产模拟汇总主体的资产总额为 534,555.52 万元、资产净额为 223,199.14
万元；2014 年营业收入为 83,912.79 万元。
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产
重组，具体情况如下：
1、本次交易拟注入资产的交易价格为 283,884.55 万元，拟注入资产模拟汇
总主体的资产总额为 534,555.52 万元，其中较高者为 534,555.52 万元，占上市公
司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 311.03%；
2、本次交易拟注入资产模拟汇总主体 2014 年的营业收入为 83,912.79 万元，
占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 81.13%；
3、本次交易拟注入资产的交易价格为 283,884.55 万元，拟注入资产模拟汇
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独立财务顾问报告
总主体的净资产总额为 223,199.14 万元，其中的较高者为 283,884.55 万元，占上
市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 2106.00%，
且超过 5,000 万元。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，
本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为电气集团。本次交易完成后，上市公司控
股股东变更为临港资管，临港集团获得上市公司的控制权。本次交易拟注入资产
的交易价格为 283,884.55 万元，拟注入资产模拟汇总主体截至 2014 年 12 月 31
日经审计的资产总额为 534,555.52 万元，其中较高者为 534,555.52 万元，因此本
次交易上市公司购买的资产总额为 534,555.52 万元，占上市公司 2014 年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 311.03%，超过 100%。因此本次
交易构成借壳上市。
八、本次交易构成关联交易
本次重组前，临港资管与上市公司无关联关系。本次重组完成后，临港资管
将持有上市公司 45.07%的股权，成为上市公司的控股股东。本次交易方案中重
大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金均涉及公司与潜在控股股东临港
资管之间的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6 条的有关规定，
本次交易构成关联交易。
九、本次交易触发要约收购义务
本次交易前，收购人临港资管未持有上市公司股份。本次交易完成后，临港
资管持有上市公司的股份比例达到 45.07%，触发要约收购义务。根据《上市公
司收购管理办法》第六十三条规定，本次交易可申请豁免要约收购，临港资管将
向中国证监会申请豁免其本次要约收购义务。
46
独立财务顾问报告
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易将导致公司控制权变化，电气集团不再为上市公司的控股股东，临
港资管将成为上市公司的控股股东，临港集团将获得上市公司的控制权。
本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
电气集团 105,820,557 26.50 25,820,557 2.88
临港资管 - - 403,473,115 45.07
新桥资管 - - 54,359,527 6.07
九亭资管 - - 31,543,481 3.52
浦东康桥 - - 21,509,072 2.40
东久投资 - - 10,000,000 1.12
久垄投资 - - 10,000,000 1.12
中福神州 - - 10,000,000 1.12
恒邑投资 - - 10,000,000 1.12
西藏天鸿 - - 5,000,000 0.56
德普置地 - - 5,000,000 0.56
恒达投资 - - 5,000,000 0.56
明方复兴 - - 5,000,000 0.56
明达普瑞 - - 5,000,000 0.56
重组前的其他
293,466,333 73.50 293,466,333 32.78
股东
合计 399,286,890 100.00 895,172,085 100.00
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组后，上市公司主要财务指标基本上得到显著改善，具体如下：
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
资产负债率（%） 92.16 58.25
流动比率（次/年） 0.69 2.21
速动比率（次/年） 0.55 0.58
利息保障倍数（倍） -0.06 2.00
应收账款周转率（次/年） 2.07 4.70
存货周转率（次/年） 4.34 0.15
流动资产周转率（次/年） 1.03 0.23
47
独立财务顾问报告
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
总资产周转率（次/年） 0.59 0.19
销售毛利率（%） 16.54 52.56
销售净利率（%） -5.79 13.87
加权平均净资产收益率（%） -36.44 7.98
加权平均净资产收益率（扣非） %） -57.45 10.45
十一、本次交易涉及的报批事项
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、电气集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；
2、上海市国资委出具《关于同意上海自动化仪表股份有限公司资产重组可
行性方案的批复》 沪国资委产权[2014]382 号），对本次交易方案进行了预核准；
3、临港集团召开临时股东会审议通过本次重组的相关议案；
4、临港资管出具股东决定同意本次重组的相关议案；
5、自仪股份召开第八届董事会第七次会议审议通过本次重组预案；
6、临港资管、九亭资管出具股东决定同意本次交易相关事项；
7、新桥资管、浦东康桥召开股东会审议通过本次交易相关事项；
8、自仪股份职工代表大会审议通过与本次重组相关的职工安置方案；
9、自仪股份召开第八届董事会第九次会议审议通过本次重组的正式方案。
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：
1、上海市国资委对拟注入资产及拟置出资产的评估报告予以备案；
2、国务院国资委批准本次股份无偿划转；
3、上海市国资委批准本次资产重组；
4、上海市商委批准本次交易相关事项；
5、上市公司股东大会非关联股东批准本次资产重组事项，并同意临港资管
向证监会申请豁免要约收购义务；
6、中国证监会核准本次重大资产重组事项、豁免临港资管的要约收购义务；
7、其他可能的批准程序。
48
独立财务顾问报告
十二、其他事项
1、根据上市公司与临港资管签订的附生效条件的《重大资产置换及发行股
份购买资产协议》，上市公司已于 2015 年 3 月 27 日出资成立全资子公司上海自
仪，用以承接公司本次置出资产包含的资产（含资质）、负债、人员及业务，然
后以上海自仪的 100%股权同临港投资 100%股权的等值部分进行资产置换。
2、为了确保电气集团原有装备制造业务布局的完整性和可持续运营性，2014
年 12 月 5 日临港资管与电气集团签署了《关于划转上海自动化仪表股份有限公
司置出资产之股权无偿划转协议》，该协议约定，当重大资产置换及发行股份购
买资产完成后，临港资管将上海自仪 100%股权无偿划转至电气集团。
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独立财务顾问报告
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 上海自动化仪表股份有限公司
成立日期 1994 年 11 月 24 日
法定代表人 曹俊
注册资本 39,928.689 万人民币
注册地址 上海市广中西路 191 号 7 号楼
主要办公地址 上海市广中西路 191 号 7 号楼
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
营业执照号 310000400099813
税务登记证号 国/地税沪字 310108132204689
组织机构代码证号 13220468-9
设计、制造自动化控制系统、自动化仪器仪表及其元器件和成套装
置、与上述业务相关的机电产品和工艺配套件，集成自动化仪器仪
表及其成套装置，销售自产产品；以工程总承包的方式从事建筑智
主要经营范围 能化系统工程设计与施工；从事自动化系统设计、集成；提供与上
述业务相关的技术服务与咨询。（涉及行政许可及资质要求的，按
照国家有关规定取得相应许可和资质后开展经营）（涉及许可经营
的凭许可证经营）
营业期限 1994 年 11 月 24 日至不约定期限
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）改制及设立情况
上市公司前身为上海自动化仪表公司，始建于 1986 年 11 月，由具有一级法
人资格的两个专业性分公司和十九个专业生产厂组成。1993 年 9 月 25 日，经上
海市经济委员会沪经企（1993）413 号文批准，正式改组为上海自动化仪表股份
有限公司，并向社会公开发行股票。1993 年 12 月 18 日，上海自动化仪表股份
有限公司正式成立。
1993 年 10 月 7 日，上市公司人民币普通股（A 股）股票发行经上海市证券
管理办公室沪证办（1993）114 号文复审通过。上海市仪表电讯工业局持国家股
15,886.1 万元，占股本总额 60.90%。向社会公开发行股票 3,200 万元，面值 1 元
人民币/股，发行价 3.5 元/股。其中法人股 1,000 万元，占股本总额 3.83%；个人
股 2,200 万元，占股本总额 8.43%。人民币普通股（A 股）股票上市申请经上海
50
独立财务顾问报告
证券交易所上证上（94）字第 2044 号文审核批准，于 1994 年 3 月 24 日在上海
证券交易所挂牌交易。
1994 年 4 月，上市公司人民币特种股票（B 股）发行经上海市证券管理办
公室沪证办（1994）036 号文复审通过。向社会公开发行股票 7,000 万元，面值
1 元人民币/股，发行价 2.1576 元人民币/股，折美元 0.248 美元/股，占股本总额
26.84%。人民币特种股票（B 股）上市申请经上海证券交易所上证上（94）字第
2057 号文审核批准，于 1994 年 4 月 29 日在上海证券交易所挂牌交易。
本次上市后，上市公司总股本为 26,086.10 万股，股权结构如下：
股种 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
非流通股
国家股 15,886.10 60.90
社会法人股 1,000.00 3.83
流通股
A股 2,200.00 8.43
B股 7,000.00 26.84
合计 26,086.10 100.00
（二）设立后历次股权变动情况
1、1994 年度分红送股
1995 年 5 月 27 日，上市公司第二次股东大会（1994 年年会）审议通过了公
司《1994 年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1 股，计
2,608.61 万元。经本次送股后，上市公司股本总额从原来的 260,861,000 元增至
286,947,100 元，公司国家股、法人股、社会公众股、B 股在总股本中所占比例
不变。
2、1995 年度分红送股
1996 年 6 月 25 日，上市公司第三次股东大会（1995 年年会）审议通过了《1995
年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1.5 股，计 4,304.21
万元。经本次送股后，上市公司股本总额从原来的 286,947,100 元增至 329,989,165
元，公司国家股、法人股、社会公众股、B 股在总股本中所占比例不变。
3、1996 年度分红送股
51
独立财务顾问报告
1997 年 6 月 20 日，上市公司第四次股东大会（1996 年年会）审议通过了《1996
年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1 股，计 3,299.89
万 元 。 经 本 次 送 股 后 ， 上 市 公 司 股 本 总 额 从 原 来 的 329,989,165 元 增 至
362,988,081.5 元，公司国家股、法人股、社会公众股、B 股在总股本中所占比例
不变。
4、1998 年资本公积金转增股本
1998 年 6 月 16 日，上市公司第五次股东大会（1997 年年会）审议通过了《公
司利润分配及公积金转增股本方案报告》，提取资本公积金 3,628.88 万元，向全
体股东每 10 股转增股本 1 股。
转增后，上市公司股权变化如下：
股种 转增股前（万股） 转增（万股） 本次变动后（万股）
（一）尚未流通股份
发起人股份
国家股 22,105.51 2,210,55 24,316.06
法人股 1,391.50 139.15 1,530.65
尚未流通股合计 23,497.01 2,349.70 25,846.71
（二）已流通股份
社会公众股 3,061.30 306.13 3,367.43
外资股（B 股） 9,740.50 974.05 10,714.55
已流通股份合计 12,801.80 1,280.18 14,081.98
（三）股份总数 36,298.81 3,629.88 39,928.69
5、2003 年股权转让
2002 年 11 月 3 日，上市公司收到《财政部关于上海自动化仪表股份有限公
司国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]436 号），并于 2002 年 11 月 5 日发
布上市公司关于国有股股权转让批复公告。
2003 年 2 月 17 日，上市公司发起人股东上海仪电控股（集团）公司分别与
中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”公司）、中国东方资产管理公司
（以下简称“东方资产”公司）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资产”
公司）、中国信达资产管理公司（以下简称“信达资产”公司）签订了《股权转让
协议》，将上海仪电控股（集团）公司所持上市公司 20,784.2149 万股国家股中的
9,264.5725 万股分别转让给华融资产、东方资产、长城资产和信达资产公司。股
52
独立财务顾问报告
份转让完成后，上市公司的总股本仍为 39,928.689 万股，其中出让方上海仪电控
股集团公司持有 11,519.6424 万股，占总股本的 28.85%；受让方华融资产持有
3,861.5455 万股，占总股本的 9.67%；受让方东方资产持有 3,364.78 万股，占总
股本的 8.43%；受让方长城资产持有 1,830.8335 万股，占总股本的 4.59%；受让
方信达资产持有 207.4135 万股，占总股本的 0.52%。以上股份性质均为国家股。
本次股权转让后，上市公司主要股东股权如下：
名次 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 股份性质
1 上海仪电控股（集团）公司 11,519.64 28.85 国家股
2 中国华融资产管理公司 3,861.54 9.67 国家股
3 上海国际信托投资公司 3,531.84 8.85 国有法人股
4 中国东方资产管理公司 3,364.78 8.43 国家股
5 中国长城资产管理公司 1,830.83 4.59 国家股
6 申银万国证券股份有限公司 1,073.06 2.69 法人股
7 上海交大企业管理中心 330.72 0.83 法人股
8 中国信达资产管理公司 207.41 0.52 国家股
9 陈益 132.47 0.33 外资股
10 CHIN IKUSHIN 80.00 0.20 外资股
6、2006 年股权划转
2005 年 12 月 28 日，上市公司收到上海市国有资产监督管理委员会《关于
上 海 自动化仪表股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（ 沪 国 资 委 产
[2005]950 号），同意上海仪电控股（集团）公司将所持上海自动化仪表有限公司
11519.6424 万股国有股划转给电气集团。
2006 年 4 月 18 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《过户登记确认书》，上市公司第一大股东上海仪电控股（集团）公司
持有的公司股份 115,196,424 股，占总股本的 28.85%，划转过户至电气集团。至
此，电气集团成为公司第一大股东，公司控股股东变更为电气集团。股份性质仍
为国家股。
7、2006 年股权分置改革
2006 年，公司完成股权分置改革工作，流通股股东每 10 股获付 4.5 股，非
流通股股东共支付 15,153,435 股。电气集团持有的国家股由 115,196,424 股变更
为 105,359,357 股，中国华融资产管理公司持有的国家股由 38,615,455 股变更为
53
独立财务顾问报告
37,011,147 股，上海国际信托投资有限公司持有的国家股由 35,318,441 股变更为
33,851,110 股，中国东方资产管理公司持有的国家股由 33,647,800 股变更为
32,249,877 股，中国长城资产管理公司持有的国家股由 18,308,335 股变更为
17,547,701 股，中国信达资产管理公司持有的国家股由 2,074,135 股变更为
1,987,963 股，流通股股数由 33,674,300 股变更为 48,827,735 股，总股本保持不
变。股权分置改革结束后，上市公司不存在非流通股。
本次股权分置改革后上市公司股权结构如下：
名次 执行对价安排的股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 电气集团 10,535.94 26.39
2 中国华融资产管理公司 3,701.11 9.27
3 上海国际信托投资有限公司 3,385.11 8.48
4 中国东方资产管理公司 3,224.99 8.08
5 中国长城资产管理公司 1,754.77 4.39
6 申银万国证券股份有限公司 1,073.06 2.69
7 上海交大企业管理中心 330.72 0.83
8 沈家珊 215.84 0.54
9 中国信达资产管理公司 198.80 0.50
10 孙慧芳 146.59 0.37
11 募集法人股 1,530.65 3.83
12 流通股 A 股 4,882.77 12.23
（三）前十大股东情况
截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股票性质
流通 A 股
上海电气（集团）总公司 10,582.06 26.50
流通 B 股
中国华融资产管理股份有限公司 1,782.72 4.46 流通 A 股
芜湖长元股权投资基金（有限合伙） 1,411.45 3.53 流通 A 股
中国东方资产管理公司 1,363.56 3.41 流通 A 股
戴剑亭 313.32 0.78 流通 A 股
申银万国证券股份有限公司 290.54 0.73 流通 A 股
上海交大企业管理中心 230.00 0.58 流通 A 股
邵金如 102.01 0.26 流通 B 股
徐红平 87.38 0.22 流通 A 股
BANK JULIUS BAER & CO.LTD 84.77 0.21 流通 B 股
54
独立财务顾问报告
三、上市公司控制权变动情况
（一）上市公司最近三年控股权变动情况
自仪股份最近三年未发生控制权变更。
（二）上市公司最近一次控制权变动情况
2005 年 12 月 28 日，经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2005]950
号《关于上海自动化仪表股份有限公司国有股划转有关问题的批复》的批复同意，
上海仪电控股（集团）公司将所持的 115,196,424 股自仪股份股票无偿划转给电
气集团。2006 年 4 月 18 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《过户登记确认书》，上海仪电控股（集团）公司持有的 115,196,424
股公司股票划转过户至电气集团。自仪股份的控股股东由仪电控股变更为电气集
团。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
五、公司控股股东
截至本报告书签署日，公司控股股东为电气集团。
（一）股权控制关系
自仪股份的控股股东为电气集团，上海市国资委是其最终控制人。截至本报
告书签署日，自仪股份的股权及控制结构如下图所示：
55
独立财务顾问报告
（二）控股股东基本情况
公司名称 上海电气（集团）总公司
成立日期 1985 年 1 月 14 日
法定代表人 黄迪南
注册资本 682,976.60 万人民币
注册地址 上海市四川中路 110 号
主要办公地址 上海市四川中路 110 号
公司类型 全民所有制
营业执照号 310000000001051
税务登记证号 国/地税沪字 310101132212873 号
组织机构代码证号 13221287-3
电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投
资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供
主要经营范围 有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管
理，国内贸易（除专项规定）。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
营业期限 1998 年 5 月 28 日至不约定期限
六、最近三年公司主营业务发展情况
自仪股份的主营业务为自动化控制系统、自动化仪器仪表及其元器件和成套
装置的设计和制造。
公司管理层紧紧围绕董事会“聚焦三大领域，做强主业，加快发展”的战略
思想，直面宏观经济形势变化的负面影响，实施“以拳头产品发展为抓手、以调
整结构、集中管控为重点，以持续强化管理为手段”的经营方针。自仪股份
2012-2014 年 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 103,452.53 万 元 、 106,911.76 万 元 和
102,447.16 万元，主营业务平稳。
上市公司 2014 年主营业务按产品分类情况如下：
56
独立财务顾问报告
营业收入 营业成本
产品类型 毛利率（%）
（单位：万元） （单位：万元）
检测仪表及执行器 33,165.16 23,831.32 28.14
控制类产品 25,684.47 21,134.54 17.71
集成业务 43,597.54 40,977.50 6.01
七、最近三年公司主要财务数据
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 103,429.03 107,941.46 104,415.87
利润总额 -5,988.29 1,204.93 1,059.21
净利润 -5,988.29 1,204.26 1,056.98
营业利润 -9,439.57 -3,500.78 -1,824.68
归属于上市公司股东的净
-5,988.29 1,204.26 1,009.11
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利 -9,439.57 -3,501.44 -5,034.98
润
资产总额 171,865.57 178,452.32 168,556.46
负债总额 158,385.79 159,025.82 150,318.76
归属于上市公司股东的所
13,479.78 19,426.50 18,237.69
有者权益
基本每股收益（元/股） -0.15 0.03 0.03
扣除非经常性损益后的基
-0.24 -0.09 -0.13
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -36.44 6.39 5.69
扣除非经常性损益后加权
-57.45 -18.59 -28.40
平均净资产收益率（%）
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
上市公司已出具书面声明：上市公司及其现任董事、高级管理人员严格遵守
中华人民共和国有关法律、法规的规定，并无涉嫌犯罪或违法违规情况。
57
独立财务顾问报告
第三章 交易对方基本情况
一、资产置换交易对方基本情况
本次资产置换的交易对方为临港资管，交易对方基本情况如下：
（一）基本情况
公司名称 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
成立日期 2014 年 8 月 12 日
法定代表人 袁国华
注册资本 215,000.00 万元人民币
注册地址 浦东新区新元南路 600 号 12 号厂房 501 室
主要办公地址 浦东新区新元南路 555 号
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照号 310115002403804
税务登记证号 国/地税沪字 310115312114170 号
组织机构代码证号 31211417-0
房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施
主要经营范围 的投资、开发和建设。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
营业期限 2014 年 08 月 12 日至 2034 年 08 月 11 日
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
临港资管成立于 2014 年 8 月 12 日，于上海市浦东新区市场监督管理局登记
注册，取得注册号为 310115002403804 的营业执照。
2014 年 8 月 8 日，临港资管作出股东决定，同意设立临港资管，注册资本
为 58,000.00 万元，由股东临港集团出资，分两期缴足。临港集团持股比例 100%。
临港资管设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海临港经济发展（集团）有限公司 58,000.00 100.00
合计 58,000.00 100.00
2014 年 8 月 18 日，临港资管出具股东决定，同意公司采用股权增资方式，
由股东临港集团将所持临港投资 100%的股权对临港资管进行增资。
58
独立财务顾问报告
2014 年 8 月 25 日，临港集团与临港资管签署股权增资协议，临港集团以临
港投资经审定的 2013 年 12 月 31 日净资产额 18.19 亿元作为对临港资管的增资，
其中的 15.70 亿元计入注册资本，差额计入临港资管资本公积。2014 年 8 月 22
日，上海市浦东新区市场监督管理局向临港资管颁发了新的营业执照，注册资本
由 58,000.00 万元增加至 215,000.00 万元。临港集团累计出资 215,000.00 万元，
持股比例 100%。增资后股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海临港经济发展（集团）有限公司 215,000.00 100.00
合计 215,000.00 100.00
2、最近三年注册资本变化情况
临港资管最近三年注册资本有一次变化。2014 年 8 月，公司实收资本由
58,000.00 万元增加为 215,000.00 万元，由临港集团增加出资 157,000.00 万元。
（三）与控股公司、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，临港资管的产权控制关系如下：
注：上海南汇城乡建设开发投资总公司为全民所有制企业，目前其工商备案信息中出资人为
上海市南汇区国有资产管理办公室。随着 2009 年国务院撤消上海市南汇区并将其行政区域
59
独立财务顾问报告
并入浦东新区，南汇区国有资产管理办公室现已归入上海市浦东新区国有资产监督管理委员
会。
（四）最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
临港资管成立于 2014 年 8 月，主要从事园区开发经营，物业管理，资产管
理，实业投资，综合配套设施的投资、开发和建设。
临港资管最近一年主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 496,572.42
负债总额 242,359.93
所有者权益 254,212.50
项目 2014 年
营业收入 2,155.25
营业利润 4,360.88
利润总额 6,501.57
净利润 6,790.01
注：临港资管最近一年的财务数据已经审计。
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，临港资管的主要下属企业如下表所示：
直接持股比例 注册资本
序号 被投资公司名称 注册地址 主要经营范围
（%） （万元）
园区投资、开发和经营，房地产
开发经营，自有房屋租赁，建筑
业，投资管理及咨询、企业管理
上海市浦
咨询、经济信息咨询及服务（以
上海临港经济发 东新区秀
上咨询均除经纪），资产管理，
1 展集团投资管理 100.00 129,800.00 浦路 2555
项目投资开发，兴办各类新兴产
有限公司 号1幢
业，科技企业孵化，物业管理，
1206 室
仓储（除危险品）。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
开发建设及举办各类企业，外贸
上海市漕河泾新 上海市宜
部批准的进出口业务（按章程）；
2 兴技术开发区发 10.38 136,000.00 山路 900
自营和代理国家规定的商品及技
展总公司 号
术进出口业务；开展“三来一补”，
60
独立财务顾问报告
直接持股比例 注册资本
序号 被投资公司名称 注册地址 主要经营范围
（%） （万元）
进料加工业务；经营对销贸易和
转口贸易；土地使用管理，房产
经营。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动】。
餐饮管理（不含食品生产经营），
会务服务，绿化及养护，盆景制
作，室内绿化装饰，水泥预制件
浦东新区
加工，平整场地，绿化工程，绿
泥城镇南
上海临港商业管 化咨询服务，土石方工程，道路
3 100.00 1,000.00 芦公路
理有限公司 维修，河道疏竣，室内装潢，花
1786 号
卉苗木、园艺工具、陶瓷瓶盆、
307 室
花鸟鱼虫的销售【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】。
临港产业区园区公共租赁房的开
浦东新区
上海临港产业区 发、建设、运营和管理，物业管
泥城镇新
公共租赁房建设 理，停车场（库）经营，房地产
4 100.00 52,500.00 城路 2 号
运营管理有限公 开发【依法须经批准的项目，经
24 幢 1328
司 相关部门批准后方可开展经营活
室
动】。
中国（上
投资兴建港口、码头，国际、国
海）自由
内货物运输代理，仓储，装卸搬
贸易试验
上海临港产业区 运，为船舶提供码头设施，在港
区业盛路
5 港口发展有限公 65.00 30,000.00 区内提供货物装卸服务，机械设
188 号国
司 备租赁，物流信息咨询（除经纪）。
贸大厦
【企业经营涉及行政许可的，凭
A-1038C
许可证件经营】
室
上海市松 本市范围内公共租赁住房的投
上海漕河泾开发 江区九亭 资、建设、租赁经营管理。物业
区松江公共租赁 镇九新公 管理，停车场（库）经营，房地
6 51.00 20,000.00
住房运营有限公 路 339 号 产开发。【依法须经批准的项目，
司 1 幢 13 楼 经相关部门批准后方可开展经
-566 营活动】
浦东新区 房地产开发经营，建筑装潢材料
临港新城 的销售，货物仓储（除危险品），
上海临港商业建 新元南路 项目投资开发，投资项目的咨
7 100.00 15,000.00
设发展有限公司 555 号金 询，房地产信息咨询（除经纪）。
融中心 【依法须经批准的项目，经相关
203-306 部门批准后方可开展经营活动】
61
独立财务顾问报告
直接持股比例 注册资本
序号 被投资公司名称 注册地址 主要经营范围
（%） （万元）
室
在上海临港园区开发、建设、经
浦东新区 营管理标准厂房，自有房屋出租，
南汇新城 房地产开发经营，园区管理，实
上海临港高科技
8 100.00 8,200.00 镇芦潮港 业投资，商务信息咨询（除经纪），
发展有限公司
路 1758 号 仓储服务（除危险品）。【依法须
344 室 经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
投资管理，润滑油，燃料油（除
危险化学品）、石油制品（除专控、
危险品）、沥青、石蜡、化工产品
及原料（除危险化学品、监控化
学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
中国（上 易制毒化学品），一类医疗器械、
海）自由 钢材、木材、建筑装潢材料、化
上海中油临港石 贸易试验 肥、通讯设备（除地面卫星接收
9 49.00 2,000.00
油有限公司 区业盛路 装置）、石油机械及设备，机械设
188 号 备及配件，汽摩配件，汽车装潢
A-601 室 用品，日用百货的销售；附设加
油站分支机构，卷烟、雪茄烟、
预包装食品（含熟食卤味、冷冻
冷藏）的零售（限分支机构经营）。
【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
浦东新区 加油站投资建设及管理，润滑油
上海中石化临港 临港新城 机脂、石油包装物、汽车配件、
10 石油发展有限公 49.00 3,000.00 新元南路 日用百货的销售，以下限分支机
司 555 号 207 构经营：汽油、煤油、柴油的零
室 售。
在漕河泾开发区 W19-1 地块从事
酒店、办公楼及配套商业设施的
开发经营、停车场（库）的经营
上海市徐 管理，酒店管理；以下经营范围
汇区桂平 限分公司：住宿，中西餐饮，衣
上海漕河泾开发
路 391 号 物洗涤，日用百货、食品、酒的
11 区华港实业有限 50.00 21,000.00
3 号楼（B 零售，健身房，沐浴，游泳池，
公司
座）3803 棋牌，音乐餐厅，音乐茶座，票
室 务代理，旅游咨询服务（旅行社
业务除外），商务服务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
62
独立财务顾问报告
直接持股比例 注册资本
序号 被投资公司名称 注册地址 主要经营范围
（%） （万元）
在上海临港产业区内进行国家机
电产品再制造产业示范园、进口
废汽车压件拆解利用示范园区、
浦东新区 全国入境再利用产业检验检疫示
上海临港再制造 新元南路 范区的投资、开发、建设及运营，
12 产业发展有限公 50.00 10,000.00 555 弄 再制造技术专业领域内的技术开
司 1-60 号 3 发、技术服务、技术转让、技术
幢 203 室 咨询，房地产开发经营，仓储（除
危险品）。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动】
养老产业投资，养老设施及养老
浦东新区
相关的医疗、教育设施的开发、
上海临港恒益健 书院镇丽
建设、运营，养老产品的研发、
13 康产业发展有限 30.00 10,000.00 正路 1628
生产、代理，房地产开发。【依
公司 号4幢
法须经批准的项目，经相关部门
1091 室
批准后方可开展经营活动】
上海市浦
受托管理股权投资企业的投资业
东新区南
上海鼎域恒睿股 务并提供相关服务,股权投资咨
汇新城环
14 权投资基金管理 25.00 2,000.00 询。【依法须经批准的项目，经
湖西一路
有限公司 相关部门批准后方可开展经营活
333 号 C
动】
座 174 室
投资咨询及商务咨询,机械设备
浦东新区 专业领域内的技术开发,技术咨
上海临港新兴产 泥城镇新 询,技术转让,技术服务,技术培训
15 业企业服务有限 100.00 500.00 元南路 等,机械设备及零部件的产品配
公司 600 号 12 套及成套服务。【依法须经批准
号 408 室 的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
房地产开发经营，投资咨询、企
业管理咨询、商务咨询、经济信
息咨询（以上咨询除经纪），投资
管理，实业投资，项目投资，资
浦东新区
产管理，市场信息咨询与调查（不
上海临港鼎域投 新城路 2
16 50.00 20,000.00 得从事社会调查、社会调研、民
资发展有限公司 号 24 幢
意调查、民意检测），市场营销策
N3711 室
划，财务咨询（不得从事代理记
账）。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动】
63
独立财务顾问报告
直接持股比例 注册资本
序号 被投资公司名称 注册地址 主要经营范围
（%） （万元）
本市范围内公共租赁住房的开
上海市奉
发、建设、运营和管理，物业管
上海临港奉贤公 贤区望园
理，停车场（库）经营，房地产
17 共租赁住房运营 75.00 40,000.00 路 2165 弄
开发。【依法须经批准的项目，
有限公司 5 号 232
经相关部门批准后方可开展经营
室
活动】
浦东新区 教育投资、投资管理、资产管理、
新元南路 投资咨询、企业管理咨询、商务
上海临港教育投
18 40.00 500.00 600 号 12 信息咨询（以上咨询除经纪）。依
资有限公司
号厂房 法须经批准的项目，经相关部门
502 室 批准后方可开展经营活动】
物业管理，广告设计、制作，文
化艺术交流与策划，电脑图文设
计制作，电子科技领域内的技术
浦东新区
开发、技术服务、技术咨询、技
上海临港澳银商 新元南路
术转让，投资管理、实业投资、
19 业经营管理有限 45.00 500.00 600 号 12
商务信息咨询（除经纪），房地产
公司 号楼 503
开发，从事货物及技术的进出口
室
业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动】
上海市松
上海临港松江新 江区新桥
股权投资管理。 依法须经批准的
兴产业股权投资 镇莘砖公
20 25.00 1,000.00 项目，经相关部门批准后方可开
基金管理有限公 路 518 号
展经营活动】
司 23 幢 525
室
（六）与上市公司的关联关系
本次重组前，临港资管与上市公司无关联关系。本次重组完成后，临港资管
将持有上市公司 45.07%的股权，成为上市公司的控股股东。根据《上海证券交
易所股票上市规则》有关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，
临港资管为上市公司潜在关联法人。
（七）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，临港资管未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
64
独立财务顾问报告
（八）临港资管及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
临港资管已出具书面声明：临港资管及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
或受过证券交易所公开谴责之情形。
（九）控股股东临港集团基本情况
1、基本情况
公司名称 上海临港经济发展（集团）有限公司
成立日期 2003 年 9 月 19 日
法定代表人 刘家平
注册资本 637,200.00 万人民币
注册地址 上海市浦东新区新元南路 555 号
主要办公地址 上海市浦东新区新元南路 555 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310000000086013
税务登记证号 国/地税沪字 310115754762335 号
组织机构代码证号 75476233-5
上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，
物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办
主要经营范围 各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理
委托代办业务（除专项规定），信息咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2003 年 9 月 19 日至 2053 年 9 月 18 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
2003 年 9 月 5 日，上海同盛投资（集团）有限公司、上海工业投资（集团）
有限公司、上海闵行联合发展有限公司、上海南汇城乡建设开发投资总公司签订
了《上海临港经济发展（集团）有限公司出资人协议书》，共同出资设立临港集
团。2003 年 9 月 15 日，临港集团召开了第一次股东会并作出决议，同意各股东
按照出资人协议共同出资设立临港集团。
65
独立财务顾问报告
临港集团成立于 2003 年 9 月 19 日，于上海市工商行政管理局登记注册，取
得注册号为 3100001007144（后变更为 310000000086013）的营业执照，设立时
注册资本为 300,000.00 万元。根据《上海临港经济发展（集团）有限公司出资人
协议书》，上海同盛投资（集团）有限公司出资 120,000.00 万元，上海工业投资
（集团）有限公司出资 60,000.00 万元，上海闵行联合发展有限公司出资 60,000.00
万元，上海南汇城乡建设开发投资总公司出资 60,000.00 万元。由于注册资本数
额较大，公司注册资本分期到位。
根据上海财瑞联合会计师事务所出具的“沪财瑞会验（2003）071 号”验资
报告，截至 2003 年 9 月 17 日，公司收到股东首次缴纳的注册资本合计 75,000.00
万元，占注册资本的 25%。其中，上海同盛投资（集团）有限公司以现金出资
30,000.00 万元，上海工业投资（集团）有限公司以现金出资 15,000.00 万元，上
海闵行联合发展有限公司以现金出资 15,000.00 万元，上海南汇城乡建设开发投
资总公司以现金出资 15,000.00 万元。
根据上海财瑞联合会计师事务所出具的验资报告（沪财瑞会验[2005]2-019
号），截至 2004 年 7 月 23 日，公司收到股东第二期缴纳的注册资本合计 126,000.00
万元，占注册资本的 42%。其中，上海同盛投资（集团）有限公司以现金出资
54,000.00 万元，上海工业投资（集团）有限公司以下属全资子公司上海市漕河
泾新兴技术开发区发展总公司整体资产评估折价入股，出资 45,000.00 万元，上
海闵行联合发展有限公司以现金出资 27,000.00 万元。
2005 年 8 月 30 日，根据《上海临港经济发展（集团）有限公司出资人补充
协议书》，上海南汇城乡建设开发投资总公司放弃剩余的现金出资 45,000.00 万
元，由上海久事公司代替现金出资 45,000.00 万元，成为临港集团新股东。
根据上海财瑞联合会计师事务所出具的“沪财瑞会验（2005）2-020 号”验
资报告，截至 2005 年 10 月 10 日，公司收到股东第三期缴纳的注册资本合计
99,000.00 万元，占注册资本的 33%。其中，上海同盛投资（集团）有限公司以
现金出资 36,000.00 万元、上海闵行联合发展有限公司以现金出资 18,000.00 万元、
上海久事公司以现金出资 45,000.00 万元。临港集团注册资本全部缴足。
本次出资缴足后，临港集团的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
66
独立财务顾问报告
上海同盛投资（集团）有限公司 120,000.00 40.00
上海工业投资（集团）有限公司 60,000.00 20.00
上海闵行联合发展有限公司 60,000.00 20.00
上海南汇城乡建设开发投资总公司 15,000.00 5.00
上海久事公司 45,000.00 15.00
合计 300,000.00 100.00
2006 年 4 月 3 日，上海工业投资（集团）有限公司将其持有的临港集团 20%
股权以转让价 60,330.71 万元转让给其全资子公司上海市工业投资公司，此次转
让价格以公司经审计的 2005 年 12 月 31 日财务报表的净资产数据为依据。公司
其它股东分别承诺同意放弃优先受让权。此次转让后，上海工业投资（集团）有
限公司不再直接持有临港集团股权。2006 年 4 月 3 日，临港集团召开股东会，
决议通过此次股权变更。2006 年 7 月 24 日，上海工业投资（集团）有限公司与
上海市工业投资公司签订了产权交易合同。2006 年 12 月 12 日，上海市工商行
政管理局向临港集团颁发了新的营业执照。
本次股权转让后，临港集团股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海同盛投资（集团）有限公司 120,000.00 40.00
上海市工业投资公司 60,000.00 20.00
上海闵行联合发展有限公司 60,000.00 20.00
上海南汇城乡建设开发投资总公司 15,000.00 5.00
上海久事公司 45,000.00 15.00
合计 300,000.00 100.00
2011 年 10 月 9 日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于同意上海临
港经济发展（集团）有限公司 20%股权协议转让的批复》（沪国资委产权[2011]440
号），同意上海闵行联合发展有限公司将其持有的临港集团 20%的股权转让给其
股东上海市土地储备中心。2011 年 11 月 08 日，上海闵行联合发展有限公司与
上海市土地储备中心签订了产权交易合同，将其持有的临港集团全部股权转让给
其股东上海市土地储备中心，转让价格为 76,996.36 万元。此次转让价格以公司
经审计的 2010 年 12 月 31 日财务报表的净资产数据为依据。公司其它股东分别
承诺同意放弃优先受让权。此次转让后，上海市闵行联合发展有限公司不再持有
临港集团股权。2011 年 11 月 29 日，临港集团召开股东会并决议通过此次股权
转让。
本次股权转让后，临港集团股权结构如下：
67
独立财务顾问报告
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海同盛投资（集团）有限公司 120,000.00 40.00
上海市工业投资公司 60,000.00 20.00
上海市土地储备中心 60,000.00 20.00
上海南汇城乡建设开发投资总公司 15,000.00 5.00
上海久事公司 45,000.00 15.00
合计 300,000.00 100.00
根据上海市国资委文件“沪国资委预算[2011]140 号”《关于增加上海临港
经济发展（集团）有限公司 30 亿元国有资本金的通知》，上海市国资委于 2011
年 3 月向临港集团现金增资 30.00 亿元。上海工业投资（集团）有限公司以其下
属上海市工业区开发总公司全部股权作价认缴增加的 3.72 亿元注册资本。2011
年 12 月 1 日，公司召开股东会并通过此次增资扩股的决议。上海财瑞会计师事
务所有限公司于 2011 年 12 月 21 日为此次新增注册资本出具了验资报告。2011
年 12 月 27 日，上海市工商行政管理局向临港集团颁发了新的营业执照。
本次增资后，临港集团股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海市国有资产监督管理委员会 300,000.00 47.08
上海同盛投资（集团）有限公司 120,000.00 18.83
上海市工业投资公司 60,000.00 9.42
上海市土地储备中心 60,000.00 9.42
上海南汇城乡建设开发投资总公司 15,000.00 2.35
上海久事公司 45,000.00 7.06
上海工业投资（集团）有限公司 37,200.00 5.84
合计 637,200.00 100.00
根据上海财瑞会计师事务所出具的验资报告（沪财瑞会验[2011]2-034 号），
截至 2011 年 12 月 21 日，公司已收到上海市国资委和上海工业投资（集团）有
限公司缴纳的新增注册资本合计 337,200.00 万元。
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，临港集团的注册资本未发生过任何变化。
3、与控股公司、实际控制人之间的产权控制关系
68
独立财务顾问报告
注：上海南汇城乡建设开发投资总公司为全民所有制企业，目前其工商备案信息中出资人为
上海市南汇区国有资产管理办公室。随着 2009 年国务院撤消上海市南汇区并将其行政区域
并入浦东新区，南汇区国有资产管理办公室现已归入上海市浦东新区国有资产监督管理委员
会。
4、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
临港集团成立于 2003 年 9 月，注册资本 63.72 亿元，是上海市国资委系统
内唯一一家负责产业园区开发与运营的大型国有集团。临港集团及其下属子公司
根据市委市政府的决策部署负责制定下属园区的发展计划、组织园区配套设施的
投入和建设、推动园区内产业的发展和升级。目前，临港集团已形成了园区开发
与经营、园区综合服务、港口运营以及股权投资等多项核心业务。
临港集团最近三年的主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 5,732,157.26 5,185,018.61 4,378,012.32
负债总额 4,769,129.07 4,249,926.05 3,457,151.54
所有者权益 963,028.19 935,092.56 920,860,.79
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 619,740.72 492,226.43 311,281.62
营业利润 25,764.89 19,511.40 25,843.66
利润总额 41,824.91 29,653.04 39,863.00
净利润 16,070.57 11,393.15 18,456.63
69
独立财务顾问报告
注：临港集团最近三年财务数据已经审计。
5、主要下属控股及合营企业情况
截至 2014 年 12 月 31 日，临港集团的主要下属控股和合营企业如下表所示：
直接持股
序号 被投资公司名称 比例 注册资本（万元） 注册地址 主要经营范围
（%）
浦东新区 房地产开发经营，物业管理，资
上海临港经济发 新元南路 产管理，实业投资，综合配套设
1 展集团资产管理 100.00 215,000.00 600 号 12 施的投资、开发和建设。【依法须
有限公司 号厂房 经批准的项目，经相关部门批准
501 室 后方可开展经营活动】
开发建设及举办各类企业，外贸
部批准的进出口业务（按章程）；
自营和代理国家规定的商品及技
上海市漕河泾新 上海市宜 术进出口业务；开展“三来一补”，
2 兴技术开发区发 89.62 136,000.00 山路 900 进料加工业务；经营对销贸易和
展总公司 号 转口贸易；土地使用管理，房产
经营。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动】
上海临港新城产业区的开发、建
设、经营和管理，从事土地成片
浦东新区
开发、转让和使用管理，从事房
上海临港建设发 泥城镇南
3 100.00 10,000.00 产开发、经营；市政基础设施开
展有限公司 芦公路
发投资、综合配套设施开发投资。
2158 号
【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
物流等相关产业的投资、建设、
经营管理，仓储设施、保税仓库
及相关工业设施的开发和经营，
市政基础设施开发、投资，综合
上海市奉
配套设施开发、投资，房地产开
上海临港奉贤经 贤区新杨
4 87.50 80,000.00 发经营，物业管理，从事货物进
济发展有限公司 公路 1800
出口业务，仓库物流业务，货物
弄
运输代理，投资项目咨询，科技
开发。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动】
上海漕河 资产管理，实业投资，公司主管
上海市工业区开
5 100.00 33,800.00 泾开发区 的工业区开发建设，市政基础设
发总公司（有限）
松江高科 施行业投资，房地产开发、经营，
70
独立财务顾问报告
直接持股
序号 被投资公司名称 比例 注册资本（万元） 注册地址 主要经营范围
（%）
技园莘砖 商务咨询，自有房屋租赁（不得
公路 258 从事金融租赁），物业管理，停车
号 44 幢 收费。【依法须经批准的项目，经
313 室 相关部门批准后方可开展经营活
动】
房地产开发、建设、经营和管理，
房屋销售、租赁（不得从事金融
租赁），物业管理，建筑装潢材料
的销售，市政基础设施开发投资，
浦东新区
综合配套设施开发投资，实业投
上海临港新兴产 新元南路
资，项目投资开发，对餐饮业投
6 业城经济发展有 100.00 10,000.00 600 号 12
资管理，货物仓储（除危险品），
限公司 号楼 413
受理委托代办业务（除专项规
室
定），信息咨询，技术咨询，投资
项目的咨询，劳务输出。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
城镇区域的投资、开发、建设、
上海临港浦东新 浦东新区 经营和管理，房地产开发经营，
7 经济发展有限公 100.00 100,000.00 芦硕路 投资管理，投资咨询。【依法须
司 298 号 8 楼 经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
城镇区域的投资、开发、建设、
上海临港浦东新 浦东新区 经营和管理，房地产开发经营，
8 经济发展有限公 100.00 100,000.00 芦硕路 投资管理，投资咨询。【依法须
司 298 号 8 楼 经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
经营货物专用运输（集装箱），
从事进出中华人民共和国港口货
物运输的无船承运业务，集装箱
中国（上
的堆存、中转、清洗、修理等业
海）自由
务，仓储、保管、简单加工及物
上海新港集装箱 贸易试验
9 50.00 30,000.00 流信息管理，集装箱货物查验服
物流有限公司 区港茂路
务，存货管理，集装箱拆装箱，
122 号 B
承办海运进出口货物的国际运输
幢 208 室
代理，及其他装卸业务，包括：
揽货、订舱、仓储、中转、集装
箱拆拼箱、结算运杂费、报检。
上海临港泥城经 浦东新区 上海临港泥城城区的开发建设，
10 50.00 60,000.00
济发展有限公司 泥城镇南 经营和管理；房地产开发及经营；
71
独立财务顾问报告
直接持股
序号 被投资公司名称 比例 注册资本（万元） 注册地址 主要经营范围
（%）
芦公路 市政基础设施开发投资；综合配
1786 号 套设施开发投资；房地产咨询（除
经纪）。【企业经营涉及行政许
可的，凭许可证件经营】
上海临港南汇新城镇的开发、建
浦东新区 设、经营和管理，房地产开发经
上海临港南汇新
南汇新城 营，市场基础设施开发、投资，
11 城经济发展有限 50.00 40,000.00
镇芦硕路 综合配套设施开发投资。【依法
公司
298 号 6 楼 须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
浦东新区
上海临港书院城区的开发、建设、
书院镇白
经营和管理；从事房地产开发及
上海临港书院经 玉兰大道
12 50.00 30,000.00 经营；市政基础设施开发投资、
济发展有限公司 288 号（临
综合配套设施开发投资。（以上
港新城
涉及行政许可的凭许可证经营）。
内）
浦东新区 上海临港万祥城区的开发、经营、
万祥镇三 管理；房地产开发经营；市政基
上海临港万祥经
13 50.00 30,000.00 三公路 础设施开发投资，综合配套设施
济发展有限公司
1811 号 1 开发投资。（以上涉及行政许可
号楼 经营的凭许可证经营）。
从事信息基础设施的设计、建设、
租售、维护，从事计算机、网络、
通讯、多媒体信息终端及其他数
浦东新区
字化终端产品的系统集成，提供
上海临港信息科 泥城镇南
14 50.00 5,000.00 数据通讯服务（除专控），从事
技发展有限公司 芦公路
软件开发业务，提供信息化咨询
2158 号
服务，建筑智能化建设工程专业
施工，房地产开发。（以上涉及
行政许可经营的凭许可证经营）。
在临港新城物流园区受让地块内
上海临港普洛斯 上海市南 从事仓储设施及相关配套设施的
11,999.00 万美
15 国际物流发展有 50.00 芦公路 建设、经营和管理，并提供相关
元
限公司 2158 号 的咨询服务（涉及行政许可的凭
许可证经营）。
中国（上 在洋山保税港区受让地块内从事
上海临港普洛斯 海）自由 仓储设施及相关工业设施的建
16 仓储物流发展有 50.00 1,700.00 万美元 贸易试验 设、经营和管理，并提供相关的
限公司 区洋山保 咨询服务。（涉及许可经营的凭
税港区 许可证经营）。
72
独立财务顾问报告
直接持股
序号 被投资公司名称 比例 注册资本（万元） 注册地址 主要经营范围
（%）
A1504 地
块
6、与上市公司的关联关系
本次重组前，临港集团与上市公司无关联关系。本次重组完成后，临港集团
将通过临港资管间接持有上市公司 45.07%的股权，并获得上市公司的控制权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，临港集团为上市公司潜在关联
法人。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，临港集团未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、临港集团及主要管理人员最近三年受处罚情况和诚信情况
临港集团已出具书面声明：临港集团及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
或受过证券交易所公开谴责之情形。
二、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）临港资管
临港资管基本情况，请参见“第三章 交易对方基本情况，一、资产置换交
易对方基本情况”。
（二）新桥资管
1、基本情况
公司名称 上海松江新桥资产经营有限公司
成立日期 2004 年 8 月 31 日
73
独立财务顾问报告
法定代表人 陈卫明
注册资本 17,000.00 万元人民币
注册地址 上海市松江区新桥镇新站路 360 号
主要办公地址 上海市松江区新桥镇新镇街 89 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310227001065114
税务登记证号 国/地税沪字 310227766483464 号
组织机构代码证号 76648346-4
新桥镇资产经营管理，对工业项目的投资。【依法须经批准的项目，
主要经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2004 年 8 月 31 日至 2050 年 8 月 30 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
2004 年 7 月 5 日，松江区新桥镇人民政府下发《关于成立新桥镇资产经营
公司筹建领导小组的通知》，决定成立新桥镇资产经营公司筹建领导小组。新桥
资管成立于 2004 年 8 月 31 日，于上海市工商行政管理局松江分局登记注册，取
得注册号为 310227001065114 的营业执照。设立时注册资本为 3,000.00 万元，由
上海新桥经济联合总公司出资 2,000.00 万元，松江新桥工业公司出资 1,000.00
万元。上海安信会计师事务所有限公司于 2004 年 8 月 25 日对首次出资出具了验
资报告（安业字[2004]第 784 号）。
2009 年 4 月 14 日，公司注册资本由 3,000.00 万元增加为 7,000.00 万元，由
上海新桥经济联合总公司出资 4,000.00 万元，实收资本全部缴足。上海新桥经济
联合总公司持股比例 85.71%，松江新桥工业公司持股比例 14.29%。上海安信会
计师事务所有限公司于 2009 年 6 月 18 日对此次增资出具了验资报告（安业验字
[2009]第 026 号）。2009 年 9 月 24 日，上海市工商行政管理局松江分局向新桥
资管颁发了新的营业执照。2010 年 5 月 18 日，公司注册资本由 7,000.00 万元增
加至 17,000.00 万元。其中，上海新桥经济联合总公司增加出资 10,000.00 万元，
累计出资 16,000.00 万元，持股比例为 94.12%；松江新桥工业公司未增加出资，
持股比例为 5.88%。上海安信会计师事务所有限公司于 2010 年 6 月 2 日对此次
增资出具了验资报告（安业验资[2010]第 054 号）。2010 年 6 月 23 日，上海市
工商行政管理局松江分局向新桥资管颁发了新的营业执照。
74
独立财务顾问报告
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，新桥资管的注册资本未发生过任何变化。
3、与控股公司、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，新桥资管的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
新桥资管主要从事上海市松江区新桥镇集体资产的运营管理，以及工业项目
的投资。作为新桥镇在加速农村城镇化建设、大力推进政府体制改革背景中成立
起来的唯一一家集体资产经营公司，新桥资管的主要任务是妥善处理新桥镇集体
企业在转制过程中的资产，通过各种市场运作，实现集体资产的保值增值。
新桥资管最近三年主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 116,427.43 135,925.51 124,012.02
负债总额 51,046.51 72,132.03 56,659.81
所有者权益 65,380.92 63,793.48 67,352.21
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 10,606.34 8,882.06 8,579.20
营业利润 5,406.28 3,380.47 185.57
利润总额 5,282.98 3,376.40 3,836.34
净利润 4,760.86 3,082.30 3,787.77
注：新桥资管最近三年的财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
75
独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，新桥资管的主要下属企业如下表所示：
被投资公司 直接持股比 注册资本
序号 注册地址 主要经营范围
名称 例（%） （万元）
在上海松江高科技园的
开发、建设、经营、管理、
上海漕河泾
上海市松江 信息咨询、仓储服务、餐
开发区松江
1 40.00 40,900.00 区莘砖公路 饮业投资管理；从事房地
高科技园发
518 号 产开发、经营；综合配套
展有限公司
设施开发投资；提供科技
产业化服务
上海市松江 本镇（新桥镇）资产经营
上海新闵资
区新桥镇新 管理；对工业项目的投
2 产经营有限 95.70 7,000.00
镇街 89 号 2 资；自有房屋、建材批零
公司
楼 售
上海松江新 上海市松江
蕾农贸市场 区新桥镇陈 为本市场内农副产品经
3 100.00 200.00
经营管理有 春公路 799 弄 营者提供市场管理服务
限公司 4、5、6 号
6、与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，新桥资管与上市公司不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，新桥资管未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、新桥资管及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
新桥资管已出具书面声明：新桥资管及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
或受过证券交易所公开谴责之情形。
（三）九亭资管
1、基本情况
公司名称 上海九亭资产经营管理有限公司
76
独立财务顾问报告
成立日期 2009 年 3 月 31 日
法定代表人 陈爱忠
注册资本 3,000.00 万元人民币
注册地址 上海市松江区九亭镇九新公路 339 号 1 幢 3 楼
主要办公地址 上海市松江区九亭镇九新公路 339 号 1 幢 3 楼
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照号 310227001424836
税务登记证号 国/地税沪字 310227687318559 号
组织机构代码证号 68731855-9
资产经营管理、企业管理、投资开发、自有房屋租赁、物业管理、
主要经营范围 绿化工程、设计、制作各类广告、利用自有媒体发布广告。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2009 年 3 月 31 日至 2019 年 3 月 10 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
九亭资管成立于 2009 年 3 月 31 日，于上海市工商行政管理局松江分局登记
注册，取得注册号为 310227001424836 的营业执照。设立时注册资本为 3,000.00
万元，实收资本为人民币 3,000.00 万元，由上海九亭经济联合总公司独立出资。
上海永真会计师事务所有限公司于 2009 年 3 月 31 日为首次出资出具了验资报告
（永真会师内验字[2009]0433 号）。
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，九亭资管的注册资本未发生过任何变化。
3、与控股公司、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，九亭资管的产权控制关系如下：
77
独立财务顾问报告
4、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
九亭资管主要从事自持物业租赁业务，目前公司收益主要来源于自有的土地、
厂房、商务楼及外来人口居住中心的租赁费。2014 年，公司实现主营业务收入
3,065.02 万元。
九亭资管最近三年主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 79,480.88 52,822.05 36,352.00
负债总额 34,812.36 11,255.01 9,320.09
所有者权益 44,668.52 41,567.04 27,031.91
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 3,079.39 2,776.94 1,957.54
营业利润 1,249.47 1,080.99 151.53
利润总额 1,260.44 1,080.99 152.70
净利润 1,183.45 1,011.43 103.76
注：九亭资管最近三年的财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至 2014 年 12 月 31 日，九亭资管的主要下属企业如下表所示：
被投资公 直接持股 注册资本
序号 注册地址 主要经营范围
司名称 比例（%） （万元）
上海松江高新产业园内的的
上 海漕河
开发、建设、经营、管理，企
泾 开发区 上海市松
业管理咨询，仓储服务（除食
松 江高新 江区莘砖
1 49.00 21,900.00 品、危险品），餐饮业企业投
产 业园发 公路 518 号
资管理；从事房地产开发、经
展 有限公 3 幢 101 室
营；综合配套设施开发投资；
司
提供科技产业化服务。.
6、与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，九亭资管与上市公司不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，九亭资管未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、九亭资管及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
78
独立财务顾问报告
九亭资管已出具书面声明：九亭资管及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
或受过证券交易所公开谴责之情形。
（四）浦东康桥
1、基本情况
公司名称 上海浦东康桥（集团）有限公司
成立日期 1994 年 7 月 27 日
法定代表人 张龙
注册资本 94,500.00 万元人民币
注册地址 上海市沪南公路 2502 号
主要办公地址 上海市沪南公路 2502 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310000000030639
税务登记证号 国/地税沪字 310115132230262
组织机构代码证号 13223026-2
计算机软件研发和设计，设备安装，技术咨询，兴办各类经济实体，
建筑材料，工业用原料，机械及电器设备，有关的工业产品，房地
主要经营范围
产开发，物业管理，从事货物及技术的进出口业务（以上项目国家
有专项规定的按规定执行）（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。
营业期限 1994 年 7 月 27 日至不约定期限
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
1994 年 6 月 25 日，上海南汇县康桥工业区管理委员会向南汇县人民政府提
出《关于组建上海浦东康桥集团公司的请示》（南康管[1994]102 号），要求组
建上海浦东康桥集团公司；1994 年 6 月 26 日，南汇县人民政府对同意浦东康桥
的组建进行了批复。上海浦东康桥（集团）有限公司成立于 1994 年 7 月 27 日，
于上海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3100001003243 的营业执照，
原名为“上海浦东康桥（集团）公司”。设立时注册资本为 5,258.00 万元，其中，
79
独立财务顾问报告
流动资产 4,917.30 万元，固定资产 340.70 万元。1994 年 7 月 23 日，上海华惠会
计师事务所对此次出资出具了验资报告。
浦东康桥设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海市南汇县康桥工业区管理委员会 5,258.00 100.00
合计 5,258.00 100.00
1998 年 11 月 4 日，公司进行了改制、增资扩股，上海市工商行政管理局向
浦东康桥颁发了新的营业执照。此次变更后，上海浦东康桥（集团）公司改制为
上海浦东康桥（集团）有限公司；原股东上海浦东康桥工业区管理委员会以原上
海浦东康桥（集团）公司经评估的净资产 5,960.60 万元中的 5,713.20 万元（超过
部分 247.40 万元归新老股东共同享有），另外追加现金投入资本 1,475.80 万元，
合计出资股本金 7,189.00 万元；南汇县供销联社投入股本金 328.00 万元；南汇
县液化气管理所投入股本金 323.00 万元；南汇县建筑总公司投入股本金 164.00
万元；公司注册资本增至 8,004.00 万元。1998 年 8 月 24 日，上海华惠会计师事
务所对此次增资出具了验资报告。增资后股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海市南汇县康桥工业区管理委员会 7,189.00 89.82
南汇县供销合作总社 328.00 4.10
上海市南汇县液化气管理所 323.00 4.04
南汇县建筑总公司 164.00 2.05
合计 8,004.00 100.00
2003 年 2 月，南汇县供销合作总社与上海南供投资发展有限公司签订了《股
权划拨协议》，将南汇县供销合作总社持有的浦东康桥的股权一并划拨给上海南
供投资发展有限公司。2003 年 12 月 29 日，上海市工商行政管理局向浦东康桥
颁发了新的营业执照。此次股权变更后，公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海市南汇县康桥工业区管理委员会 7,189.00 89.82
上海南供投资发展有限公司 328.00 4.10
上海市南汇县液化气管理所 323.00 4.04
南汇县建筑总公司 164.00 2.05
合计 8,004.00 100.00
80
独立财务顾问报告
2006 年 12 月 25 日，公司注册资本由 8,004.00 万元增至 47,500.00 万元，上
海工商行政管理局向浦东康桥颁发了新的营业执照。其中，上海南供投资发展有
限公司增加注册资本 40.424 万元，上海市南汇县液化气管理所增加注册资本
39.323 万元，上海南汇建筑总公司增加注册资本 20.212 万元，上海浦东康桥工
业区管理委员会（原“上海市南汇县康桥工业区管理委员会”）增加注册资本
1,500.932 万元，新增股东上海市南汇区康桥资产经营管理有限公司认缴出资额
37,895.20 万元。2006 年 12 月 19 日，上海新汇会计师事务所有限公司对此次新
增股东并增资出具了验资报告（汇验内字 2006 第 1348 号）。此次新增股东并增
资后，公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海浦东康桥工业区管理委员会 8,689.932 18.29
上海南供投资发展有限公司 368.424 0.78
上海市南汇县液化气管理所 362.232 0.76
南汇县建筑总公司 184.212 0.39
上海市南汇区康桥资产经营管理有限公司 37,895.20 79.78
合计 47,500.00 100.00
2008 年 9 月 3 日，浦东康桥启用新的工商注册号 310000000030639。2008
年 9 月 2 日，上海市工商行政管理局向浦东康桥颁发了新的营业执照。2008 年
11 月 11 日，公司注册资本由 47,500.00 万元增至 77,500.00 万元，由股东上海市
南汇区康桥资产经营管理有限公司新增出资 30,000.00 万元，上海市工商行政管
理局向浦东康桥颁发了新的营业执照。2008 年 12 月 8 日，上海弘正会计师事务
所对此次增资出具了验资报告（沪弘验[2008]0639 号）。增资后公司的股权结构
如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海浦东康桥工业区管理委员会 8,689.932 11.21
上海南供投资发展有限公司 368.424 0.48
上海市南汇县液化气管理所 362.232 0.47
南汇县建筑总公司 184.212 0.24
上海市南汇区康桥资产经营管理有限公司 67,895.20 87.60
合计 77,500.00 100.00
2009 年 7 月 30 日，公司注册资本由 77,500.00 万元增至 94,500.00 万元，由
股东上海市南汇区康桥资产经营管理有限公司（后改名为“上海市浦东新区康桥
81
独立财务顾问报告
资产经营管理有限公司”）新增出资 17,000.00 万元，上海市工商行政管理局向
浦东康桥颁发了新的营业执照。2009 年 7 月 29 日，上海华炬会计师事务所有限
公司对此次增资出具了验资报告（沪华炬验资[2009]第 1652 号）。增资后公司
的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海浦东康桥工业区管理委员会 8,689.932 9.20
上海南供投资发展有限公司 368.424 0.39
上海市南汇县液化气管理所 362.232 0.38
上海南汇建筑工程有限公司 184.212 0.19
上海市南汇区康桥资产经营管理有限公司 84,895.20 89.84
合计 94,500.00 100.00
2014 年 6 月 4 日，上海南供投资发展有限公司和上海南汇建工建设（集团）
有限公司（原南汇县建筑总公司）2 家股东以减资形式退出，公司注册资本由
94,500.00 万元减至 93,947.364 万元，上海市工商行政管理局向浦东康桥颁发了
新的营业执照。减资后公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海浦东康桥工业区管理委员会 8,689.932 9.25
上海市南汇县液化气管理所 362.232 0.39
上海市浦东新区康桥资产经营管理有限公司 84,895.20 90.36
合计 93,947.364 100.00
2014 年 10 月 13 日，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会下发了《关
于无偿划转上海浦东康桥工业区管理委员会持有的上海浦东康桥（集团）有限公
司 9.25%股权的批复》（浦国资委[2014]183 号），同意将康桥管委会持有的浦
东康桥 9.25%的股权无偿划转至上海市浦东新区国有资产监督管理委员会。2014
年 10 月 24 日，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会下发了《关于上海浦东
康桥（集团）有限公司增资的批复》（浦国资委[2014]189 号），同意浦东康桥
进行增资，公司注册资本由 93,947.364 万元增至 94,500.00 万元，由股东上海市
浦东新区康桥资产经营管理有限公司单独增资。2014 年 12 月 8 日，上海市工商
行政管理局向浦东康桥颁发了新的营业执照。此次增资、股权变动后公司的股权
结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 8,689.932 9.20
82
独立财务顾问报告
上海市南汇县液化气管理所 362.232 0.38
上海市浦东新区康桥资产经营管理有限公司 85,447.836 90.42
合计 94,500.00 100.00
（2）最近三年注册资本变化情况
浦东康桥最近三年注册资本有两次变化，分别为 2014 年 6 月 4 日公司注册
资本由 94,500.00 万元减至 93,947.364 万元、2014 年 12 月 8 日公司注册资本由
93,947.364 万元增至 94,500.00 万元。
3、与控股公司、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，浦东康桥的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
浦东康桥属于开发区类公司，主营业务为园区土地前期开发和市政基础设施
配套建设。目前，浦东康桥主要负责康桥工业区 26.88 平方公里范围内的土地前
期开发工作。
浦东康桥最近三年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 597,226.90 503,571.51 433,336.97
负债总额 401,353.39 311,100.03 243,687.01
所有者权益 195,873.50 192,471.48 189,649.96
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 3,206.54 13,878.97 54,187.52
营业利润 -13,758.46 -7,410.13 -2,743.82
83
独立财务顾问报告
利润总额 5,177.55 4,621.05 3,729.47
净利润 3,832.51 2,702.47 2,354.62
注：浦东康桥最近三年的财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，浦东康桥的主要下属企业如下表所示：
直接持股比例 注册资本
序号 被投资公司名称 注册地址 主要经营范围
（%） （万元）
园区经营管理，房地产开发经营，
上海市浦
物业管理，市政工程；兴办各类新
上海漕河泾康桥 东新区秀
兴产业；项目投资开发；综合配套
1 科技绿洲建设发 40.00 30,000.00 浦路 2388
设施开发投资并提供配套信息咨
展有限公司 号A楼8
询。【企业经营涉及行政许可的，
楼
凭许可证件经营】
土地成片开发建设、经营管理，投
资管理，资产管理，实业投资，项
上海市浦
目投资，投资咨询、商务信息咨询
东新区秀
上海浦东康桥产 （以上咨询除经纪），企业重组策
2 100.00 10,000.00 浦路 2388
业发展有限公司 划，会务服务，办公设备维修，市
号3幢
政公用建设工程施工，物业管理。
431 室
【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
投资管理，设备安装及技术咨询，
仓储，建筑材料、工业用原料（除
浦东新区
危险品）、机械及电器设备的销售，
上海巨硕投资管 康桥镇沪
3 100.00 23,200.00 从事货物及技术的进出口业务，物
理有限公司 南路 2502
业管理。 【依法须经批准的项目，
号
经相关部门批准后方可开展经营
活动】
房地产开发，设计，经营管理，房
浦东新区
地产信息咨询服务，建筑，安装，
上海周康房地产 康桥工业
4 100.00 16,000.00 装饰工程，建筑材料的销售。【经
有限公司 区沪南路
营项目涉及行政许可的，凭许可证
2502 号
件经营】
投资管理（除股权投资，股权投资
浦东新区 管理）；设备安装及技术咨询；仓
大团镇永 储；建筑材料；工业用原料（除危
上海康紫投资管
5 100.00 9,000.00 春东路 10 险化学品，监控化学品，烟花爆竹，
理有限公司
号楼 1275 民用爆炸物品，易制毒化学品），
室 机械及电器设备的销售；从事货物
及技术的进出口业务；物业管理。
84
独立财务顾问报告
直接持股比例 注册资本
序号 被投资公司名称 注册地址 主要经营范围
（%） （万元）
【企业经营涉及行政许可的，凭许
可证件经营】
浦东新区
投资咨询、商务信息咨询、展览展
上海新康桥投资 康桥镇康
示服务、企业营销策划、经济信息
6 咨询服务有限公 100.00 500.00 桥东路 1
咨询。【经营项目涉及行政许可的，
司 号 1 号楼
凭许可证件经营】
208 室
房产出售出租后的综合经营管理
及相关服务，房屋及设备维修，水
浦东新区
电安装，弱电施工安装，人力车服
上海欣康物业经 沪南路
7 100.00 300.00 务（限康桥地区），土方工程，园
营管理有限公司 2502 号
林绿化；通讯器材，销售。【经营
108 室
项目涉及行政许可的，凭许可证件
经营】
项目投资咨询，室内装潢，园林绿
化，服务，建筑装饰，市政园林技
浦东新区
术服务，建筑装潢材料，五金交电，
上海汇康建设工 康意路
汽摩配件，文教体育办公用品，批
8 程投资咨询有限 75.50 300.00 499 号 2
发，零售；土石方工程；绿化种植；
公司 幢A座
绿化养护工程，收费停车场。【依
5417 室
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
房屋拆除工程，房屋维修、服务，
浦东新区
建筑材料（含旧建材）、电线电料、
上海南康拆房工 康桥工业
9 100.00 100.00 服装、百货、销售，受托房屋租赁
程有限公司 区康花路
（除金融租赁）。【企业经营涉及
168 号
行政许可的，凭许可证件经营】
为科技成果产业化的技术创新、创
业活动提供全过程服务，高新技术
产品的研制开发、转化、产业咨询
浦东新区
上海康桥先进制 服务，企业项目投资咨询、管理咨
秀浦路
10 造技术创业园有 76.01 12,128.00 询、财务管理咨询、为企业提供“四
2388 号 2
限公司 技”服务，展览展示服务，物业、
幢4楼
场地管理服务，国内贸易。 【企
业经营涉及行政许可的，凭许可证
件经营】
6、与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，浦东康桥与上市公司不存在关联关系。
85
独立财务顾问报告
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，浦东康桥未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、浦东康桥及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
浦东康桥已出具书面声明：浦东康桥及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
或受过证券交易所公开谴责之情形。
三、募集配套资金认购方基本情况
（一）临港资管
临港资管基本情况，请参见“第三章 交易对方基本情况，一、资产置换交
易对方基本情况”。
（二）东久投资
1、基本情况
公司名称 东久（上海）投资管理咨询有限公司
成立日期 2013 年 6 月 9 日
法定代表人 孙冬平
注册资本 410.00 万美金
注册地址 上海市奉贤区青村镇奉村路 458 号 1 幢 336 室
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
营业执照号 310000400712728
税务登记证号 国/地税沪字 31022606934336X 号
组织机构代码证号 06934336-X
投资管理咨询，企业管理咨询（不得从事债务重组、债权追偿等不
经营范围 良资产处置经营活动），商务信息咨询，企业营销策划（广告除外）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2013 年 6 月 9 日至 2043 年 6 月 8 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
86
独立财务顾问报告
（1）历史沿革
东久投资成立于 2013 年 6 月 9 日，于上海市工商行政管理局登记注册，取
得注册号为 310000400712728 的营业执照。设立时注册资本为 100.00 万美元，
由东久工业地产（中国）投资有限公司独立出资。2013 年 7 月 16 日，上海华鼎
会计师事务所为此次出资出具了验资报告（华鼎业字[2013]第 196 期）
2013 年 11 月 1 日，公司作出股东决定，同意公司注册资本由 100.00 万美元
增加为 200.00 万美元，增加的 100.00 万美元全部由东久工业地产（中国）投资
有限公司出资。2014 年 2 月 27 日，上海市工商行政管理局向东久投资颁发了新
的营业执照。2013 年 11 月 6 日，上海大华会计师事务所为此次增资出具了验资
报告（大华验字[2013]020023 号）。
2014 年 11 月 5 日，公司注册资本由 200.00 万美元增加为 410.00 万美元，
增加的 210.00 万美元全部由东久工业地产（中国）投资有限公司出资。2014 年
11 月 5 日，上海市工商行政管理局向东久投资颁发了新的营业执照。
（2）最近三年注册资本变化情况
东久投资最近三年注册资本有两次变化。2013 年 11 月 1 日，公司作出股东
决定，同意公司注册资本 100.00 万美元增加为 200.00 万美元，全部由东久工业
地产（中国）投资有限公司出资；2014 年 11 月 5 日，公司注册资本由 200.00
万美元增加为 410.00 万美元，全部由东久工业地产（中国）投资有限公司出资。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，东久投资的产权控制关系如下：
87
独立财务顾问报告
东久投资由海外地产投资基金 WP X RE HOLDINGS LLC 通过下属子公司
出资设立，该基金的管理人为美国华平投资集团（Warburg Pincus LLC）。美国
华平投资集团是一家全球领先的私募股权投资集团，专注于增长型投资，集团总
部位于纽约。美国华平投资集团自 1966 年成立以来，已募集了 14 期私募股权基
金，在 35 个国家的 720 多家企业中累计投资了 500 多亿美元。投资领域涵盖消
费、工业和服务业、能源、金融服务、医疗保健以及技术、媒体和电信等行
业。
4、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
东久投资是美国华平投资集团设立的工业地产投资管理咨询公司，专业从事
工业定建厂房、工业标准厂房园区、总部办公经济等的投资开发、建设、租赁、
企业管理咨询、物业管理咨询、工业地产开发和咨询等业务。
东久投资成立于 2013 年 6 月 9 日，成立时间不足三年，最近两年主要财务
指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,532.86 718.94
负债总额 1,078.13 189.18
88
独立财务顾问报告
所有者权益 454.73 529.76
项目 2014 年 2013 年
营业收入 1,353.63 0.00
营业利润 -1,185.36 -931.96
利润总额 -1,180.05 -702.06
净利润 -1,180.05 -702.06
注：东久投资 2014 年财务数据未经审计，2013 年财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，东久投资无下属企业。
6、与上市公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告书签署日，东久投资与上市公司不存在关联关系；东久投资与拟
注入资产之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，东久投资未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
东久投资承诺，东久投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监
事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次
认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情
况。认购资金来源合法合规。
9、东久投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
东久投资已出具书面声明：东久投资及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
或受过证券交易所公开谴责之情形。
89
独立财务顾问报告
（三）久垄投资
1、基本情况
公司名称 上海久垄投资管理有限公司
成立日期 2011 年 1 月 26 日
法定代表人 陆燕
注册资本 21,750.00 万元人民币
注册地址 上海市奉贤区金海公路 5885 号 3518 室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310120001839413
税务登记证号 国/地税沪字 310226568093203 号
组织机构代码证号 56809320-3
投资管理，实业投资，资产管理，物业管理，投资信息咨询（除经
纪），商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，房地产开发、
主要经营范围
经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
营业期限 2011 年 1 月 26 日至 2021 年 1 月 25 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
久垄投资成立于 2011 年 1 月 26 日，于上海市工商行政管理局奉贤分局登记
注册，取得注册号为 310120001839413 的营业执照。设立时注册资本为 5,000.00
万元，实收资本为人民币 1,000.00 万元，由上海奉贤农业发展有限公司出资
510.00 万元，上海海潮投资管理（集团）有限公司出资 490.00 万元。上海奉贤
农业发展有限公司持股比例 51%，上海海潮投资管理（集团）有限公司持股比例
49%。上海华诚会计师事务所对首次出资出具了验资报告（沪华会验字[2011]第
0020 号）。
2012 年 7 月 10 日，公司实收资本由 1,000.00 万元增加为 5,000.00 万元，实
收资本全部缴足。其中，上海奉贤农业发展有限公司增加出资 2,040.00 万元，累
计出资 2,550.00 万元；上海海潮投资管理（集团）有限公司增加出资 1,960.00
万元，累计出资 2,450.00 万元。2012 年 7 月 12 日，上海市工商行政管理局奉贤
分局向久垄投资颁发了新的营业执照。上海华诚会计师事务所对此次增加实收资
本出具了验资报告（沪华会验字[2012]第 0447 号）。
90
独立财务顾问报告
2014 年 9 月 30 日，公司注册资本由 5,000.00 万元增加为 12,750.00 万元，
分别由上海奉贤农业发展有限公司增加出资 3,952.50 万元、累计出资 6,502.50
万元，上海海潮投资管理（集团）有限公司增加出资 3,797.50 万元、累计出资
6,247.50 万元。2014 年 9 月 30 日，上海市工商行政管理局奉贤分局向久垄投资
颁发了新的营业执照。
2015 年 1 月 4 日，久垄投资召开了股东会并作出决议，同意公司注册资本
由 12,750.00 万元增至 21,750.00 万元，分别由上海奉贤农业发展有限公司增加出
资 4,590.00 万元、累计出资 11,092.50 万元，上海海潮投资管理（集团）有限公
司增加出资 4,410.00 万元、累计出资 10,657.50 万元。2015 年 1 月 23 日，上海
市工商行政管理局奉贤分局向久垄投资颁发了新的营业执照。
（2）最近三年注册资本变化情况
久垄投资最近三年注册资本有两次变化。2012 年 7 月 10 日，公司实收资本
由 1,000.00 万元增加为 5,000.00 万元，分别由上海奉贤农业发展有限公司增加出
资 2,040.00 万元，上海海潮投资管理（集团）有限公司增加出资 1,960.00 万元；
2014 年 9 月 30 日，公司注册资本由 5,000.00 万元增加为 12,750.00 万元，分别
由上海奉贤农业发展有限公司增加出资 3,952.50 万元，上海海潮投资管理（集团）
有限公司增加出资 3,797.50 万元。2015 年 1 月 4 日，公司注册资本由 12,750.00
万元增至 21,750.00 万元，分别由上海奉贤农业发展有限公司增加出资 4,590.00
万元、累计出资 11,092.50 万元，上海海潮投资管理（集团）有限公司增加出资
4,410.00 万元、累计出资 10,657.50 万元。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，久垄投资的产权控制关系如下：
91
独立财务顾问报告
久垄投资的控股股东为上海奉贤农业发展有限公司（注册号：
310226000185626），注册资本为 11,000.00 万元人民币，法定代表人为朱德才。
久垄投资最终控制人为上海市奉贤区国资委。
4、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
久垄投资的主营业务包括投资管理，实业投资，资产管理，物业管理，投资
信息咨询（除经纪），商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，房地产开
发、经营。其设立的主要目的为参与南桥园区相关项目的开发和建设。
久垄投资最近三年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 21,927.01 12,156.01 11,357.89
负债总额 9,992.26 7,150.00 6,350.00
所有者权益 11,934.75 5,006.01 5,007.89
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 - - -
营业利润 -821.17 0.35 8.94
利润总额 -821.17 0.35 8.94
净利润 -821.25 -1.88 8.94
注：久垄投资最近三年的财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，久垄投资的主要下属企业如下表所示：
被投资公 直接持股 注册资本
序号 注册地址 主要经营范围
司名称 比例（%） （万元）
92
独立财务顾问报告
被投资公 直接持股 注册资本
序号 注册地址 主要经营范围
司名称 比例（%） （万元）
土地成片开发建设、经营管
理，物业管理，市政工程，兴
上海漕河 办各类新兴产业，项目投资开
上海奉贤
泾奉贤科 发，市政基础设施开发投资，
区金海公
1 技绿洲建 45.00 45,000.00 综合配套设施开发投资并提
路 5885 号
设发展有 供配套信息咨询，房地产开发
4516 室
限公司 经营。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动】
6、与上市公司、拟注入资产的关联关系
久垄投资为临港投资下属园区开发公司南桥公司的少数股东，持有南桥公司
45%的股权，该少数股东权益在本次交易中不注入上市公司。截至本报告书签署
日，久垄投资与上市公司之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，久垄投资未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理
人员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
久垄投资承诺，久垄投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监
事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次
认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情
况。认购资金来源合法合规。
9、久垄投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
久垄投资已出具书面声明：久垄投资及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
93
独立财务顾问报告
或受过证券交易所公开谴责之情形。
（四）中福神州
1、基本情况
公司名称 中福神州实业有限公司
成立日期 2014 年 8 月 6 日
法定代表人 袁永忠
注册资本 10,000.00 万元人民币
注册地址 上海市漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 518 号 23 幢 502 室-27
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310117003162014
税务登记证号 国/地税沪字 310227312120351 号
组织机构代码证号 31212035-1
实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询（除经纪），房地
产开发经营，日用百货、针纺织品、服装鞋帽、计算机软硬件及配
主要经营范围 件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，环境工程建设工程
专项设计，智能化建设工程专项设计，从事货物及技术的进出口业
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2014 年 8 月 6 日至 2024 年 8 月 5 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
2014 年 7 月 17 日，重庆神州天宇投资有限公司、中国中福实业集团有限公
司签署了《中福神州实业有限公司章程》，共同出资设立中福神州实业有限公司。
中福神州成立于 2014 年 8 月 6 日，在上海市工商行政管理局松江分局登记注册，
取得注册号为 310117003162014 的营业执照。设立时注册资本为 10,000.00 万元。
重庆神州天宇投资有限公司出资 7,000.00 万元，于 2019 年 12 月 31 日前缴足；
中国中福神州事业集团有限公司出资 3,000.00 万元，于 2019 年 12 月 31 日前缴
足。重庆神州天宇投资有限公司持股比例 70%，中国中福神州事业集团有限公司
持股比例 30%。
（2）最近三年注册资本变化情况
中福神州最近三年注册资本未发生变化。
94
独立财务顾问报告
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，中福神州的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
中福神州的主营业务为实业投资、投资管理、房地产投资开发。
中福神州成立于 2014 年 8 月 6 日，成立时间不足三年，最近一年的主要财
务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 80.55
负债总额 222.27
所有者权益 -141.72
项目 2014 年
营业收入 -
营业利润 -141.72
利润总额 -141.72
净利润 -141.72
注：中福神州最近一年的财务数据未经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，中福神州无下属企业。
6、与上市公司、拟注入资产的关联关系
95
独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，中福神州与上市公司之间不存在关联关系；中福神州
与拟注入资产之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，中福神州未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理
人员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
中福神州承诺，中福神州用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监
事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次
认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情
况。认购资金来源合法合规。
9、中福神州及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
中福神州已出具书面声明：中福神州及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
或受过证券交易所公开谴责之情形。
10、实际控制人基本情况
姓名 袁永忠
性别 男 国籍 中国
身份证号 5225011966********
住所 北京市东城区张自忠路****
于 2009 年 1 月和 8 月分别取得加拿大和中国香港的居留
是否取得其他地区居留权
权
2012 年 1 月 1 日-2014 年 12 月 31 日： 任北京神州天宇
最近三年职业及职务
投资集团有限公司董事长
96
独立财务顾问报告
（五）恒邑投资
1、基本情况
公司名称 上海恒邑投资发展有限公司
成立日期 2012 年 11 月 19 日
法定代表人 杨燕
注册资本 5,000.00 万元人民币
注册地址 上海市奉贤区青村镇光明工农村 643 号第 3 幢 308 室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310120002087944
税务登记证号 国/地税沪字 310226057625837 号
组织机构代码证号 05762583-7
投资管理，实业投资，资产管理，房地产开发经营，保险咨询（不
得从事金融、证券、保险服务），房屋建设工程施工，五金加工（限
主要经营范围
分支机构经营），图文设计制作，机械设备批发、零售。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2012 年 11 月 19 日至 2042 年 11 月 18 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
恒邑投资成立于 2012 年 11 月 19 日，于上海市工商行政管理局奉贤分局登
记注册，取得注册号为 310120002087944 的营业执照。设立时注册资本为 5,000.00
万元，实收资本为人民币 1,000.00 万元。其中，由杨燕认缴 800.00 万元，持股
比例 80%；刘宏伟认缴 200.00 万元，持股比例为 20%。上海新沃会计师事务所
有限公司对首次出资出具了报告。
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，恒邑投资的注册资本未发生过任何变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，恒邑投资的产权控制关系如下：
97
独立财务顾问报告
恒邑投资的实际控制人为杨燕，中国国籍，获得香港永久性居留权，身份证
号为 R438***（*）。
4、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
恒邑投资的主营业务为投资管理，实业投资，资产管理，房地产开发经营，
保险咨询等。该公司主要从事房地产开发业务。
恒邑投资成立于 2012 年 11 月 19 日，成立时间不足三年，最近两年的主要
财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 10,710.13 5,009.60
负债总额 9,716.00 4,010.00
所有者权益 994.13 999.60
项目 2014 年 2013 年
营业收入 - -
营业利润 -5.47 -0.40
利润总额 -5.47 -0.40
净利润 -5.47 -0.40
注：恒邑投资最近两年的财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，恒邑投资无下属企业。
6、与上市公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告书签署日，恒邑投资与上市公司之间不存在关联关系；恒邑投资
与拟注入资产之间不存在关联关系。
98
独立财务顾问报告
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，恒邑投资未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理
人员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
恒邑投资承诺，恒邑投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监
事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次
认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情
况。认购资金来源合法合规。
9、恒邑投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
恒邑投资已出具书面声明：恒邑投资及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
或受过证券交易所公开谴责之情形。
（六）西藏天鸿
1、基本情况
公司名称 西藏天鸿投资控股有限公司
成立日期 2013 年 11 月 19 日
法定代表人 柴志坤
注册资本 13,000.00 万元人民币
注册地址 拉萨市柳梧新区察古大道 15 号柳梧大厦 14 层 06 室
公司类型 一人有限责任公司
营业执照号 540000100001868
税务登记证号 藏税 54012806468427X
组织机构代码证号 06468427-X
一般经营项目：股权投资，投资管理，投资咨询，进出口贸易（凭
主要经营范围
备案证经营）。【上述经营范围中，国家法律、行政法规及国务院决
99
独立财务顾问报告
定规定必须报经审批的，凭审批证件在有效期内经营】
营业期限 2013 年 11 月 19 日至 2063 年 11 月 17 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
西藏天鸿成立于 2013 年 11 月 19 日，于西藏自治区工商行政管理局登记注
册，取得注册号为 540000100001868 的营业执照。设立时注册资本为 13,000.00
万元，实收资本为人民币 13,000.00 万元，由北京天鸿置业有限公司独立出资。
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，西藏天鸿的注册资本未发生过任何变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，西藏天鸿的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况及主要财务指标
西藏天鸿的主营业务主要有：股权投资，投资管理，投资咨询，进出口贸易。
100
独立财务顾问报告
西藏天鸿成立于 2013 年 11 月 19 日，成立时间不足三年，最近两年的主要
财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 14,368.87 14,668.96
负债总额 73.41 1,292.82
所有者权益 14,295.46 13,376.13
项目 2014 年 2013 年
营业收入 1,176.43 454.10
营业利润 1,081.56 442.51
利润总额 1,081.48 442.51
净利润 919.33 376.13
注：西藏天鸿 2014 年财务数据未经审计，2013 年财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，西藏天鸿无下属企业。
6、与上市公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告书签署日，西藏天鸿与上市公司之间不存在关联关系；西藏天鸿
与拟注入资产之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，西藏天鸿未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理
人员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
西藏天鸿承诺，西藏天鸿用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监
事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次
认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情
况。认购资金来源合法合规。
101
独立财务顾问报告
9、西藏天鸿及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
西藏天鸿已出具书面声明：西藏天鸿及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
或受过证券交易所公开谴责之情形。
（七）德普置地
1、基本情况
公司名称 上海德普置地集团有限公司
成立日期 2003 年 1 月 13 日
法定代表人 王建和
注册资本 8,000.00 万元人民币
注册地址 上海市浦东新区合庆镇东川公路 7779 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310115000732661
税务登记证号 国/地税沪字 310115746195975 号
组织机构代码证号 74619597-5
房地产开发经营、企业管理、物业管理、投资管理、建筑材料销售、
主要经营范围
咨询服务（除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
营业期限 2003 年 1 月 13 日至不约定期限
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
上海德普置业发展有限公司（后更名为“上海德普置地集团有限公司”）成
立于 2003 年 1 月 13 日，于上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册，取得
注册号为 310115000732661 的营业执照，设立时注册资本为 1,000.00 万元。其中，
股东上海润泰置业发展有限公司出资 510.00 万元，出资比例 51%；股东沈巍出
资 490.00 万元，出资比例 49%。
2004 年 2 月，德普置地新增注册资本 3,000.00 万元，注册资本增至 4,000.00
万元。其中，股东上海润泰置业发展有限公司未增加出资，出资 510.00 万元，
出资比例 12.75%；股东沈巍新增出资 830.00 万元，累计出资 1,320,00 万元，出
102
独立财务顾问报告
资比例 33%；新增股东王建和出资 850.00 万元，出资比例 21.25%；新增股东王
卫明出资 1,320.00 万元，出资比例 33%。2004 年 2 月 12 日，上海市工商行政管
理局浦东新区分局向德普置地颁发了新的营业执照。
2004 年 7 月 19 日，股东沈巍与王虹斌签订了股权转让协议，将所持有的 33%
的公司股权转让给了王虹斌，其他股东放弃优先购买权。2004 年 7 月 21 日，上
海市工商行政管理局浦东新区分局向德普置地颁发了新的营业执照。
2005 年 4 月 6 日，股东王卫明、王建和与上海全南置业有限公司、上海润
泰置业发展有限公司签订了股权转让协议，股东王卫明将所持公司 33%的股权作
价 1,320.00 万元转让给上海全南置业有限公司，股东王建和将所持公司 21.25%
的股权作价 850.00 万元转让给上海润泰置业发展有限公司。2005 年 4 月 20 日，
上海市工商行政管理局浦东新区分局向德普置地颁发了新的营业执照。
2005 年 9 月，公司新增注册资本 889.00 万元，注册资本增至 4,889.00 万元。
其中，股东上海全南置业有限公司新增出资 900.00 万元，累计出资 2,200.00 万
元，持股比例 45%；股东上海润泰置业发展有限公司新增出资 519.00 万元，累
计出资 1,369.00 万元，持股比例 28%；王虹斌未新增出资，出资 1,320.00 万元，
出资比例 27%。上海新沪会计师事务所有限公司于 2005 年 9 月 16 日为此次增资
出具了验资报告（沪新会验[2005]227 号）。2006 年 3 月 23 日，上海市工商行
政管理局浦东新区分局向德普置地颁发了新的营业执照。
2007 年 8 月，公司新增注册资本 3,111.00 万元，注册资本增至 8,000.00 万
元。其中，上海全南置业有限公司新增出资 1,400.00 万元，累计出资 3,600.00
万元，持股比例 45%；股东上海润泰置业发展有限公司新增出资 817.00 万元，
累计出资 2,240.00 万元，持股比例 28%；王虹斌新增出资 840.00 万元，累计出
资 2,160.00 万元，出资比例 27%。上海骁天诚会计师事务所有限公司于 2007 年
8 月 29 日为此次增资出具了验资报告（上骁审内验[2007]664 号）。2007 年 9 月
3 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向德普置地颁发了新的营业执照。
2008 年 8 月 28 日，股东上海全南置业有限公司与上海平能投资管理有限公司签
订了股权转让协议，将其所持公司 45%的股权转让给上海平能投资管理有限公司。
上海平能投资管理有限公司成为公司新的股东。2008 月 9 月 1 日，上海市工商
行政管理局浦东新区分局向德普置地颁发了新的营业执照。
103
独立财务顾问报告
2011 年 3 月 30 日，股东上海平能投资管理有限公司与上海全南置业有限公
司签订了股权转让协议，将其所持公司 45%的股权转让给上海全南置业有限公司。
2011 月 4 月 12 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向德普置地颁发了新的
营业执照。
2011 年 7 月 3 日，公司作出股东会决议，同意公司名称变更为上海德普置
地集团有限公司。2011 年 8 月 18 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向德
普置地颁发了新的营业执照。
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，德普置地的注册资本未发生过任何变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，德普置地的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况及主要财务指标
德普置地的主营业务为高档住宅地产开发、商业地产运营、社区配套服务设
施和文化产品开发、电子商务运营。德普置地陆续成功开发了十余个地产项目，
累计开发量达到 120 余万平方米。
德普置地最近三年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 32,565.54 44,461.74 37,990.02
负债总额 16,465.18 24,734.83 32,255.24
所有者权益 16,100.36 19,726.91 5,734.78
104
独立财务顾问报告
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 28.32 860.51 931.40
营业利润 -101.55 13,992.46 540.59
利润总额 573.45 13,992.12 544.06
净利润 573.45 13,992.12 544.06
注：德普置地 2014 年财务数据未经审计，2012 年、2013 年财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，德普置地的主要下属企业如下表所示：
被投资公司名 直接持股比例 注册资本
序号 注册地址 主要经营范围
称 （%） （万元）
重庆市渝
重庆常青藤物 北区回兴
物业管理、园林绿化、保
1 业管理有限公 100.00 30.00 街道现代
洁家政
司 农业开发
园区
长沙市雨
花区万家
长沙常青藤物
丽 中 路 物业管理、园林绿化、保
2 业管理有限公 100.00 30.00
189 号 美 洁家政
司
洲故事商
业中心
6、与上市公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告书签署日，德普置地与上市公司之间不存在关联关系；德普置地
与拟注入资产之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，德普置地未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理
人员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
德普置地承诺，德普置地用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监
事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次
105
独立财务顾问报告
认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情
况。认购资金来源合法合规。
9、德普置地及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
德普置地已出具书面声明：德普置地及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
或受过证券交易所公开谴责之情形。
（八）恒达投资
1、基本情况
公司名称 上海恒达投资管理有限公司
成立日期 2014 年 11 月 26 日
法定代表人 朱乘良
注册资本 4,000.00 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区顺通路 5 号 A 楼 021B 室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310141000115454
税务登记证号 国/地税沪字 310141323172472 号
组织机构代码证号 32317247-2
投资管理（除股权投资及股权投资管理），财务咨询（不得从事代
理记账），经济信息咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪），企业
主要经营范围
形象策划，市场营销。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
营业期限 2014 年 11 月 26 日至 2034 年 11 月 25 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
恒达投资成立于 2014 年 11 月 26 日，在上海市工商行政管理局自由贸易试
验区分局登记注册，取得注册号为 310141000115454 的营业执照。设立时注册资
本为 4,000.00 万元。其中，上海恒实投资集团有限公司出资 3,600.00 万元，持股
比例 90%；朱乘良出资 400.00 万元，持股比例 10%。
106
独立财务顾问报告
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，恒达投资的注册资本未发生过任何变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，恒达投资的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况及主要财务指标
恒达投资的主营业务为投资管理、财务咨询、经济信息咨询。
恒达投资成立于 2014 年 11 月 26 日，成立时间不足一年，无财务数据。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，恒达投资无下属企业。
6、与上市公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告书签署日，恒达投资与上市公司之间不存在关联关系；恒达投资
与拟注入资产之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，恒达投资未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理
人员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
恒达投资承诺，恒达投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
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独立财务顾问报告
源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监
事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次
认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情
况。认购资金来源合法合规。
9、恒达投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
恒达投资已出具书面声明：恒达投资及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
或受过证券交易所公开谴责之情形。
10、实际控制人基本情况
姓名 聂建明
性别 男 国籍 中国
身份证号 5103021967********
住所 上海市黄浦区中山南路****
是否取得其他地区居留权 否
最近三年职业及职务 2004 年至今：上海恒实投资集团董事长
（九）明方复兴
1、基本情况
公司名称 上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司
成立日期 2001 年 10 月 22 日
法定代表人 陆明
注册资本 500.00 万元人民币
注册地址 上海市崇明县新河镇新申路 921 号
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
营业执照号 310230000297698
税务登记证号 国/地税沪字 310230729522364 号
组织机构代码证号 72952236-4
工程造价咨询（甲级），建设工程招标投标代理（以资质登记证书
经营范围 为准），投资咨询，财务咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2001 年 10 月 22 日至不约定期限
108
独立财务顾问报告
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司成立于 2001 年 10 月 22 日，于
上海市工商行政管理局崇明分局登记注册，取得注册号为 310230000297698 的营
业执照。设立时注册资本为 500.00 万元，实收资本为人民币 500.00 万元。其中，
陆明认缴 262.50 万元，持股比例 52.50%；李克诚认缴 112.50 万元，持股比例为
22.50%；邵成红认缴 125.00 万元，持股比例 25%。
2014 年 11 月 3 日，明方复兴召开股东会作出决议，同意公司变更企业类型、
股权结构，股东邵成红、李克诚持有股权转让给陆明，企业类型变更为一人有限
责任公司，股东陆明持股比例变为 100%。2014 年 11 月 3 日，陆明分别与李克
诚、邵成红签订股权转让协议。2014 年 11 月 28 日，上海市工商行政管理局崇
明分局向明方复兴颁发了新的营业执照。
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，明方复兴的注册资本未发生过任何变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，明方复兴的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况及主要财务指标
明方复兴的主营业务为工程造价咨询及投资项目监理服务。
明方复兴最近三年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
109
独立财务顾问报告
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 18,569.58 19,675.28 11,534.05
负债总额 3,579.53 7,166.12 1,870.77
所有者权益 14,990.05 12,509.16 9,663.27
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 6,714.86 6,047.66 5,212.72
营业利润 2,931.06 1,295.42 2,433.35
利润总额 2,931.06 1,295.42 2,434.45
净利润 2,763.19 1,132.82 2,304.13
注：明方复兴最近三年的财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，明方复兴无下属企业。
6、与上市公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告书签署日，明方复兴与上市公司之间不存在关联关系；明方复兴
与拟注入资产之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，明方复兴未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理
人员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
明方复兴承诺，明方复兴用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监
事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次
认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情
况。认购资金来源合法合规。
9、明方复兴及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
明方复兴已出具书面声明：明方复兴及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到
110
独立财务顾问报告
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
或受过证券交易所公开谴责之情形。
（十）明达普瑞
1、基本情况
公司名称 北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2014 年 11 月 24 日
执行事务合伙人 北京弘华伟业投资有限公司（委派马丽雅为代表）
认缴出资额 100.00 万元人民币
北京市朝阳区南磨房路 37 号 1701-1703 室（华腾北搪集中办公区
注册地址
179406 号）
公司类型 有限合伙企业
营业执照号 110105018201130
税务登记证号 京税证字 110105318288622 号
组织机构代码证号 31828862-2
投资管理；资产管理；项目投资；经济贸易咨询。（依法须经批准
主要经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限 2014 年 11 月 24 日至 2034 年 11 月 23 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
明达普瑞成立于 2014 年 11 月 24 日，于北京市工商行政管理局朝阳分局登
记注册，取得注册号为 110105018201130 的营业执照。设立时出资额为人民币
100.00 万元。其中，曾之俊认缴 60.00 万元，北京弘华伟业投资有限公司认缴 40.00
万人民币。
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，明达普瑞的注册资本未发生过任何变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，明达普瑞的产权控制关系如下：
111
独立财务顾问报告
北京弘华伟业投资有限公司为明达普瑞的普通合伙人，其基本情况如下：
公司名称 北京弘华伟业投资有限公司
成立日期 2008 年 03 月 26 日
法定代表人 曾之俊
注册资本 6,250.00 万元人民币
注册地址 北京市怀柔区杨宋镇和平路 10 号 363 室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照号 110000010904883
税务登记证号 京税证字 110116673802171 号
组织机构代码证号 673802171
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术咨询、
主要经营范围
技术转让；信息咨询（中介除外）；企业管理。
4、最近三年主要业务发展状况及主要财务指标
明达普瑞的主营业务为投资管理、资产管理、项目投资、经济贸易咨询。
明达普瑞成立于 2014 年 11 月 24 日，成立时间不足一年，无财务数据。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，明达普瑞无下属企业。
6、与上市公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告书签署日，明达普瑞与上市公司之间不存在关联关系；明达普
瑞与拟注入资产之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，明达普瑞未向上市公司推荐董事、监事或者高级管
理人员。
112
独立财务顾问报告
8、参与本次配套募集资金的资金来源
明达普瑞承诺，明达普瑞用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监
事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次
认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情
况。认购资金来源合法合规。
9、明达普瑞及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
明达普瑞已出具书面声明：明达普瑞及其主要管理人员严格遵守中华人民共
和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情
形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责之情
形。
10、实际控制人基本情况
姓名 曾之俊
性别 男 国籍 中国
身份证号 1101081971********
住所 北京市西城区****
是否取得其他地区居留权 否
最近三年职业及职务 2008 年至今：北京弘华伟业投资有限公司董事长
11、关于明达普瑞履行及私募投资基金备案的相关说明
中国证券投资基金业协会已出具《私募投资基金管理人登记证明》，证明明
达普瑞已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律
法规的要求在中国证券投资基金业协会登记。
中国证券投资基金业协会已出具《私募投资基金证明》，证明明达普瑞的管
理人北京弘华伟业投资有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监
督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会私募基金登记备
案系统填报了所列基金信息。
113
独立财务顾问报告
第四章 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
（一）拟置出资产简介
本次交易的拟置出资产为上市公司的所有资产及负债，包括长期股权投资和
土地、房屋等非股权资产以及相关债权债务。本次资产置换完成后，上市公司原
全部资产、负债及人员将全部剥离出公司。
根据天职会计师事务所出具的“天职业字[2015]5516 号”审计报告，截至 2014
年 12 月 31 日，自仪股份的全部资产及负债构成情况如下：
2014 年 12 月 31 日
科目 概况
账面金额（万元）
货币资金 14,481.09 为银行存款、现金及其他货币资金
应收票据 2,299.14 为银行承诺汇票和商业承兑汇票
应收账款 49,911.46 为应收的客户款项等
预付款项 5,925.84 为预付采购款
其他应收款 1,313.74 为备用金等
为与公司生产经营相关的产成品、半产品及原
存货 18,952.77
材料
流动资产合计 92,884.04 -
可供出售金融资产 798.45 为股票，以及无重大影响的股权投资
长期股权投资 28,134.16 为有重大影响的股权投资
投资性房地产 401.62 为用于出租的房产
固定资产 25,378.50 为用于生产经营的机器设备及房屋建筑物等
在建工程 17,878.06 为大型核电数字化等建设项目
无形资产 2,608.29 为土地、软件及非专利技术
开发支出 818.48 为尚未完工的研发项目支出
长期待摊费用 3,215.02 为经营租入固定资产装修费
递延所得税资产 214.97 为减值准备等引起的时间性差异
其他非流动资产 24.24 为预付购置设备款项
非流动资产合计 79,471.80 -
资产总计 172,355.83 -
114
独立财务顾问报告
2014 年 12 月 31 日
科目 概况
账面金额（万元）
短期借款 79,468.66 为金融机构借款
应付票据 2,709.61 为商业承兑汇票及银行承兑汇票
应付账款 32,015.79 为应付采购款
预收款项 9,560.25 为预收货款
应付职工薪酬 47.05 为应支付的工会经费及职工教育经费等
应交税费 1,007.88 为应付未付的增值税等各项税费
应付利息 147.52 为暂未支付的金融机构借款利息
其他应付款 8,728.78 为关联方资金往来及暂收款等
一年内到期的非流
500.00 为 1 年内到期的长期借款
动负债
流动负债合计 134,185.53 -
长期借款 17,131.11 为金融机构借款及拨改贷资金
预计负债 156.00 为预提诉讼赔偿
递延收益 7,030.63 为收到的项目投资补贴及技术研发补贴等
非流动负债合计 24,317.73 -
负债总计 158,503.26 -
（二）拟置出资产历史沿革
拟置出资产的历史沿革请参见“第二章 上市公司基本情况，二、公司设立、
股本结构及历次股权变动情况”。
（三）最近三年的财务数据
拟置出资产最近三年的财务数据请参见“第二章 上市公司基本情况，七、
最近三年公司主要财务数据”。
二、拟置出资产基本情况
（一）长期股权投资
截至 2014 年 12 月 31 日，自仪股份的长期股权投资情况如下：
115
独立财务顾问报告
在被投资单
投资成本
序号 被投资单位 核算方法 位持股比例
（单位：万元）
（ %）
1 上海申友电器设备有限公司 成本法 327.82 100.00
2 上海大华-千野仪表有限公司 权益法 836.53 50.00
3 上海自仪希希埃阀门有限公司 权益法 1,388.23 56.00
4 国核自仪系统工程有限公司 权益法 7,387.25 49.00
5 上海横河电机有限公司 权益法 3,841.33 40.00
6 上海自仪九仪表有限公司 权益法 476.28 40.32
7 上海康茂胜气动控制元件有限公司 权益法 2,682.02 40.00
8 上海康茂胜自动控制有限公司 权益法 3,154.18 40.00
9 千野测控设备（昆山）有限公司 权益法 531.32 20.00
上海自仪泰雷兹交通自动化系统有
10 权益法 7,509.21 30.10
限公司
截至本报告书签署日，上市公司的上述参控股公司均为依法成立并有效存续
的法人，不存在依据法律规定或公司章程而应当终止的情形，上市公司持有的上
述股权不存在抵押、质押或其他转让受限制的情形。
本次拟置出资产中涉及上市公司持有的下属参控股公司股权转让至上海自
仪。截至本报告书签署日，上市公司已就本次股权转让事宜同除上海申友电器设
备有限公司外的上述参控股公司的其他股东进行沟通，并取得了多数股东的同意。
目前，各被投资公司正在履行相应股权变更的内部决策程序，待自仪股份与其他
股东签署本次股权变更的相关法律文件后将尽快办理工商变更登记。
综上，上市公司的上述股权资产完整、权属清晰、相关证书完备有效，可以
按交易合同约定进行过户，自仪股份向上海自仪转让该等股权不存在重大法律障
碍。
（二）其他非股权资产情况
1、土地房屋
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，自仪股份及其下属委托法人拥有的土地使用权共计
11 项，该等土地使用权的具体情况如下表所示：
土地使 取得方 权利
序号 证书号码 座落 面积（㎡） 用途 使用期限 备注
用权人 式 限制
116
独立财务顾问报告
土地使 取得方 权利
序号 证书号码 座落 面积（㎡） 用途 使用期限 备注
用权人 式 限制
2009 年 6
沪房地崇
崇明县城 月 30 日
自仪股 字（2012） 工业
1 桥镇 59 街 37,343.00 出让 至 2059 无 -
份 第 000455 用地
坊 70/9 丘 年 6 月 29
号
日
沪房地杨
殷行街道
自仪七 字（1999）
2 363 街坊 34.60 出让 住宅 - 无 -
厂 第 026681
1/4 丘
号
沪房地杨
殷行街道
自仪七 字（1999）
3 363 街坊 41.00 出让 住宅 - 无 -
厂 第 026682
1/4 丘
号
普陀区石
沪房地普
自仪股 泉路街道 工业
4 字（2011） 5,476.00 划拨 - 无 划拨
份 86 街坊 4 用地
014544 号
丘
沪房地长 华阳路街
自仪三 字（2015） 道 5 街坊
5 10.40 划拨 住宅 - 无 划拨
厂 第 002938 49 丘
号 （3-1）
1996 年 4
沪房地闸 闸北区共
月 15 日
自仪股 字（2012） 和新路街 工业
6 456.00 空转 至 2046 无 空转
份 第 012009 道 274 街 用地
年 4 月 14
号 坊4丘
日
1996 年 4
沪房地崇
崇明县城 月 15 日
自仪股 字（2011）
7 桥镇 15 街 9,061.00 空转 仓储 至 2046 无 空转
份 第 009024
坊 24 丘 年 4 月 14
号
日
沪国用 崇明县城
暂未办理
自仪七 （崇）字 桥街道 2 工业
8 4,925.785 空转 - 无 房地合一
厂 第 001532 坊 26 丘 用地
证书
号 （1）
沪国用 崇明县城
暂未办理
自仪七 （崇）字 桥街道 2 工业
9 6,442.112 空转 - 无 房地合一
厂 第 001536 坊 27 丘 用地
证书
号 （1）
117
独立财务顾问报告
土地使 取得方 权利
序号 证书号码 座落 面积（㎡） 用途 使用期限 备注
用权人 式 限制
1996 年 4
沪房地闸
芷江西路 月 15 日 登记权利
自仪股 字（1999） 工业
10 184 坊 15 911.00 空转 至 2046 无 人为仪电
份 第 004853 用地
丘 年 4 月 14 控股
号
日
青府土权
（2000）
字第 81
自仪十 祥凝浜路 工业 号文件予
11 - 1,483.93 出让 - 无
一厂 361 号 用地 以确权，
但暂未办
理土地使
用权证
（2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，自仪股份及其下属委托法人拥有的房屋所有权共计
20 项，该等房屋的具体情况如下表所示：
序 建筑面积 房屋 权利
权利人 证书号码 房屋坐落 备注
号 （㎡） 用途 限制
沪房地崇字（2012）第 城桥镇秀山
1 自仪股份 17,216.38 生产 无 -
000455 号 路 123 号
沪房地崇字（2011）第 城桥镇北门
2 自仪股份 2,596.00 生产 无 -
009024 号 路 456 号
沪房地长字（2015）第 长宁支路
3 自仪股份 47.50 店铺 无 -
002938 号 179 号底层
中原路 160
沪房地杨字（1999）第 集体
4 自仪七厂 弄 29 号 101 65.17 无 -
026682 号 宿舍
室
中原路 160
沪房地杨字（1999）第 集体
5 自仪七厂 弄 29 号 102 65.69 无 -
026681 号 宿舍
室
自仪十一 沪房地青字（1997）第 新风路 57 集体
6 539.00 无 -
厂 000229 号 号 宿舍
自仪十一 沪房地青字（1997）第 新风路 57
7 18,083.96 生产 无 -
厂 000231 号 号
中山西路何
家角 695、 集体
8 自仪三厂 沪房长字第 06802 号 1,910.00 无 -
697、699、 宿舍
700 号
118
独立财务顾问报告
序 建筑面积 房屋 权利
权利人 证书号码 房屋坐落 备注
号 （㎡） 用途 限制
上海仪表
河滩西路 职工
9 机械制造 沪房虹字第 02618 号 85.00 无 -
105 号东 居住
厂
祥凝浜路
暂未办
361 号（已
自仪十一 沪房青字第 02-00815 理房地
10 变更为祥凝 785.00 生产 无
厂 号 合一证
浜路 587
书
号）
江湾镇斗台 暂未办
上海仪表
街 14 号（已 理房地
11 机械制造 沪房虹字第 02628 号 10,418.00 空置 无
变更为仁德 合一证
厂
路 415 号） 书
沈阳市和平 相关权
区中山路 属证书
12 自仪股份 - 57.36 办公 无
49 号 1601 正在办
室 理中
沈阳市和平 相关权
区中山路 属证书
13 自仪股份 - 52.30 办公 无
49 号 1602 正在办
室 理中
沈阳市和平 相关权
区中山路 属证书
14 自仪股份 - 69.37 办公 无
49 号 1617 正在办
室 理中
沈阳市和平 相关权
区中山路 属证书
15 自仪股份 - 70.05 办公 无
49 号 1618 正在办
室 理中
尚未取
沪房地闸字（2012）第 西藏北路
16 自仪股份 3,578.00 出租 无 得新权
012009 号 1333 号
属证书
尚未取
城桥镇八一
17 自仪七厂 沪房崇字第 00113 号 12,699.00 出租 无 得新权
路 27 号
属证书
尚未取
沪房地普字（2011）第 府村路 400
18 自仪股份 1,083.33 出租 无 得新权
014544 号 号
属证书
登记权
沪房地闸字（1999）第 上海市永兴 利人为
19 自仪股份 1,517.00 - 无
004853 号 支路 8 号 仪电控
股
119
独立财务顾问报告
序 建筑面积 房屋 权利
权利人 证书号码 房屋坐落 备注
号 （㎡） 用途 限制
登记权
沪房地普字（1998）第 上海市曹杨 利人为
20 自仪股份 1,310.17 办公 无
016077 号 路 1004 号 仪电控
股
截至本报告书签署日，自仪股份有两项土地使用权（沪房地普字（2011）
014544 号和沪房地长字（2015）第 002938 号）系以划拨方式取得，五项土地使
用权（沪房地崇字（2011）第 009024 号、沪房地闸字（2012）第 012009 号、沪
国用（崇）字第 001532 号、沪国用（崇）字第 001536 号和沪房地闸字（1999）
第 004853 号）为“空转”土地。另外，自仪股份有一处土地（沪房地闸字（1999）
第 004853 号）和两处房屋（沪房地闸字（1999）第 004853 号和沪房地普字（1998）
第 016077 号）的登记权利人为仪电控股，但根据自仪股份与仪电控股于 2003
年 5 月 22 日签订的《房地产置换协议》的相关约定，上述土地使用权及房产的
实际权利人为自仪股份。同时，上市公司尚有四处房屋（序号 14-17）的相关权
属证书正在办理中，三处房屋（序号 16、17 和 18）由于拆除新建而尚未取得新
的权属证书，部分土地、房屋暂未办理房地合一证书。
除上述情况外，上市公司拥有的土地使用权不存在抵押、质押、冻结、查封
或其他任何第三方权利限制，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
妨碍权属转移的其他情况。
由于自仪股份部分土地房产存在瑕疵，不能及时办理权属变更登记。根据自
仪股份与临港资管签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自仪股份
设立上海自仪，用以承接自仪股份本次拟置出的资产的负债。鉴于部分土地和房
产不能及时办理权属变更登记，自仪股份与临港资管已确认将严格遵守《重大资
产置换及发行股份购买资产协议》的约定，临港资管不会因上述事项追究自仪股
份的违约责任，自交割之日起，上述土地和房产及其相关权利、义务和责任均转
移至上海自仪，临港资管同意配合自仪股份与上海自仪妥善解决上述资产的权属
变更和转移。
2、知识产权情况
（1）商标情况
120
独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，自仪股份及其下属委托法人在中国境内拥有注册商标
共计 25 项，该等注册商标情况如下：
核定使用商
序号 权利人 商标名称 注册号 注册有效期限至
品类别
1 自仪股份 金波 10301356 第9类 2023 年 2 月 13 日
2 自仪股份 EE 10301380 第9类 2023 年 2 月 13 日
3 自仪股份 AT 11693795 第9类 2024 年 4 月 6 日
4 自仪股份 大华 209459 第9类 2024 年 6 月 29 日
5 自仪股份 大华 209751 第9类 2024 年 6 月 29 日
6 自仪股份 双凯 231728 第9类 2015 年 8 月 29 日
7 自仪股份 远东 266823 第9类 2016 年 10 月 19 日
8 自仪股份 申利 345454 第7类 2019 年 4 月 19 日
9 自仪股份 白云 384608 第9类 2020 年 1 月 19 日
10 自仪股份 白云 510010 第9类 2020 年 1 月 19 日
11 自仪股份 白云 8142767 第9类 2021 年 9 月 6 日
12 自仪股份 图形 562197 第7类 2021 年 8 月 19 日
13 自仪股份 SI 562291 第9类 2021 年 8 月 19 日
14 自仪股份 B 8142774 第9类 2021 年 6 月 13 日
15 自仪股份 神通 844921 第9类 2016 年 6 月 16 日
16 自仪股份 上自仪 9925347 第9类 2022 年 12 月 20 日
自仪股份
17 自仪股份 9925372 第9类 2022 年 12 月 20 日
SAIC
18 自仪股份 sla 7016890 第 37 类 2021 年 1 月 27 日
19 自仪股份 sla 7016889 第 40 类 2020 年 9 月 6 日
20 自仪股份 sla 7016887 第 42 类 2021 年 4 月 20 日
21 自仪股份 宇岭牌 163663 第 14 类 2023 年 2 月 28 日
自仪股份华
22 东电子仪器 华东 213489 第9类 2024 年 10 月 14 日
厂
自仪股份仪
23 表机械制造 环球 106241 第9类 2023 年 2 月 28 日
厂
24 自仪九厂 安亭 101096 第9类 2023 年 2 月 28 日
25 自仪九厂 安亭 317933 第9类 2018 年 7 月 9 日
121
独立财务顾问报告
（2）专利情况
截至本报告书签署日，自仪股份在中国境内已取得权属证明文件的专利共计
127 项，该等专利情况如下：
序 授权公告
权利人 专利号 类别 专利名称 申请日
号 日
微功耗光纤传输多
1 自仪股份 116236.5 发明 2000/5/30 2004/2/25
参数传感器
2 自仪股份 2111072.7 发明 现场总线中继器 2002/3/18 2007/5/9
微功耗光钎传输一
3 自仪股份 3142095.8 发明 体化贮罐用液位/压 2003/8/6 2006/10/25
力/温度变送器
摆臂式变位浮球液
4 自仪股份 200310122872.7 发明 2003/12/29 2008/3/5
位指示计
多功能通信采集卡
5 自仪股份 200310122857.2 发明 和集散控制系统及 2003/12/26 2008/1/2
其采集方法
小型化智能差压/压
6 自仪股份 200410099261.x 发明 2004/12/29 2008/9/3
力变送器
一种缩小扭管型浮
7 自仪股份 200510023494.6 发明 筒液位变送器回差 2005/1/21 2006/10/11
的方法
一种差压、压力、
8 自仪股份 200510026260.7 发明 温度同时测量用多 2005/5/27 2009/9/30
参数传感器
9 自仪股份 200510026326.2 发明 卡件检测装置 2005/5/31 2009/3/4
静态多点应变仪的
10 自仪股份 200510026779.5 发明 2005/6/15 2007/11/14
信号切换装置
氦气测试系统用核
11 自仪股份 200510027285.9 发明 2005/6/29 2008/4/9
级气动调节阀
列车驾驶信息显示
12 自仪股份 200610027645.x 发明 2006/6/13 2008/5/14
装置及其方法
13 自仪股份 200710042506.9 发明 多功能静态应变仪 2007/6/22 2011/10/5
一种 EPA 工业以太
14 自仪股份 200710173518.5 发明 网与 HART 现场总 2007/12/28 2011/1/26
线互连的方法
一种环形网络中实
15 自仪股份 200710173519.x 发明 2007/12/28 2010/12/29
现网络恢复的方法
一种分布式网络中
16 自仪股份 200810041947.1 发明 信号元信息共享的 2008/8/21 2011/9/14
方法
122
独立财务顾问报告
序 授权公告
权利人 专利号 类别 专利名称 申请日
号 日
基于 EPA 网桥的现
17 自仪股份 200810207755.3 发明 场控制器的实现方 2008/12/25 2012/4/18
法
基于 HART 通讯的
18 自仪股份 200910195202.5 发明 智能电气阀门定位 2009/9/7 2013/2/6
器
一种调节阀的弹性
19 自仪股份 200910196138.2 发明 2009/9/23 2013/8/7
阀芯组件
一种输入输出模块
20 自仪股份 200910200113.5 发明 2009/12/10 2013/2/6
的分时扫描方法
基于 EPA 标准的智
21 自仪股份 200910247271.6 发明 2009/12/28 2013/4/17
能阀门定位器
基于 Profibus DP 冗
22 自仪股份 200910247370.4 发明 余通信技术的智能 2009/12/29 2013/2/6
电动执行机构
一种液压隔离器及
23 自仪股份 201010137497.3 发明 其现抽真空与灌充 2010/3/31 2013/8/14
介质的方法
一种轨道交通综合
24 自仪股份 200610148195.x 发明 2006/12/28 2010/2/10
监控系统及方法
一种轨道交通区间
25 自仪股份 200710041135.2 发明 隧道漏水的综合检 2007/5/24 2009/12/23
测装置及方法
实用
26 自仪股份 200520041895.x 跟踪式重锤物位计 2005/5/26 2007/1/31
新型
实用 转速测量控制卡及
27 自仪股份 200520042028.8 2005/5/31 2006/12/27
新型 其分散控制系统
实用 用于压力控制器中
28 自仪股份 200520042062.5 2005/6/1 2006/7/12
新型 的可调节传动装置
实用 一种压力仪表的支
29 自仪股份 200520042063.x 2005/6/1 2006/8/30
新型 架结构
实用 核安全级温度变送
30 自仪股份 200520043005.9 2005/6/30 2006/10/18
新型 器
实用 基于工业现场总线
31 自仪股份 200520045411.9 2005/9/29 2007/1/24
新型 的天然气加气机
实用 一种水表液晶显示
32 自仪股份 200620039697.4 2006/2/23 2007/2/28
新型 器
实用 蓄电池电压采集模
33 自仪股份 200620042759.7 2006/6/13 2007/12/26
新型 块
实用 列车驾驶信息显示
34 自仪股份 200620042760.x 2006/6/13 2007/7/18
新型 单元
123
独立财务顾问报告
序 授权公告
权利人 专利号 类别 专利名称 申请日
号 日
实用 一种电动执行机构
35 自仪股份 200620043457.1 2006/6/30 2007/7/25
新型 的力矩检测机构
实用
36 自仪股份 200620047270.9 阀门定位器 2006/10/30 2008/1/30
新型
实用 一种核级温度变送
37 自仪股份 200620047337.9 2006/10/31 2007/11/28
新型 器
实用 核级小惰性热套式
38 自仪股份 200620047339.8 2006/10/31 2007/11/7
新型 铂电阻温度计
实用 核级小惰性铠装式
39 自仪股份 200620047338.3 2006/10/31 2007/11/7
新型 铂电阻温度计
实用
40 自仪股份 200620048106.x 煤液化用煤浆阀 2006/11/23 2007/11/7
新型
实用
41 自仪股份 200620049486.9 电子皮带秤显示器 2006/12/26 2007/12/26
新型
实用 煤矿用隔爆/本安铂
42 自仪股份 200720071852.5 2007/6/29 2008/4/16
新型 电阻
实用 用于 EPA/HART 互
43 自仪股份 200720077518.0 2007/12/28 2008/12/10
新型 连的智能网关
实用 带 OLED 显示的压
44 自仪股份 200720077163.5 2007/12/25 2009/3/18
新型 力变送器
实用 一种隔爆型不锈钢
45 自仪股份 200720077544.3 2007/12/28 2008/10/22
新型 接线盒
实用 压力平衡过滤阀防
46 自仪股份 200820156041.x 2008/11/27 2009/10/7
新型 护罩
实用 测温元件异材镶嵌
47 自仪股份 200820157819.9 2008/12/25 2009/10/7
新型 式法兰保护套管
实用 基于 EPA 网桥的现
48 自仪股份 200820157832.4 2008/12/25 2009/10/7
新型 场控制器
实用 圆图记录仪走纸减
49 自仪股份 200820157830.5 2008/12/25 2009/12/2
新型 速机构
实用 核用报警系统显示
50 自仪股份 200820157831.x 2008/12/25 2009/12/2
新型 装置
实用
51 自仪股份 200920067555.2 小型可调式节流阀 2009/2/6 2009/12/2
新型
实用 一种耐高压波纹管
52 自仪股份 201020112353.8 2010/2/10 2010/11/24
新型 的保护装置
用于仪表系统抽真
实用
53 自仪股份 201020112346.8 空与灌充介质的灌 2010/2/10 2011/1/26
新型
充阀
实用 用于现场抽真空与
54 自仪股份 201020146874.5 2010/3/31 2010/12/29
新型 灌充介质的液压隔
124
独立财务顾问报告
序 授权公告
权利人 专利号 类别 专利名称 申请日
号 日
离器
一种用于检测城市
实用 轨道交通区间隧道
55 自仪股份 200720070193.3 2007/5/24 2008/4/16
新型 漏水异常的检测装
置
一种用于城市轨道
实用
56 自仪股份 200720070194.8 交通中的综合后备 2007/5/24 2008/4/16
新型
控制盘
一种用于检测轨道
实用
57 自仪股份 200720070195.2 交通区间隧道漏水 2007/5/24 2008/4/16
新型
的智能检测装置
实用
58 自仪股份 201020298812.6 列车外围接口设备 2010/8/20 2011/5/18
新型
实用 电容式射频导纳物
59 自仪股份 201020647763.2 2010/12/8 2011/9/14
新型 位变送器
实用 基于 HART 通讯的
60 自仪股份 201020647731.2 2010/12/8 2011/9/14
新型 电容式物位变送器
实用
61 自仪股份 201020677936.5 485 中继器 2010/12/24 2011/9/14
新型
PROFIBUS-DP 现
实用
62 自仪股份 201020695386.x 场总线主站通信设 2010/12/30 2011/9/14
新型
备
实用
63 自仪股份 201020695393.x 等精度测频电路 2010/12/30 2012/1/18
新型
多样性驱动 DAS 系
实用
64 自仪股份 201120532683.7 统电流电压模拟信 2011/12/19 2012/9/12
新型
号调理模块
多样性驱动 DAS 系
实用
65 自仪股份 201120532654.0 统热电偶热电阻模 2011/12/19 2012/9/12
新型
拟信号调理模块
实用 一种硬件同步通信
66 自仪股份 201120561703.3 2011/12/29 2012/9/12
新型 系统
实用
67 自仪股份 201120560744.0 智能阀门定位器 2011/12/29 2012/9/12
新型
实用 单键控制多路的滑
68 自仪股份 201120561147.x 2011/12/29 2012/9/12
新型 键磁簧开关
实用 无纸记录仪表采样
69 自仪股份 201120565340.0 2011/12/30 2012/11/14
新型 电路
实用 基于 HART 通讯的
70 自仪股份 201220281469.3 2012/6/15 2013/2/6
新型 磁致伸缩液位计
125
独立财务顾问报告
序 授权公告
权利人 专利号 类别 专利名称 申请日
号 日
实用 基于 HART 通讯的
71 自仪股份 201220281107.4 2012/6/15 2013/2/6
新型 电浮筒液位计
实用
72 自仪股份 201220294021.5 自适应测频电路 2012/6/21 2013/2/6
新型
实用 一种 HART 仪表通
73 自仪股份 201220737550.8 2012/12/28 2013/8/7
新型 用型手操器
实用
74 自仪股份 201220735758.6 一种 SPI 通讯接口 2012/12/28 2013/8/7
新型
实用 一种 Profibus
75 自仪股份 201220742117.3 2012/12/30 2013/8/7
新型 DP/PA 耦合器
实用 手持 HART 通信器
76 自仪股份 201220712281.x 2012/12/21 2013/12/11
新型 显示系统
实用 一种基于模拟量通
77 自仪股份 201320005458.7 2013/1/7 2013/8/7
新型 道倍增装置
磁体与被吸物体的
实用
78 自仪股份 201320026278.7 间距和磁场力关系 2013/1/18 2013/8/7
新型
测定装置
一种现场安装式多
实用
79 自仪股份 201320067282.8 重保护防雷击保护 2013/2/6 2013/8/7
新型
器
实用 一种电动执行机构
80 自仪股份 201320069625.4 2013/2/6 2013/8/14
新型 测试装置
实用
81 自仪股份 201320883353.1 电路板测试装置 2013/12/30 2014/6/25
新型
多样性驱动 DAS 系
实用
82 自仪股份 201320887346.9 统热电偶热电阻模 2013/12/31 2014/8/6
新型
拟信号调理卡件
实用
83 自仪股份 201320882071.X 管口收口工装 2013/12/31 2014/8/6
新型
现场总线兼模拟量
实用
84 自仪股份 201320879163.2 控制的电动控制系 2013/12/30 2014/6/25
新型
统
实用 一种实验用的元器
85 自仪股份 201320879466.4 2013/12/30 2014/8/6
新型 件展示架
实用 一种无线智能阀门
86 自仪股份 201320885394.4 2013/12/31 2014/8/6
新型 定位器
实用 一种无线智能温度
87 自仪股份 201320885385.5 2013/12/31 2014/8/6
新型 变送器
实用 一种无线智能物位
88 自仪股份 201320885186.4 2013/12/31 2014/8/6
新型 变送器
126
独立财务顾问报告
序 授权公告
权利人 专利号 类别 专利名称 申请日
号 日
实用 一种无线智能压力
89 自仪股份 201320885733.9 2013/12/31 2014/8/6
新型 变送器
实用 核级仪表测温原件
90 自仪股份 201320882072.4 2013/12/31 2014/8/6
新型 的焊缝保护结构
实用 用于分布式控制系
91 自仪股份 201320879637.3 2013/12/30 2014/8/6
新型 统的标准柜
智能电动执行机构
实用
92 自仪股份 201420234748.3 力矩传感器部件质 2014/5/9 2014/9/17
新型
量检测装置
外观
93 自仪股份 200530035366.4 核级电容式变送器 2005/4/7 2005/12/28
设计
外观
94 自仪股份 200530035368.3 核级变送器电子盒 2005/4/7 2006/3/1
设计
外观
95 自仪股份 200530035369.8 核级铠装热电偶 2005/4/7 2006/2/22
设计
外观
96 自仪股份 200530035367.9 核级温度变送器 2005/4/7 2006/3/1
设计
外观 静态电阻应变仪
97 自仪股份 200530035373.4 2005/4/7 2006/2/22
设计 （YJ 型）
外观
98 自仪股份 200630199970.5 核级变送器电子盒 2006/12/25 2008/1/9
设计
外观
99 自仪股份 200630199969.2 小型化核级变送器 2006/12/25 2007/11/28
设计
外观
100 自仪股份 200630199972.4 智能积算器 2006/12/25 2008/1/9
设计
外观
101 自仪股份 200630199973.9 无纸记录仪 2006/12/25 2007/12/12
设计
外观
102 自仪股份 200630199971.x 立式 IC 卡水表 2006/12/25 2007/11/28
设计
外观
103 自仪股份 200630199974.3 仪表接线端子 2006/12/25 2007/12/12
设计
外观
104 自仪股份 200730078329.0 数字式圆图记录仪 2007/6/27 2008/10/8
设计
外观 变送器用 OLED 显
105 自仪股份 200730088077.x 2007/12/13 2009/3/18
设计 示器
外观
106 自仪股份 200730291984.4 智能板测试设备 2007/12/29 2009/6/10
设计
外观
107 自仪股份 200730291985.9 智能大圆图记录仪 2007/12/29 2009/4/29
设计
外观 浮筒液位变送器外
108 自仪股份 200730291986.3 2007/12/29 2009/3/18
设计 壳
127
独立财务顾问报告
序 授权公告
权利人 专利号 类别 专利名称 申请日
号 日
外观 列车驾驶信息显示
109 自仪股份 200730291987.8 2007/12/29 2009/3/18
设计 单元
外观
110 自仪股份 200730291728.5 接线盒（隔爆型） 2007/12/28 2009/3/18
设计
外观 核级报警显示灯窗
111 自仪股份 200830186125.3 2008/11/18 2009/12/9
设计 （一点式）
外观 核级报警显示灯窗
112 自仪股份 200830186124.9 2008/11/18 2009/12/9
设计 （二点式）
外观
113 自仪股份 200830186127.2 数字压力校验仪 2008/11/18 2010/2/10
设计
采用 LED 显示的智
外观
114 自仪股份 200830186128.7 能差压变送器（压 2008/11/18 2010/2/10
设计
力）
外观 智能变送器（采用
115 自仪股份 200830186129.1 2008/11/18 2010/3/10
设计 OLED 显示）
外观
116 自仪股份 200830275887.0 称重显示控制器 2008/12/30 2009/12/9
设计
外观
117 自仪股份 200830275884.7 静电除尘控制器 2008/12/30 2010/2/10
设计
外观
118 自仪股份 200830275886.6 工业以太网交换机 2008/12/30 2010/3/10
设计
外观
119 自仪股份 200830275885.1 智能多点记录仪 2008/12/30 2010/2/3
设计
外观
120 自仪股份 200830275888.5 大屏幕数字显示表 2008/12/30 2010/4/21
设计
外观
121 自仪股份 200930227109.9 仪表壳（IOM-3510） 2009/9/23 2011/9/21
设计
外观 仪表壳
122 自仪股份 200930227108.4 2009/9/23 2010/7/28
设计 （SWH-2210）
分散控制系统
外观
123 自仪股份 201130465937.3 （SUPMAX 2011/12/9 2012/7/18
设计
V2000）IO 模块
分散控制系统
外观
124 自仪股份 201130465920.8 （SUPMAX 2011/12/9 2012/11/14
设计
V2000）DPU 模块
外观 手持操作器
125 自仪股份 201230655386.1 2012/12/27 2013/8/7
设计 （HPC-300HART）
外观 工业汽轮机控制装
126 自仪股份 201330003225.9 2013/1/7 2013/8/7
设计 置
外观
127 自仪股份 201430187023.9 变送器壳体 2014/6/17 2014/10/27
设计
128
独立财务顾问报告
（3）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，自仪股份在中国境内已取得的计算机软件著作权共计
39 项，该等计算机软件著作权情况如下：
序
著作权人 作品名称 作品登记号 作品类别 登记日期
号
SUPMAX800 核心控制
1 自仪股份 2003SR12831 计算机软件著作权 2003/12/15
软件 V2.0
通用电阻应变结构分析
2 自仪股份 2004SR08173 计算机软件著作权 2004/8/23
处理软件 V1.0
SAIC 调节阀计算选型软
3 自仪股份 2005SR06288 计算机软件著作权 2005/6/16
件 V1.0
ZYR-IC 卡 充 值 管 理 系
4 自仪股份 2006SR16976 计算机软件著作权 2006/12/8
统 V1.0
上自仪历史站软件
5 自仪股份 2007SR06351 计算机软件著作权 2007/4/28
V1.0
上自仪监控站软件
6 自仪股份 2007SR08141 计算机软件著作权 2007/5/31
V1.0
上自仪组态器软件
7 自仪股份 2007SR08142 计算机软件著作权 2007/5/31
V1.0
现场总线组态软件
8 自仪股份 2007SR10844 计算机软件著作权 2007/7/23
V1.0
EPA 通 信 协 议 栈 软 件
9 自仪股份 2007SR10845 计算机软件著作权 2007/7/23
V1.0
上自仪生产实时信息集
10 自仪股份 2008SR17461 计算机软件著作权 2008/8/27
成数据平台软件 V1.0
上自仪组态器软件
11 自仪股份 2008SR31469 计算机软件著作权 2008/12/4
V1.0.350g
上自仪智能控制单元软
12 自仪股份 2009SR059930 计算机软件著作权 2009/12/28
件 V1.0
统一监控平台软件
13 自仪股份 2009SR07635 计算机软件著作权 2009/2/25
V1.0
上 自 仪 HART 协 议 的
14 自仪股份 3151 系列差压/压力变送 2010SR013886 计算机软件著作权 2010/3/26
器软件 V7.0
上自仪 ZY2008 系列静
15 自仪股份 2010SR038139 计算机软件著作权 2010/7/31
电除尘手操器软件 V1.0
16 自仪股份 上自仪组态器软件 V2.0 2011SR004667 计算机软件著作权 2011/1/28
上自仪 SUPMAX800 控
17 自仪股份 2011SR004785 计算机软件著作权 2011/1/28
制器软件 V2.0
上自仪 SiUMP 统一监控
18 自仪股份 2011SR004844 计算机软件著作权 2011/1/30
平台软件 V1.0
129
独立财务顾问报告
序
著作权人 作品名称 作品登记号 作品类别 登记日期
号
城市轨道交通综合监控
19 自仪股份 2011SR046551 计算机软件著作权 2011/7/12
系统软件 V1.0
上自仪 BWQ 系列温度
20 自仪股份 2011SR066616 计算机软件著作权 2011/9/16
变送器仪表卡软件 V1.0
上自仪 SUPMAX2000 控
21 自仪股份 2012SR009974 计算机软件著作权 2012/2/15
制器 IO 通信软件 V1.0
上自仪 SIMAX 分散控
22 自仪股份 制系统图形编辑器软件 2012SR010469 计算机软件著作权 2012/2/16
V1.0
上自仪 SUPMAX800 控
23 自仪股份 2012SR010779 计算机软件著作权 2012/2/17
制器 SOE 通信软件 V1.0
上自仪卡件标定装置软
24 自仪股份 2012SR025928 计算机软件著作权 2012/4/5
件 V1.0
上自仪辐射监测软件
25 自仪股份 2013SR001443 计算机软件著作权 2013/1/7
V1.0
上自仪轨道交通车载控
26 自仪股份 2013SR005846 计算机软件著作权 2013/1/17
制系统 CSS 软件 V1.0
上自仪轨道交通车载控
27 自仪股份 2013SR016125 计算机软件著作权 2013/2/22
制系统 PPU 软件 V2.0
上自仪轨道交通车载控
28 自仪股份 2013SR016353 计算机软件著作权 2013/2/25
制系统 MPU 软件 V2.0
上自仪静电除尘器单相
29 自仪股份 电源控制器 VI 曲线功能 2013SR072090 计算机软件著作权 2013/7/23
软件
上自仪静电除尘器单相
30 自仪股份 电源控制器火花控制算 2013SR072091 计算机软件著作权 2013/7/23
法软件
上自仪 SUPMAX 卡件标
31 自仪股份 2014SR026661 计算机软件著作权 2014/3/5
定和测试软件
上 自 仪
32 自仪股份 SUPMAX800_v2K 图形 2014SR026665 计算机软件著作权 2014/3/5
编辑软件
上 自 仪
33 自仪股份 SUPMAX800_v2K 组态 2014SR026670 计算机软件著作权 2014/3/5
软件
钠硫电池管理系统
34 自仪股份 2014SR062276 计算机软件著作权 2014/5/19
DMU 控制软件
上自仪钠硫电池监测软
35 自仪股份 2014SR071229 计算机软件著作权 2014/6/4
件
上自仪 WIA 温度变送器
36 自仪股份 2014SR114758 计算机软件著作权 2014/8/7
下位机软件
130
独立财务顾问报告
序
著作权人 作品名称 作品登记号 作品类别 登记日期
号
上自仪 WIA 智能阀门变
37 自仪股份 2014SR183973 计算机软件著作权 2014/11/29
送器下位机软件
上自仪 WIA 智能物位变
38 自仪股份 2014SR183980 计算机软件著作权 2014/11/29
送器下位机软件
上自仪 WIA 智能阀门定
39 自仪股份 2014SR183985 计算机软件著作权 2014/11/29
位器下位机软件
截至本报告书签署日，上市公司上述商标、专利及软件著作权均未设置质押
等权利限制。
三、拟置出资产的抵押、担保及资金占用情况
截至本报告书签署日，自仪股份本次拟置出资产不存在抵押及担保情况，自
仪股份不存在被控股股东及其他关联方占用资金的情形。
四、债务转移安排
（一）金融机构债务转移
截至 2014 年 12 月 31 日，拟置出资产中金融机构债务本金为 97,099.77 万元，
应付利息为 147.52 万元，具体情况如下：
负债 金额（万元） 占负债总额的比重（%）
短期借款 79,468.66 50.14
长期借款 17,131.11 10.81
一年内到期的非流动负债 500.00 0.32
应付利息 147.52 0.09
金融性负债合计 97,247.28 61.35
截至本报告书签署日，自仪股份已就本次资产转让中债务转让事宜向交通银
行、中国工商银行、浦东发展银行、建设银行和国家开发银行上海市分行等 5
家金融机构发出债权人《确认函》，并取得全部金融机构债权人对债务转让方案
同意的回执。
（二）其他重大性债务
截至 2014 年 12 月 31 日，拟置出资产中其他重大性债务的基本情况如下：
131
独立财务顾问报告
单位：万元
项目 金额（万元） 占负债总额的比重（%）
应付账款 32,015.79 20.20
应付票据 2,709.61 1.71
预收款项 9,560.25 6.03
其他应付款 8,728.78 5.51
应付职工薪酬 47.05 0.03
应交税费 1,007.88 0.64
合计 54,069.36 34.12
自仪股份的其他重大性债务包括应付票据、应付账款、其他应付款及预收账
款等经营性债务，对于交割日前自仪股份不能履行支付和交付义务的债务，自仪
股份将于股东大会召开后，以公告的形式通知相关债权人，该等债务将自公司全
部资产及负债注入上海自仪后由上海自仪承担和履行。
同时，本次交易完成后，随拟置出资产转移到上海自仪的员工的相关薪酬将
由上海自仪依法继续支付。应交税费为上市公司计提的应向税务部门缴纳的各项
税费。对于未缴纳的部分，本次交易后上海自仪将继续依法缴纳。
（三）预计负债
上市公司截至目前的预计负债账面金额为 156.00 万元，系因上海仪电控股
（集团）公司于 2014 年起诉上市公司，并要求上市公司支付拖欠的徐汇区虹漕
路 41 号房屋租金，因此公司对该或有事项进行预提。就该等情况的处理，参见
“第四章 拟置出资产基本情况”之“四、（四）关于置出债务转移的约定”。
（四）关于置出债务转移的约定
对于本次债务转移事项，根据自仪股份与临港资管签订的《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》，双方确认，置出资产包含的所有未清偿债务均转由上
海自仪承担。
五、拟置出资产人员安置情况
2015 年 3 月 25 日，自仪股份召开职工代表大会，审议通过《上海自动化仪
表股份有限公司关于公司重大资产重组的职工转移方案》。根据方案，自仪股份
与员工现有组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依
132
独立财务顾问报告
法应向员工提供的福利，以及其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事
项均平移至上海自仪，所有员工待遇标准不变，工龄、司龄连续计算。同时，在
本次职工转移过程中，自仪股份和上海自仪将积极做好职工劳动关系、社会保险
关系的理顺和接续工作，切实保障职工的合法权益。
六、拟置出资产估值情况
东洲评估以 2014 年 12 月 31 日作为基准日对自仪股份全部资产及负债进行
了评估，并出具沪东洲资评报字[2015]第 0106183 号资产评估报告。
（一）评估对象和评估范围
本次评估对象为拟与上海临港经济发展集团资产管理有限公司进行资产置
换涉及的资产及负债，评估范围包括流动资产、非流动资产（包括可供出售金融
资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、开发支
出、长期待摊费用、递延所得税资产及其他非流动资产）及负债等。资产评估申
报表列示的帐面净资产为 13,852.57 元，总资产为 172,355.83 元，负债总额为
158,503.26 元。
（二）评估方法选取
近年来，受外部经营环境叠加影响，上市公司生产经营风险不断增加，营业
亏损逐年增加，预计短期内难以扭亏。由于上市公司未来收益不确定性较大，不
易测算，因此不宜使用收益法评估。另外，评估对象在公开市场上不易找到相同
或者相类似的行业的类似交易案例，因此不适合用市场法进行评估。
因此本次评估最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（三）评估结果
根据东洲评估出具的评估报告，以 2014 年 12 月 31 日为基准日，本次评估
采用资产基础法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为
评估结论。截至 2014 年 12 月 31 日，全部拟置出资产的评估值为 17,364.50 万元。
具体评估结果如下表所示：
133
独立财务顾问报告
单位：万元
项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 14,481.09 14,481.09 0.00 0.00
应收票据净额 2,299.14 2,299.14 0.00 0.00
应收账款净额 49,911.46 49,911.46 0.00 0.00
预付账款净额 5,925.84 5,925.84 0.00 0.00
其他应收款净额 1,313.74 1,313.74 0.00 0.00
存货净额 18,952.77 18,151.05 ‐801.73 ‐4.23
其他流动资产 ‐ ‐ ‐ ‐
流动资产合计 92,884.04 92,082.31 ‐801.73 ‐0.86
可供出售金融资产净额 798.45 1,971.42 1,172.97 146.90
长期股权投资净额 28,134.16 35,953.76 7,819.60 27.79
投资性房地产 401.62 1,208.97 807.35 201.02
固定资产 25,378.50 19,001.82 ‐6,376.67 ‐25.13
在建工程 17,878.06 15,856.23 ‐2,021.82 ‐11.31
无形资产净额 2,608.29 5,542.88 2,934.60 112.51
开发支出 818.48 796.12 ‐22.37 ‐2.73
长期待摊费用 3,215.02 3,215.02 0.00 0.00
其他非流动资产 24.24 24.24 0.00 0.00
递延所得税资产 214.97 214.97 0.00 0.00
非流动资产合计 79,471.80 83,785.45 4,313.65 5.43
资产总计 172,355.83 175,867.76 3,511.92 2.04
短期借款 79,468.66 79,468.66 0.00 0.00
应付票据 2,709.61 2,709.61 0.00 0.00
应付账款 32,015.79 32,015.79 0.00 0.00
预收账款 9,560.25 9,560.25 0.00 0.00
应付职工薪酬 47.05 47.05 0.00 0.00
应交税费 1,007.88 1,007.88 0.00 0.00
应付利息 147.52 147.52 0.00 0.00
应付股利 ‐ ‐ 0.00 0.00
其他应付款 8,728.78 8,728.78 0.00 0.00
一年内到期的非流动负债 500.00 500.00 0.00 0.00
流动负债总计 134,185.53 134,185.53 0.00 0.00
长期借款 17,131.11 17,131.11 0.00 0.00
预计负债 156.00 156.00 0.00 0.00
递延收益 7,030.63 7,030.63 0.00 0.00
非流动负债总计 24,317.73 24,317.73 0.00 0.00
负债总计 158,503.26 158,503.26 0.00 0.00
净资产 13,852.57 17,364.50 3,511.92 25.35
134
独立财务顾问报告
根据资产基础法的评估结果，自仪股份净资产账面值为 13,852.57 万元，评
估值为 17,365.97 万元，增值 3,513.39 万元，增值率 25.36%。主要增减值科目为
存货、可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、
无形资产、开发支出等，具体分析如下：
1、存货账面值为 18,952.77 万元，评估值为 18,151.05 万元，减值 801.73 万
元。原因系对产成品和在产品评估，根据售价需扣除为实现销售所必要的税费。
由于企业的部分产品销售不景气，成本费用较高，导致评估减值。
2、可供出售金融资产账面值为 798.45 万元，评估值为 1,971.42 万元，增值
1,172.97 万元，主要系对被投资单位上海埃斯凯变压器有限公司整体评估造成的
增值。
3、长期股权投资账面值为 28,134.16 万元，评估值为 35,953.76 万元，增值
7,819.60 万元，主要系对长期股权投资单位进行整体评估造成的增值。
4、投资性房地产账面值为 401.62 万元，评估值为 1,208.97 万元，增值 807.35
万元，主要系现行房地产市价高于企业账面值，造成评估增值。
5、固定资产账面值为 25,378.50 万元，评估值为 19,001.82 万元，减值 6,376.67
万元。其中，房屋建筑物类资产增值主要系房产现行市价高于企业账面值导致；
设备类资产减值主要系受国家宏观政策影响，自仪股份整体业务结构偏重的火电
领域新建项目放缓，造成部分生产设备处于待报废状态或经济性贬值，导致本次
设备评估有所减值。
6、在建工程账面值为 17,878.06 万元，评估值为 15,856.23 万元，减值 2,021.82
万元，主要系自仪股份火电新建项目放缓，造成部分在建火电生产线存在经济性
贬值，故本次在建工程评估有所减值。
7、无形资产账面值为 2,608.29 万元，评估值为 5,542.88 万元，增值 2,934.60
万元，主要系近年来土地价格持续上涨，故造成土地增值。
8、开发支出账面值为 818.48 万元，评估值为 796.12 万元，减值 22.37 万元，
主要系自仪股份火电新建项目放缓，造成部分在开发的火电生产线存在经济性贬
值，故本次开发支出评估有所减值。
135
独立财务顾问报告
第五章 拟注入资产基本情况
一、拟注入资产基本情况和主要财务指标
（一）拟注入资产简介
本次交易中，拟注入上市公司的资产为临港投资 100%股权及下属三家控股
子公司松高科、松高新和康桥公司的少数股东权益，即松高科 40%股权、松高新
49%股权和康桥公司 40%股权。其中，临港投资持有松高科 60%股权、松高新
51%股权、康桥公司 60%股权、松江公司 99.775%股权、佘山公司 51%股权、南
桥公司 55%股权、自贸联发 45%股权及临港松高科 51%股权。
（二）拟注入资产最近三年一期的模拟汇总财务数据
拟注入资产汇总模拟财务报表系就自仪股份发行股份购买资产事宜，将临
港投资及松高科、松高新、康桥公司的少数股东持有的股权资产经瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的 2014 年度、2013 年度和 2012 年度的个别财务
报表按照 2014 年 12 月 31 日临港投资确定的拟注入自仪股份的股权资产架构汇
总模拟编制而成，同时已对纳入汇总模拟合并范围资产间的重大内部交易、内
部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。
根据上述编制基准，拟注入资产最近三年的模拟汇总财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产合计 534,555.52 355,169.92 285,072.68
负债合计 311,356.38 241,576.76 171,680.40
所有者权益合计 223,199.14 113,593.16 113,392.28
归属于模拟汇总主
195,638.91 100,639.16 97,224.03
体的权益合计
项目 2014 年 2013 年度 2012 年度
营业收入 83,912.79 61,980.72 11,712.67
利润总额 17,721.88 16,456.89 5,114.66
净利润 11,636.47 13,378.91 3,364.23
归属于模拟汇总主
11,823.29 13,573.89 3,545.53
体的净利润
扣除非经常性损益
15,481.39 6,659.26 1,540.91
后归属于母公司所
136
独立财务顾问报告
有者的净利润
注：拟注入资产最近三年的模拟汇总财务数据已经审计。
二、临港投资 100%股权
（一）基本情况简介
公司名称 上海临港经济发展集团投资管理有限公司
成立日期 2005 年 6 月 15 日
法定代表人 丁桂康
注册资本 129,800.00 万人民币
注册地址 上海市浦东新区秀浦路 2555 号 1 幢 1206 室
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照号 310225000466038
税务登记证号 国/地税沪字 310115776661041 号
组织机构代码证号 77666104-1
园区投资、开发和经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，建筑业，
投资管理及咨询、企业管理咨询、经济信息咨询及服务（以上咨询
主要经营范围 均除经纪），资产管理，项目投资开发，兴办各类新兴产业，科技
企业孵化，物业管理，仓储（除危险品）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2005 年 6 月 15 日至 2055 年 6 月 14 日
（二）临港投资的历史沿革情况
1、临港投资的历史沿革情况
（1）2005 年 6 月，临港置业设立
2005 年 5 月 24 日，临港集团与浦江公司签订了《上海临港集团置业发展有
限公司出资人协议书》，以共同出资成立临港置业。
2005 年 6 月 15 日，临港置业在上海市工商行政管理局注册登记，取得了注
册号为 31022510115138 的《企业法人营业执照》，注册资本为 11,000.00 万元。
临港置业设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 9,900.00 90.00
浦江公司 1,100.00 10.00
合计 11,000.00 100.00
根据上海财瑞联合会计师事务所 2005 年 6 月 14 日出具的《验资报告》（沪
137
独立财务顾问报告
财瑞会验[2005]1-012 号），截至 2005 年 6 月 14 日，临港置业不存在出资瑕疵。
（2）2005 年 11 月，第一次增资
2005 年 8 月 30 日，临港置业召开股东会并作出决议，同意新增注册资本
9,000.00 万元，其中股东临港集团增加投资 8,100.00 万元，股东浦江公司增加投
资 900.00 万元。本次增资完成后，临港置业的注册资本将增加至 20,00.000 万元。
2005 年 11 月 24 日，上海市工商行政管理局向临港置业颁发了新的《企业法人
营业执照》。增资后临港置业的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 18,000.00 90.00
浦江公司 2,000.00 10.00
合计 20,000.00 100.00
根据上海万隆会计师事务所 2005 年 11 月 2 日出具的《验资报告》（万会业
字[2005]第 2124 号），截至 2005 年 11 月 2 日，临港置业不存在出资瑕疵。
（3）2006 年 5 月，第二次增资
2006 年 5 月 8 日，临港置业召开股东会并作出决议，同意新增注册资本
30,000.00 万元，其中股东临港集团出资 30,000.00 万元，股东浦江公司放弃同比
例增资的权利。本次增资完成后，临港置业的注册资本将增加至 50,000.00 万元。
2006 年 5 月 26 日，上海市工商行政管理局南汇分局向临港置业颁发了新的《企
业法人营业执照》。增资后临港投资的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 48,000.00 96.00
浦江公司 2,000.00 4.00
合计 50,000.00 100.00
根据上海财瑞会计师事务所 2006 年 5 月 19 日出具的《验资报告》（沪财瑞
会验[2006]2-008 号），截至 2006 年 5 月 19 日，临港置业不存在出资瑕疵。
（4）2006 年 10 月，名称变更
2006 年 9 月 29 日，临港置业召开股东会并作出决议，同意名称变更为“上
海临港经济发展集团投资管理有限公司”，并相应修改公司章程。2006 年 10 月
12 日，上海市工商行政管理局南汇分局向临港投资颁发了新的《企业法人营业
138
独立财务顾问报告
执照》。
（5）2007 年 8 月，第三次增资
2007 年 7 月 2 日，临港投资召开股东会会议并作出决议，决定以货币方式
出资增加注册资本 30,000.00 万元，其中由股东临港集团增资 30,000.00 万元，股
东浦江公司放弃同比例增资的权利。本次增资完成后，临港投资的注册资本将增
加至 80,000.00 万元。2007 年 8 月 1 日，上海市工商行政管理局南汇分局向临港
投资颁发了新的《企业法人营业执照》。
增资后临港投资的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 78,000.00 97.50
浦江公司 2,000.00 2.50
合计 80,000.00 100.00
根据上海公正会计师事务所 2007 年 7 月 20 日出具的《验资报告》（沪公约
[2007]第 725 号），截至 2007 年 7 月 18 日，临港投资不存在出资瑕疵。
（6）2007 年 11 月，股权转让
2007 年 10 月 19 日，临港投资召开股东会会议，审议通过浦江公司将其持
有的临港投资 2.50%股权转让至临港集团的事项。
2007 年 10 月 25 日，上海财瑞会计师事务所有限公司出具了《审计报告》（沪
财瑞会审[2007]3-263 号），审定了临港投资截止至 2007 年 8 月 31 日的财务报表，
为此次股权转让提供了作价依据。
2007 年 11 月 1 日，临港集团向临港投资出具“沪临港会[2007]124 号”《关
于变更投资公司股权的批复》，同意由临港集团受让浦江公司所持有的临港投资
2.50%股权。
2007 年 11 月 15 日，上海市国资委出具《关于上海临港经济发展集团投资
管理有限公司等 3 家企业部分国有股权协议转让的批复》（沪国资委产[2007]771
号），就此次股权协议转让事项进行了批复。
2007 年 11 月 20 日，浦江公司与临港集团签订《上海市产权交易合同》，浦
江公司将 2.50%的临港投资股份转让给临港集团，并由上海联合产权交易所于
2007 年 12 月 18 日出具产权交易凭证。
139
独立财务顾问报告
此次股权转让后，临港投资的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 80,000.00 100.00%
合计 80,000.00 100.00%
（7）2007 年 12 月，第四次增资
2007 年 12 月 24 日，临港投资出具股东决定，同意由股东临港集团对临港
投资进行现金增资 20,000.00 万元。本次增资完成后，临港投资的注册资本将增
加至 100,000.00 万元。2007 年 12 月 27 日，上海市工商行政管理局南汇分局向
临港投资颁发了新的《企业法人营业执照》。
增资后临港投资的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
根据上海公正会计师事务所 2007 年 12 月 22 日出具的《验资报告》（沪公约
[2007]第 910 号），截至 2007 年 12 月 21 日，临港投资不存在出资瑕疵。
（8）2009 年 12 月，第五次增资
2009 年 10 月 28 日，临港投资出具股东决定，同意临港投资以 2008 年度未
分配利润 11,500.00 万元转增资本。本次增资完成后，临港投资的注册资本将增
加至 111,500.00 万元。2009 年 12 月 30 日，上海市工商行政管理局南汇分局向
临港投资颁发了新的《企业法人营业执照》。
增资后临港投资的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 111,500.00 100.00
合计 111,500.00 100.00
根据上海众华沪银会计师事务所 2009 年 11 月 16 日出具的《验资报告》（沪
众会验字[2009]第 4000 号），截至 2009 年 11 月 16 日，临港投资不存在出资瑕
疵。
（9）2011 年 3 月，第六次增资
2010 年 10 月 16 日，临港投资出具股东决定，同意由股东临港集团对临港
140
独立财务顾问报告
投资进行现金增资 10,500.00 万元。本次增资完成后，临港投资的注册资本将增
加至 122,000.00 万元。2011 年 3 月 1 日，上海市工商行政管理局南汇分局向临
港投资颁发了新的《企业法人营业执照》。
增资后临港投资的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 122,000.00 100.00
合计 122,000.00 100.00
根据上海众华沪银会计师事务所 2011 年 2 月 16 日出具的《验资报告》（沪
众会验字[2011]第 1178 号），截至 2011 年 2 月 15 日，临港投资不存在出资瑕疵。
（10）2012 年 6 月，第七次增资
2012 年 4 月 12 日，临港投资出具股东决定，同意由股东临港集团对临港投
资进行现金增资 35,000.00 万元。本次增资完成后，临港投资的注册资本将增加
至 157,000.00 万元。2012 年 6 月 1 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向
临港投资颁发了新的《企业法人营业执照》。
增资后临港投资的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 157,000.00 100.00
合计 157,000.00 100.00
根据上海琳方会计师事务所 2012 年 5 月 23 日出具的《验资报告》（沪琳方
会师报字[2012]第 BY0041 号），截至 2012 年 5 月 21 日，临港投资不存在出资瑕
疵。
（11）2014 年 9 月，股权转让
2014 年 8 月 18 日，临港投资出具股东决定，同意股东临港集团将临港投资
100%股权对临港资管进行增资。
2014 年 8 月 19 日，临港投资出具股东决定，同意公司股东变更为临港资管，
并通过了公司章程修正案。
2014 年 8 月 22 日，临港集团与临港资管签订《上海市产权交易（增资）合
同》，临港集团将其持有的临港投资 100%股权对临港资管进行增资。2014 年 9
月 4 日，上海联合产权交易所对此次股权转让出具了产权交易凭证。
141
独立财务顾问报告
2014 年 9 月 10 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向临港投资颁发了
新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，临港投资的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港资管 157,000.00 100.00
合计 157,000.00 100.00
（12）2014 年 9 月，第一次减资
2014 年 9 月 19 日，临港集团出具了《关于同意临港投资将部分资产无偿划
转至资管公司并减资的批复》 沪临港投[2014]197 号），对此次减资作出了批复。
2014 年 9 月 24 日，临港投资的股东临港资管作出股东决定，同意临港投资
减资 115,500.00 万元，注册资本由 157,000.00 万元减少至 41,500.00 万元。临港
资管与临港投资共同签署《国有资产无偿划转协议》，约定将临港投资部分资产
无偿划转至临港资管。
2014 年 9 月 24 日，上海市浦东新区市场监督管理局向临港投资颁发了新的
《企业法人营业执照》。
减资后临港投资的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港资管 41,500.00 100.00
合计 41,500.00 100.00
（13）2014 年 9 月，第八次增资
2014 年 9 月 25 日，临港投资出具股东决定，同意股东临港资管以现金
44,400.00 万元对临港投资进行增资。本次增资完成后，临港投资的注册资本增
加至 85,900.00 万元。截至本报告书签署日，该次增资已全额缴足。
2014 年 9 月 25 日，上海市浦东新区市场监督管理局向临港投资颁发了新的
《企业法人营业执照》。
增资后临港投资的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港资管 85,900.00 100.00
合计 85,900.00 100.00
（14）2014 年 11 月，第九次增资
142
独立财务顾问报告
2014 年 11 月 3 日，临港投资出具股东决定，同意股东临港资管以现金
34,100.00 万元对临港投资进行增资。本次增资完成后，临港投资的注册资本由
85,900.00 万元增加至 120,000.00 万元。截至本报告书签署日，该次增资已全额
缴足。
2014 年 11 月 21 日，上海市工浦东新区市场监督管理局向临港投资颁发了
新的《企业法人营业执照》。
增资后临港投资的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港资管 120,000.00 100.00
合计 120,000.00 100.00
（15）2014 年 12 月，第十次增资
2014 年 12 月 9 日，临港投资出具股东决定，同意股东临港资管以现金
9,800.00 万元对临港投资进行增资。本次增资完成后，临港投资的注册资本由
120,000.00 万元增加至 129,800.00 万元。截至本报告书签署日，该次增资已全额
缴足。
2014 年 12 月 31 日，上海市浦东新区市场监督管理局向临港投资颁发了新
的《企业法人营业执照》。
增资后临港投资的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港资管 129,800.00 100.00
合计 129,800.00 100.00
2、临港投资的内部重组情况
（1）设立临港资管
2014 年 8 月 8 日，临港集团召开第四届第九次董事会议并通过以下决议：
由临港集团现金出资 58,000.00 万元设立临港资管。
2014 年 8 月 8 日，临港资管出具股东决定委派临港资管的董事和监事，同
日召开第一届第一次董事会，选举董事长和总经理，并召开第一届第一次监事会
会议，选举监事会主席。
（2）股权转让
143
独立财务顾问报告
2014 年 8 月 8 日，临港集团召开第四届第九次董事会议并通过以下决议：
临港集团采用股权增资方式将所持临港投资 100%股权对临港资管进行增资。
2014 年 8 月 18 日，临港资管出具股东决定，同意由股东临港集团将其所持
临港投资 100%股权对临港资管进行增资。根据众华会计师事务所出具的“众会
字（2014）第 0677 号”审计报告，临港集团以临港投资经审定的 2013 年 12 月
31 日净资产额 181,900.00 万元作为对临港资管的增资，其中 157,000.00 万元计
入注册资本，差额计入临港资管资本公积。增资完成后，临港资管的注册资本变
更为 215,000.00 万元。
2014 年 8 月 18 日，临港投资出具股东决定，同意将临港投资 100%股权对
临港资管进行增资。
2014 年 8 月 19 日，临港投资出具股东决定，公司股东变更为临港资管，并
通过了公司章程修正案。
2014 年 9 月 4 日，临港集团与临港资管签订《上海市产权交易（增资）合
同》，临港集团将其持有的临港投资 100%股权对临港资管进行增资，并由上海联
合产权交易所出具产权交易凭证。
（3）资产无偿划转及减资
2014 年 8 月 8 日，临港集团召开第四届第九次董事会议并通过以下决议：
临港投资将部分资产以无偿划转方式转至临港资管，同时注册资本由 157,000.00
万元减少至 41,500.00 万元。
2014 年 8 月 8 日，临港投资出具股东决定，同意临港投资将部分资产以无
偿划转方式转至临港资管，并将注册资本由人民币 157,000.00 万元减少至人民币
41,500.00 万元。
2014 年 9 月 11 日，临港资管出具股东决定，同意接收临港投资划出的部分
资产。
2014 年 9 月 24 日，临港资管与临港投资签署《国有资产无偿划转协议》，
临港资管接收临港投资划出的部分资产。
（4）现金增资
144
独立财务顾问报告
2014 年 9 月 25 日，临港投资出具股东决定，同意临港资管以现金 44,400.00
万元对临港投资进行增资。本次增资完成后，临港投资的注册资本由 41,500.00
万元增加至 85,900.00 万元。
（5）受让自贸联发 45%股权和松江公司 15.75%股权
2014 年 9 月 16 日，临港投资出具股东决定，同意通过协议方式受让临港集
团持有的自贸联发 45%股权，以及漕总公司的松江公司 15.75%股权。
2014 年 8 月 8 日，临港集团召开第四届第九次董事会议并通过以下决议：
临港集团通过协议方式向临港投资转让其持有的自贸联发 45%股权。2014 年 9
月 16 日，漕总公司召开股东会，同意通过协议转让方式向临港投资转让其持有
的松江公司 15.75%股权。自贸联发和松江公司的其他股东已放弃相关的优先受
让权。
2014 年 9 月 18 日，上海联合产权交易所出具自贸联发 45%股权转让的产权
交易凭证。
2014 年 9 月 24 日，上海联合产权交易所出具松江公司 15.75%股权转让的产
权交易凭证。
3、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2012 年 6 月增资
为增强临港投资的融资能力，保证临港投资所开发项目的开发资金需求，临
港集团对临港投资增资 35,000.00 万元，该次增资为单一股东现金增资，不涉及
评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2014 年 8 月股权转让
根据临港投资的内部重组方案，由临港集团出资新设临港资管，并将其所持
临港投资 100%股权对临港资管进行增资。根据众华会计师事务所出具的“众会
字（2014）第 0677 号”审计报告，临港集团以临港投资经审定的 2013 年 12 月
31 日净资产额 181,900.00 万元作为对临港资管的增资，其中 157,000.00 万元计
145
独立财务顾问报告
入注册资本，差额计入临港资管资本公积。增资完成后，临港资管的注册资本变
更为 215,000.00 万元。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）2014 年 9 月减资
根据临港投资内部重组方案，以 2013 年 12 月 31 日作为基准日，以众华会
计师事务所出具的“众会字（2014）第 0677 号”审计报告的账面净资产作为划
转依据，临港投资将其下属从事公租房、港口、酒店、物业管理等政策性、功能
性业务的公司的股权类资产及部分其他资产通过无偿划转方式剥离至临港资管，
并履行减资程序，将注册资本金从 157,000.00 万减资至 41,500.00 万元。
该次减资履行了必要的审议、批准、公告及债权人通知程序，符合相关法律
法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（4）2014 年 9 月增资
根据临港投资内部重组方案，临港资管以 44,400.00 万元现金对临港投资进
行增资，主要用于临港投资收购自贸联发 45%股权和松江公司 15.75%股权。该
次增资为单一股东现金增资，不涉及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（5）2014 年 11 月增资
根据临港投资的业务发展需要，临港资管以 34,100.00 万元现金对临港投资
进行增资，主要用于临港投资出资设立临港松高科、对南桥公司进行增资，及补
充营运资金。该次增资为单一股东现金增资，不涉及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（6）2014 年 12 月增资
根据临港投资的业务发展需要，临港资管以 9,800.00 万元现金对临港投资进
146
独立财务顾问报告
行增资，主要用于补充新增项目的营运资金。该次增资为单一股东现金增资，不
涉及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，临港投资的股权结构如下：
（四）临港投资的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况
1、主要资产状况
根据临港投资已经审计的合并财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，临港投
资总资产为 534,555.52 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例（%）
货币资金 89,744.01 16.79
应收票据 66.27 0.01
应收账款 14,022.48 2.62
预付款项 623.41 0.12
应收利息 9.88 0.00
其他应收款 4,883.03 0.91
存货 314,167.16 58.77
一年内到期的非流动资产 1,000.00 0.19
147
独立财务顾问报告
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例（%）
其他流动资产 232.53 0.04
流动资产合计 424,748.77 79.46
长期股权投资 38,989.23 7.29
投资性房地产 62,612.81 11.71
固定资产 840.17 0.16
无形资产 17.58 0.00
长期待摊费用 1,058.17 0.20
递延所得税资产 6,288.80 1.18
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 109,806.75 20.54
资产合计 534,555.52 100.00
2、主要负债状况
根据临港投资已经审计的合并财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，临港投
资总负债为 311,356.38 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例（%）
短期借款 9,000.00 2.89
应付账款 72,948.14 23.43
预收款项 11,867.41 3.81
应付职工薪酬 1,003.16 0.32
应交税费 9,343.56 3.00
应付利息 302.38 0.10
其他应付款 49,651.73 15.95
一年内到期的其他流动负债 37,784.89 12.14
流动负债合计 191,901.27 61.63
长期借款 118,192.98 37.96
专项应付款 - -
其他非流动负债 1,262.13 0.41
非流动负债合计 119,455.11 38.37
负债合计 311,356.38 100.00
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独立财务顾问报告
3、资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署日，临港投资不存在资产抵押、质押及担保。
4、对外担保情况
截至 2014 年 12 月 31 日，临港投资的对外担保情况如下：
序 被担 担保余额
担保事项 担保期限 关联关系 担保合同编号
号 保方 （万元）
自贸联发
向工商银
2014 年 9 月 25 临港投资持
自 贸 行 借 款
1 13,000.00 日至 2015 年 9 有自贸联发 55141000357101
联发 13,000.00
月 15 日 45%股权
万元（流动
资金贷款）
2014 年 9 月 25 日，临港投资为其下属参股公司自贸联发的借款事项提供连
带责任保证担保（保证合同编号：55141000357101），借款事项为 13,000.00 万元
人民币流动资金贷款（贷款合同编号：55141000357），担保主债权本金 13,000.00
万元人民币，担保余额 13,000.00 万元，债权人为中国工商银行股份有限公司上
海临港支行，担保期限为 2014 年 9 月 25 日至 2015 年 9 月 15 日。
自贸联发的其他股东即上海外高桥（集团）有限公司（持股比例为 45%）、
上海浦东现代产业开发有限公司（持股比例为 5%）、上海益流能源（集团）有限
公司（持股比例为 5%）未进行同比例担保，上述其他股东与临港投资不存在关
联关系。该笔担保已于 2015 年 1 月 27 日解除。
（五）临港投资最近三年的财务数据
临港投资最近三年已经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产合计 534,555.52 946,934.26 744,111.37
负债合计 311,356.38 673,246.08 478,094.42
所有者权益合计 223,199.14 273,688.18 266,016.95
归属于母公司所有
151,239.29 192,511.42 194,567.17
者的权益合计
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 135,225.92 86,818.90 21,846.00
149
独立财务顾问报告
利润总额 22,119.39 16,575.49 18,894.66
净利润 13,622.52 12,314.27 14,333.31
归属于母公司所有
6,970.70 8,103.00 12,063.18
者的净利润
（六）临港投资最近三年的利润分配情况
2013 年 12 月 18 日，临港投资第二十一次股东会决定通过了 2012 年度利润
分配事宜，同意向股东临港集团进行利润分配，现金分红总额为 3,100.00 万元。
2013 年 12 月 16 日，临港投资第二十五次股东会决定通过了 2013 年度利润
分配事宜，同意向股东临港集团进行利润分配，现金分红总额为 2,800.00 万元。
2014 年 12 月 9 日，临港投资召开股东会并作出股东决定，通过了 2014 年
度利润分配事宜，同意向股东临港资管进行利润分配，现金分红总额为 10,000.00
万元。
（七）临港投资出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，临港投资的股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。
（八）临港投资重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，临港投资不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额
500 万元人民币以上）或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（九）临港投资最近三年资产评估情况
最近三年临港投资的股权不涉及资产评估事项。
（十）临港投资进行资产剥离的情况说明
1、剥离方案
2014 年 8 月 8 日，临港集团召开第四届第九次董事会议并通过以下决议：
临港投资将部分资产以无偿划转方式转至临港资管，同时注册资本由 157,000.00
万元减少至 41,500.00 万元。
150
独立财务顾问报告
根据临港集团关于本次内部重组的整体规划，临港投资拟将本部的投资性房
产、建筑物和商品房等资产以及下属园区配套、公租房建设、产业投资等子公司
股权（以下简称“剥离资产”）无偿划转至临港资管，仅留存与园区开发业务相
关的资产（以下简称“留存资产”），主要是临港投资持有的松江公司、松高科、
松高新、康桥公司与南桥公司的股权。本次无偿划拨的具体方案如下：
（1）方案概览
以 2013 年 12 月 31 日作为基准日，临港投资将其持有的松江公司 84.025%
股权、松高科 60%股权、松高新 51%股权、康桥公司 60%股权、南桥公司 55%
股权和本部部分资产、负债（包括部分货币资金、固定资产、应交税费、应交股
利及部分负债）及相关人员留存在临港投资，同时将其他资产无偿划转至母公司
临港资管。
临港投资将剥离部分的资产及负债转出后，需履行减资程序，将注册资本金
从 15.70 亿减资至 4.15 亿元。
（2）划转基准日的剥离方案
本次无偿划转的基准日为 2013 年 12 月 31 日，除人员外，临港投资的具体
剥离事项及金额依据的是上海众华会计师事务所出具的众会字（2014）第 0677
号审计报告。
① 人员
公司需根据自身的战略规划及对临港投资的未来定位确定留存在临港投资
的人员，其他人员则随剥离资产一同划入临港资管。
② 资产负债表事项
资产负债表事项在剥离时遵循的基本原则为：除留存人员、拟留存的长期股
权投资（包括松江公司 84.025%股权、松高科 60%股权、松高新 51%股权、康桥
公司 60%股权和南桥公司 55%股权）及与之相关的资产、负债事项留存在临港
投资外，其余资产均剥离到临港资管，具体而言：
A、留存事项
a）货币资金
货币资金的分配原则系按照确定的剥离部分及留存部分未来需要支付的现
151
独立财务顾问报告
金比例进行分配。临港投资留存现金 58,603,419.55 元用以弥补公司未来需支付
的现金流，其余 61,489,650.64 元现金剥离到临港资管。
b）长期股权投资
除保留拟注入上市公司的园区开发类长期股权投资，即上海漕河泾开发区松
江新兴产业园发展有限公司 84.025%股权、上海漕河泾开发区松江高科技园发展
有限公司 60%股权、上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司 51%股权、
上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 60%股权和上海漕河泾奉贤科技绿
洲建设发展有限公司 55%股权外，其余长期股权投资均剥离至临港资管公司。
c）固定资产
除管理与注入上市公司的园区开发类长期股权投资职能相适应所需办公类
和运输类固定资产预留外，其余固定资产均剥离至临港资管公司。
d）应交税费及应付股利
临港投资作为纳税和股利支付主体全额保留应交税费和应付股利，其中应付
税金 46,893,192.06 元，应付股利 28,000,000.00 元。
f）一年内到期的非流动性负债和长期借款
除由临港投资与保留资产相关的负债和购买注入股权相关的购并银行借款
共计 122,950,000.00 元外，其他一年内到期流动负债和长期借款均剥离至临港资
管公司。
e）资本公积
与已剥离长期股权投资相关的资本公积相应进行剥离。
B、剥离事项
除上述事项外，临港投资的其余资产、负债科目对应的事项均划转到临港资
管。
③ 损益表事项
损益表事项中除因留存在临港投资的人员、债务及长期股权投资而形成的管
理费用、财务费用和投资收益需体现在临港投资损益表中外，其他损益表事项均
应归入临港资管。
A、管理费用
临港投资的管理费用主要包括管理人员薪酬、办公费、差旅费、招待费、税
152
独立财务顾问报告
费、折旧及摊销等。
管理费用拆分原则：
a）直接人工
临港投资剥离后 2013 年度的直接人工以剥离后留在临港投资的人员对应直
接人工计算；对公共岗位总经理人工按照分拆资产总额比例进行分配，对投资管
理岗位按照分拆的长期股权投资资产比例进行分配。
b）其他费用
其他费用中与人相关的费用按照上述直接人工占总人工成本的比例进行分
拆计算；与资产相关的其他费用按照分拆的资产总额比例进行分拆计算。
B、财务费用
临港投资的财务费用主要包括利息支出、利息收入及汇兑损益等。
临港投资剥离后 2013 年度的财务费用需以剥离后留在临港投资的短期借款、
一年内到期的非流动负债及长期借款等负债情况及 2013 年度临港投资的实际利
率为依据进行计算。
C、投资收益
临港投资的投资收益主要包括对联营、合营企业的投资收益及控股子公司对
临港投资的现金分红。
临港投资剥离后 2013 年度的投资收益需以剥离后留在临港投资的控股子公
司对临港投资的现金分红为依据进行计算。
④现金流量表事项
现金流量表各项目的剥离主要依据剥离后的资产负债表和利润表相关项目
直接进行重修编制。
（3）期间事项约定
2014 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日（以下简称“过渡期”）发生的期间事
项，按照“剥离部分产生的期间事项归临港资管，留存部分产生的期间事项归临
港投资”的基本原则进行约定。具体而言：
①过渡期间产生的损益由划出划入双方约定，由临港投资剥离部分产生的损
益归临港资管所有，留存部分产生的损益归临港投资所有。
153
独立财务顾问报告
② 过渡期间与剥离资产相关的业务经营活动所导致的资产、负债变动归临
港资管，与留存资产相关的业务经营活动所导致的资产、负债变动归临港投资。
③ 过渡期间新设的公司中，除上海临港鼎域投资发展有限公司、上海临港
奉贤公共租赁住房运营有限公司、上海临港松江新兴产业股权基金投资管理有限
公司及上海临港教育投资有限公司在过渡期间产生的损益及资产、负债变动（如
有）归临港资管外，佘山公司以及截止 9 月 30 日临港投资其他新设子公司产生
的损益及资产、负债变动（如有）均归入临港投资。
2、关于本次剥离是否会构成临港投资主营业务变更的说明
关于本次剥离是否会构成临港投资主营业务变更的说明及分析，请参见本报
告“第十二章 独立财务顾问意见，二、本次交易的合规性分析，（五）关于临港
投资近三年主营业务未发生重大变化的详细说明”。
（十一）临港投资其他情况的说明
1、拟注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
本次拟收购临港投资 100%股权，为控股权。
（2）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为临港投资 100%股权，所涉及公司的公司章程
不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存
在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其
合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
2、拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
3、拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将
154
独立财务顾问报告
继续履行此前签署的劳动合同。
（十二）临港投资下属子公司基本情况
截至本报告书签署日，临港投资的主要下属企业基本情况如下：
155
独立财务顾问报告
持股比 实收资本
注册资本
序号 公司名称 例 成立时间 （万元） 注册地 主要经营范围
（万元）
（%）
下属一级公司
在上海漕河泾开发区松江高科技园的开发、建设、经营、
上海漕河泾开
管理，信息咨询，仓储服务，餐饮业投资管理；从事房
发区松江高科 上海市松江区莘砖
1 60.00 2006.6.13 40,900.00 40,900.00 地产开发、经营；综合配套设施开发投资；提供科技产
技园发展有限 公路 518 号
业化服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
公司
方可开展经营活动】
在上海漕河泾开发区松江高新产业园内的开发、建设、
上海漕河泾开
上海市松江区莘砖 经营、管理，企业管理咨询，仓储服务（除食品、危险
发区松江高新
2 51.00 2009.12.10 21,900.00 21,900.00 公路 518 号 3 幢 101 品），餐饮业企业投资管理；从事房地产开发、经营；
产业园发展有
室 综合配套设施开发投资；提供科技产业化服务。【依法
限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
在上海漕河泾开发区松江新兴产业园内开发、建设、经
上海漕河泾开
营、管理、建造标准厂房；信息咨询，仓储服务，对餐
发区松江新兴 上海市松江区民益
3 99.775 1995.12.19 8,500.00 8,500.00 饮业投资管理；从事房地产开发、经营；综合配套设施
产业园发展有 路 201 号
开发投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
限公司
可开展经营活动】
在上海漕河泾开发区佘山科技城的开发、建设、经营、
上海漕河泾开
上海市松江区佘山 管理，商务信息咨询，仓储服务（除危险品、除食品），
发区佘山科技
4 51.00 2014.3.14 2,000.00 2,000.00 工业区明业路 88 号 投资管理；从事房地产开发、经营；实业投资；物业管
城发展有限公
3幢 理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
司
展经营活动】
上海漕河泾康 浦东新区秀浦路 园区经营管理，房地产开发经营，物业管理，市政工程；
5 60.00 2009.5.8 30,000.00 30,000.00
桥科技绿洲建 2388 号 A 楼 8 楼 兴办各类新兴产业；项目投资开发；综合配套设施开发
156
独立财务顾问报告
持股比 实收资本
注册资本
序号 公司名称 例 成立时间 （万元） 注册地 主要经营范围
（万元）
（%）
设发展有限公 投资并提供配套信息咨询。【依法须经批准的项目，经
司 相关部门批准后方可开展经营活动】
上海漕河泾奉 园区经营管理，物业管理，市政工程，兴办各类新兴产
上海市奉贤区金海
贤科技绿洲建 业，项目投资开发，综合配套设施开发投资并提供配套
6 55.00 2011.8.1 45,000.00 45,000.00 公路 5885 号 4516
设发展有限公 信息咨询，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，
室
司 经相关部门批准后方可开展经营活动】
区内市政基础设施开发投资、综合配套设施（含各类管
网设施）开发投资，区内外各类房地产及配套设施的投
资、开发、建设、经营和管理，园区管理及物业管理，
仓储及保税仓储，从事海上、航空、公路国际货物运输
中国（上海）自由贸
上海自贸区联 代理业务，国内货运代理，兴办各类新兴产业，科技开
易试验区业盛路
7 合发展有限公 45.00 2005.12.23 66,666.00 66,666.00 发，区内商业性简单加工和各类出口加工，关于货物、
188 号国贸大厦 A
司 技术及知识产权的国际与国内贸易及贸易代理，保税展
座 601 室
示及国内外展示展览，商务信息咨询（除经纪），市场营
销策划及调研（不得从事社会调查、社会调研、民意调
查、民意测验），企业登记代理。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海漕河泾开发区 在上海临港松江高科技园从事房地产开发、建设、经营、
上海临港松江
松江高科技园莘砖 管理；商务信息咨询，仓储服务，投资管理；综合配套
8 高科技发展有 51.00 2014.10.21 15,000.00 15,000.00
公 路 518 号 3 幢 设施开发投资；提供科技产业化服务。【依法须经批准
限公司
1206 室 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
下属二级公司
9 上海漕河泾开 佘山公 2014.4.11 1,000.00 1,000.00 上海市松江区佘山 文化艺术交流与策划，从事房地产开发、经营，展览展
157
独立财务顾问报告
持股比 实收资本
注册资本
序号 公司名称 例 成立时间 （万元） 注册地 主要经营范围
（万元）
（%）
发区文化产业 司持股 工业区明业路 88 号 示服务，会展会务服务，仓储服务（除危险品、除食品），
发展有限公司 35.00 8幢 投资咨询，商务信息咨询，实业投资，投资管理，动漫
设计，设计、制作、代理、发布各类广告，物业管理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
保税港区内国际贸易，转口贸易，保税港区企业间的贸
易及贸易代理，保税港区内商品性简单加工，从事货物
及技术的进出口业务，保税展示，批发非实物方式：预
中国（上海）自由贸 包装食品（含酒类，含冷冻冷藏、不含熟食卤味），电
上海自贸区红 自贸联
易试验区汇港路 子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软硬
10 酒交易中心有 发持股 2012.5.29 3,000.00 3,000.00
501 号 1 楼 1 层 01 件的销售（除计算机信息系统安全专用产品），商务咨
限公司 1.67
室 询（除经纪），企业形象策划，仓储（危险品除外），
搬运装卸，国内货运代理，海上、航空、公路国际货物
运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
金属材料、建筑材料、化工产品及原料（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
橡胶制品、办公用品、食用农产品、五金交电、日用百
上海洋山保税 自贸联 浦东新区南汇新城
货、机械设备、计算机、软件及设备（除计算机信息系
11 港区企业营运 发持股 2013.9.11 100.00 100.00 镇 同 汇 路 168 号
统安全专用产品）、汽车、摩托车、自行车（电动自行车
服务有限公司 100.00 D210D-01 室
按本市产品目录经营）及零配件的销售，仓储业务（除
危险品），会议及展览服务，商务信息咨询、投资咨询（除
经纪），市场营销策划，资产管理，实业投资，投资管理，
158
独立财务顾问报告
持股比 实收资本
注册资本
序号 公司名称 例 成立时间 （万元） 注册地 主要经营范围
（万元）
（%）
从事货物及技术的进出口业务，企业登记代理。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
仓库、堆场租赁、装卸搬运和物业管理，仓储（危险品
除外），从事国内货物运输代理业务，从事海上、公路、
航空国际货物运输代理业务，集装箱拆拼箱、分拨、中
转业务，电子产品、电器产品、五金工具、机床及其零
上海综合保税 自贸联 中国（上海）自由贸 部件、纺织品、玩具、金属及其制品、化工产品（不含
12 区国际物流有 发持股 2009.5.14 1,500.00 1,500.00 易试验区港茂路 危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、民用爆炸物
限公司 100.00 123 号 A-1 品、烟花爆竹）的销售，从事货物及技术的进出口业务，
保税港区内的国际贸易、转口贸易，区内企业间的贸易
及贸易代理，企业管理咨询、商务咨询（除经纪），区内
商业性简单加工及贸易咨询服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
自贸联 中国（上海）自由贸 保税港区内的仓储、分拨、配送以及仓储设施的经营管
飞洋仓储（上
13 发持股 2007.9.25 12,786.73 12,786.73 易试验区同顺大道 理和相关咨询服务。凡涉及行政许可的凭许可证经营）。
海）有限公司
50.00 333 号 1 号楼 04 室 【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
159
独立财务顾问报告
1、松高科基本情况
松高科基本情况，请参见“第五章/三、松高科 40%股权”。
2、松高新基本情况
松高新基本情况，请参见“第五章/四、松高新 49%股权”。
3、松江公司基本情况
（1）基本信息
公司名称 上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司
成立日期 1995 年 12 月 19 日
法定代表人 丁桂康
注册资本 8,500 万人民币
注册地址 上海市松江区民益路 201 号
主要办公地址 上海市松江区民益路 201 号
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
营业执照号 310227000159526
税务登记证号 国/地税沪字 310227607337320 号
组织机构代码证号 60733732-0
在上海漕河泾开发区松江新兴产业园内开发、建设、经营、管理、
建造标准厂房；信息咨询，仓储服务，对餐饮业投资管理；从事房
主要经营范围
地产开发、经营；市政基础设施开发投资；综合配套设施开发投资。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1995 年 12 月 19 日至 2025 年 12 月 8 日
（2）历史沿革情况
①历史沿革情况
A. 1995 年 12 月，新桥工业园设立
1995 年 11 月 15 日，新兴发展、新桥投资和香港新颖德共同签署了《上海
漕河泾开发区新桥园区有限公司合同》，合同约定：三方共同投资设立上海新桥
园区有限公司，公司注册资本 3,000.00 万元人民币；新兴发展以松江 80#地块的
土地使用权折价 1,840.00 万元，另投入现金人民币 260.00 万元，投资占比 70%；
新桥投资以人民币现金投入 150.00 万元，投资占比 5%；香港新颖德以相当于
750.00 万元人民币的外汇投入，投资占比 25%。
160
独立财务顾问报告
1995 年 12 月 18 日，新桥工业园取得上海市人民政府颁发的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪合资字[1995]1091 号）。
1995 年 12 月 19 日，新桥工业园在上海市工商行政管理局注册登记，取得
注册号为企合沪总副字第 021284 号的《企业法人营业执照》，注册资本 3,000.00
万元。
新桥工业园设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
新兴发展 2,100.00 70.00
香港新颖德 750.00 25.00
新桥投资 150.00 5.00
合计 3,000.00 100.00
根据上海华亭会计师事务所 1996 年 4 月 29 日出具的《验资报告》（华验资
[96]第 010 号），截至 1996 年 4 月 8 日，新桥工业园已收到全体股东缴纳的注册
资本合计 3,000.00 万元，其中，新兴发展以松江 80 号地块折价 1,840.00 万元人
民币出资已于 1996 年 3 月 28 日获得松江县外经委的同意（沪新联新桥（96）035
号《关于调整“松府外经字（1995）561 号”文的请示》），其余股东均以货币出资，
新桥工业园不存在出资瑕疵。
B. 1998 年 11 月，第一次增资及股权转让
1997 年 6 月 6 日，新桥工业园召开第一届董事会第四次会议并作出如下决
议，将新桥工业园注册资本由 3,000.00 万元人民币增加至 4,300.00 万元人民币，
其中，新桥投资出资额由 150.00 万元调整至 43 万元，投资占比 1%，已出资 107.00
万元股本按照账面值转让给新兴发展，香港新颖德出具《关于同意股本转让的函》；
新兴发展增资 975.00 万元，投资占比 74%，其中以松江 80-1 号地块折价 481.40
万元，另行投入现金 493.60 万元；香港新颖德增资相当于人民币 325.00 万元的
美元，投资占比 25%。
1997 年 6 月 6 日，新桥投资与新兴发展就此事项签订了《上海新桥投资开
发公司与上海新兴技术开发区联合发展有限公司股本转让协议书》。
1997 年 7 月 5 日，新桥工业园取得新的《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》。
161
独立财务顾问报告
1998 年 11 月 6 日，上海市工商行政管理局松江分局向新桥工业园颁发了新
的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让后，新桥工业园公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
新兴发展 3,182.00 74.00
香港新颖德 1,075.00 25.00
新桥投资 43.00 1.00
合计 4,300.00 100.00
根据上海华晖审计事务所 1998 年 9 月 30 日出具的《验资报告》华审验[1998]
第 133 号），截至 1998 年 9 月 21 日止，松江新园不存在出资瑕疵。
C. 1999 年 9 月，第二次股权转让
1998 年 8 月 5 日，新桥工业园召开第一届董事会第六次会议并作出决议：
将新桥投资持有的 43.00 万元股本按账面值转让给松江建设，新兴发展与香港新
颖德放弃此次转让所涉股权的优先受让权并分别出具《关于同意股本转让的函》。
1998 年 8 月 20 日，新桥投资与松江建设就此事项签订了《股本转让协议书》。
1998 年 11 月 17 日，上海市松江区人民政府出具《关于同意”上海漕河泾开
发区新桥工业园有限公司”股权转让的批复》（沪松府外经字[1998]第 139 号），
就此次股权协议转让事项进行了批复。
1998 年 11 月 20 日，新桥工业园取得新的《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》。
1999 年 9 月 3 日，新桥工业园就本次股权转让在上海市工商行政管理局松
江分局办理了变更登记。
股权转让后，新桥工业园公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
新兴发展 3,182.00 74.00
香港新颖德 1,075.00 25.00
松江建设 43.00 1.00
合计 4,300.00 100.00
D. 2000 年 9 月，第三次股权转让
2000 年 8 月 30 日，新桥工业园召开第二届董事会第二次会议并作出决议：
将香港新颖德持有的新桥工业园 25%股权按账面值转让给漕总公司，新桥工业园
162
独立财务顾问报告
由沪港合资企业转制为内资企业，原公司合同、章程自本次转让获得松江区人民
政府批准之日终止。新兴发展与松江建设分别出具了《关于同意股本转让的函》。
2000 年 8 月 30 日，香港新颖德与漕总公司就此事项签订了《股本转让协议
书》。
2000 年 9 月 4 日，上海市松江区人民政府出具《关于同意”上海漕河泾开发
区新桥工业园有限公司”股权转让及变更企业性质的批复》（沪松府外经字[2000]
第 387 号），同意新桥工业园 2000 年 8 月 30 日董事会决议。
2000 年 10 月 16 日，漕总公司向上海工业投资（集团）有限公司提出《关
于我公司受让”新桥公司”股份的请示》（沪漕开投资[2000]143 号）。2000 年 10
月 20 日，上海工业投资（集团）有限公司出具《关于同意上海市漕河泾新兴技
术开发区发展总公司收购新桥工业园有限公司股权的批复》（沪工投集团财
[2000]075 号），同意漕总公司参股新桥工业园的相关事项。
2000 年 9 月 8 日，新桥工业园向上海市工商行政管理局松江分局申请办理
了变更登记。
股权转让后，新桥工业园公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
新兴发展 3,182.00 74.00
漕总公司 1,075.00 25.00
松江建设 43.00 1.00
合计 4,300.00 100.00
E. 2000 年 12 月，第一次名称变更，第二次增资及第四次股权转让
2000 年 9 月 11 日，松江新园召开第一次股东会，并通过了如下决议：
第一，将新桥工业园名称变更为“上海漕河泾开发区新经济园发展有限公司”
（即“松江新园”）；第二，通过松江新园《公司章程》；第三，依据《公司章程》
的规定，松江新园注册资本增至人民币 4,500.00 万元，由新增股东新兴创业以现
金人民币 200.00 万元进行出资；第四，依据《公司章程》的规定，新兴发展将
其持有的松江新园股权中的 0.56%股权转让给新兴创业，0.11%股权转让给漕总
公司，0.04%股权转让给松江建设；第五，产生松江新园第一届董事会及监事会。
2000 年 9 月 11 日，新兴发展与新兴创业、漕总公司、松江建设分别就上述
163
独立财务顾问报告
股权转让签署了《股权转让协议书》。
2000 年 12 月 15 日，松江新园就上述事项在上海市工商行政管理局松江分
局办理了变更登记。
增资及股权转让后，松江新园公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
新兴发展 3,150.00 70.00
漕总公司 1,080.00 24.00
新兴创业 225.00 5.00
松江建设 45.00 1.00
合计 4,500.00 100.00
根据上海申信会计师事务所 2000 年 12 月 4 日出具的《验资报告》（申信验
[2000]A218 号），截至 2000 年 12 月 4 日止，松江新园不存在出资瑕疵。
F. 2001 年 3 月，第五次股权转让
2001 年 3 月 12 日，松江新园召开第二次股东会并作出决议：新兴发展将其
持有的松江新园 50%股权作价人民币 2,060.00 万元转让给松江建设。
2001 年 3 月 12 日，新兴发展与松江建设就此事项签订了《股权转让协议书》，
新兴发展将 50%的松江新园股权转让给松江建设。
2001 年 3 月 13 日，上海市松江区国有资产管理办公室出具《关于上海松江
经济技术开发建设总公司收购股权请示的批复》（松国资办[2001]45 号），同意此
次收购股权的事项。
2001 年 3 月 16 日，松江新园为此次股权转让于上海市工商行政管理局松江
分局办理了变更登记。
股权转让后，松江新园的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
松江建设 2,295.00 51.00
漕总公司 1,080.00 24.00
新兴发展 900.00 20.00
新兴创业 225.00 5.00
合计 4,500.00 100.00
根据上海安信会计师事务所 2001 年 3 月 12 日出具的《验资报告》（安业字
[2001]第 405 号），截至 2001 年 3 月 12 日止，松江新园股权变更后不存在出资
164
独立财务顾问报告
瑕疵。
G. 2001 年 11 月，第六次股权转让
2001 年 9 月 14 日，松江新园召开第三次股东会并作出决议：松江建设将其
持有的松江新园 50%股权作价人民币 2,060.00 万元转让给新兴发展。
2001 年 9 月 14 日，松江建设与新兴发展就此事项签订了《股权转让协议书》。
2001 年 11 月 14 日，松江新园就本次股权转让在上海市工商行政管理局松
江分局办理了变更登记。
股权转让后，松江新园公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
新兴发展 3,150.00 70.00
漕总公司 1,080.00 24.00
新兴创业 225.00 5.00
松江建设 45.00 1.00
合计 4,500.00 100.00
根据上海中惠会计师事务所 2001 年 10 月 25 日出具的《验资报告》，截至
2001 年 10 月 24 日止，松江新园股权变更后不存在出资瑕疵。
H.2005 年 9 月，第三次增资
2005 年 6 月 28 日，松江新园召开第八次股东会，并通过了如下决议：松江
新园注册资本增至人民币 10,000.00 万元，由新增股东临港置业以现金人民币
5,500.00 万元投入。
2005 年 9 月 6 日，松江新园就本次增资事宜在上海市工商行政管理局办理
了变更登记。
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港置业 5,500.00 55.00
新兴发展 3,150.00 31.50
漕总公司 1,080.00 10.80
新兴创业 225.00 2.25
松江建设 45.00 0.45
合计 10,000.00 100.00
根据上海公正会计师事务所 2005 年 8 月 17 日出具的《验资报告》，截至 2005
年 8 月 11 日止，松江新园不存在出资瑕疵。
165
独立财务顾问报告
I. 2006 年 6 月，第四次增资
2006 年 5 月 15 日，松江新园召开第十二次股东会并通过了如下决议：松江
新园注册资本增至人民币 15,000.00 万元，由股东临港置业以现金人民币 5,000.00
万元投入，其他股东均放弃同比例增资的权利。
2006 年 6 月 9 日，松江新园就本次增资事宜在上海市工商行政管理局松江
分局办理了变更登记。
增资后，松江新园公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港置业 10,500.00 70.00
新兴发展 3,150.00 21.00
漕总公司 1,080.00 7.20
新兴创业 225.00 1.50
松江建设 45.00 0.30
合计 15,000.00 100.00
根据上海公正会计师事务所 2006 年 6 月 7 日出具的《验资报告》，截至 2006
年 6 月 6 日止，松江新园不存在出资瑕疵。
J. 2007 年 12 月，第七次股权转让
2007 年 10 月 19 日，松江新园召开第十五次股东会并作出决议：漕总公司
将其持有的松江新园 7.20%股权以人民币 1,118.10 万元的价格转让给临港投资
（“临港投资”更名前即为“临港置业”），新兴创业将其持有的松江新园 1.50%
股权以人民币 232.94 万元的价格转让给临港投资。
2007 年 11 月 30 日，漕总公司及新兴创业与临港投资签订《上海市产权交
易合同》，漕总公司将 7.20%的松江新园股份转让给临港投资，新兴创业与将 1.50%
的松江新园股份转让给临港投资，并由上海联合产权交易所出具产权交易凭证。
2007 年 12 月 10 日，根据上海市国有资产监督管理委员会文件《关于上海
临港经济发展集团投资管理有限公司等 3 家企业部分国有股权协议转让的批复》
（沪国资委产[2007]771 号）以及松江公司股东会决议和修改后的章程规定，漕
总公司持有的松江公司 7.20%的股权及新兴创业持有的松江公司 1.50%的股权转
让给临港投资。
166
独立财务顾问报告
2007 年 12 月 28 日，松江新园就本次股权转让在上海市工商行政管理局松
江分局办理了变更登记。
股权转让后，松江新园公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 11,805.00 78.70
新兴发展 3,150.00 21.00
松江建设 45.00 0.30
合计 15,000.00 100.00
K. 2009 年 7 月，第五次增资
2009 年 5 月 20 日，松江新园召开第二十一次股东会并通过了如下决议：松
江新园注册资本增至人民币 20,000.00 万元，由股东临港投资以现金人民币
5,000.00 万元投入。
2009 年 7 月 22 日，松江新园就本次增资事宜在上海市工商行政管理局松江
分局办理了变更登记。
增资后，松江新园公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 16,805.00 84.025
新兴发展 3,150.00 15.75
松江建设 45.00 0.225
合计 20,000.00 100.00
根据上海公正会计师事务所 2009 年 7 月 2 日出具的《验资报告》沪公约[2009]
第 467 号），截至 2009 年 6 月 29 日止，松江新园不存在出资瑕疵。
L. 2009 年 12 月，第六次增资
2009 年 11 月 30 日，松江新园召开第二十二次股东会并通过了如下决议：
松江新园将 2008 年 12 月 31 日未分配利润中的 2,000.00 万元转增为公司股本，
增资后公司注册资本由人民币 20,000.00 万元增加至人民币 22,000.00 万元，各股
东持有的公司股份比例保持不变。
2009 年 12 月 15 日，松江新园就本次增资事宜在上海市工商行政管理局松
江分局办理了变更登记。
增资后，松江新园公司的股权结构如下：
167
独立财务顾问报告
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 18,485.50 84.025
新兴发展 3,465.00 15.75
松江建设 49.50 0.225
合计 22,000.00 100.00
根据上海公正会计师事务所 2009 年 12 月 11 日出具的《验资报告》（沪公约
[2009]第 681 号），截至 2009 年 12 月 9 日止，松江新园不存在出资瑕疵。
M. 2010 年 12 月，第七次增资
2010 年 10 月 10 日，松江新园召开第二十六次股东会并通过了如下决议：
临港投资增资人民币 2,100.625 万元，新兴发展增资人民币 393.75 万元，松江建
设增资人民币 5.625 万元，各股东持有的公司股份比例保持不变。
2010 年 12 月 22 日，松江新园就本次增资事宜在上海市工商行政管理局松
江分局办理了变更登记。
增资后，松江新园公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 20,586.125 84.025
新兴发展 3,858.75 15.75
松江建设 55.125 0.225
合计 24,500.00 100.00
根据上海公正会计师事务所 2010 年 12 月 20 日出具的《验资报告》（沪公约
[2010]第 730 号），截至 2010 年 12 月 7 日止，松江新园不存在出资瑕疵。
N. 2012 年 8 月，第八次股权转让
2011 年 9 月 5 日，松江新园召开第二十九次股东会并作出决议：新兴发展
将其持有的松江新园 15.75%股权，以公司截至 2011 年 7 月 31 日经评估的净资
产为依据，转让给漕总公司，其他股东同意放弃本次股权转让的优先受让权。
2012 年 7 月 24 日，上海市联合产权交易所出具了松江新园 15.75%股权转让
的产权交易凭证。
2011 年 7 月 31 日，上海财瑞资产评估有限公司出具《评估报告》（沪瑞评
报[2011]1-208 号），评估了松江新园截止至 2011 年 7 月 31 日的交易标的，为此
次股权转让提供了作价依据。
168
独立财务顾问报告
2012 年 8 月 27 日，松江新园就本次股权转让事宜在上海市工商行政管理局
松江分局办理了变更登记。
股权转让后，松江新园的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 20,586.125 84.025
漕总公司 3,858.75 15.75
松江建设 55.125 0.225
合计 24,500.00 100.00
O. 2013 年 12 月，第一次减资
2013 年 5 月 7 日，松江新园召开第三十四次股东会并通过了如下决议：公
司注册资本减少至 8,500.00 万元，其中临港投资减资至人民币 7,142.125 万元，
漕总公司减资至人民币 1,338.75 万元，松江建设减资至人民币 19.125 万元，各
股东持有的公司股份比例保持不变。
2013 年 7 月 3 日，松江新园在《上海法治报》B4 版面刊登减资公告，内容
为原注册资本 2.45 亿元人民币减至 8,500.00 万元人民币。2013 年 11 月 1 日，松
江新园及三名股东出具有关债务清偿及担保情况的说明，就减资所涉及的债务清
偿及担保问题作出相关说明。
2013 年 12 月 30 日，上海市工商行政管理局松江分局向松江新园颁发了新
的《企业法人营业执照》。
本次减资后，松江新园的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 7,142.125 84.025
漕总公司 1,338.75 15.75
松江建设 19.125 0.225
合计 8,500.00 100.00
根据上海明宇大亚会计师事务所 2013 年 11 月 29 日出具的《验资报告》（沪
明字验[2013]第 3047 号），截至 2013 年 10 月 31 日止，松江新园不存在出资瑕
疵。
P. 2014 年 2 月，第二次公司名称变更
2013 年 12 月 6 日，松江新园召开第三十六次股东会并通过决议，将公司名
169
独立财务顾问报告
称变更为“上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司”（即“松江公司”）。
2014 年 2 月 13 日，松江公司就本次名称变更事宜在上海市工商行政管理局
松江分局办理了变更登记。
Q. 2014 年 9 月，第九次股权转让
2014 年 9 月 16 日，漕总公司通过临时股东会决议，同意漕总公司通过协议
转让方式向临港投资转让其持有的松江公司 15.75%股权，转让价格为 2,524.95
万元。
2014 年 9 月 19 日，临港投资股东临港资管作出股东决定，同意临港投资通
过协议方式受让漕总公司持有的松江公司 15.75%股权。
2014 年 9 月 22 日，松江公司召开第四十一次股东会并通过决议，同意股东
漕总公司将其持有的松江公司 15.75%股权转让给临港投资，股东松江建设放弃
此次股权转让所涉股权的优先受让权。
2014 年 9 月 24 日，上海联合产权交易所出具了松江公司 15.75%股权转让的
产权交易凭证。
本次股权转让完成后，松江公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 8,480.875 99.775
松江建设 19.125 0.225
合计 8,500.00 100.00
②最近三年进行增减资及股权转让的情况
A. 2012 年股权转让
2011 年松江新园通过股东会决议，新兴发展以松江新园截至 2011 年 7 月 31
日经审计的净资产为依据、将其持有的松江新园 15.75%股权转让给漕总公司，
其他股东同意放弃本次股权转让的优先受让权。该次股权转让系临港集团年度股
权调整的需要。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
B. 2013 年减资
170
独立财务顾问报告
2013 年松江新园通过股东会决议，将公司注册资本减少至 8,500 万元，其中
临港投资减资至人民币 7,142.125 万元，漕总公司减资至人民币 1,338.75 万元，
松江建设减资至人民币 19.125 万元，各股东持有的公司股份比例保持不变。该
次减资系临港集团内部提高资金利用效率的需要。
该次减资履行了必要的审议、批准、公告及债权人通知程序，符合相关法律
法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
C. 2014 年股权转让
根据临港投资内部重组方案，临港投资以 2,524.95 万元现金收购漕总公司持
有的松江公司 15.75%股权。拟收购资产的交易价格按资产对应的账面净资产值
确定，并以 2013 年 12 月 31 日作为基准日。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，松江公司的股权结构如下：
（4）松江公司的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况
①主要资产情况
171
独立财务顾问报告
根据松江公司已经审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，松江公司总
资产为 40,456.09 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例（%）
货币资金 20,504.07 50.68
应收账款 65.29 0.16
应收利息 9.88 0.02
其他应收款 10,006.43 24.73
存货 2,067.27 5.11
其他流动资产 60.60 0.15
流动资产合计 32,713.55 80.86
投资性房地产 7,065.16 17.46
固定资产 38.02 0.09
无形资产 4.12 0.01
递延所得税资产 635.24 1.57
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 7,742.54 19.14
资产合计 40,456.09 100.00
②主要负债状况
根据松江公司已经审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，松江公司总
负债为 28,374.78 万元，主要负债情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例（%）
应付账款 181.41 0.64
预收款项 2,154.44 7.59
应付职工薪酬 20.17 0.07
应交税费 1,020.19 3.60
应付利息 35.52 0.13
其他应付款 3,613.06 12.73
一年内到期的非流动负债 9,310.00 32.81
流动负债合计 16,334.78 57.57
172
独立财务顾问报告
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例（%）
长期借款 12,000.00 42.29
其他非流动负债 40.00 0.14
非流动负债合计 12,040.00 42.43
负债合计 28,374.78 100.00
③资产抵押、质押及担保情况
关于松江公司截至 2014 年 12 月 31 日的资产抵押情况，请参看“第六章 拟
注入资产的业务和技术/二、拟注入资产的主要资产/（四）上述资产的抵押情况
及拟采取的风险防范措施”。
截至 2014 年 12 月 31 日，松江公司不存在质押、担保情况。
④对外担保情况
截至 2014 年 12 月 31 日，松江公司存在的对外担保情况如下：
序 被担 担保余额（万 担保期
担保事项 关联关系 担保合同编号
号 保方 元） 限
松高新向
2012 年
交通银行
12 月 26 松江公司与
上海松江
松 高 日至 松高新皆为 3101202012A100010
1 分行借款 42,463.51
新 2017 年 临港投资的 800
46,000.00
12 月 22 子公司
万元（固定
日
资产贷款）
（5）松江公司最近三年一期的财务数据
松江公司最近三年已经审计的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产合计 40,456.09 58,046.84 71,761.87
负债合计 28,374.78 43,250.85 38,493.28
所有者权益合计 12,081.31 14,796.00 33,268.59
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 4,382.32 22,829.04 5,235.59
173
独立财务顾问报告
利润总额 3,891.99 534.19 8,694.79
净利润 2,885.31 427.41 7,872.22
（6）松江公司最近三年一期的利润分配情况
2013 年 5 月 7 日，松江公司第三十四次股东会决定通过了公司 2012 年度利
润分配事宜，向股东临港投资、漕总公司、松江建设进行利润分配，现金分红总
额为人民币 2,900.00 万元。其中，向临港投资分配利润人民币 2,436.725 万元，
向漕总公司分配人民币 456.75 万元，向松江建设分配利润人民币 6.525 万元。
2014 年 6 月 8 日，松江公司第三十八次股东会决定通过了公司 2013 年度利
润分配事宜，向股东临港投资、漕总公司、松江建设进行利润分配，现金分红总
额为人民币 5,600.00 万元。其中，向临港投资分配利润人民币 4,705.40 万元，向
漕总公司分配人民币 882.00 万元，向松江建设分配利润人民币 12.60 万元。
（7）松江公司出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，松江公司股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（8）松江公司重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，松江公司不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额
500.00 万元人民币以上）或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（9）松江公司最近三年资产评估情况
最近三年松江公司的股权不涉及资产评估事项。
（10）松江公司其他情况的说明
① 拟注入资产为股权的情况
A. 关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟收购松江公司 99.775%股权，交易标的为控股权。
B. 拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为松江公司 99.775%股权，所涉及公司的公司章
174
独立财务顾问报告
程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不
存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响
其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
② 拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
③ 拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将
继续履行此前签署的劳动合同。
4、佘山公司基本情况
（1）基本信息
公司名称 上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司
成立日期 2014 年 3 月 14 日
法定代表人 丁桂康
注册资本 2,000.00 万人民币
注册地址 上海市松江区佘山工业区明业路 88 号 3 幢
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310117003095953
税务登记证号 国/地税沪字 310227088681479 号
组织机构代码证号 08868147-9
在上海漕河泾开发区佘山科技城的开发、建设、经营、管理，商务
经营范围 信息咨询，仓储服务（除危险品、除食品），投资管理；从事房地
产开发、经营；实业投资；物业管理
营业期限 2014 年 3 月 14 日至 2064 年 3 月 13 日
（2）历史沿革情况
①佘山公司历史沿革情况
A. 2014 年 3 月，佘山公司设立
佘山公司系由临港投资和上海佘山资产经营管理有限公司（以下简称“佘山
资产”）于 2014 年发起设立的有限责任公司。
175
独立财务顾问报告
2012 年 5 月 28 日，上海市松江区佘山镇人民政府、临港投资、佘山资产共
同签署《合作协议书》，就设立佘山公司涉及的注册资本、组织结构、建设用地
等事项进行了约定。
2014 年 3 月 11 日，临港投资和佘山资产签署了《上海漕河泾开发区佘山科
技城发展有限公司章程》，共同设立佘山公司，佘山公司注册资本 2,000.00 万元
人民币。
2014 年 3 月 14 日，佘山公司于上海市工商行政管理局松江分局进行了设立
登记，取得了 310117003095953 号的《企业法人营业执照》。
佘山公司设立时，全体股东以货币出资，设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 1,020.00 51.00
佘山资产 980.00 49.00
合计 2,000.00 100.00
根据上海明宇文汇会计师事务所有限公司 2014 年 5 月 9 日出具的验资报告
（沪明宇验[2014]第 1267 号），截至 2014 年 4 月 1 日止，佘山公司不存在出资
瑕疵。
B. 2014 年 3 月，对外投资
2014 年 3 月 17 日，佘山公司与上海申梦文化投资有限公司、上海大涵资产
管理有限公司共同签署了《上海漕河泾开发区文化产业发展有限公司章程》。新
成立的公司信息如下：
公司名称 上海漕河泾开发区文化产业发展有限公司
成立日期 2014 年 4 月 11 日
法定代表人 范幼元
注册资本 1,000 万人民币
注册地址 上海市松江区佘山工业区明业路 88 号 8 幢
公司类型 有限责任公司
营业执照号 310117003108535
税务登记证号 国/地税沪字 310227093876000 号
组织机构代码证号 09387600-0
文化艺术交流与策划，从事房地产开发、经营，展览展示服务，会
经营范围 展会务服务，仓储服务（除危险品、除食品），投资咨询，商务信
息咨询，实业投资，投资管理，动漫设计，设计、制作、代理、发
176
独立财务顾问报告
布各类广告，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
营业期限 2014 年 4 月 11 日至 2064 年 4 月 10 日
上海漕河泾开发区文化产业发展有限公司设立时，全体股东以货币出资，设
立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
佘山公司 350.00 35.00
上海申梦文化投资有限公司 340.00 34.00
上海大涵资产管理有限公司 310.00 31.00
合计 1000.00 100.00
②最近三年进行增减资及股权转让的情况
佘山公司最近三年未发生过增减资及股权转让情况。
（3）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，佘山公司的股权结构如下：
（4）主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用情况
①主要资产状况
根据佘山公司经审计的合并财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，合并财务
报表口径佘山公司总资产为 1,853.94 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例（%）
177
独立财务顾问报告
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例（%）
货币资金 1,236.90 66.72
预付款项 42.00 2.27
存货 370.00 19.96
其他流动资产 - -
流动资产合计 1,648.90 88.94
长期股权投资 205.05 11.06
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 205.05 11.06
资产合计 1,853.94 100.00
②主要负债状况
根据佘山公司经审计的合并财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，佘山公司
不存在负债。
③资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署日，佘山公司不存在资产抵押、质押及担保。
④对外担保情况
报告期内，佘山公司不存在对外担保的事项。
（5）佘山公司最近三年一期的财务数据
佘山公司最近一年已经审计的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产合计 1,853.94
负债合计 -
所有者权益合计 1,853.94
项目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 -146.06
净利润 -146.06
178
独立财务顾问报告
（6）佘山公司最近三年一期的利润分配情况
报告期内，佘山公司不存在利润分配情况。
（7）佘山公司出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，佘山公司股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（8）佘山公司重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，佘山公司不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额
500.00 万元人民币以上）或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（9）佘山公司最近三年资产评估情况
最近三年佘山公司的股权不涉及资产评估事项。
（10）佘山公司其他情况的说明
① 拟注入资产为股权的情况
A. 关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟收购佘山公司 51%股权，交易标的为控股权。
B. 拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为佘山公司 51%股权，所涉及公司的公司章程不
存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在
影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合
法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
② 拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
③ 拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将
179
独立财务顾问报告
继续履行此前签署的劳动合同。
5、临港松高科基本情况
（1）基本信息
公司名称 上海临港松江高科技发展有限公司
成立日期 2014 年 10 月 21 日
法定代表人 丁桂康
注册资本 15,000.00 万人民币
注册地址 上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 518 号 3 幢 1206 室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310117003188126
税务登记证号 国/地税沪字 310227320733182 号
组织机构代码证号 32073318-2
在上海临港松江高科技园从事房地产开发、建设、经营、管理；商
务信息咨询，仓储服务，投资管理；市政基础设施开发投资；综合
经营范围
配套设施开发投资；提供科技产业化服务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2014 年 10 月 21 日至 2064 年 10 月 20 日
（2）历史沿革情况
①临港松高科历史沿革情况
2014 年 8 月 27 日，松江公司向松江人民政府提出《关于成立上海临港松江
高科技发展有限公司的请示》 沪漕松新兴行[2014]26 号），申请成立临港松高科。
2014 年 9 月 22 日，上海市松江区人民政府对成立临港松高科的请示进行了批复，
同意成立临港松高科。
2014 年 10 月 20 日，临港松高科召开了第一次股东会并作出决议，同意股
东临港投资和新闵资产共同出资设立临港松高科，公司注册资本为 15,000.00 万
元。其中，临港投资出资 7,650.00 万元，持股比例 51%；新闵资产公司出资 7,350.00
万元，持股比例 49%。
2014 年 10 月 21 日，临港松高科在上海市工商行政管理局松江分局注册登
记，并取得了注册号为 310117003188126 的营业执照。
临港松高科设立时股权结构如下：
180
独立财务顾问报告
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 7,650.00 51.00
上海新闵资产经营有限公司 7,350.00 49.00
合计 15,000.00 100.00
②最近三年进行增减资及股权转让的情况
临港松高科最近三年未发生过增减资及股权转让情况。
（3）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，临港松高科的股权结构如下：
（4）主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用情况
①主要资产状况
根据临港松高科经审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，合并财务报
表口径临港松高科总资产为 16,181.53 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例（%）
货币资金 1,834.36 11.34
预付款项 40.00 0.25
存货 14,307.17 88.42
181
独立财务顾问报告
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例（%）
其他流动资产 - -
流动资产合计 16,181.53 100.00
长期股权投资 - -
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 - -
资产合计 16,181.53 100.00
②主要负债状况
根据临港松高科经审计的合并财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，合并财
务报表临港松高科口径总负债为 1,178.22 万元，主要负债情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例（%）
应交税费 1.11 0.09
其他应付款 1,177.11 99.91
流动负债合计 1,178.22 100.00
非流动负债合计 - -
负债合计 1,178.22 100.00
③资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署日，临港松高科不存在资产抵押、质押及担保。
④对外担保情况
报告期内，临港松高科不存在对外提供担保的事项。
（5）临港松高科最近三年一期的财务数据
临港松高科最近一年已经审计的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产合计 16,181.53
负债合计 1,178.22
所有者权益合计 15,003.32
182
独立财务顾问报告
项目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 4.42
净利润 3.32
（6）临港松高科最近三年一期的利润分配情况
报告期内，临港松高科不存在利润分配情况。
（7）临港松高科出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，临港松高科股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。
（8）临港松高科重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，临港松高科不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额
500.00 万元人民币以上）或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（9）临港松高科最近三年资产评估情况
最近三年临港松高科的股权不涉及资产评估事项。
（10）临港松高科其他情况的说明
① 拟注入资产为股权的情况
A. 关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟收购临港松高科 51%股权，交易标的为控股权。
B. 拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为临港松高科 51%股权，所涉及公司的公司章程
不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存
在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其
合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
② 拟注入资产不涉及债务处理
183
独立财务顾问报告
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
③ 拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将
继续履行此前签署的劳动合同。
6、康桥公司基本情况
康桥公司基本情况，请参见“第五章/五、康桥公司 40%股权”。
7、南桥公司基本情况
（1）基本信息
公司名称 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
成立日期 2011 年 8 月 1 日
法定代表人 孙昂
注册资本 45,000.00 万人民币
注册地址 上海市奉贤区金海公路 5885 号 4516 室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310120001911499
税务登记证号 国/地税沪字 310226580576988 号
组织机构代码证号 58057698-8
物业管理，市政工程，兴办各类新兴产业，项目投资开发，市政基
础设施开发投资，综合配套设施开发投资并提供配套信息咨询，房
主要经营范围
地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
营业期限 2011 年 8 月 1 日至 2061 年 7 月 31 日
（2）历史沿革
①南桥公司的历史沿革情况
A. 2011 年 8 月，南桥公司设立
2011 年 5 月 3 日，临港投资、漕总公司、久垄投资签署《出资人协议书》，
约定共同成立南桥公司。
2011 年 5 月 5 日，南桥公司召开第一次股东会，审议通过成立南桥公司，
184
独立财务顾问报告
注册资本 10,000.00 万元，实收资本 2,000.00 万元。其中，股东临港投资认缴出
资 4,500.00 万元，实缴资本 900.00 万元，持股比例 45%；漕总公司认缴出资
1,000.00 万元，实缴资本 200.00 万元，持股比例 10%；久垄投资认缴出资 4,500
万元，实缴出资 900.00 万元，持股比例 45%。
2011 年 8 月 1 日，南桥公司在上海市工商行政管理局奉贤分局注册登记，
取得了注册号为 310120001911499 的营业执照。
南桥公司设立时的股权结构如下：
股东名称 实缴出资金额（万元） 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 900.00 4,500.00 45.00
漕总公司 200.00 1,000.00 10.00
久垄投资 900.00 4,500.00 45.00
合计 2,000.00 10,000.00 100.00
根据上海华诚会计师事务所 2011 年 6 月 22 日出具的《验资报告》（沪华会
验字[2011]第 0508 号），截至 2011 年 6 月 20 日止，南桥公司不存在出资瑕疵。
B. 2012 年 5 月，股权转让
2012 年 3 月 28 日，南桥公司召开第二次股东会会议，审议通过该次股权转
让事项。
2012 年 5 月 21 日，漕总公司与临港投资签订《产权交易合同》，漕总公司
将持有的南桥公司 10%股权转让给临港投资。
2012 年 5 月 21 日，上海市国资委出具《关于上海漕河泾康桥科技绿洲建设
发展有限公司等两家公司部分股权协议转让的批复》（沪国委资产权[2012]136
号）。
2012 年 6 月 6 日，上海市联合产权交易所出具了南桥公司 10%股权转让的
产权交易凭证。
此次股权转让后，南桥公司的股权结构如下：
股东名称 实缴出资金额（万元） 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 1,100.00 5,500.00 55.00
久垄投资 900.00 4,500.00 45.00
合计 2,000.00 10,000.00 100.00
185
独立财务顾问报告
C. 2012 年 7 月，第一次增资
2012 年 7 月 30 日，南桥公司召开第五次股东会并作出决议，同意新增注册
资本 15,000.00 万元，注册资本由 10,000.00 万元增加至 25,000.00 万元。其中，
股东临港投资新增出资 8,250.00 万元，久垄投资新增出资 6,750.00 万元。全体股
东缴纳的原注册资本未缴足部分及新增注册资本合计 23,000.00 万元。
2012 年 8 月 6 日，上海市工商行政管理局奉贤分局向南桥公司颁发了新的
营业执照。
增资后南桥公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 13,750.00 55.00
久垄投资 11,250.00 45.00
合计 25,000.00 100.00
根据上海琳方会计师事务所 2012 年 7 月 31 日出具的《验资报告》（沪琳方
会师报字[2012]第 BY0067），截至 2012 年 7 月 30 日止，南桥公司不存在出资瑕
疵。
D. 2014 年 12 月，第二次增资
2014 年 11 月 3 日，南桥公司召开第十二次股东会并作出决议，同意新增注
册资本 20,000.00 万元。其中，股东临港投资新增出资 11,000.00 万元，久垄投资
新增出资 9,000.00 万元。本次增资完成后南桥公司的注册资本将增加至 45,000.00
万元。
2014 年 12 月 5 日，上海市工商行政管理局奉贤分局向南桥公司颁发了新的
营业执照。
增资后南桥公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 24,750.00 55.00
久垄投资 20,250.00 45.00
合计 45,000.00 100.00
②最近三年进行增减资及股权转让的情况
186
独立财务顾问报告
A. 2012 年股权转让
根据临港集团年度股权调整计划，临港投资协议受让漕河泾总公司持有的南
桥公司 10%股权。该次股权转让以南桥公司截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净
资产值 2,000.00 万元为依据，对应转让价格为 200.00 万元。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
B. 2012 年增资
南桥公司开发的科技绿洲南桥园区首期土地已于 2012 年 6 月 18 日通过招拍
挂竞得，一期-1 项目已于 2012 年底开工。南桥公司现有资本无法满足项目贷款
需求，将遇到银行融资瓶颈。为保证项目顺利推进及满足银行贷款最低自有资金
比例的需要，由股东方向南桥公司增资 1.50 亿元。该次增资为各股东同比例现
金增资，不涉及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
C. 2014 年增资
为了确保南桥园区科技绿洲项目的顺利开发，由股东方向南桥公司增资 2.00
亿元。该次增资为各股东同比例现金增资，不涉及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，南桥公司的股权结构如下：
187
独立财务顾问报告
（4）主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用情况
①主要资产情况
根据南桥公司已经审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，南桥公司总
资产为 84,427.44 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例（%）
货币资金 19,259.83 22.81
预付款项 225.46 0.27
其他应收款 2,148.98 2.55
存货 61,569.37 72.93
其他流动资产 2.19 0.00
流动资产合计 83,205.84 98.55
固定资产 170.81 0.20
长期待摊费用 480.98 0.57
递延所得税资产 569.81 0.67
非流动资产合计 1,221.60 1.45
资产合计 84,427.44 100.00
188
独立财务顾问报告
②主要负债状况
根据南桥公司经审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，南桥公司总负
债为 41,251.32 万元，主要负债情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例（%）
应付账款 39.06 0.09
应付职工薪酬 35.78 0.09
应交税费 1.28 0.00
应付利息 48.53 0.12
其他应付款 13,324.24 32.30
流动负债合计 13,448.89 32.60
长期借款 27,802.43 67.40
非流动负债合计 27,802.43 67.40
负债合计 41,251.32 100.00
③资产抵押、质押及担保情况
关于南桥公司截至 2014 年 12 月 31 日的资产抵押情况，请参看“第六章 拟
注入资产的业务和技术/二、拟注入资产的主要资产/（四）上述资产的抵押情况
及拟采取的风险防范措施”。
截至 2014 年 12 月 31 日，南桥公司不存在质押、担保情况。
④对外担保情况
截至 2014 年 12 月 31 日，南桥公司不存在对外担保的事项。
（5）南桥公司最近三年一期的财务数据
南桥公司最近三年已经审计的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产合计 84,427.44 34,556.51 25,165.82
负债合计 41,251.32 10,675.16 699.47
所有者权益合计 43,176.12 23,881.35 24,466.36
189
独立财务顾问报告
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
利润总额 -931.94 -770.27 -528.38
净利润 -705.23 -585.01 -407.91
（6）南桥公司最近三年一期的利润分配情况
报告期内，南桥公司不存在利润分配情况。
（7）南桥公司出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，南桥公司股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（8）南桥公司重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，南桥公司不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额
500.00 万元人民币以上）或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（9）南桥公司最近三年资产评估情况
最近三年南桥公司的股权不涉及资产评估事项。
（10）南桥公司其他情况的说明
① 拟注入资产为股权的情况
A. 关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟收购南桥公司 55%股权，交易标的为控股权。
B. 拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为南桥公司 55%股权，所涉及公司的公司章程不
存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在
影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合
法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
② 拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
190
独立财务顾问报告
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
③ 拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将
继续履行此前签署的劳动合同。
8、自贸联发基本情况
（1）基本信息
公司名称 上海自贸区联合发展有限公司
成立日期 2005 年 12 月 23 日
法定代表人 李伟
注册资本 66,666.00 万元人民币
注册地址 上海市自由贸易区业盛路 188 号国贸大厦 A 座 601 室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310225000492307
税务登记证号 国/地税沪字 310115784261515 号
组织机构代码证号 78426151-5
区内市政基础设施开发投资、综合配套设施（含各类管网设施）开
发投资，区内外各类房地产及配套设施的投资、开发、建设、经营
和管理，园区管理及物业管理，仓储及保税仓储，从事海上、航空、
公路国际货物运输代理业务，国内货运代理，兴办各类新兴产业，
经营范围
科技开发，区内商业性简单加工和各类出口加工，关于货物、技术
及知识产权的国际与国内贸易及贸易代理，保税展示及国内外展示
展览，商务信息咨询（除经纪），市场营销策划及调研（不得从事
社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业登记代理。
营业期限 2005 年 12 月 23 日至 2055 年 12 月 22 日
（2）历史沿革情况
①历史沿革
A. 2005 年 12 月，保税港公司成立
2005 年 11 月 24 日，临港集团向上海市工商行政管理局递交了《关于设立
上海临港保税港经济发展有限公司事宜的函》（沪临港法[2005]196 号），申请成
立上海临港保税港经济发展有限公司。
2005 年 12 月 1 日，上海临港国际物流发展有限公司与临港置业共同签署了
191
独立财务顾问报告
《出资人协议书》，合同约定：双方共同投资设立临港保税港，公司注册资本
10,000.00 万元人民币，其中临港物流出资 9,000.00 万元，临港置业出资 1,000.00
万元。
2005 年 12 月 23 日，保税港公司在上海市工商行政管理局南汇分局注册登
记，注册资本为 10,000.00 万元。
保税港公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海临港国际物流发展有限公司 9,000.00 90.00
临港置业 1,000.00 10.00
合计 10,000.00 100.00
根据上海华正会计师事务所 2005 年 12 月 16 日出具的《验资报告》（华业字
[2005]第 208 号），截至 2005 年 12 月 16 日止，保税港公司不存在出资瑕疵
B. 2008 年 1 月，第一次增资
2007 年 12 月 10 日，保税港公司召开股东会并作出决议，同意将公司注册
资本由人民币 10,000.00 万元增加到人民币 20,000.00 万元。其中，由临港物流认
缴新增注册资本人民币 9,000.00 万元，由临港投资认缴新增注册资本人民币
1,000.00 万元。
2008 年 1 月 8 日，公司取得上海市工商行政管理局南汇分局换发的《营业
执照》。
增资后保税港公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海临港国际物流发展有限公司 18,000.00 90.00
临港投资 2,000.00 10.00
合计 20,000.00 100.00
根据上海华鼎会计师事务所 2007 年 12 月 26 日出具的《验资报告》（华鼎业
字[2007]第 022 号），截至 2007 年 12 月 26 日止，保税港公司不存在出资瑕疵。
C. 2008 年 12 月，第二次增资
2008 年 11 月 25 日，保税港公司召开临时股东会议并作出决议，同意公司
192
独立财务顾问报告
注册资本由人民币 20,000.00 万元增加到人民币 30,000.00 万元。其中，由临港物
流认缴新增注册资本人民币 9,000.00 万元，由临港投资认缴新增注册资本人民币
1,000.00 万元。
2008 年 12 月 25 日，保税港公司取得上海市工商行政管理局浦东新区分局
换发的《营业执照》。
增资后保税港公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海临港国际物流发展有限公司 27,000.00 90.00
临港投资 3,000.00 10.00
合计 30,000.00 100.00
根据中瑞岳华会计师事务所 2008 年 12 月 19 日出具的《验资报告》（中瑞岳
华沪验字[2008]第 063 号），截至 2008 年 12 月 18 日止，保税港公司不存在出资
瑕疵。
D. 2009 年 11 月，第一次股权转让
2009 年 7 月 1 日，保税港公司召开股东会会议并作出决议，同意股东临港
物流将其持有的保税港公司 90%股权，以截至 2009 年 5 月 31 日经审计的净资产
为依据，协议转让给临港投资。
2009 年 7 月 8 日，临港物流与临港投资签订《股权转让协议》,临港物流将
90%的保税港公司股份转让给临港投资。
2009 年 7 月 23 日，临港集团向上海市国有资产监督管理委员会提出《关于
协议转让上海临高保税港经济发展有限公司股权权益的请示》。
2009 年 8 月 13 日，临港物流与临港投资签订《上海市产权交易合同》（编
号：G009SH1001096），约定临港物流将其持有的临港保税港 90%股权作价
27,110.59 万元转让予临港投资。
2009 年 8 月 13 日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于上海临港保
税港经济发展有限公司国有股权协议转让的批复》（沪国资委产[2009]400 号），
对该次股权转让事项进行了批复。
193
独立财务顾问报告
2009 年 9 月 12 日，保税港公司出具股东决议，相应修订了公司章程。
2009 年 11 月 6 日，保税港公司取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换
发的《营业执照》。
此次股权转让后，保税港公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 30,000.00 100.00
合计 30,000.00 100.00
E. 2011 年 10 月，第三次增资及第二次股权变更
2011 年 5 月 16 日，上海临港经济发展（集团）有限公司下发《关于同意上
海临港保税港经济发展有限公司增资扩股的批复》（临港投[2011]090 号），对该
次增资扩股事项进行了批复。
2011 年 9 月 22 日，保税港公司召开股东会会议，审议通过该次新增股东并
增资的事项，会议决议确认公司注册资本由 30,000.00 万元增加到 66,666.00 万元。
其中，新增股东上海外高桥（集团）有限公司出资 30,000.00 万元，上海浦东现
代产业开发有限公司出资 3,333.00 万元，上海益流能源（集团）有限公司出资
3,333.00 万元。
2011 年 10 月 18 日，公司取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的
《营业执照》。
增资扩股后保税港公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 30,000.00 45.00
上海外高桥（集团）有限公司 30,000.00 45.00
上海浦东现代产业开发有限公司 3,333.00 5.00
上海益流能源（集团）有限公司 3,333.00 5.00
合计 66,666.00 100.00
根据上海财瑞会计师事务所 2011 年 9 月 26 日出具的《验资报告》（沪财瑞
会验[2011]2-021 号），截至 2011 年 9 月 22 日止，临港保税港已收到各股东缴纳
的新增注册资本合计 13,666.00 万元。2012 年 4 月 19 日，上海宏华会计师事务
194
独立财务顾问报告
所有限公司出具的《验资报告》（宏华验资[2012]2135 号），截至 2012 年 4 月 18
日，综联发（2011 年 10 月保税港公司名称变更为上海综合保税区联合发展有限
公司，简称“综联发”）已收到外高桥集团缴纳的第二期注册资本 7,000.00 万元。
2012 年 6 月 29 日，上海宏华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（宏华
验资[2012]2237 号），截至 2012 年 6 月 29 日，综联发已收到外高桥集团缴纳的
第三期注册资本 7,000.00 万元。2013 年 1 月 4 日，上海宏华会计师事务所有限
公司出具的《验资报告》验明（宏华验资[2013]2002 号），截至 2012 年 12 月 28
日，综联发已收到外高桥集团缴纳的第四期注册资本 9,000.00 万元，实收资本已
全部缴足。
F. 2011 年 10 月，变更公司名称
2011 年 6 月 7 日，保税港公司向上海综合保税区管理委员会提出《关于使
用“上海综合保税区联合发展有限公司”名称的申请》（沪临保行[2011]12 号），对
该次公司更名进行了申请。
2011 年 9 月 22 日，保税港公司召开股东会会议并作出决议，同意该次公司
更名，公司名称变更为“上海综合保税区联合发展有限公司”（即“综联发”）。
2011 年 10 月 18 日，公司取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的
《营业执照》。
G. 2013 年 10 月，第三次股权转让
2013 年 8 月 5 日，公司召开股东会议并作出决议，同意股东临港投资将其
持有的综联发 45%股权，以截至 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产为依据，协
议转让给临港集团。
2013 年 8 月 5 日，临港投资与临港集团签订了股权转让协议。
2013 年 8 月 19 日，临港集团出具“沪临港投[2013]100 号”批复，同意本
次股权转让事宜。
2013 年 9 月 23 日，临港投资与临港集团签署了《上海市产权交易合同》（合
同编号：G013SH1001833），约定临港投资将其持有的综联发 45%股权作价
195
独立财务顾问报告
38,231.84 万元转让予临港集团。
2013 年 9 月 23 日，上海联合产权交易所出具“No.0000729 号”《产权交易
凭证（C 类）》，对转让事宜进行了确认。
2013 年 10 月 30 日，保税港公司在上海市工商行政管理局自由贸易试验区
分局换发了新的营业执照。
股权转让后，综联发公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海临港经济发展（集团）有限公司 30,000.00 45.00
上海外高桥（集团）有限公司 30,000.00 45.00
上海浦东现代产业开发有限公司 3,333.00 5.00
上海益流能源（集团）有限公司 3,333.00 5.00
合计 66,666.00 100.00
H. 2014 年 1 月，变更公司名称
2013 年 12 月 10 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发《关于
同意使用“自贸区”作为公司名称字号的批复》（中（沪）自贸管[2013]29 号）。
2013 年 12 月 26 日，公司召开临时股东会议，决议同意公司名称变更为“上
海自贸区联合发展有限公司”（“自贸联发”）。
2013 年 12 月 26 日，公司向上海市工商行政管理局提交《承诺书》，拟变更
公司名称为“上海自贸区联合发展有限公司”。
2014 年 1 月 22 日，公司取得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局换
发的《营业执照》。
G. 2014 年 9 月，第四次股权转让
2014 年 9 月 16 日，自贸联发召开股东会会议并作出决议，同意股东临港集
团将其持有的自贸联发 45%股权，以截至 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产为
依据，协议转让给临港投资。
2014 年 9 月 18 日，临港集团与临港投资签署了《上海市产权交易合同》（合
同编号：G014SH1001905），约定临港投资将其持有的自贸联发 45%股权作价
196
独立财务顾问报告
38,984.43 万元转让予临港投资。
2013 年 9 月 18 日，上海联合产权交易所出具“No.0001095 号”《产权交易
凭证（C 类）》，对转让事宜进行了确认。
2014 年 9 月 21 日，自贸联发出具股东会决议，相应修订了公司章程。
2014 年 9 月 29 日，自贸联发就本次股权转让事宜在上海市工商行政管理局
自由贸易试验区分局办理了变更登记。
本次股权转让后，自贸联发的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 30,000.00 45.00
上海外高桥（集团）有限公司 30,000.00 45.00
上海浦东现代产业开发有限公司 3,333.00 5.00
上海益流能源（集团）有限公司 3,333.00 5.00
合计 66,666.00 100.00
②最近三年进行增减资及股权转让的情况
A. 2013 年股权转让
为缩减公司层级、调整集团内部结构，临港集团以 38,984.43 万元现金收购
临港投资持有的自贸联发 45%股权。拟收购资产的交易价格按资产对应的账面净
资产值确定，并以 2012 年 12 月 31 日作为基准日。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
B. 2014 年股权转让
根据临港投资内部重组方案，临港投资以 38,984.43 万元现金收购临港集团
持有的自贸联发 45%股权。拟收购资产的交易价格按资产对应的账面净资产值确
定，并以 2013 年 12 月 31 日作为基准日。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）股东情况及产权控制关系
197
独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，自贸联发的股权结构如下：
（4）主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用情况
①主要资产状况
根据自贸联发经审计的合并财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，合并财务
报表口径自贸联发总资产为 210,827.82 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例（%）
货币资金 30,780.21 14.60
应收账款 689.87 0.33
预付账款 57.14 0.03
其他应收款 3,800.62 1.80
存货 37,507.21 17.79
其他流动资产 26,000.00 12.33
流动资产合计 98,835.03 46.88
长期股权投资 8,335.41 3.95
投资性房地产 101,163.08 47.98
固定资产 2,120.97 1.01
无形资产 7.46 0.00
递延所得税资产 365.87 0.17
非流动资产合计 111,992.79 53.12
资产合计 210,827.82 100.00
198
独立财务顾问报告
②主要负债状况
根据自贸联发经审计的合并财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，合并财务
报表口径自贸联发总负债为 124,064.94 万元，主要负债情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例（%）
短期借款 47,530.00 38.31
应付账款 6,331.24 5.10
预收款项 468.42 0.38
应付职工薪酬 400.53 0.32
应交税费 859.96 0.69
其他应付款 8,344.78 6.73
一年内到期的非流动负债 14,400.00 11.61
其他流动负债 - -
流动负债合计 78,334.94 63.14
长期借款 45,730.00 36.86
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 45,730.00 36.86
负债合计 124,064.94 100.00
③资产抵押、质押及担保情况
关于自贸联发截至 2014 年 12 月 31 日的资产抵押情况，请参看“第六章 拟
注入资产的业务和技术/二、拟注入资产的主要资产/（四）上述资产的抵押情况
及拟采取的风险防范措施”。
截至 2014 年 12 月 31 日，自贸联发不存在质押情况。
截至 2014 年 12 月 31 日，自贸联发接受担保的情况如下：
2014 年 7 月 10 日，中国建设银行上海市分行为自贸联发的借款事项开具保
函作担保，担保金额为 5,000.00 万元，保函到期日为 2016 年 6 月 18 日。截至
2014 年 12 月 31 日，自贸联发实际向中国建设银行法兰克福分行借款为人民币
4,650.00 万元，未偿借款为人民币 4,650.00 万元。
199
独立财务顾问报告
2014 年 9 月 4 日，上海农商银行自贸区分行为自贸联发的借款事项开具保
函作担保，担保金额为 5,000.00 万元，保函到期日为 2015 年 11 月 12 日。截至
2014 年 12 月 31 日，自贸联发实际向永隆银行澳门分行借款人民币 5,000.00 万
元，未偿借款为 4,780.00 万元。
2014 年 7 月 11 日，南洋商业银行上海分行为自贸联发的借款事项开具保函
作担保，担保金额为 5,000.00 万元，保函到期日为 2015 年 12 月 7 日。截至 2014
年 12 月 31 日，自贸联发实际向中国银行首尔分行借款人民币 4,750.00 万元，未
偿借款为 4,750.00 万元。
2014 年 9 月 25 日，临港投资为自贸联发的借款事项提供连带责任保证担保
（保证合同编号：55141000357101），借款事项为 13,000.00 万元人民币流动资金
贷款（贷款合同编号：55141000357），担保主债权本金 13,000.00 万元人民币，
担保余额 13,000.00 万元，债权人为中国工商银行股份有限公司上海临港支行，
担保期限为 2014 年 9 月 25 日至 2015 年 9 月 15 日。该笔担保已于 2015 年 1 月
27 日解除。
④对外担保情况
截至 2014 年 12 月 31 日，上海自贸区联合发展有限公司的对外担保情况如
下：
序 被担 担保余额 担保期
担保事项 关联关系 担保合同编号
号 保方 （万元） 限
临港集团向交
临港投资持
通银行股份有 2014 年 6
有自贸联发 3101502011A100001
限公司上海临 月 20 日
临港 45%股权，临 600、
1 港新城支行借 4,000.00 至 2018
集团 港集团为临 3101502011M100001
款 4,000.00 万 年 12 月
港投资的实 600-C
元（固定资产 20 日
际控制人
贷款）
临港集团向交 临港投资持
2014 年 6
通银行股份有 有自贸联发 3101502011A100001
月 20 日
临港 限公司上海临 45%股权，临 000、
2 16,000.00 至 2021
集团 港新城支行借 港集团为临 3101502011M100001
年2月
款 16,000.00 万 港投资的实 000-C
21 日
元（固定资产 际控制人
200
独立财务顾问报告
贷款）
临港奉贤向宁
波通商银行股
2015 年 2 临港奉贤与
份有限公司上
临港 月 6 日至 临港投资受 宁通 SH0101 额保字
3 海分行借款 4,000.00
奉贤 2017 年 2 同一控制人 第 140211301 号、
6,000.00 万元
月6日 控制
（固定资产贷
款）
临港奉贤向浙
商银行股份有
限公司上海分 2014 年 9
临港奉贤与
行处办理约定 月 28 日 （290302）浙商银高
临港 临港投资受
4 的各类业务所 10,000.00 -2015 年 保字（2014）第 00001
奉贤 同一控制人
形成的债务的 9 月 27 号
控制
最高余额折合 日
人民币
10,000.00 万元
临港奉贤向中
信银行股份有 2014 年 3
临港奉贤与
限公司上海分 月 31 日 （2014）信沪银保字
临港 临港投资受
5 行借款 5,000.00 -2015 年 第 73143114000601
奉贤 同一控制人
5,000.00 万元 3 月 31 号
控制
（流动资金贷 日
款）
临港奉贤向中
信银行股份有
2014 年 7 临港奉贤与
限公司上海分 （2013）信沪银保字
临港 月2日 临港投资受
6 行借款 5,000.00 第 73143114000301
奉贤 -2016 年 同一控制人
5,000.00 万元 号
7月2日 控制
（流动资金贷
款）
临港奉贤与中 2014 年 7
临港奉贤与
国民生银行股 月 11 日
临港 临港投资受 公高保字第
7 份有限公司上 5,000.00 -2015 年
奉贤 同一控制人 02032014204801
海分行签订集 7 月 11
控制
合授信合同 日
（5）自贸联发最近三年一期的财务数据
自贸联发最近三年已经审计的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：万元
201
独立财务顾问报告
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产合计 210,827.82 209,344.08 221,642.72
负债合计 124,064.94 122,445.31 134,800.41
所有者权益合计 86,762.88 86,898.77 86,842.31
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 28,432.70 17,944.05 32,924.56
利润总额 3,519.12 -84.58 4,096.13
净利润 2,552.41 -93.55 3,042.01
（6）自贸联发最近三年一期的利润分配情况
2014 年 10 月，自贸联发股东会决定通过了公司 2013 年度利润分配事宜，
向股东临港投资、上海外高桥（集团）有限公司、上海浦东现代产业开发有限公
司、上海益流能源（集团）有限公司进行利润分配，现金分红总额为人民币
2,668.00 万元。其中，向临港投资分配利润人民币 1,210.00 万元，向上海外高桥
（集团）有限公司分配人民币 1,210.00 万元，向上海浦东现代产业开发有限公司
分配利润人民币 134.00 万元，向上海益流能源（集团）有限公司分配利润人民
币 134.00 万元。
（7）自贸联发出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，自贸联发股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（8）自贸联发重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，自贸联发不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额
500.00 万元人民币以上）或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（9）自贸联发最近三年资产评估情况
最近三年自贸联发的股权不涉及资产评估事项。
（10）自贸联发其他情况的说明
① 拟注入资产为股权的情况
A. 关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟收购自贸联发 45%股权，交易标的非控股权。
202
独立财务顾问报告
B. 拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为自贸联发 45%股权，所涉及公司的公司章程不
存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在
影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合
法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
② 拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
③ 拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将
继续履行此前签署的劳动合同。
三、松高科 40%股权
（一）松高科基本情况简介
公司名称 上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司
成立日期 2006 年 6 月 13 日
法定代表人 丁桂康
注册资本 40,900 万人民币
注册地址 上海市松江区莘砖公路 518 号
主要办公地址 上海市松江区莘砖公路 518 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310227001282617
税务登记证号 国/地税沪字 310227789550324 号
组织机构代码证号 78955032-4
在上海漕河泾开发区松江高科技园的开发、建设、经营、管理，信
息咨询，仓储服务，餐饮业投资管理；从事房地产开发、经营；综
主要经营范围
合配套设施开发投资；提供科技产业化服务。【企业经营涉及行政
许可的，凭许可证件经营】
营业期限 2006 年 6 月 13 日至 2056 年 6 月 12 日
203
独立财务顾问报告
（二）历史沿革
1、松高科的历史沿革情况
（1）2006 年 6 月，松高科设立
2006 年 2 月 14 日，上海市松江区发展和改革委员会出具《关于上海市漕河
泾开发区松江高科技园区发展有限公司（暂定名）建造生产用房项目建议书的批
复》（松发改字[2009]101 号）。2006 年 3 月 28 日，上海市松江区人民政府出具
《上海市松江区人民政府关于同意建立上海市漕河泾开发区松江高科技园发展
有限公司的批复》，对有关事项进行了批复。
2006 年 5 月 30 日，松江新园和新桥资管签署了《上海漕河泾开发区松江高
科技园发展有限公司章程》，共同设立松高科。
2006 年 6 月 13 日，松高科在上海市工商行政管理局松江分局注册登记，注
册资本为 6,000.00 万元。
松高科设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
松江新园 3,600.00 60.00
新桥资管 2,400.00 40.00
合计 6,000.00 100.00
根据上海申信会计师事务所 2006 年 6 月 13 日出具的《验资报告》（申信验
[2006]1378 号），截至 2006 年 6 月 12 日止，松高科不存在出资瑕疵。
（2）2008 年 7 月，第一次增资
2008 年 6 月 10 日，松高科召开股东会并作出决议，同意以货币出资的方式
新增注册资本 4,000.00 万元，其中股东松江新园增资 2,400.00 万元，股东新桥资
管增资 1,600.00 万元。本次增资完成后，松高科的注册资本将增加至 10,000.00
万元。
2008 年 7 月 18 日，上海市工商行政管理局松江分局向松高科颁发了新的《企
业法人营业执照》。
204
独立财务顾问报告
本次增资完成后，松高科的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
松江新园 6,000.00 60.00
新桥资管 4,000.00 40.00
合计 10,000.00 100.00
根据上海公正会计师事务所 2008 年 7 月 9 日出具的《验资报告》沪公约[2008]
第 625 号），截至 2008 年 6 月 26 日止，松高科不存在出资瑕疵。
（3）2009 年 12 月，第二次增资
2009 年 10 月 31 日，松高科召开股东会并作出决议，同意将未分配利润中
的 700.00 万元转增为公司股本，变更后注册资本为人民币 10,700.00 万元。
2009 年 12 月 15 日，上海市工商行政管理局松江分局向松高科颁发了新的
《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，松高科股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
松江新园 6,420.00 60.00
新桥资管 4,280.00 40.00
合计 10,700.00 100.00
根据上海公正会计师事务所 2009 年 12 月 9 日出具的《验资报告》沪公约[2009]
第 682 号），截至 2009 年 11 月 18 日止，松高科不存在出资瑕疵。
（4）2010 年 12 月，第三次增资
2010 年 10 月 10 日，松高科召开股东会并作出决议，同意将注册资本增加
至人民币 14,300.00 万元，其中松江新园增资 2,160.00 万元，新桥资管增资
1,440.00 万元。本次增资完成后，松高科的注册资本将增加至 14,300.00 万元。
2010 年 12 月 22 日，上海市工商行政管理局松江分局向松高科颁发了新的
《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，松高科股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
松江新园 8,580.00 60.00
205
独立财务顾问报告
新桥资管 5,720.00 40.00
合计 14,300.00 100.00
根据上海公正会计师事务所 2010 年 12 月 13 日出具的《验资报告》（沪公约
[2010]第 731 号），截至 2010 年 12 月 9 日止，松高科不存在出资瑕疵。
（4）2011 年 6 月，第四次增资
2011 年 3 月 10 日，松高科召开股东会并作出决议，同意将注册资本增加至
人民币 20,000.00 万元，其中松江新园增资 3,420.00 万元，新桥资管增资 2,280.00
万元。本次增资完成后，松高科的注册资本将增加至 20,000.00 万元。
2011 年 6 月 7 日，上海市工商行政管理局松江分局向松高科颁发了新的《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后，松高科股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
松江新园 12,000.00 60.00
新桥资管 8,000.00 40.00
合计 20,000.00 100.00
根据上海公正会计师事务所 2011 年 5 月 20 日出具的《验资报告》（沪公约
[2011]第 425 号），截至 2011 年 5 月 9 日止，松高科不存在出资瑕疵。
（5）2012 年 7 月，第五次增资
2012 年 3 月 15 日，松高科召开股东会并作出决议，同意将注册资本增加至
人民币 29,000.00 万元，其中松江新园增资 5,400.00 万元，新桥资管增资 3,600.00
万元。。本次增资完成后，松高科的注册资本将增加至 29,000.00 万元。
2012 年 7 月 26 日，上海市工商行政管理局松江分局向松高科颁发了新的《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后，松高科股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
松江新园 17,400.00 60.00
新桥资管 11,600.00 40.00
合计 29,000.00 100.00
206
独立财务顾问报告
根据上海明宇大亚会计师事务所 2012 年 7 月 20 日出具的《验资报告》（沪
明宇验[2012]第 1814），截至 2012 年 7 月 20 日止，松高科不存在出资瑕疵。
（6）2012 年 10 月，股权转让
2012 年 8 月 6 日，临港集团出具《关于同意上海漕河泾开发区松江高科技
园发展有限公司股权转让的批复》（沪临港投资[2012]144 号），同意松江新园将
持有的松高科 60%的股权协议转让给临港投资。股权转让后，松江新园不再持有
松高科股权。
上海公正会计师事务所于 2012 年 8 月 15 日出具了《审计报告》沪公约[2012]
第 489 号），审定了松高科截止至 2012 年 7 月 31 日的净资产，为此次股权转让
提供了作价依据。
2012 年 9 月 7 日，松高科召开股东会会议，审议通过上述股权转让事项。
2012 年 9 月 28 日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于同意上海漕
河泾开发区松江高科技园发展有限公司股权协议转让的批复》（沪国资委产权
[2012]340 号），同意本次股权转让事宜。
2012 年 10 月 9 日，松江新园与临港投资签订《上海市产权交易合同》，松
江新园将 60%的松高科股份转让给临港投资。
本次股权转让后，松高科股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 17,400.00 60.00
新桥资管 11,600.00 40.00
合计 29,000.00 100.00
其中，临港投资于 2013 年 2 月 27 日，以受让的松高科 17,400.00 万元股权
为质押标的，向交通银行贷款 9,900.00 万元，用于向交易对手支付并购交易价款。
该质押事项目前已解除。
新桥资管于 2013 年 9 月 26 日以受让的松高科 11,600.00 万元股权为质押标
的，出质给临港投资，临港投资委托交通银行向新桥资管发放 20,000.00 万元贷
款。该质押事项已于 2014 年 6 月 19 日解除。
207
独立财务顾问报告
（7）2013 年 10 月，第六次增资
2013 年 4 月 2 日，松高科召开股东会并作出决议，同意新增注册资本 5,500.00
万元，其中股东临港投资增资 3,300.00 万元，股东新桥资管增资 2,200.00 万元。
本次增资完成后，松高科的注册资本将增加至 34,500.00 万元。
2013 年 10 月 14 日，上海市工商行政管理局松江分局向松高科颁发了新的
《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，松高科股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 20,700.00 60.00
新桥资管 13,800.00 40.00
合计 34,500.00 100.00
根据上海明宇大亚会计师事务所 2013 年 9 月 30 日出具的《验资报告》（沪
明宇验[2013]第 2631 号），截至 2013 年 9 月 23 日止，松高科不存在出资瑕疵。
（8）2014 年 9 月，第七次增资
2014 年 5 月 7 日，松高科召开股东会并作出决议，同意将注册资本增加至
人民币 40,900.00 万元，其中，临港投资增资 3,840.00 万元，新桥资管增资 2,560.00
万元。
2014 年 9 月 29 日，上海市工商行政管理局松江分局向松高科颁发了新的《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后，松高科股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 24,540.00 60.00
新桥资管 16,360.00 40.00
合计 40,900.00 100.00
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2012 年增资
为了满足项目滚动开发的需要，2012 年 3 月 15 日，松高科召开股东会并作
208
独立财务顾问报告
出决议，同意将注册资本增加至人民币 29,000.00 万元，其中，松江新园增资
5,400.00 万元，新桥资管增资 3,600.00 万元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2012 年股权转让
2012 年 10 月 12 日，松江新园与临港投资签订《产权交易合同》，松江新园
将 60%的松高科股份转让给临港投资。该次股权转让系临港集团年度股权调整的
需要，受让价格以松高科截至 2012 年 7 月 31 日经审计的净资产值为依据。根据
上海公正会计师事务所出具的审计报告，松高科截至 2012 年 7 月 31 日经审计的
净资产为 33,096.75 万元，对应 60%股权的受让价格为 19,858.05 万元。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）2013 年增资
为了满足项目滚动开发的需要，2013 年 3 月 28 日，松高科召开股东会并作
出决议，同意公司注册资本增加至人民币 34,500.00 万元，其中，临港投资增资
3,300.00 万元，新桥资管增资 2,200.00 万元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（4）2014 年增资
为了满足项目滚动开发的需要，2014 年 5 月 7 日，松高科召开股东会并作
出决议，同意公司注册资本增加至人民币 40,900.00 万元，其中，临港投资增资
3,840.00 万元，新桥资管增资 2,560.00 万元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
209
独立财务顾问报告
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，松高科的股权结构如下：
（四）松高科的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况
1、主要资产状况
根据松高科已经审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，松高科总资产
为 142,141.98 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例（%）
货币资金 10,166.21 7.15
应收票据 66.27 0.05
应收账款 2,798.45 1.97
预付账款 66.01 0.05
其他应收款 1,240.85 0.87
存货 67,008.59 47.14
其他流动资产 169.73 0.12
流动资产合计 81,516.11 57.35
210
独立财务顾问报告
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例（%）
投资性房地产 55,763.80 39.23
固定资产 136.07 0.10
无形资产 9.06 0.01
长期待摊费用 97.70 0.07
递延所得税资产 4,619.23 3.25
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 60,625.87 42.65
资产合计 142,141.98 100.00
2、主要负债状况
根据松高科已经审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，松高科总负债
为 93,994.53 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例（%）
短期借款 5,000.00 5.32
应付账款 32,926.63 35.03
预收账款 1,109.02 1.18
应付职工薪酬 506.11 0.54
应交税费 5,335.26 5.68
应付利息 43.87 0.05
其他应付款 30,856.60 32.83
一年内到期的非流动负债 13,974.89 14.87
其他流动负债 - -
流动负债合计 89,752.37 95.49
长期借款 3,020.03 3.21
其他非流动负债 1,222.13 1.30
非流动负债合计 4,242.16 4.51
负债合计 93,994.53 100.00
3、资产抵押、质押及担保情况
211
独立财务顾问报告
截至 2014 年 12 月 31 日，松高科的资产不存在抵押、质押、冻结、查封或
其他任何第三方权利限制。
4、对外担保情况
截至 2014 年 12 月 31 日，松高科不存在对外担保事项。
（五）松高科最近三年一期的财务数据
松高科最近三年已经审计的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产合计 142,141.98 137,343.36 81,576.89
负债合计 93,994.53 99,027.53 51,498.97
所有者权益合计 48,147.45 38,315.83 30,077.92
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 44,909.69 36,368.74 5,436.01
利润总额 13,094.99 11,124.36 4,297.43
净利润 9,831.62 8,237.91 3,198.05
（六）松高科最近三年一期的利润分配情况
2011 年 3 月，松高科第十四次股东会通过决议，向各股东单位采取现金的
方式按股权比例进行利润分配，现金分红总额为人民币 8,200.00 万元，其中向松
江新园分配利润 4,920.00 万元，向新桥资管分配利润 3,280.00 万元。
2012 年 3 月，松高科第十八次股东会通过决议，向各股东单位采取现金的
方式按股权比例进行利润分配，现金分红总额为人民币 9,000.00 万元，其中向松
江新园分配利润 5,400.00 万元，向新桥资管分配利润 3,600.00 万元。
2013 年 3 月，松高科第二十二次股东会通过决议，向各股东单位采取现金
的方式按股权比例进行利润分配，现金分红总额为人民币 5,500.00 万元，其中向
临港投资分配利润 3,300.00 万元，向新桥资管分配利润 2,200.00 万元。
2014 年 5 月，松高科第二十四次股东会通过决议，向各股东单位采取现金
的方式按股权比例进行利润分配，现金分红总额为人民币 6,400.00 万元，其中向
212
独立财务顾问报告
临港投资分配利润 3,840.00 万元，向新桥资管分配利润 2,560.00 万元。
（七）松高科出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，松高科股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（八）松高科重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，松高科不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额
500.00 万元人民币以上）或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（九）松高科最近三年资产评估情况
最近三年松高科的股权不涉及资产评估事项。
（十）松高科其他情况的说明
1、拟注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟收购松高科 100%股权，其中，直接向新桥资管购买其持有的松
高科 40%股权，向临港资管购买其持有的临港投资 100%股权所对应的松高科 60%
股权。
因此，交易标的为控股权。
（2）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为松高科 100%股权，所涉及公司的公司章程不
存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在
影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合
法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
2、拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
213
独立财务顾问报告
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
3、拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将
继续履行此前签署的劳动合同。
四、松高新 49%股权
（一）基本情况简介
公司名称 上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司
成立日期 2009 年 12 月 10 日
法定代表人 丁桂康
注册资本 21,900 万人民币
注册地址 上海市松江区莘砖公路 518 号 3 幢 101 室
主要办公地址 上海市松江区莘砖公路 518 号 3 幢 101 室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310227001490857
税务登记证号 国/地税沪字 310227698768491 号
组织机构代码证号 69876849-1
上海漕河泾开发区松江高新产业园内的的开发、建设、经营、管理，
企业管理咨询，仓储服务（除食品、危险品），餐饮业企业投资管
主要经营范围
理；从事房地产开发、经营；综合配套设施开发投资；提供科技产
业化服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
营业期限 2009 年 12 月 10 日至 2059 年 12 月 9 日
（二）历史沿革
1、松高新的历史沿革情况
（1）2009 年 12 月，松高新设立
2009 年 11 月 25 日，松江区九亭镇人民政府向上海市松江区人民政府提出
《关于建立上海市漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司的请示》（松九府
字[2009]160 号）。2009 年 12 月 11 日，上海市松江区人民政府同意松江区九亭
镇人民政府提出的请示，同意其与上海市漕河泾开发区合作开发松江高新产业园
区。
2009 年 12 月 4 日，松江新园和九亭资管签署了《上海漕河泾开发区松江高
214
独立财务顾问报告
新产业园发展有限公司章程》，共同设立松高新。
2009 年 12 月 10 日，松高新在上海市工商行政管理局松江分局注册登记，
取得了注册号为 310227001490857 的《企业法人营业执照》，注册资本为 10,000.00
万元。
2009 年 12 月 8 日，根据上海公正会计师事务所有限公司出具的《验资报告》
（沪公约[2009]第 701 号），截至 2009 年 12 月 7 日，松高新已收到全体股东缴
纳的首期注册资本合计人民币 2,000.00 万元，各股东均以货币出资。
2009 年 12 月 10 日，松高新于上海市工商行政管理局松江分局进行了设立
登记。松高新设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
松江新园 5,100.00 1,020.00 51.00
九亭资管 4,900.00 980.00 49.00
合计 10,000.00 2,000.00 100.00
2010 年 4 月 1 日，松江新园缴纳出资 4,080.00 万元，九亭资管缴纳出资
3,920.00 万元，各股东认缴金额缴足。2010 年 4 月 7 日，根据上海公正会计师事
务所有限公司出具的《验资报告》（沪公约[2010]第 39 号），截至 2010 年 4 月 1
日，松高新已收到全体股东缴纳的第二期注册资本合计人民币 8,000.00 万元，各
股东均以货币出资。
注册资本缴足后，松高新的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
松江新园 5,100.00 51.00
九亭资管 4,900.00 49.00
合计 10,000.00 100.00
（2）2011 年 10 月，股权转让
2011 年 4 月 11 日，松高新召开股东会并通过决议，审议通过松江新园将其
持有的松高新 51%的股权协议转让给临港投资，九亭资管同意放弃此次转让所涉
及股权的优先购买权。
上海财瑞资产评估有限公司于 2011 年 6 月 20 日出具了《评估报告》（沪财
瑞评报[2011]1-066 号），评估了松高新截止至 2011 年 3 月 31 日的现有资产，为
215
独立财务顾问报告
此次股权转让提供了作价依据。
2011 年 8 月 17 日，上海国资委出具《关于上海漕河泾开发区松江高新产业
园发展有限公司及上海临港高科技发展有限公司股权协议转让的批复》（沪国资
委产权[2011]369 号），同意本次股权转让事宜。
2011 年 8 月 18 日，松江新园和临港投资签订了《上海产权交易合同》，松
江新园将 51%的松高新股份转让给临港投资，并由上海联合产权交易所出具产权
交易凭证。
2011 年 10 月 12 日，上海市工商行政管理局松江分局向松高新颁发了新的
《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，松高新的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 5,100.00 51.00
九亭资管 4,900.00 49.00
合计 10,000.00 100.00
（3）2012 年 11 月，第一次增资
2012 年 3 月 15 日，松高新召开股东会并作出决议，同意新增注册资本
10,000.00 万元，其中股东临港投资增资 5,100.00 万元，股东九亭资管增资 4,900.00
万元。本次增资完成后，松高新的注册资本将增加至 20,000.00 万元。
2012 年 11 月 20 日，上海市工商行政管理局松江分局向松高新颁发了新的
《企业法人营业执照》。
增资后松高新的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 10,200.00 51.00
九亭资管 9,800.00 49.00
合计 20,000.00 100.00
根据上海公正会计师事务所 2012 年 11 月 8 日出具的《验资报告》（沪公约
[2012]第 666 号），截至 2012 年 11 月 6 日止，松高新不存在出资瑕疵。
216
独立财务顾问报告
（4）2014 年 9 月，第二次增资
2014 年 5 月 7 日，松高新召开股东会并通过决议，同意松高新将注册资本
增加至 21,900.00 万元。其中，临港投资增资 969.00 万元，九亭资管增资 931.00
万元。本次增资完成后，松高新的注册资本将增加至 21,900.00 万元。
2014 年 9 月 30 日，上海市工商行政管理局松江分局向松高新颁发了新的《企
业法人营业执照》。
增资后松高新的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 11,169.00 51.00
九亭资管 10,731.00 49.00
合计 21,900.00 100.00
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2012 年增资
为了满足项目滚动开发的需要，2012 年 3 月 15 日，松高新召开股东会并通
过决议，同意松高新将注册资本增加至人民币 20,000.00 万元，其中，临港投资
增资 5,100.00 万元，九亭资管增资 4,900.00 万元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2014 年增资
为了满足项目滚动开发的需要，2014 年 5 月 7 日，松高新召开股东会并通
过决议，同意松高新将注册资本增加至 21,900.00 万元。其中，临港投资增资
969.00 万元，九亭资管增资 931.00 万元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，松高新的股权结构如下：
217
独立财务顾问报告
（四）松高新的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方
资金占用情况
1、主要资产状况
根据松高新已经审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，松高新总资产
为 111,474.26 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例（%）
货币资金 16,553.34 14.85
应收账款 4,860.17 4.36
预付账款 2.81 0.00
其他应收款 572.32 0.51
存货 88,073.09 79.01
一年内到期的非流动资产 1,000.00 0.90
其他流动资产 - -
流动资产合计 111,061.73 99.63
固定资产 54.40 0.05
无形资产 4.40 0.00
递延所得税资产 353.73 0.32
其他非流动资产 - -
218
独立财务顾问报告
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例（%）
非流动资产合计 412.53 0.37
资产合计 111,474.26 100.00
2、主要负债状况
根据松高新已经审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，松高新总负债
为 84,893.14 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例（%）
短期借款 4,000.00 4.71
应付账款 26,040.97 30.67
预收账款 8,603.96 10.14
应付职工薪酬 329.78 0.39
应交税费 2,105.93 2.48
应付利息 88.52 0.10
其他应付款 1,260.48 1.48
一年内到期的非流动负债 14,000.00 16.49
其他流动负债 - -
流动负债合计 56,429.63 66.47
长期借款 28,463.51 33.53
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 28,463.51 33.53
负债合计 84,893.14 100.00
3、资产抵押、质押及担保情况
截至 2014 年 12 月 31 日，松高新不存在资产抵押、质押的情况。
截至 2014 年 12 月 31 日，松高新接受担保的情况如下：
2012 年 12 月 24 日，松江公司为松高新的借款事项提供连带责任保证担保
（保证合同编号：3101202012A100010800），松江新园与松高新皆为临港投资的
控股子公司，借款事项为 46,000.00 万元人民币固定资产贷款（合同编号：
3101202012M100010800），担保主债权本金 46,000.00 万元人民币，担保余额
219
独立财务顾问报告
42,463.51 万元，债权人为交通银行股份有限公司上海松江分行，担保期限为 2012
年 12 月 26 日至 2017 年 12 月 22 日。
4、对外担保情况
截至 2014 年 12 月 31 日，松高新不存在对外担保事项。
（五）松高新最近三年的财务数据
松高新最近三年已经审计的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产合计 111,474.27 60,321.37 41,757.08
负债合计 84,893.14 38,328.89 21,128.65
所有者权益合计 26,581.13 21,992.48 20,628.43
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 21,492.27 3,847.23 1,692.34
利润总额 6,139.17 1,804.68 436.67
净利润 4,588.64 1,364.05 330.43
（六）松高新最近三年的利润分配情况
2014 年 5 月，松高新第十一次股东会通过决议，向各股东单位采取现金的
方式按股权比例进行利润分配，现金分红总额为人民币 1,900.00 万元，其中向临
港投资分配利润人民币 969.00 万元，向九亭资管分配利润人民币 931.00 万元。
（七）松高新出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，松高新股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（八）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，松高新不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额
500.00 万元人民币以上）或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（九）松高新最近三年资产评估情况
最近三年松高新的股权不涉及资产评估事项。
220
独立财务顾问报告
（十）松高新其他情况的说明
1、拟注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟收购松高新 100%股权，其中，直接向九亭资管购买其持有的松
高新 49%股权，向临港资管购买其持有的临港投资 100%股权所对应的松高新 51%
股权。
因此，交易标的为控股权。
（2）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为松高新 100%股权，所涉及公司的公司章程不
存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在
影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合
法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
2、拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
3、拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将
继续履行此前签署的劳动合同。
五、康桥公司 40%股权
（一）基本情况简介
公司名称 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司
成立日期 2009 年 5 月 8 日
法定代表人 张龙
注册资本 30,000 万人民币
221
独立财务顾问报告
注册地址 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 A 楼 8 楼
主要办公地址 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 A 楼 8 楼
公司类型 有限责任公司（国有控股）
营业执照号 310225000642597
税务登记证号 国/地税沪字 310115688745253 号
组织机构代码证号 68874525-3
园区经营管理，房地产开发经营，物业管理，市政工程；兴办各类
主要经营范围 新兴产业；项目投资开发；综合配套设施开发投资并提供配套信息
咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
营业期限 2009 年 5 月 8 日至 2029 年 5 月 7 日
（二）历史沿革
1、康桥公司的历史沿革情况
（1）2009 年 5 月，康桥公司设立
2009 年 3 月 18 日，上海市浦东康桥工业区管理委员会与临港商建、漕总公
司、浦东康桥签订《合作协议书》，约定由浦东康桥与临港商建、漕总公司共同
成立康桥公司。
2009 年 5 月 4 日，康桥公司召开了第一次股东会并作出决议，同意股东临
港商建、漕总公司、浦东康桥共同出资设立康桥公司，注册资本 15,000.00 万元。
其中，临港商建出资 6,000.00 万元，持股比例 40%；漕总公司出资 3,000.00 万元，
持股比例 20%；浦东康桥出资 6,000.00 万元，持股比例 40%。
2009 年 5 月 8 日，康桥公司在上海市工商行政管理局南汇区分局注册登记，
并取得了注册号为 310225000642597 的企业法人营业执照。
康桥公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港商建 6,000.00 40.00
漕总公司 3,000.00 20.00
浦东康桥 6,000.00 40.00
合计 15,000.00 100.00
根据上海公正会计师事务所 2009 年 5 月 6 日出具的《验资报告》沪公约[2009]
第 374 号），截至 2009 年 5 月 5 日止，康桥公司不存在出资瑕疵。
222
独立财务顾问报告
（2）2012 年 5 月，股权转让
2011 年 4 月 8 日，临港商建与临港投资签订《股权转让协议》，临港商建将
40%的康桥公司股份转让给临港投资。
2011 年 5 月 31 日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于上海漕河泾
康桥科技绿洲建设发展有限公司股权协议转让的批复》（沪国委资产权[2011]194
号），对该次股权转让事项进行了批复。
2011 年 5 月 31 日，临港商建与临港投资签订《上海市产权交易合同》，临
港商建将 40%的康桥公司股份以转让价 6,000.00 万元转让给临港投资。
2011 年 6 月 10 日，康桥公司召开股东会会议并作出决议，同意股东临港商
建将其持有的康桥公司 40%股权，以截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产为
依据，协议转让给临港投资。浦东康桥、漕总公司放弃此次转让所涉股权的优先
购买权。
2012 年 5 月 18 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向康桥公司颁发了
新的营业执照。
此次股权转让后，康桥公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 6,000.00 40.00
漕总公司 3,000.00 20.00
浦东康桥 6,000.00 40.00
合计 15,000.00 100.00
（3）2012 年 7 月，股权转让
2012 年 3 月 9 日，康桥公司召开股东会会议，同意股东漕总公司将其持有
的康桥公司 20%股权，以截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产为依据，协议
转让给临港投资。浦东康桥放弃此次转让所涉股权的优先购买权。
2012 年 4 月 24 日，临港集团下发《关于同意上海漕河泾康桥科技绿洲建设
发展有限公司及上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司股份转让的批复》，
对该次股权转让事项进行了批复。
223
独立财务顾问报告
2012 年 5 月 21 日，漕总公司与临港投资签订《上海市产权交易合同》，漕
总公司将 20%的康桥公司股份转让给临港投资。
2012 年 5 月 21 日，上海市国资委下发《关于上海漕河泾康桥科技绿洲建设
发展有限公司等两家公司部分股权协议转让的批复》（沪国委资产权[2012]136
号），对该次股权转让事项进行了批复。
此次股权转让后，康桥公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 9,000.00 60.00
浦东康桥 6,000.00 40.00
合计 15,000.00 100.00
（4）2012 年 7 月，增资
2012 年 6 月 26 日，临港集团下发《关于同意上海漕河泾康桥科技绿洲建设
发展有限公司增加注册资本的批复》，对该次增资事项进行了批复。
2012 年 6 月 29 日，公司召开第十次股东会并作出决议，同意新增公司注册
资本 15,000.00 万元，本次增资完成后公司的注册资本将增加至 30,000.00 万元。
2012 年 7 月 9 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向康桥公司颁发了
新的营业执照。
增资后康桥公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 18,000.00 60.00
浦东康桥 12,000.00 40.00
合计 30,000.00 100.00
根据上海琳方会计师事务所 2012 年 7 月 5 日出具的《验资报告》（沪琳方会
师报字[2012]第 BY0058 号），截至 2012 年 7 月 4 日止，康桥公司不存在出资瑕
疵。
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2012 年股权转让
224
独立财务顾问报告
根据临港集团年度股权调整计划，临港投资协议受让漕总公司持有的康桥公
司 20%股权。
该次股权转让以康桥公司截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产值
15,000.00 万元为依据，对应转让价格为 3,000.00 万元。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2012 年增资
为了实施临港集团“走出去”的战略，康桥园区 C（一期）项目于 2011 年底
开工，C（二期）项目土地于 2012 年 1 月 19 日通过招拍挂竞得，C（一期）和
C（二期）项目总投资预计 17.97 亿元人民币。本着遵循“分期滚动开发”及项目
资金循环利用的原则，以康桥公司现有资本金仅能支撑 C（一期）项目贷款需求，
C（二期）开发将遇到银行融资瓶颈。为保证项目顺利推进及满足银行贷款最低
自有资金比例的需要，公司决定增资人民币 1.50 亿元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，康桥公司的股权结构如下：
225
独立财务顾问报告
（四）康桥公司的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况
1、主要资产状况
根据康桥公司已经审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，康桥公司总
资产为 91,125.29 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例（%）
货币资金 3,064.40 3.36
应收账款 6,298.56 6.91
预付账款 169.14 0.19
应收利息 - -
其他应收款 88.99 0.10
存货 80,771.66 88.64
其他流动资产 - -
流动资产合计 90,392.74 99.20
固定资产 152.28 0.17
长期待摊费用 479.48 0.53
递延所得税资产 100.79 0.11
非流动资产合计 732.55 0.80
资产合计 91,125.29 100.00
2、主要负债状况
根据康桥公司已经审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，康桥公司总
负债为 61,226.24 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例（%）
应付账款 13,760.08 22.47
应付职工薪酬 71.31 0.12
应交税费 830.69 1.36
应付利息 70.13 0.11
其他应付款 7,987.00 13.05
其他流动负债 - -
226
独立财务顾问报告
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例（%）
流动负债合计 22,719.22 37.11
长期借款 38,507.02 62.89
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 38,507.02 62.89
负债合计 61,226.24 100.00
3、资产抵押、质押及担保情况
关于康桥公司截至 2014 年 12 月 31 日的资产抵押情况，请参看“第六章 拟
注入资产的业务和技术/二、拟注入资产的主要资产/（四）上述资产的抵押情况
及拟采取的风险防范措施”。
截至 2014 年 12 月 31 日，康桥公司不存在质押、担保情况。
4、对外担保情况
截至 2014 年 12 月 31 日，康桥公司不存在对外担保的事项。
（五）康桥公司最近三年的财务数据
康桥公司最近三年已经审计的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产合计 91,125.29 67,028.07 30,860.74
负债合计 61,226.24 38,588.34 1,872.29
所有者权益合计 29,899.06 28,439.73 28,988.45
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 14,035.18 - -
利润总额 1,959.77 -719.33 -681.76
净利润 1,459.32 -548.72 -524.47
（六）康桥公司最近三年的利润分配情况
报告期内，康桥公司不存在利润分配情况。
227
独立财务顾问报告
（七）康桥公司出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，康桥公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。
（八）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，康桥公司不存在任何未决诉讼事项。
（九）康桥公司最近三年资产评估情况
最近三年康桥公司的股权不涉及资产评估事项。
（十）康桥公司其他情况的说明
1、拟注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟收购康桥公司 100%股权，其中，直接向浦东康桥购买其持有的
康桥公司 40%股权，向临港资管购买其持有的临港投资 100%股权所对应的康桥
公司 60%股权。
因此，交易标的为控股权。
（2）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为康桥公司 100%股权，所涉及公司的公司章程
不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存
在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其
合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
2、拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
228
独立财务顾问报告
3、拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将
继续履行此前签署的劳动合同。
六、临港投资及其下属公司员工及其社会保障情况
（一）员工情况
截至 2014 年 12 月 31 日，临港投资及下属子公司共有员工 173 名，其专业
结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
类别 人数 比例
硕士及以上 26 15.03%
受教育程度 本科 110 63.58%
大专及以下 37 21.39%
30 岁及以下 48 27.75%
31-40 岁 88 50.87%
年龄结构
41-50 岁 25 14.45%
51 岁及以上 12 6.93%
财务类 22 12.72%
法律类 4 2.31%
工程类 40 23.12%
业务结构
管理类 65 37.57%
市场营销类 40 23.12%
其他 2 1.16%
（二）劳动和社会保障制度、住房及医疗制度情况
临港投资及其下属子公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》
等法律法规等相关规定，与员工签订劳动合同，员工根据与公司签订的劳动合同
享有权利并承担义务。
临港投资及其下属子公司按照国家及地方的有关规定，已为其在册员工办理
了基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等社会保险。
229
独立财务顾问报告
第六章 拟注入资产的业务和技术
一、拟注入资产所属行业特点及经营情况分析
拟注入资产所处行业为开发区（产业园区）行业。开发区是指由特定开发主
体在特定区域内规划产业定位、完善基础配套、开发产业载体，并向落户企业及
其雇员提供综合配套服务的业务模式。
（一）行业管理体制和主要法规法律
1、行业监管部门和监管体制
开发区行业的监管体制为多头监管，目前主要受发改委、商务部、国土资源
部、住房与城乡建设部、人力资源与社会保障部、财政部等部门的监管。
此外，国家及开发区所在地人民政府通常会采取设立开发区管委会的方式，
对开发区行使行政管理职责。
2、行业主要法律法规及政策
时间 部门 主要政策法规 规范环节
《关于批准国家高新技术产业开发区和有关
1991 年 3 月 国务院
政策规定的通知》
1995 年 7 月 建设部 《开发区规划管理办法》
《关于清理整顿各类开发区加强建设用地管
2003 年 7 月 国务院
理的通知》
国家环保
2003 年 8 月 《开发区区域环境影响评价技术导则》
总局 开发区设立审
国家税务 批、规划设计、
2004 年 3 月 《清理检查开发区税收优惠政策督查方案》
总局 产业政策制
《国家及经济技术开发区扩建审批原则和审 定、土地管理、
2005 年 8 月 商务部
批程序》 税收优惠、环
《关于 2009 年国家级经济技术开发区工作的 境影响评价等
2009 年 3 月 商务部
指导意见》
《关于省级商务主管部门和国家级经济技术
2009 年 5 月 商务部 开发区审核管理部分服务业外商投资企业相
关事项的通知》
《中西部等地区国家级经济技术开发区基础
2010 年 4 月 财政部
设施贷款财政贴息资金管理办法》
230
独立财务顾问报告
《商务部关于下放外商投资审批权限有关问
2010 年 6 月 商务部
题的通知》
《国务院关于中西部地区承接产业转移的指
2010 年 8 月 国务院
导意见》
国家发改
2010 年 8 月 《促进中部地区崛起规划实施意见》
委
《关于进一步做好国家高新技术产业化基地
2011 年 8 月 科技部
工作的通知》
商务部、环 《关于加强国家生态工业示范园区建设的指
2011 年 12 月
保部等 导意见》
《关于进一步做好国家新型工业化产业示范
2012 年 1 月 工信部
基地创建工作的指导意见》
国家发改
2012 年 3 月 《关于推进园区循环化改造的意见》
委、财政部
《国家级经济技术开发区、国家级边境经济合
2012 年 3 月 财政部 作区等基础设施项目贷款中央财政贴息资金
管理办法》
《国务院关于进一步支持小型微型企业健康
2012 年 4 月 国务院
发展的意见》
《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于
2012 年 5 月 国务院 加快培育国际合作和竞争新优势指导意见的
通知》
《商务部关于鼓励和引导民间资本进入商贸
2012 年 6 月 商务部
流通领域的实施意见》
《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业
2012 年 7 月 国务院
合作区开发开放有关政策的批复》
《国务院关于大力实施促进中部地区崛起战
2012 年 8 月 国务院
略的若干意见》
国家财政
2012 年 8 月 《工业转型升级资金管理暂行办法》
部、工信部
《国家级经济技术开发区和边境经济合作区
2012 年 11 月 商务部
“十二五”发展规划（2011-2015 年）》
国家发改 《战略性新兴产业发展专项资金管理暂行办
2012 年 12 月
委、财政部 法》
《商务部关于 2013 年全国吸收外商投资工作
2013 年 3 月 商务部
的指导意见》
《国务院关于印发中国（上海）自由贸易试验
2013 年 9 月 国务院
区总体方案的通知》
2013 年 12 月 财政部等 《关于国家大学科技园税收政策的通知》
《国务院关于推进文化创意和设计服务与相
2014 年 2 月 国务院
关产业融合发展的若干意见》
2014 年 11 月 国务院 《国务院办公厅关于促进国家级经济技术开
231
独立财务顾问报告
发区转型升级创新发展的若干意见》
（二）行业发展概况
1、国内开发区行业概况
（1）开发区行业概况
我国开发区的产生和发展与改革开放密切相关。从 1979 年我国发展第一个
蛇口工业园区，经过了 30 多年发展历程。其发展经历了三个阶段：第一阶段
（1984～1991 年）为创建和探索期；第二阶段（1992～1998 年）为高速增长期；
第三阶段（1999 年以后）为稳定发展期。
在这个发展过程中，园区的发展区域从沿海开放城市到沿江城市、内陆城市，
再到西部地区，已经形成了全面发展的格局。同时，园区由工业园区、经济技术
开发区、高新技术区等单一类型，逐渐向多功能、全方位、专业化园区的方向发
展。目前，由各级人民政府批准设立的经济技术开发区、高新技术产业开发区、
工业园区、文化创意园区、生态园区、保税区和出口加工区在全国各地迅速发展，
借助政府给予的优惠政策并利用良好的基础设施，不仅成为引进外资、先进技术
和管理经验的重要基地，而且还通过先行一步的实践展示了外向型经济的带动效
应，并且通过与周边地区的配套协作拉动了区域经济的发展。
30 年来，我国各地开发区对区域经济发展与城市化建设做出了重要贡献，
在引进外资和学习先进管理经验、产业培育、技术进步、出口创汇、创造税收和
增加就业等方面取得了显著的成绩，我国各级开发区对区域和城市经济发展的贡
献度越来越高，已经成为我国经济增长的助推器。
（2）国家级经济技术开发区概况
截至 2014 年 11 月，全国共有国家级经济技术开发区 215 家，其中东部地区
104 家，中部地区 63 家，西部地区 48 家，中、西部地区国家级经济技术开发区
数量和比重显著增加，全国国家级经济技术开发区区域分布日趋平衡。
2014 年 1-11 月，全国 215 家国家级经济技术开发区实现规模以上工业总产
值 187,206 亿元，同比增长 12.3%。财政收入 13,093 亿元，同比增长 12.7%，占
232
独立财务顾问报告
全国财政收入的 10.4%；税收收入 10,898 亿元同比增长 13.3%。2014 年 1-11 月，
东部地区国家级经开区规模以上工业总产值 127,630 亿元，同比增长 11.3%；财
政收入 9,415 亿元，税收收入 8,066 亿元，同比分别增长 12.9%和 13.1%。
2、我国开发区行业特点
开发区是由特定开发主体在特定区域内规划产业定位、完善基础配套，开发
产业载体，并向落户企业及其雇员提供综合配套服务的业务模式。行业具有如下
特点：
（1）营运周期长、投资规模大
①运营周期较长：开发区往往针对产业落后区域的开发。从园区开发到成熟，
一般需要经历初创期、发展期、成熟期、拓展期、转型期五个阶段（一般为 15~25
年）：
由于产业园区的发展需要经历多个阶段，作为开发主体，需要针对园区不同
阶段，设定不同的目标任务，有策略的提供产品和服务，来满足不同特征客户的
需求。相应的，在产业园区的不同阶段，开发主体会采取不同的经营策略。
② 项目投资规模大：由于开发区面积较大，土地储备、物业开发涉及的资
金投入规模较大，并且在招商引资和运营管理等方面的投入也较高。
（2）受产业政策影响较大
开发区在推动中国经济的产业升级和经济结构调整中扮演着重要的角色，因
此，开发区内的主导产业在相当程度上受到政府相关产业政策的影响。在政府所
主导的传统产业向高新技术转型的进程中，地方政府可以通过土地政策、招商引
资等相关政策来开发区发展进行引导。因此，开发区对主导产业的规划定位，必
须符合地方政府的产业政策，从而增强吸引优秀企业落户的竞争力。
（3）产业集聚效应和周边辐射效应显著
开发区的主导产业一旦形成规模，就会自发产生强大的集聚效应。产业园区
内的企业之间既竞争又合作，彼此集聚成群，不仅增加了现有客户的粘性，而且
可以吸引产业链上下游企业自发跟随落户。因此，开发区是规模经济的典型样板。
233
独立财务顾问报告
在产业集群形成规模经济的同时，开发区还对周边区域形成巨大的辐射效应，
能够有力的带动周边生产、生活配套产业的发展，对周边房地产、消费娱乐等具
有巨大的带动作用。
（4）增值服务的创新成为未来竞争力的重要体现
从开发区的发展来看，企业在选择入住的园区时，除了看重税收等常规优惠
政策外，开始更加关注园区产业定位、配套设施、投融资服务等增值服务。通过
增值服务不仅提高园区的服务功能，而且也为开发运营商带来更大的盈利空间，
实现园区价值的最大化。因此，持续创新的增值服务将成为开发区增强核心竞争
力，实现差异化经营的必由之路。
（5）收入来源多元化发展
随着开发区行业企业经营模式的创新，土地出让收入和房地产租售收入占企
业主营业务收入的比重出现了一定程度下降，开发区行业企业的收入来源多元化，
逐渐形成物业租售、园区服务、创投业务并举的发展势头，包括提供增值收费服
务、以租金换股权等资本运作模式的创新等。
（6）注重开发区与城市平衡发展
随着工业用地的供需矛盾日益突出，地方政府之前采取的以土地换取经济发
展的政策已不具有可持续性，加之政府政策更加向高新技术、低碳环保、新型城
镇化等产业领域倾斜。开发区开始注重对城市发展形成的区域影响，注重提高园
区的产业化程度，吸引与所在区域内产业链密切相关的企业入驻。
3、我国开发区行业未来发展趋势
三十年来，我国各地开发区对区域经济发展与城市化建设做出了重要贡献。
2014 年 10 月 30 日，《国务院办公厅关于促进国家级经济技术开发区转型升级创
新发展的若干意见》指出：进一步发挥国家级经济技术开发区作为改革试验田和
开放排头兵的作用，促进国家级经开区转型升级、创新发展。努力把国家级经开
区建设成为带动地区经济发展和实施区域发展战略的重要载体，成为构建开放型
经济新体制和培育吸引外资新优势的排头兵，成为科技创新驱动和绿色集约发展
234
独立财务顾问报告
的示范区。优秀的开发区将会得到政府政策的有力支持，未来发展前景良好。
与此同时，随着工业地价等成本的不断上涨与同质化竞争激烈，开发区在未
来面临转型升级的压力。开发区的主导产业将由传统产业向高新技术产业转型升
级，使得开发区行业的发展在未来将呈现以下几个趋势：
趋势一：从区域优惠政策的发展向产业集群的发展。从世界高新技术产业发
展来看，基本经历了由“单个企业→同类企业集群→产业链→产业集群”的发展路
径演变，高新技术产业通过集群化发展，可激发不同企业间的协同效应，不断吸
引相关企业入驻。未来高新技术开发区的优惠政策将可能逐步从区域倾斜转向技
术倾斜和产业倾斜。
趋势二：由加工型高新区向研发型高新区转型。由于高新技术开发区功能的
特殊性，决定了高新技术开发区适合打造前端性产业链（研发、设计、中试等）。
未来高新技术开发区的发展在于技术创新能力和技术转化效率，我国高新技术开
发区也将逐步走向以研发中心、研发型产业、科技服务业为主体的研发型高新技
术开发区。
趋势三：从强调引进大型公司向科技型中小企业集群转变。随着高新产业系
统化、交叉性的增大，科技研发与转化的复杂性日益加大，因此大规模研发的系
统风险大大增加。而随着科技预测性和可控性的加强，在总体方向下，将研发课
题市场化、模块化、专业化，采用小规模研究，充分利用其灵活性，可有效分散
风险和加快科技研发速度。
趋势四：由单纯的土地运营向综合的“产业开发”和“氛围培育”转变。开发区
的发展，未来必然应该从孤立的工业地产开发走向综合的产业开发，通过土地、
地产项目的产业入股等方式，将土地、开发区物业与产业开发结合起来；同样也
从片面的环境建设走向全方位的氛围培育，在打造一流的硬环境的同时，加强区
域文化氛围、创新机制、管理服务等软环境的建设。
趋势五：由功能单一的产业区向现代化综合功能区转型。现代的产业发展不
同于传统工业发展模式的特性——智力资源密集、规模较小、信息网络化，决定
了新的产业区功能的综合性，不是单纯的工业加工、科技产品制造区，还包括配
套服务的各种商业服务、金融信息服务、管理服务、医疗服务、娱乐休憩服务等
235
独立财务顾问报告
综合功能。
（三）行业竞争格局
1、行业进入壁垒
（1）雄厚的资金支撑
开发区项目的规模较大，整个开发过程一般包括四个阶段：产业园区设计规
划、园区土地一级开发、园区土地招拍挂和产业园区的具体开发运营。开发周期
长，需要投入上亿甚至更多的资金，因此对开发区行业企业的规模和资金储备提
出了非常高的要求，没有一定的资金实力，很难参与本行业的竞争。
（2）专业技能及相关经验
开发区行业重视企业的增值服务和园区功能的开发，因此要求开发主体不仅
要了解城市规划、土地管理、工业设施开发运营经验。与此同时，开发主体主要
面向企业客户，为了向客户提供更优质的服务，不仅需要具备企业投资、选址、
运营、安全、环保等多方面知识，还应了解相关产业领域背景知识和发展趋势。
（3）与政府的长期合作关系
目前，以公司法人作为开发区的开发主体进行经营的模式，在我国较为普遍。
园区开发主体通过与当地政府签订长期合作协议，使该企业在土地获取、土地开
发、工程建设和招商方面具有一定的优势，而新进入者短期内无法同当地政府保
持良好的合作关系。
2、行业竞争分析
开发区行业的竞争体现为两个层面的竞争：一是开发区主体层面的竞争，二
是开发企业主体层面的竞争。
（1）开发区主体层面的竞争
园区开发企业的业务发展受开发区所在地的经济发展水平与增长潜力，开发
区基础设施投资规模和招商情况等因素影响。因此，在一定程度上，园区开发企
236
独立财务顾问报告
业之间的竞争来源于企业所处城市及工业园区与周边城市及工业园区在土地、税
收等政策方面的竞争。同时园区所在区域产业化发展程度也直接影响了园区吸引
相关产业企业入驻的竞争力。同时园区所在区域产业化发展程度也直接影响了园
区吸引相关产业企业入驻的竞争力。
（2）开发企业主体层面的竞争
园区开发企业在土地开发、基础设施建设、园区物业建设和招商代理等方面
均面临园区内外企业的竞争。很多全国性的大型园区开发企业纷纷加大对开发区
的投资力度以拓展业务，加剧了行业竞争程度。
目前，国内开发区行业上市公司主要有 15 家，其主营业务主要包括土地有
关的房地产开发、各类房产租赁、物业管理、酒店经营等领域。15 家上市公司
的基本情况如下表所示：
公司名称 上市时间 主营范围 主要收入来源占比（%）
综合性房地产开发和公共配套设施 房地产租赁 66.0
建设，建造工业厂房和住宅商品房等
浦东金桥 1993 房地产销售 31.0
物业；在自建的物业内，经营公寓式
酒店管理和商务服务等 酒店公寓服务 3.0
房地产租赁 37.8
房产销售 34.8
房地产开发、经营、销售、出租和中
陆家嘴 1993 物业管理 13.4
介；市政基础设施的开发建设
动迁房转让 10.9
酒店业 3.1
物业租赁 13.7
房地产经营开发，保税区内的转口贸 房地产转让出售 23.0
易、保税仓储、国际货运代理业务、 商品销售 40.4
外高桥 1993 外商投资项目的咨询代理、国际经贸 进出口代理 1.6
咨询、承办海运进出口货物的国际运 物流业务 9.7
输代理业务 制造业 5.3
服务业 6.2
受让地块内的土地转让、房产开发与 房地产销售 58.7
张江高科 1996 销售、房产租赁、商品贸易、数据通 房产租赁 23.7
信服务 通讯服务 17.6
对房地产、工业园区及基础设施建设 园区住宅配套 62.2
2011 投资；房地产中介服务；提供施工设 产业发展服务 11.2
华夏幸福
（借壳） 备服务；企业管理咨询；生物医药研 城市地产开发 11.1
发、科技技术推广服务 土地整理 9.8
237
独立财务顾问报告
公司名称 上市时间 主营范围 主要收入来源占比（%）
基础设施建设 4.7
物业管理服务 0.5
综合服务 0.2
其他 0.2
园区产业载体开发经营（包括园区产 园区产业载体销售 71.83
2012
市北高新 业导入、园区产业载体销售和租赁及 园区产业载体租赁 11.80
（借壳）
园区综合服务）及园区产业投资业务 委托服务收入 16.37
生物制药 56.8
生物制药、中成药生产及销售、房地
中成药 25.9
长春高新 1996 产开发为主导产业，辅以开发区基础
房地产 16.2
设施建设、物业管理等
服务业 1.0
房产开发 94.4
房地产开发，销售商品房，物业管理，
金融街 1996 物业租赁 3.4
新技术及产品项目投资，技术开发等
物业经营 2.2
商品房销售 76.4
高新技术产品的投资、开发和生产； 游乐服务 9.0
能源、交通、通讯等基础产业和市政 基础设施开发 6.9
苏州高新 1996
基础设施的投资；工程设计、施工、 公用事业污水处理 3.1
科技咨询服务 房地产出租 3.1
工业品销售 1.5
高新技术产业投资、开发；市政基础 房地产开发销售 63.8
设施建设、投资及管理；土地成片开 市政基础设施承建 17.6
发；建筑安装工程；商品房开发、销
南京高科 1997 园区管理及服务 9.3
售；物业管理；自有房屋租赁；工程
设计；咨询服务；污水处理、环保项 药品销售 7.3
目建设、投资及管理 土地成片开发转让 2.1
工程建设板块 83.3
工程建设、科技园区、环保科技的投
东湖高新 1998 科技园区板块 10.6
资、开发建设、运营维护
环保科技板块 6.1
各类物资、商品的批发、零售；建筑
模具、机具及自有设备的租赁与经 房地产销售 67.6
营；高新技术产品研制、开发、销售；
津滨发展 1999
技术服务咨询；新型建筑材料开发与 商品销售 32.3
生产销售；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务等 房屋租赁 0.1
商品房销售 39.2
公用设施投资、开发、建设、租赁、 受托一级土地开发 34.1
长春经开 1999
经营、管理；实业与科技投资 施工 15.8
安装 5.9
238
独立财务顾问报告
公司名称 上市时间 主营范围 主要收入来源占比（%）
物业服务 2.9
租赁 2.1
建筑施工 62.7
高新技术的开发、转让和咨询；销售 房地产开发 22.5
空港股份 2004 开发后的产品；土地开发，仓储，物 园区开发建设 6.3
业管理，经济信息咨询 租赁 5.6
物业管理及其他 2.9
房地产开发，工业园区开发，基础设 房地产及园区开发 67.2
施建设、工业厂房建设与经营，仓储， 制造业 18.9
大港股份 2006
产业投资和太阳能硅片的生产、销售 商贸物流及服务业 9.1
等 工程施工 4.8
资料来源：上市公司 2014 年半年报
另外，国内还有部分大型未上市企业从事园区开发经营业务，如启迪控股股
份有限公司开发建设了北京清华科技园、北京科技园建设（集团）股份有限公司
开发建设了中关村软件园和中关村生命科学园等知名科技园区，吸引了众多国内
外高新技术企业入驻，业务范围覆盖园区物业租售、产业服务、金融服务等多个
领域。
（四）行业发展的机遇和挑战
1、发展机遇
开发区作为一种较为普遍的社会、经济发展功能区以及承接产业和技术转移
的载体，在经济全球化的进程中将持续发挥示范、辐射和带动作用。开发区行业
的机遇主要体现在以下几个方面：
（1）国民经济保持平稳高速增长
我国经济平稳高速发展是推动开发区行业发展的最主要的因素。近 10 年来
我国 GDP 增速平均保持在 10％左右，整体经济平稳增长趋势明显。虽然近三年
来我国的经济增速有所放缓，但随着我国经济结构调整、支持国家战略新兴产业、
服务业发展等支持性政策的陆续出台，未来几年我国整体经济仍将保持稳定增长。
国民经济的持续、稳定、健康发展为未来一段时间内我国开发区行业的发展提供
了有利的市场环境。
239
独立财务顾问报告
（2）优惠政策不断吸引外资来华投资
国家给予开发区及入驻企业在税收、资金扶持等方面的优惠政策，是园区开
发企业发展的重要推动力量，这一有利优势在未来几年仍将持续。目前全球性产
业转移尚未结束，来华投资数量持续保持增长。我国开发区依靠财政税收优惠政
策，不断吸引跨国公司将生产基地和研发机构转移到中国，开发区实际利用外商
投资金额稳步上升。同时，随着我国开发区投资环境的日益完善，以资本密集、
技术密集产业为主的产业转移将替代过去以劳动密集型产业为主的产业转移，推
动开发区改善和提升产业结构，实现新的突破。
（3）服务外包产业向开发区转移带来新机遇
随着我国进一步扩大制造业、服务业开放领域，大型跨国集团均开始将研发
中心和地区总部转移到中国，服务外包产业正向中国转移，特别是向国家级经济
技术开发区集聚。根据商务部发布的《中国国际服务外包产业发展规划纲要
（2011-2015）》，“十二五”期间的发展目标为：承接离岸外包业务执行额年均增
幅保持 40%左右，2015 年达到 850 亿美元，占我国服务贸易出口额比重达到 28%。
（4）金融产业改革提升开发区金融服务体系水平
中国金融发展战略提出了金融改革的五大总体目标，即健全金融调控机制，
深化金融企业改革，加快金融市场的发展，进一步完善金融监管体制，加快支付
清算、征信等金融服务体系建设。开发区可以在金融产业改革中抓住机遇，运用
多种融资方式，提升园区入驻企业金融服务水平，发展自己的金融产业。
（5）城市化进程加速推动开发区完善社会化功能
截至 2014 年末，中国城镇化率达到 54.77%，未来仍有较大的增长空间。开
发区大多偏离市中心，土地和住房价格相对便宜，城市化进程加速带来的巨大商
机将促进开发区朝综合性、多功能方向发展。
（6）工业化进程和产业升级加速催生园区产业载体需求
加入 WTO 后我国经济持续保持高速发展，工业增加值稳步上升。目前我国
240
独立财务顾问报告
正处于工业化和产业升级加速发展的关键时期，先进制造业、现代物流业、高新
技术产业及现代服务业的迅速发展使得对包括厂房、仓库、研发办公大楼在内的
园区产业载体的需求稳步增长，开发区行业正面临良好的发展机遇。
2、面临的挑战
（1）宏观经济的周期波动
开发区投资企业的数量随国内国际经济周期有较大的波动，当全球经济发展
景气时，投资企业较多，相应的土地开发、房产销售和租赁、增值服务等需求也
会增加；反之，当经济发展下滑时，投资企业减少，相应的土地开发、房产销售
和租赁、增值服务等需求也会下降。
（2）可供开发的土地有限
2014 年 2 月起，上海市相继出台《关于进一步提高土地节约集约利用水平
的若干意见》等若干文件，提出努力实现未来规划建设用地总规模零增长，重点
盘活存量工业用地。根据上海市的土地利用规划，未来产业园区内可开发利用
的土地资源十分紧张，而土地储备不足将会影响企业后续项目的持续开发，造
成企业的经营业绩波动。因此，土地供给的有限性会在一定程度上抑制开发区
行业企业的发展。然而，土地稀缺对企业的这种制约，会随着土地增值及其相
关服务收益的提高而逐渐淡化。对于开发区行业内的各大企业而言，利用自己
的品牌效应向外扩展，丰富土地储备，将是企业用以改善土地供给短缺局面的有
效手段。
（3）争夺外资的巨大压力
世界许多国家对国际资本的争夺增加了开发区利用外资的竞争压力。目前
印度、越南、泰国、俄罗斯等许多国家和地区放宽外资准入要求，扩大优惠范围
与优惠幅度，利用外资的竞争日趋激烈。开发区应尽快培育和完善与国际标准相
吻合的投资环境，从依靠特殊优惠政策和低廉土地、劳动力吸引投资向依靠良好
综合投资环境吸引投资转变。
（4）国际产业转移和重组加快对开发区竞争力提出更高的要求
241
独立财务顾问报告
当前世界许多国家和地区采取措施，大力促进开发区发展以应对广度和深度
日益推进的国际产业转移和资产重组。这要求我国开发区要不断增强技术的自主
创新能力，积极培育具有自主知识产权的品牌产品，提高产业集聚度和核心竞争
力，强化经济的内生性和外商直接投资与当地经济的融合，进一步提高国际竞争
力。
（5）国内开发区之间激烈的竞争
国内不同开发区之间竞争的加剧使得开发区发展面临更加激烈的竞争。全国
不同地区、不同类型、不同层次的开发区之间在吸引资金、技术、人才、信息等
方面的竞争也更加激烈，如何发挥自身的优势和特色，提高核心和整体竞争力已
成为开发区发展面临的重要问题。
（6）资金及融资能力的限制
作为开发区行业企业，拥有稳定及时的融资渠道和保持良好的流动性，是企
业良性、正常运作的保证，不同于住宅类房地产较短的周转周期，开发区项目的
周期较长，对资金的要求更高。对于各开发区行业企业而言，如何控制财务成本，
高效利用资金成为决定企业最终盈利水平的关键。
（7）从业人才的匮乏
不同于普通的住宅类房地产行业，开发区行业对于从业人员提出了更高的专
业能力要求。一方面，园区开发、物业租售情况与实体经济有着很强的关联关系，
需要园区开发企业管理人员具有较高的分析决策能力；另一方面，园区开发主要
通过在园区内聚集并配置大批企业，形成企业群体间的资源互补或共享，进而推
动园区内企业的快速发展，这就需要园区开发企业具备商业策划、市场营销等方
面的专业人才。目前，我国开发区行业园区经营管理、商业策划、市场营销等方
面的专业人才储备不足，壮大自身的营销、管理等方面的人才队伍将会为企业占
据行业领先地位提供保障。
242
独立财务顾问报告
（五）与上下游行业之间的关联性
开发区行业的下游是主导产业企业的投资意愿，投资意愿既取决于国家政策、
行业开放和成熟程度、要素市场的成本和质量、区域位置等刚性因素，也取决于
投资者的信心、市场的景气指数、融入本土化经营的进程等柔性因素；开发区行
业的上游是开发成本，涉及建筑材料、钢材、苗木、基础设施配套以及人工成本
等，这些要素的价格对于园区开发起到积极的促进性作用。
（六）开发区行业基本商业模式
1、开发区基本开发模式
目前，我国开发区的基本开发模式包括以下两种：
一是以政府为损益主体的开发模式，政府通过创造相关产业政策支持、税收
优惠等条件营造开发区所具备的独特优势，然后通过招商引资、土地出让等方式
引进符合相关条件的工业发展项目，并承担最终的损益。政府的收入为土地出让
收入，支出为征地、拆迁配套和财务费用。但由于开发区开发所需资金巨大，随
着开发的升级和加速，政府无法拿出足够的财政资金周转投入开发区的开发建设，
因此需通过一个承载主体融资，以解决资金需求。目前主要有两种方式：
（1）政府通过委托园区开发公司融资、征地、配套，政府出让土地，并将
土地出让金支付征地成本、财务费用、回购基础设施资产，不足的部分逐年用财
政所后入弥补。（2）建立政府全资的土地储备中心，由该中心以未来的土地出让
金作为质押，向银行借款，并由该中心征地，中心再代表政府出让、拍卖土地。
二是以企业为损益主体的开发模式，开发企业在工业园区内或其他地方获取
工业土地项目，再进行厂房、仓库、研发等产业载体的营建，然后以租赁、转让
或合资、合作经营的方式进行项目相关设施的经营、管理，最后获取合理的地产
开发利润。在这种模式下，不但可以保证开发资金的到位还可以有利于政企分开
提高园区开发效率。
2、开发区行业公司经营模式
开发区行业的诞生、发展及转型的特殊性决定了开发区行业公司商业和盈利
243
独立财务顾问报告
模式的特殊性。
（1）开发区行业公司业务投入模式
类型 资本来源 代表园区
由政府投资组建国有独资公司负责园区的 重庆长寿经济技术开发区、青
政府独资
开发和管理 岛经济技术开发区
企业独资 企业自筹资金投资开发 招商局蛇口
合资 包括政企合资、内企合资、中外合资等 深圳南油开发区、天安数码城
上市公司 政府投资、上市融资、自筹资金相结合 张江高科技园区
（2）开发区行业公司产出模式
作为园区开发主体的开发公司，其业务涉及园区土地、产业载体的综合开发、
园区服务、园区管理等，其主要“生产过程”就是将“生地”变成具备通平条件及投
资、经营、居住环境的“熟地”和厂房、写字楼、商铺、住宅、酒店公寓等物业，
并由此构成了园区开发产业完整的产业价值链。这样，园区开发企业一方面通过
自身的“生产”活动来“制造”并向市场提供其核心产品和服务，另一方面通过招商
引资、产业孵化等“经营”活动来为其产品和服务创造有效需求。而熟地租售收入、
物业租售收入和各种配套服务收入就构成了园区开发企业的主营收入。
（3）开发区行业公司收入来源
一般而言，开发区行业公司的主要收入来源包括两部分：一是土地出让收入，
二是相关的园区物业租售收入。随着开发区建设和运营发展的逐渐成熟，开发区
行业公司的盈利模式逐步从单一走向多元化。
（4）开发区行业公司成本构成
开发区行业公司的成本主要包括三部分：一是土地开发支出，包括土地的征
用、拆迁、配套费用，二是相关房产开发的建筑成本、营运费用和财务费用，三
是公司的运营费用，主要是管理费用、市政维护和其他财政支出。
244
独立财务顾问报告
二、拟注入资产的竞争优势
（一）区位优势
上海是世界级大都市，是中国参与全球竞争的国家引擎，也是长三角城市群
中的“领头雁”。拟注入资产所经营园区全部位于上海市未来城市发展的重点板块。
首先，松江园区、康桥园区、南桥园区均位于上海市未来重点发展新城区域，
地理位置优越，交通便捷、商业及生活配套设施齐全。
其中，松江园区位于上海中心城和松江新城（上海新的四大城市副中心之一，
是上海对接浙江的南部门户）之间的产业集聚带。康桥园区位于迪斯尼板块核心
地带，毗邻浦东国际机场，能够享受金融中心、航运中心和后世博功能区的叠加
效应，具备独特的经济区位优势。南桥园区位于南桥新城（上海重点打造的郊区
新城）和上海杭州湾北岸黄金产业带。
其次，自贸区（洋山）陆域部分，是自贸区的重要组成部分。该区域毗邻临
港新城（上海新的四大城市副中心之一，建设级别、投资强度、各类配套参照中
心城），将充分利用洋山深水港得天独厚的深水岸线和航道条件，依托中国（上
245
独立财务顾问报告
海）自贸试验区和国际航运发展综合试验区的政策叠加优势，打造成为具有全球
竞争力的国际航运服务功能区。
（二）政策集聚优势
“十二五”期间，上海正在深化改革开放全力，推动自贸试验区建设，正在
加快建设“五个中心”；“创新驱动，转型发展”已经成为上海未来社会经济发展
的主旋律；支持“新技术、新产业、新模式、新业态”（简称“四新”）企业发展，
正成为上海转变经济发展方式的重要抓手。
临港集团作为上海市政府推动“产业升级，转型发展”的重要力量，下属的
松江园区、康桥园区和南桥园区都规划定位于上述产业，在承接中央、上海以及
各区县关于规划土地、产业扶持、人才发展、综合配套相关政策方面具有明显优
势。
自贸区（洋山）陆域部分位于上海自贸区内。作为中国经济体制改革的试验
田，上海市自贸区自 2013 年 9 月成立之后便得到众多国内政策的支持。上海自
贸区与其他开发区相比具有投资管理、贸易监管、金融及综合监管等方面的制度
创新，同时对服务业准入大范围开放，通过简化审核、提高效率来营造有利于各
类投资者平等准入的市场环境。作为我国改革开放的前沿阵地，自贸区（洋山）
陆域将充分享受自贸区内的政策优势，从而吸引大批国内外客商入驻。
（三）政府支持优势
临港投资的实际控制人临港集团是上海市国资委下属的唯一一家负责产业
园区开发和经营的功能类国企集团，长期负责上海市重点发展区域的开发建设与
招商引资工作，与上海市相关重点板块及各区县地方政府保持良好的合作关系。
在松江园区、康桥园区、南桥园区的项目开发建设过程中，通过股权合作机
制，临港投资已经与相关区县政府及合作伙伴形成了良好的合作关系，能够最大
程度的协调相关资源，在规划土地、工程建设、项目招商、园区配套等方面获得
当地政府的积极支持。
246
独立财务顾问报告
（四）园区综合服务优势
松江园区、康桥园区、南桥园区和自贸区（洋山）陆域在园区建设中坚持高
水平规划和高标准建设，能够提供优质的物业产品和配套服务，营造了优质的产
业承载空间和配套服务环境。
临港投资及其下属公司当前的主营业务为园区产业载体租售，但临港投资对
下属公司的未来定位为园区产业载体租售与园区综合服务并重，即在创建品牌园
区的同时，逐步提供园区综合服务的比重，打造“平台+中心+服务”的核心竞争力。
基于该战略规划，在建设优质产业载体的同时，临港投资尤其关注园区的综合配
套服务环境建设，现已提供包括“人力资源服务、商务服务、双创服务、政务服
务、协会服务”在内的五大综合服务，形成“科技、人才、信息、环境、能源、
居住、生态”等园区服务体系，可以为入区企业和人才创造良好的服务环境。未
来，临港投资将通过持续的品牌塑造、团队建设、管理优化提升经营绩效，还将
进一步发掘园区集聚的产业生态价值，在综合服务、产业投资等业务领域开拓新
的商业机遇。
“平台+中心+服务”模式
247
独立财务顾问报告
（五）招商优势
临港投资的控股股东临港集团是上海市国资委下属的唯一一家产业园区投
资集团，具有近三十年的国家级经济技术开发区、海关特殊监管区域开发运营经
验，在行业内已经形成了较高的知名度。临港投资下属公司始终突出招商工作的
重要地位，通过拥有的广阔招商资源，倡导“择商选资”理念，构建招商网络，
创新招商方式，松江园区、康桥园区及南桥园区将特色集群产业、“四新”产业
企业及“一部三中心” （即企业总部、研发设计中心、运营结算中心、管理服务
中心）作为招商工作重点，洋山港陆域区还将进一步关注自贸区改革中在金融、
贸易、物流、投资等领域涌现的新兴产业。
园区 客户/功能定位
定位为发展“一总部三中心”的高端园区，集聚高成长科技型中小企业的
松江园区
新生产业园区
康桥园区 定位为发展以“一部三中心”为主要内容的高端园区
定位为以“一个集聚、三个中心、五大产业”为总体目标的高端园区，即
将其建设成一个综合性功能导入生产性服务业集聚区，打造成国际创造力
南桥园区
中心、国际型企业中心、设计创意中心，大力发展生物医药、涉及创业、
检验检测、电子商务、节能环保五大产业
自贸区洋山港 定位为以发展国际中转集拼、国际贸易展示、大宗商品保税期货交割、国
（陆域）部分 际服务外包为主要内容的国家国际航运发展综合试验区
团队建设方面，经过几年的努力，临港投资及下属公司在项目招商方面已经
形成了成熟的团队，在行业认识、客户渠道、企业服务等方面积累了丰富的实践
经验。
三、拟注入资产主营业务情况
（一）产业园区开发业务概述
临港投资及其下属公司主要从事产业园区的开发与经营，即提供产业导入、
综合服务及产业投资，以及进行园区产业载体的开发和租售。临港投资作为持股
型管理公司，自身不开展具体业务，主要通过下属参股及控股公司实施相关园区
的开发、建设、经营和管理，从事园区内土地的二级开发及提供园区服务。
1、园区产业导入、综合服务及产业投资
248
独立财务顾问报告
临港投资按照“区区合作、品牌联动”的工作方针，将临港集团多年的园区
开发管理经验和品牌价值融入到下属园区的产业规划、园区定位、招商引资和综
合服务业务中，提供园区开发服务和企业支持服务。
（1）产业导入
临港投资及其下属公司通过帮助当地实现产业升级转型，推动城乡一体化发
展。在挖掘园区区位与上海产业布局的契合点的基础上，通过整合资源、集聚要
素、搭建平台、完善功能，引导优秀的企业落户园区并逐步形成产业集聚。
临港投资下属园区中，松江园区、康桥园区和南桥园区以先进制造业、现代
服务业中生产、研发、商务服务等中高端业态为产业导向，聚焦“一总部三中心”
项目以及拥有自主知识产权的高成长科技型中小企业，重点推动“要素交易平台、
电子商务平台、金融资产平台、文化交流平台、国际合作平台”等各具特色的功
能性平台项目，实现园区的产业和功能集聚。自贸区（洋山）陆域部分由于地处
自贸区，重点培育具备一定特色的国际贸易中心、国际航运中心、金融创新服务
中心及跨境投融资服务中心企业。
凭借在产业导入方面的丰富经验和成功实践，临港投资在开发区行业形成了
良好的品牌影响力。
（2）综合咨询服务和产业投资
目前，临港投资已经构筑了“一大平台、两大中心、五大服务”的核心服务
体系。具体包括：一大平台——集成综合信息、协同响应、品牌商联盟、企业互
动推介的服务平台；两大中心——集展示、交流、推介、评估、招标、融资、代
理、培训、交易为一体的知识产品集散中心、商务部产业转移促进中心上海基地；
五大服务——协会服务、政务服务、双创服务、商务服务、人力资源服务。同时，
针对创新创业项目的六个发展阶段，临港投资可以提供包括项目选择、开业指导、
空间环境、企业辅导、人事人才、市场营销、法律支持、项目申报、政策咨询、
培训发展、公共平台、管理咨询、企业融资、国际合作、技术转移、产业转移等
在内的全套服务。
通过向驻园企业提供完善的综合咨询服务，不仅可以促进产业导入，而且可
249
独立财务顾问报告
以帮助临港投资发掘新的盈利空间。通过为创新创业项目提供全过程的综合性服
务，可以进一步深入了解相应项目的具体情况，有利于今后产业投资业务的开展。
2、产业载体的开发和租售
目前，临港投资的业务收入主要来自于园区产业载体（包括研发科技楼、工
业产房、物流仓储）的开发、销售与租赁。
（1）开发理念
以“高品质、高价值、高技术”为设计定位、以 LEED 认证为标准、以构筑
精品园区为目标，通过研究园区整体规划与设计、产业定位与布局、建筑规模与
业态，尽可能充分利用土地、满足产业发展并充分保护环境，实现园区全面、协
调及可持续发展。同时，采用节能材料和环保措施，将环保节能的理念贯彻在园
区产业载体开发实践的始终。
（2）经营策略
报告期内，临港投资及其下属公司对产业载体的业务定位为租售并举。根据
园区的发展现状和客户实际需求，未来短期内，临港投资对下属产业载体项目的
业务定位为以售为主，提高产业载体的销售比例，加速周转获得发展所需资金；
未来长期内，临港投资及其下属公司将在保持园区产业载体销售规模稳步增长的
基础上，不断拓展产业载体的租赁业务，同时提高园区服务类增值业务的收益水
平，从而保证业绩的稳定增长及可持续性。
（二）下属园区情况
目前，临港投资下属园区包括：松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋
山）陆域部分，详见下表及下图：
250
独立财务顾问报告
下属园区 区域位置 开发主体 规划面积 已开发面积 产业载体
民益路区域 松江公司 167 亩 167 亩
九亭镇区域 松高新 1,440 亩 508 亩
新桥镇区域（除南部
松高科 1,100 亩 395 亩
松江园区 新兴产业综合体外）
总部研发楼
新桥镇区域（南部新 临港松高
219 亩 0亩 工业厂房
兴产业综合体） 科
佘山镇北部区域 佘山公司 4,575 亩 0亩
康桥园区 康桥工业园核心位置 康桥公司 441 亩 130 亩
南桥园区 南桥新城核心地带 南桥公司 1,700 亩 162 亩
自贸区
上海自贸区洋山保税 6.8 平方公 2.86 平方公 物流仓储
（洋山） 自贸联发
港区陆域部分 里 里 商办楼
陆域部分
1、松江园区
上海漕河泾开发区松江新兴产业园（松江园区）是上海市政府认定的首家“区
区合作、品牌联动”示范基地、上海市生产性服务业功能区、上海市知识产权示
范园区、上海市企业服务优秀园区，同时，园区还是国家高技术产业基地-上海
3D 打印产业中心、并被列入国家自主创新示范区“大张江”园区序列。
松江园区按照“统一规划、分期开发”的模式运营，建成或在民益路片区、
251
独立财务顾问报告
新桥镇片区、九亭镇片区等，同时正在佘山镇北部规划新片区。
松江园区通过吸引“一总部三中心”的高端企业，以及拥有自主知识产权的
高成长科技型中小企业，形成了以高科技为特点、高端产业主导，多种功能性产
业平台共同协同发展的良好态势。至今，园区已吸引包括：佳豪船舶、大唐移动、
中交三航院、曼恒数字、邦中高分子材料、联泰科技在内的 400 家多家知名优秀
企业落户。2014 年，松江园区在上海市开发区综合评价中亩均税收指标位列全
市 104 区块第 5 位，固定资产投资强度、创新发展指数等指标入选开发区 20 强。
2、康桥园区
康桥园区位于新浦东地理中心位置，是承接市中心范围扩展和城市功能梯度
转移的前沿区域。园区以东 3 公里正在建设迪士尼乐园，直达迪士尼乐园的轨道
交通 11 号线途径园区，使康桥地区成为迪士尼乐园的西部门户。罗南大道、轨
道交通 16 号线、11 号线相继通车，康桥地区交通条件大幅优化，快速连接市中
心各主要交通枢纽。
康桥园区先期规划面积 441 亩，定位为引领先进产业集聚发展“一部三中心”，
即将其建设成一个企业地区总部，打造成研发设计中心、运营结算中心、管理服
务中心。目前园区已初步积聚了一批国内外节能环保、金融投资、企业总部及文
化产业等企业入驻。
园区建筑以甲 A 写字楼的硬件标准为基本标准，实施 LEED 国际绿色建筑
认证标准，在生态栖地湖岸、园林式绿化、地下自然采光、围河式景观楼宇、绿
色环保技术应用等方面有创新应用。园区西南面配备康桥体育休闲中心、人才公
寓，周边商业、住宅、教育医疗等配套都已较成熟。
3、南桥园区
南桥园区位于南桥新城核心地带，靠近生态核心区，处于金海公路、奉浦大
道（金齐路）交汇，是长三角南翼和大浦东开发的重要门户。园区周边以多条公
路新城连接中心城区、浦东、杭州湾沿岸城市群形成交通通道。虹梅南路隧道、
轨道交通 5 号线南延伸段及 BRT 快速公交建成通车后，南桥地区交通条件将大
幅优化。
252
独立财务顾问报告
南桥园区总占地面积 1,700 亩，规划定位以“一个集聚、三个中心、五大产
业”为总体定位目标，即将其建设成一个综合性功能导入生产性服务业集聚区，
打造成国际创造力中心、国际型企业中心、设计创意中心，大力发展生物医药、
涉及创业、检验检测、电子商务、节能环保五大产业。
南桥园区目前处于土地开发和园区前期建设阶段。园区中心楼宇密度低，业
态布局合理，创新利用地下空间，使用主次能源中心，节能环保，可持续发展；
园区周边商业、住宅、教育及公共设施等配套服务在建立之初都已较成熟。
4、自贸区（洋山）陆域部分
该园区为全国唯一被国务院批准的“国际航运发展综合试验区”，是上海建设
国际航运中心和国际贸易中心建设的前沿阵地。园区重点培育 1）以国际分拨配
送、大宗商品交易、保税展示与贸易等为特色的国际贸易中心；2）国际中转集
拼、国际船舶维修、国际船舶登记等为特色的国际航运中心；3）以开设自由贸
易监管账户、从事离岸业务、扩大人民币跨境使用等自贸区金融创新举措为主要
内容的金融服务中心功能；另外，在自贸区背景下，园区重点打造了跨境投融资
服务平台功能。
截至目前，已吸引一大批国内外著名航运企业、物流企业、大宗商品贸易企
业、融资租赁等金融创新企业入驻。其中包括全球或亚太分拨中心项目数十家，
大宗商品相关企业（包括行业龙头）200 余家，融资租赁公司、基金公司及投资
公司等类金融企业近百家。
（三）主要业务流程
1、园区产业载体开发运营流程
临港投资及其下属公司主要进行园区产业载体的开发运营，其基本业务流程
如下：
253
独立财务顾问报告
临港投资下属子公司从事园区开发建设的土地是通过招拍挂方式获得。具体
项目的设计、施工等专业工作发包给有相应资质的勘察设计单位、施工总包单位
和施工监理单位，个别设备及施工材料则是公司自行采购。
2、工业物业开发流程
临港投资下属产业载体开发类型包括定制物业与标准物业两种。标准物业按
照统一的规格建造，而定制物业则可根据不同客户的不同需求建设。
（1）定制物业
临港投资及其下属公司定制物业的开发流程图如下：
254
独立财务顾问报告
（2）标准物业
临港投资及其下属公司标准物业的开发流程图如下：
255
独立财务顾问报告
3、园区产业载体租售流程
（1）产业载体销售流程
256
独立财务顾问报告
（2）产业载体租赁流程
4、招商流程
（四）业务模式
1、采购模式
临港投资及其下属公司产业载体开发的主要设计和施工工作是通过委托设
计和施工单位的方式实施，相关建筑材料也是由施工单位负责采购；公司自行采
购的原材料主要是部分设备及少数建筑施工材料。在设计和施工单位的选择上，
257
独立财务顾问报告
公司采取公开招标、邀请投标的方式，选择合适的施工单位进行项目建设。需要
由公司提供的材料、设备则全部采用市场购买的方式，按照要求择优采购。
2、生产模式
（1）标准物业生产模式
临港投资对符合园区整体发展定位与规划的客户需求进行详尽的市场调研，
进而确定园区的选址同时拟定园区设计方案及进行可行性研究。方案在通过临港
投资管理层审议通过后，通过招拍挂方式获得土地，进而进行开发项目的设计、
施工，项目竣工验收后交付使用。
（2）定制物业生产模式
不同于标准物业的生产模式，定制物业在开发时需由公司招商部在定制前期
完成招商工作以便根据客户需要开展工作。待定制方案得到临港投资管理层审议
通过后，通过招拍挂方式获得土地，工程部及规划部则将根据不同客户的需求进
行方案设计，完成施工图设计及项目施工，项目竣工验收后交付客户使用。
2、租售定价模式
（1）园区产业载体出售定价模式
临港投资及其下属公司对拟出售产业载体的定价主要以地价与建安成本作
为基础，综合考虑项目特色、物业形态及周边园区项目的价格等因素影响，以市
场价为指导，兼顾区域经济发展需要，综合确定开发项目的销售价格体系。
（2）园区产业载体出租定价模式
临港投资及其下属公司对拟出租产业载体的定价主要采用内含报酬率和市
场需求相结合的定价模式，并综合考虑项目的区域位置、特色、各产业的发展潜
力、行业承租标准即客户承受能力、交通便利性指标等因素，确定最终租赁价格。
3、招商模式
临港投资及其下属公司主要通过自有的招商团队进行项目招商服务，另外也
258
独立财务顾问报告
通过部分中介公司进行项目招商。
4、融资模式
临港投资及其下属公司开发项目的主要融资方式为银行借款、股权融资和自
身经营利润再投入。
5、盈利模式
临港投资下属公司主要的经营业务为园区产业载体的开发经营，通过出让方
式获得土地资源，合理规划以四新经济载体为主的高新园区，进行园区产业载体
开发项目的建设，包括办公、研发楼等产业载体的建造，然后以销售、租赁等方
式取得收益，并提供相关综合服务等。
未来，临港投资及其下属公司将在园区产业载体租售的基础不断发展园区综
合服务业务，并向园区代建、园区托管招商引资及产业投资等业务领域拓展，在
提供综合服务以及股权投资等方面支持入驻园区企业的发展，通过为客户创造价
值来实现自身价值，打造具有良好互动的全方位的创新盈利模式。
6、结算模式
临港投资下属公司根据项目施工进度与施工方定期进行工程款项的结算，项
目竣工时，对各单体项目进行审价，办理竣工结算。主要流程如下：
259
独立财务顾问报告
（五）报告期内采购及销售情况
1、主要业务收入及构成
（1）按业务类别划分
临港投资及其下属公司业务范围涵盖园区产业载体销售、租赁以及园区服务
等类别。报告期内，拟注入资产模拟汇总主体营业收入按类别划分的构成情况如
下：
2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
园区产业载
71,886.21 85.67 50,915.24 82.15 3,636.44 31.05
体销售
园区产业载
6,418.13 7.65 6,472.39 10.44 5,533.80 47.25
体租赁
园区服务 5,295.97 6.31 3,835.71 6.19 1,283.12 10.95
其他 312.48 0.37 757.37 1.22 1,259.31 10.75
合计 83,912.79 100.00 61,980.72 100.00 11,712.67 100.00
（2）按地区划分
报告期内，拟注入资产模拟汇总主体营业收入分地区收入构成情况如下：
2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
上海地区 83,912.79 100.00 61,980.72 100.00 11,712.67 100.00
合计 83,912.79 100.00 61,980.72 100.00 11,712.67 100.00
2、前五大销售客户和供应商情况
（1）前五大销售客户基本情况
报告期内，拟注入资产模拟汇总主体前五大销售客户销售收入及占比如下：
项目 2014 年 2013 年 2012 年
前五大客户销售收入（万元） 31,404.02 42,522.50 3,177.45
占营业收入比例（%） 37.43 68.61 27.13
260
独立财务顾问报告
报告期内，临港投资及其下属公司不存在向单个客户的销售比例超过年度销
售总额 50%或严重依赖于少数客户的情况。临港投资及其下属公司、临港投资及
其下属公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、临港投资主要关联方、
持有临港投资 5%以上股份的主要股东在上述客户中不拥有任何权益，亦无其他
应披露未披露的关联关系。
（2）前五大供应商基本情况
报告期内，拟置出资产模拟汇总主体前五大供应商采购金额及占比如下：
项目 2014 年 2013 年 2012 年
前五大供应商采购金额（万元） 47,229.79 37,591.11 33,272.38
占采购总额比例（%） 46.56 44.65 52.62
报告期内，临港投资及其下属公司不存在向单个供应商的采购比例超过年度
采购总额 50%或严重依赖于少数供应商的情况。临港投资及其下属公司、临港投
资及其下属公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、临港投资主要关
联方、持有临港投资 5%以上股份的主要股东在上述供应商中不拥有任何权益，
亦无其他应披露未披露的关联关系。
（六）主要开发项目
报告期内，临港投资及其下属公司已完工、在建及拟开发的项目如下表所示：
序 公司 占地面积 建筑面积 项目进
项目名称
号 名称 （亩） （平方米） 度
1 高科技园一 一期 1-2 项目 232,876 已完工
228
2 期 一期 3-4 项目 21,815 已完工
3 科技广场 生产用房双子楼项目 25 87,534 已完工
松高科
4 二期 1-1 34,598 已完工
5 创新广场 二期 1-2 147 39,582 已完工
6 二期 1-3 102,808 已完工
7 松高新 科技绿洲 科技绿洲一期（1.2.3 区） 149 248,952 在建
松江公 松江科技精
8 民益路园区 167 151,017 已完工
司 品园
临港松 南部新兴产
9 南部新兴产业综合体项目 219 - 拟开发
高科 业综合体
10 康桥公 康桥园区项 一期 60 81,490 已完工
11 司 目 二期-1 70 98,512 在建
261
独立财务顾问报告
序 公司 占地面积 建筑面积 项目进
项目名称
号 名称 （亩） （平方米） 度
12 二期-2 46 78,871 拟开发
13 一期-1 162 234,966 在建
南桥公 南桥园区项
14 一期-2 86 - 拟开发
司 目
15 二三期 129 - 拟开发
洋山保税港区临港管理服务中
16 53 85,684 已完工
心一期工程
自贸联
17 自贸区项目 一期物流仓库 112 34,652 已完工
发
18 二期物流仓库 108 35,060 已完工
19 三期物流仓库 304 203,877 已完工
合计 2,065 - -
注：上述拟开发项目的数据仅基于相关园区当前的业务规划，未来项目实际情况可能受市场
形势、开工建设规划等因素的影响而进行调整。
1、松江高科技园一期项目
（1）项目简介
松江高科技园一期项目位于松江园区，占地面积 228 亩，建筑面积约 25 万
平方米。该项目物业类型以研发楼项目为主，每栋建筑面积 4,000-23,500 平方米。
松江高科技园一期为整体规划、分期建设，分为一期 1-2、一期 3-4 两个子项目。
两个子项目的基本情况如下：
总投资（万 施工图设 项目
项目 项目情况 概念设计方 施工方
元） 计方 进度
262
独立财务顾问报告
浙江省一建建设集团
项 目 包 含 澳大利亚五合国
上海广申 有限公司、中达建设集
一期 1-2 项 1-10 号楼，4 际（中国）有限公
17,068 建筑设计 团股份有限公司、上海
目 幢高层、6 幢 司/上海伍哈德技
有限公司 隆盛建筑工程有限公
多层 术咨询有限公司
司
已完
上海培成建设集团有
工
项 目 包 含 澳大利亚五合国 限公司、核工业华东建
上海广申
一期 3-4 项 11-29 号楼，2 际（中国）有限公 设工程集团有限公司、
399,954 建筑设计
目 幢高层、17 幢 司/上海伍哈德技 上海市第五建筑有限
有限公司
多层 术咨询有限公司 公司、上海金岛建设发
展有限公司
（2）土地资格和资格文件
资格文件 证件编号
国有土地使用证 沪房地松字（2007）第 003489 号
建设用地规划许可证 沪松地（2006）17061127E02130
沪松建（2007）17070719F02028
一期 1-2 项目 建设工程规划许可证
沪松建（2007）17070719F02027
建设工程施工许可证 0701SJ0001D03 310117200701260901
房屋所有权 沪房地松字（2009）第 005557 号
国有土地使用证 沪房地松字（2007）第 003490 号
建设用地规划许可证 沪松地（2006）17061127E02130
沪松建（2009）FA31011720090131
沪松建（2009）FA31011720092141
建设工程规划许可证 沪松建（2008）17081217F03171
一期 3-4 项目 沪松建（2010）FA31011720100243
沪松建（2009）FA31011720092140
0701SJ0001D04 310117200701260901
建设工程施工许可证 0701SJ0001D05 310117200701260901
0701SJ0001D06 310117200701260901
房屋所有权 沪房地松字（2010）第 031900 号
（3）项目经营模式
高科技园一期项目主要为研发楼项目，由临港投资下属公司松高科自主开发
和经营。
（4）工程进度和租售情况
263
独立财务顾问报告
项目 开工时间 竣工时间 目前租售情况
一期 1-2 项目 2007.08 2009.02 截至 2015 年 2 月 28 日，高科技园一期项目当前
租售比例约为 95%。其中出租率约 34%；出售率
一期 3-4 项目 2009.03 2010.08
约 61%。
2、松江科技广场项目
（1）项目简介
松江园区科技广场项目地处莘砖公路九新公路交界处，占地约 25 亩，建筑
面积约 8.8 万平方米，总投资 3.9 亿元。科技广场项目为研发楼项目，包括两栋
高层研发楼及部分配套服务区。项目由澳大利亚五合国际（中国）有限公司/上
海伍哈德技术咨询有限公司进行概念设计，由上海广申建筑设计有限公司进行施
工图设计，由上海市第五建筑有限公司施工。
（2）土地资格和资格文件
资格文件 证件编号
国有土地使用证 沪房地松字（2007）第 003488 号
建设用地规划许可证 沪松地（2006）17061127E02130
沪松建（2011）FA31011720110255
建设工程规划许可证
沪松建（2011）FA31011720110254
建设工程施工许可证 0701SJ0001D08 310117200701260901
264
独立财务顾问报告
资格文件 证件编号
房屋所有权 尚未取得（预计于 2015 年 4 月取得）
（3）项目经营模式
该项目为研发楼项目，由临港投资下属公司松高科自主开发和经营。
（4）工程进度和租售情况
该项目于 2011 年 4 月开工，2014 年 12 月竣工。目前尚未对外租售。
3、松江创新广场项目
（1）项目简介
创新广场项目位于松江园区，占地 147 亩，建筑面积约 17.7 万平方米，总
投资约 6 亿元。创新广场项目为研发楼项目，整体规划、分期建设，分为二期
1-1（工业厂房及配套用房）、二期 1-2（上海松江高科技园新建工业厂房及配套
项目）、二期 1-3（新建工业厂房及工业配套高层）三个子项目。
三个子项目的基本情况如下：
施工图设 项目
项目 项目情况 概念设计方 施工方
计方 进度
265
独立财务顾问报告
项目包含 35、37、
浙江宏伟建筑
二期 1-1 项目 39、41、43 号楼
工程有限公司
5 幢多层
澳大利亚五合 杭州中联
项目包含 36、38、
国际（中国）有 程泰宁建
40、42、44 号楼 上海广厦（集 已 完
二期-1-2 项目 限公司、上海伍 筑设计研
4 幢多层、1 幢高 团）有限公司 工
哈德技术咨询 究院有限
层
有限公司 公司
项 目 包 含 31-34
上海培成建设
二期 1-3 项目 号楼， 幢 3 层裙
集团有限公司
房、3 幢高层
（2）土地资格和资格文件
资格文件 证件编号
国有土地使用证 沪房地松字（2011）第 002645 号
建设用地规划许可证 沪松地（2012）EA31011720120013
二期 1-1 项目
建设工程规划许可证 沪松建（2011）FA31011720112170
1001SJ0053D01 310117201012170819
建设工程施工许可证
1001SJ0053D04 310117201012170819
房屋所有权 沪房地松字（2014）第 028268 号
国有土地使用证 沪房地松字（2011）第 002645 号
建设用地规划许可证 沪松地（2012）EA31011720120013
二期 1-2 项
建设工程规划许可证 沪松建（2011）FA31011720112115
目
建设工程施工许可证 1001SJ0053D03 310117201012170819
房屋所有权 沪房地松字（2014）第 028268 号
国有土地使用证 沪房地松字（2011）第 002645 号
建设用地规划许可证 沪松地（2012）EA31011720120013
二期 1-3 项
建设工程规划许可证 沪松建（2011）FA31011720112434
目
建设工程施工许可证 1001SJ0053D02 310117201012170819
房屋所有权 沪房地松字（2014）第 028268 号
（3）项目经营模式
创新广场项目为研发楼项目，由临港投资下属公司松高科自主开发和经营。
（4）工程进度和租售情况
266
独立财务顾问报告
项目 开工时间 竣工时间 目前租售情况
二期 1-1 项目 2013.12 截至 2015 年 2 月 28 日，创新广场二期 1-1 项
目和 1-2 项目的租售率约为 82%，其中出租率
二期 1-2 项目 2011.11 2013.12 约 36%；出售率约 46%；创新广场二期 1-3 项
目的租售率为 60%，其中出租率约 30%，出售
二期 1-3 项目 2014.09
率约 30%。
4、松江科技绿洲一期
（1）项目简介
科技绿洲一期项目位于松江园区内，占地 149 亩，建筑面积约 25 万平方米，
项目总投资 13.6 亿元。科技绿洲一期项目为研发楼项目，包括研发楼及部分配
套服务区。项目由株式会社日本设计（日本国）进行概念设计，由上海市机电设
计研究院有限公司进行施工图设计，由中厦建设集团有限公司、中国核工业二四
建设有限公司及上海江南建设工程总承包有限责任公司施工。
（2）土地资格和资格文件
资格文件 证件编号
国有土地使用证 沪房地松字 2011 第 025181 号
建设用地规划许可证 沪松地（2011）EA31011720111783
沪松建（2012）FA31011720120624
建设工程规划许可证 沪松建（2012）FA31011720120625
沪松建（2012）FA31011720120623
267
独立财务顾问报告
资格文件 证件编号
1101SJ0049D03 310117201108241401
建设工程施工许可证 1101SJ0049D02 310117201108241401
1101SJ0049D01 310117201108241401
房屋所有权 沪房地松字 2011 第 025181 号
（3）项目经营模式
该项目为研发楼项目，由临港投资下属公司松高新自主开发和经营。
（4）工程进度和租售情况
该项目于 2012 年 11 月开工，2014 年 12 月项目多层部分竣工，2015 年 7
月项目高层部分竣工。截至 2015 年 2 月 28 日，科技绿洲一期项目租售比例约为
26%，其中出租率约 10%，出售率约 16%。
5、松江科技精品园项目
（1）项目简介
松江科技精品园项目位于松江区民益路 201 号，系于 1995 年与松江区政府
合作共同开发建设的。项目占地面积 167 亩，建筑面积约 15 万平方米，总投资
2.73 亿元。项目为工业厂房多层项目，目前已全部完工。
松江科技精品园项目由上海现代建筑设计（集团）有限公司及中船第九设计
院进行施工图设计，由浙江海滨建设集团有限公司、上海广厦集团有限公司及龙
元建设集团股份有限公司施工。
（2）土地资格和资格文件
资格文件 证件编号
沪房地松字 2014 第 032143 号
国有土地使用证
沪房地松字 2014 第 032142 号
建设用地规划许可证 沪松地（94）018 号
沪松建（2005）0062 号
沪松建（96）201 号
建设工程规划许可证 沪松建（97）0009 号
沪松建（2002）0377 号
沪松建（2003）0438 号
268
独立财务顾问报告
资格文件 证件编号
03Y1SJ0030D01
沪建施工证松字（1997）0031
建设工程施工许可证 03Y1SJ0029D01
022M0600D01
04Y1SJ0028D01
房屋所有权 沪房地松字（2014）第 032143 号
（3）项目经营模式
该项目为工业厂房项目，由临港投资下属公司松江公司自主开发和经营。
（4）工程进度和租售情况
该项目于 1997 年 6 月开工，2006 年 12 月竣工。截至 2015 年 2 月 28 日，
松江科技精品园项目的租售比例约为 96%，其中出租率约 38%，出售率约 58%。
6、南部新兴产业综合体项目
（1）项目简介
南部新兴产业综合体项目地处上海市松江区新桥镇，地块毗邻莘砖公路、一
号河及 G60 沪昆高速。项目占地面积约 219 亩，规划总建筑面积约 38 万平方米，
其中地上建筑面积约 29.6 万平方米。南部新兴产业综合体项目以研发楼及工业
厂房为主。南部新兴产业综合体项目为本次交易募投项目。
南部新兴产业综合体项目规划平面图：
269
独立财务顾问报告
（2）土地资格和资格文件
南部新兴产业综合体项目所占用的地块已完成土地收储工作，并于 2014 年
11 月签订土地出让合同取得上述土地的权属，目前相关资格文件正在办理中，
预计将在 2015 年 4 月取得土地使用权证。
（3）项目经营模式
南部新兴产业综合体项目为研发楼、工业厂房项目，由临港投资下属公司临
港松高科自主开发和经营。
（4）工程进度和租售情况
该项目所占用地块已完成土地收储工作，目前项目尚未开工。根据目前的计
划，南部新兴产业综合体项目预计于 2015 年 7 月开工，并于 2018 年 8 月竣工。
7、康桥园区项目
（1）项目简介
康桥园区项目地处大浦东前沿位置，位于两大航空枢纽与金融、航运功能区
的效应叠加区。项目规划占地面积约 441 亩，总规划建筑面积约 50 万平方米。
康桥园区项目以研发楼及工业厂房为主，目前已进行两期开发。康桥园区二期项
目（包括二期-1 项目和二期-2 项目）为本次交易募投项目。
270
独立财务顾问报告
注：A 为康桥一期，C 为康桥二期-1，E 为康桥二期-2；B、D 为康桥三期（目前尚未取得土
地）
康桥园区内已取得土地的康桥一期、康桥二期-1、康桥二期-2 项目的基本情
况如下：
总投资 土地面积 概念设 施工图设 项目
项目 施工方
（亿元） （亩） 计方 计方 进度
上海康桥建设工程有限
已完
一期 5.9 60 公司、舜杰建设（集团）
株式会 上海工程 工
有限公司
社日本 勘查设计
中元建设（集团）股份
设计 有限公司
二期-1 7.7 70 有限公司、上海中锦集 在建
团股份有限公司
拟开
二期-2 6.3 46 - - -
发
（2）土地资格和资格文件
国有土地使用证 证件编号
国有土地使用证 沪房地浦字（2014）第 220363 号
建设用地规划许可证 沪浦规地张（2011）EA31011520119194
一期 沪浦规建张（2011）FA31011520119476
建设工程规划许可证
沪浦规建张（2012）FA31011520129202
11ZJPD0025D01 310115201103071001
建设工程施工许可证
11ZJPD0025D01 310115201103071001
271
独立财务顾问报告
国有土地使用证 证件编号
房屋所有权 沪房地浦字（2014）第 220363 号
国有土地使用证 沪房地浦字（2012）第 273078 号
建设用地规划许可证 沪浦规地张（2011）EA31011520129121
沪浦规建张（2012）FA31011520129402
二期-1 建设工程规划许可证
沪浦规建张（2013）FA31011520139243
建设工程施工许可证 12ZJPD0064D01 310115201206073619
房屋所有权 尚未取得
国有土地使用证 沪房地浦字（2012）第 273078 号
建设用地规划许可证 沪浦规地张（2011）EA31011520129121
二期-2 建设工程规划许可证
建设工程施工许可证 尚未取得
房屋所有权
（3）项目经营模式
康桥园区项目为研发楼、工业厂房项目，由临港投资下属公司康桥公司自主
开发和经营。
（4）工程进度和租售情况
项目 开工时间 竣工时间 目前租售情况
截至 2015 年 2 月 28 日，康桥园区一
一期 2011.12 2014.6 期项目已销售 6,854 平方米，已租赁
641 平方米。
二期-1 2012.12 2015.07 -
二期-2 预计 2015.07 预计 2017.06 -
8、南桥园区项目
（1）项目简介
南桥园区项目地处上海“十二五”规划重点建设的南桥新城北侧，是杭州湾
北岸黄金产业带通往浦东的重要门户。项目总规划占地面积 1,700 亩，其中先期
开发 377 亩；建筑面积 72 万方，其中地上约 49 万方。南桥园区项目以研发楼为
主，目前在建项目为一期-1 项目，拟开发项目为一期-2 和二三期项目。
272
独立财务顾问报告
南桥园区内一期-1、一期-2 项目的基本情况如下：
总投资 土地面 概念设 施工图设 项目进
项目 施工方
（万元） 积 计方 计方 度
上海同升地基工程有
上海机电 限公司、舜杰建设（集
株式会 设计研究 团）有限公司、上海
一期-1 125,000 162 在建
社日本 院有限公 隆盛建筑工程有限公
设计 司 司、江苏粟阳建设集
团有限公司
一期-2 - 86 - - 拟开发
二三期 - 129 - - - 拟开发
（2）土地资格和资格文件
资格文件 证件编号
国有土地使用证 沪房地奉字（2012）第 010933 号
建设用地规划许可证 沪奉地（2012）EA31012020124850
沪奉建（2012）FA31012020120834
建设工程规划许可证
沪奉建（2013）FA31012020135598
一期-1 1202FX0184D01 310120201207201919
1202FX0184D02 310120201207201919
建设工程施工许可证
1202FX0184D03 310120201207201919
1202FX0184D04 310120201207201919
房屋所有权 尚未取得
国有土地使用证 沪房地奉字（2012）第 010935 号
一期-2
建设用地规划许可证 尚未取得
273
独立财务顾问报告
资格文件 证件编号
建设工程规划许可证
建设工程施工许可证
房屋所有权
国有土地使用证
建设用地规划许可证
二三期 建设工程规划许可证 已签订土地出让合同，证书尚未取得
建设工程施工许可证
房屋所有权
（3）项目经营模式
南桥园区项目为研发楼项目，由临港投资下属公司南桥公司自主开发和经营。
（4）工程进度和租售情况
项目 开工时间 竣工时间 目前租售情况
一期-1 2012.12 2015.11 尚未对外租售
一期-2 - - -
二三期 - - -
9、自贸区项目
（1）洋山保税港区临港管理服务中心一期工程
① 项目简介
洋山保税港区临港管理服务中心一期工程位于洋山自贸区 A2104 地块，东、
北分别至地块内部边界、南至纬 15 路红线、西至同顺大道、东侧 A2103 地块 15
米绿化带边界。建设内容为两幢集办公、会议、展示、餐饮等功能于一体的综合
性办公建筑。
临港管理服务中心一期工程项目占地面积 53 亩，总投资 4.8 亿元，建筑面
积约 8.5 万平方米。该项目由德国 GMP 国际建筑设计有限责任公司进行概念设
计，由上海建筑设计研究院有限公司进行施工图设计，由上海建工集团股份有限
公司施工。
274
独立财务顾问报告
② 土地资格和资格文件
资格文件 证件编号
国有土地使用证 沪房地浦字（2011）第 213448 号
建设用地规划许可证 沪临港地（2006）35060825E9007
建设工程规划许可证 建字第沪洋山建（2007）39070629F00052 号
建设工程施工许可证 06LGNH0045D01 310225200608012001
房屋所有权 尚未取得
③ 项目经营模式
该项目为研发楼项目，由临港投资下属公司自贸联发自主开发和经营。
④ 工程进度和租售情况
该项目于 2006 年 3 月开工，2010 年 10 月竣工。项目定位为全部租赁，截
至 2015 年 2 月 28 日，项目已出租约 92%。
（2）自贸联发物流仓库
① 项目简介
自贸联发物流仓库位于洋山保税港区，分为三期，其中：
A．自贸联发一期物流仓项目库位于临港新城洋山保税港区，东至同顺大道、
南至纬 12 路、西至经 10 路、北至纬 11 路。建设内容主要为两座单层双跨全钢
结构仓库、变电所、办公管理用房、消防泵房等生产辅助用房。一期仓储项目占
地面积 112 亩，总投资 1.06 亿元，建筑面积约 3.5 万平方米。该项目由中交第三
航务工程勘察设计院进行概念设计，由中交第三航务工程勘察设计院进行施工图
设计，由上海南汇建筑总公司施工。
B．自贸联发二期物流仓库项目位于临港新城洋山保税港区 A0101、A0201、
A0204、A0205 地块，东至经 10 路、南至纬 12 路、西至 E1 路东侧 10 米绿化带
边界、北至环北一路扣除其中经 11 路与纬 11 路的道路范围。建设内容主要为六
幢物流仓库及部分生产辅助用房。二期仓储项目占地面积 108 亩，总投资 1.05
亿元，建筑面积约 3.5 万平方米。该项目由中国海诚工程科技股份有限公司进行
275
独立财务顾问报告
概念设计，由中国海诚工程科技股份有限公司进行施工图设计，由中建七局（上
海）有限公司、云南工程建设总承包公司及上海建工（集团）总公司施工。
C．自贸联发三期物流仓库项目位于洋山保税港区 A1104、A1601 地块。A1104
地块范围为东至汇港路，南至天宇路，西至长空路，北至瑞兴路。A1601 地块范
围为东至洋浩路、南至顺运路、西至汇港路，北至天宇路。建设内容主要为八幢
双层物流仓库，三个公用车间和四个门卫。三期仓储项目占地面积 304 亩，总投
资 6.4 亿元，建筑面积约 20 万平方米。该项目由中国海诚工程科技股份有限公
司进行概念设计，由中国海诚工程科技股份有限公司进行施工图设计，由上海建
工（集团）总公司、上海培成建筑工程有限公司及江苏盐城二建集团有限公司施
工。
② 土地资格和资格文件
资格文件 证件编号
国有土地使用证 沪房地浦字（2014）第 213780 号
建设用地规划许可证 沪临港地（2005）35051017E90478
一期 建设工程规划许可证 沪临港建（2006）35060926F90025
建设工程施工许可证 05LGNH0110D01 310225200509013301
房屋所有权 沪房地浦字（2014）第 213780 号
沪房地浦字（2014）第 213989 号
沪房地南字（2007）第 015453 号
国有土地使用证
沪房地南字（2007）第 015454 号
沪房地南字（2007）第 015455 号
建设用地规划许可证 沪临港地（2006）35060205E00019
沪临港建（2006）35060926F90026
二期
建设工程规划许可证 沪临港建（2006）35060926F90027
沪临港建（2006）35060926F90028
05LGNH0126D01 310225200511041219
建设工程施工许可证 05LGNH0126D02 310225200511041219
05LGNH0126D03 310225200511041219
房屋所有权 沪房地浦字（2014）第 213989 号
沪房地浦字（2012）第 250857 号
国有土地使用证
沪房地浦字（2012）第 250858 号
建设用地规划许可证 沪临港地（2006）35061017E90095
三期
建设工程规划许可证 沪洋山建（2007）39070618F00045
建设工程施工许可证 06LGNH0066D01 310225200609112219
房屋所有权 沪房地浦字（2012）第 250857 号
276
独立财务顾问报告
资格文件 证件编号
沪房地浦字（2012）第 250858 号
③ 项目经营模式
该项目为物流仓储项目，由临港投资下属公司自贸联发自主开发和经营。
④ 工程进度和租售情况
项目 开工时间 竣工时间 目前租售情况
一期 2005.12 2006.09 自贸联发物流仓储项目定
二期 2006.2 2007.6 位为全部租赁，目前已基本
三期 2006.11 2008.8 满租。
（七）土地情况
截至 2014 年 12 月 31 日，拟注入资产相关园区的土地资源情况如下：
1、松江园区新桥镇区域规划面积约 1,319 亩，已开发土地面积约 395 亩；
九亭镇区域规划面积约 1,440 亩，已开发土地面积约 508 亩；民益路区域规划面
积约 167 亩，目前已开发完毕；佘山镇北部区域规划面积为 4,575 亩，目前处于
前期规划阶段。
2、康桥园区规划面积约为 441 亩，已开发土地面积约 130 亩。
3、南桥园区规划面积约 1,700 亩，已开发土地面积约 162 亩。
4、自贸区（洋山）陆域部分规划面积约 6.8 平方公里，已开发土地面积约
2.86 平方公里。
（八）所获荣誉
报告期内，临港投资及其下属公司所获主要荣誉、奖项情况如下：
序 获奖日
获奖主体 荣誉称号 发奖机构
号 期
1 全国模范职工小家 中华全国总工会 2010.4
2 松江公司 上海市企业服务优秀园区 上海市开发区协会 2010.12
3 上海市 2011 年知识产权试点园区 上海市知识产权局 2011.12
277
独立财务顾问报告
2012 年上海市松江区民营科技企业统计年 上海市松江区科学技术委员
4 2012.10
报工作“先进集体”称号 会
5 2011-2012 年度上海市文明单位 上海市人民政府 2013.4
“2013 年度临港产业区劳动竞赛先进集体” 上海临港产业区工会工作委
6 2014.4
称号 员会
2013 年度“企业科协科技信息服务项目”考
7 上海市科学技术协会 2014.4
评优秀枢纽站单位
国家工商行政管理总局 2012-2013 年度“守 中华人民共和国工商行政管
8 2014.6
合同重信用”企业公示资格 理总局
9 上海市 2014 年知识产权示范园区 上海市知识产权局 2014.10
国家高技术产业基地——上海 3D 打印产业
10 上海市发展和改革委员会 2014.11
中心
国家工商行政管理总局 2012-2013 年度“守 中华人民共和国工商行政管
11 2014.11
合同重信用”企业称号 理总局
上海市浦东新区南汇建筑业
12 “东方杯”优质工程奖 2013.12
协会
上海市城乡建设和交通委员
13 康桥公司 文明工地 2014.02
会
2013 年度上海市建设工程“白玉兰”奖（市
14 上海市建筑施工行业协会 2014.08
优质工程）
15 南桥公司 2011-2012 年度奉贤区文明单位 奉贤区人民政府 2013.05
2010-2011 年度上海市劳动关系和谐职工满
16 上海市总工会 2012.03
意企事业单位
17 2011 年度优秀招商项目“花旗商贸项目” 上海市外国投资促进中心 2012.05
上海市企业职工创新创效特色工作经验三
18 上海市总工会 2012.05
自贸联发 等奖
19 上海市诚信创建企业 上海市物流协会 2012.10
20 2011-2012 年度上海市文明单位 上海市人民政府 2013.04
上海市总工会、上海市安全
21 2013 年度全国“安康杯”竞赛优胜单位 2014.03
生产监督管理局
278
独立财务顾问报告
四、拟注入资产的主要资产
（一）已取得房地产权证的物业情况
序 证载 取得方 宗地（丘）面 土地使用年 建筑面积 房屋类 对应项
权证编号 房地坐落 用途 宗地 幢号
号 权利人 式 积（m2） 限 （m2） 型 目情况
1#-2#
6#-8#
11#-1
沪房地松字 松江区中山 1997.02.03
松江区民益路 2#
1 松江公司 （2014）第 出让 工业 街道 44 街坊 88,077.00 至 70,237.99 厂房
201 号 17#-2 松江公
032143 号 28/1 丘 2044.08.28
2# 司民益
28#-3 路园区
0#
沪房地松字 松江区中山 1997.08.08
松江区民强路
2 松江公司 （2014）第 出让 工业 街道 44 街坊 23,200.00 至 6,568.50 4#-6# 厂房
301 号
032142 号 28/4 丘 2047.08.07
松高科
沪房地松字 松江区新桥 2006.11.03
松江区新桥镇 1#-10 一期
3 松高科 （2009）第 出让 工业 镇马汤村 56,127.00 至 87661.95 厂房
莘砖公路 518 号 # 1-2 项
005557 号 12/3 丘 2056.11.02
目
沪房地松字 松江区新桥 2006.11.03 松高科
松江区新桥镇 #11-#
4 松高科 （2010）第 出让 工业 镇 2 街坊 12/2 95,856.00 至 145,213.87 厂房 一期
莘砖公路 518 号 29
031900 号 丘 2056.11.02 3-4 项
279
独立财务顾问报告
序 证载 取得方 宗地（丘）面 土地使用年 建筑面积 房屋类 对应项
权证编号 房地坐落 用途 宗地 幢号
号 权利人 式 积（m2） 限 （m2） 型 目情况
目
沪房地松字 松江区新桥 2010.05.31 松高科
松江区新桥镇 #31-#
5 松高科 （2014）第 出让 工业 镇 2 街坊 17/2 97,847.60 至 178,328.80 厂房 创新广
莘砖公路 258 号 44
028268 号 丘 2060.05.30 场项目
沪房地松字 松江区 松江区新桥 2006.11.03 松高科
6 松高科 （2007）第 XQ-06-008 号地 出让 工业 镇 2 街坊 12/4 16,897.00 至 87,865.33 1# 厂房 科技广
003488 号 块（三号地块） 丘 2056.11.02 场项目
沪房地松字 松江区九亭镇 松江区九亭 2011.09.01 松高新
5#-15
7 松高新 （2015）第 九亭中心 1158 出让 工业 镇 15 街坊 99,377.00 至 103,699.72 - 科技绿
#
005300 号 号 239/1 丘 2061.08.31 洲项目
沪房地浦字 2011.04.30 康桥园
康桥镇 19 街 研发办
8 康桥公司 （2014）第 秀浦路 2555 号 出让 工业 40,040.80 至 81,490.22 1#-9# 区一期
坊 45/1 丘 公
220363 号 2061.04.29 项目
沪房地浦字 2012.04.23 康桥园
康桥镇 19 街坊 康桥镇 19 街
9 康桥公司 （2012）第 出让 工业 77,845.60 至 - - - 区二期
43/3 丘 坊 43/3 丘
273078 号 2062.04.22 项目
沪房地奉字 奉贤区齐贤 2012.07.19 南桥园
奉贤区齐贤镇 4
10 南桥公司 （2012）第 出让 工业 镇 4 街坊 47/4 108,159.70 至 - - - 区一期
街坊 47/4 丘
010933 号 丘 2062.07.18 -1 项目
沪房地奉字 奉贤区齐贤 2012.07.19 南桥园
奉贤区齐贤镇 4
11 南桥公司 （2012）第 出让 工业 镇 4 街坊 47/5 57,233.90 至 - - - 区一期
街坊 47/5 丘
010935 号 丘 2062.07.18 -2 项目
12 自贸联发 沪房地浦字 同顺大道 333 号 出让 仓储 书院镇 39 街 74,675.40 2006.08.21 34,651.63 1#-5# 仓库 自贸区
280
独立财务顾问报告
序 证载 取得方 宗地（丘）面 土地使用年 建筑面积 房屋类 对应项
权证编号 房地坐落 用途 宗地 幢号
号 权利人 式 积（m2） 限 （m2） 型 目情况
（2014）第 坊 5/13 丘 至 项目一
213780 号 2056.08.20 期物流
仓库
自贸区
沪房地浦字 2006.08.21
芦潮港镇港茂 县内境外 2 项目二
13 自贸联发 （2014）第 出让 仓储 71,685.00 至 35,060.15 1#-5# 仓库
路 122 号 街坊 31/7 丘 期物流
213989 号 2056.08.20
仓库
沪房地南字 2009.03.03
芦潮港镇汇港 县内境外 2
14 自贸联发 （2012）第 出让 仓储 140,000.70 至 151,914.49 1#-9# 仓库 自贸区
路 388 号 街坊 21/20 丘
250857 号 2056.12.03 项目三
沪房地浦字 2006.12.04 期物流
芦潮港镇汇港 县内境外 2
15 自贸联发 （2012）第 出让 仓储 62,959.80 至 51,962.87 1#-8# 仓库 仓库
路 501 号 街坊 21/19 丘
250858 号 2056.12.03
洋山保
税港区
沪房地浦字 划拨
洋山保税港区 机关 县内境外 2 临港管
16 自贸联发 （2011）第 （已补 35,058.00 无 - - -
业盛路 188 号 团体 街坊 21/48 丘 理服务
213488 号 地价）
中心一
期工程
281
独立财务顾问报告
（二）已签订土地出让合同但尚未取得土地使用权证的情况
证载 宗地（丘）面积
序号 土地出让合同编号 取得方式 用途 宗地名 宗地编号 土地使用年限 对应项目情况
权利人 （m2）
松江区新桥镇
沪松规土（2014）出 XQ（C） 201217262927432404 2014.12.30 至 南部新兴产业综合
1 临港松高科 出让 工业 146,324.30
让合同第 34 号 -12-001-1/-2 号 201217262929432519 2064.12.30 体项目
地块
奉贤区生物科
沪奉规土（2015）出 科研 2015.02.27 至
2 南桥公司 出让 技园区 30-05 号 201416386475441834 57,783.40
让合同第 1 号 设计 2065.02.27
地块 南桥园区二三期项
奉贤区生物科 目
沪奉规土（2015）出 科研 2015.02.27 至
3 南桥公司 出让 技园区 31-02 号 201416389302442440 28,344.70
让合同第 2 号 设计 2065.02.27
地块
（三）商标
临港投资及其下属公司共计使用 23 项商标，商标的具体情况如下表所示：
商标所有
序号 商标名称 商标图形 注册号 许可期限 许可类型
权人
1 漕总公司 漕河泾 3013726 2014.11.1-2019.10.31 普通使用许可
282
独立财务顾问报告
商标所有
序号 商标名称 商标图形 注册号 许可期限 许可类型
权人
CAOHEJING
2 HIGH-TECH PARK 及 3013720 2014.11.1-2019.10.31 普通使用许可
图
3 3945600 2014.11.1-2016.12.6 普通使用许可
4 3945595 2014.11.1-2016.12.6 普通使用许可
5 3945594 2014.11.1-2016.12.6 普通使用许可
6 临港 3945593 2014.11.1-2016.12.6 普通使用许可
7 3945592 2014.11.1-2016.12.6 普通使用许可
临港集团
8 3945591 2014.11.1-2016.12.6 普通使用许可
9 3945590 2014.11.1-2016.12.6 普通使用许可
10 3945599 2014.11.1-2016.12.6 普通使用许可
11 LINGANG 3945603 2014.11.1-2016.12.6 普通使用许可
12 3945602 2014.11.1-2016.12.6 普通使用许可
283
独立财务顾问报告
商标所有
序号 商标名称 商标图形 注册号 许可期限 许可类型
权人
13 3945601 2014.11.1-2016.12.6 普通使用许可
14 3945596 2014.11.1-2016.12.6 普通使用许可
15 3945597 2014.11.1-2016.12.6 普通使用许可
16 3945598 2014.11.1-2016.12.6 普通使用许可
17 4178535 2014.11.1-2017.11.27 普通使用许可
18 4178518 2014.11.1-2017.11.27 普通使用许可
19 临港图 4178517 2014.11.1-2017.11.27 普通使用许可
20 4178515 2014.11.1-2017.11.27 普通使用许可
21 4178516 2014.11.1-2017.11.27 普通使用许可
284
独立财务顾问报告
商标所有
序号 商标名称 商标图形 注册号 许可期限 许可类型
权人
22 4178519 2014.11.1-2017.11.27 普通使用许可
23 4178520 2014.11.1-2017.11.27 普通使用许可
根据 2014 年 10 月 31 日漕总公司与临港投资签订的《商标使用许可合同》，漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租；不
动产管理；办公室（不动产）出租”商品上的第 3013726 号“漕河泾”商标，许可临港投资无偿使用在 36 类“不动产出租；不动产管
理；办公室（不动产）出租”商品上。许可使用期限自 2014 年 11 月 1 日起至 2019 年 10 月 31 日止。合同期满，如需延长使用时间，
由漕总公司和临港投资另行续订商标使用许可合同。此 3013726 号注册商标应与漕总公司许可临港投资使用的 3013720 号注册商标组
合使用，商标组合标识为：
根据 2014 年 10 月 31 日临港集团与临港投资签订的《商标使用许可合同》，临港集团将已注册的使用在 35、36、37、39、41、
42、44 类商品上的第 3945600、3945595、3945594、3945593、3945592、3945591、3945590 号“临港”商标，许可临港投资无偿使用
在 35、36、37、39、41、42、44 类商品上。许可使用期限自 2014 年 11 月 1 日起至 2016 年 12 月 6 日止。合同期满，如需延长使用时
间，由临港集团和临港投资另行续订商标使用许可合同。
285
独立财务顾问报告
根据 2014 年 10 月 31 日临港集团与临港投资签订的《商标使用许可合同》，临港集团将已注册的使用在 35、36、37、39、41、
42、44 类商品上的第 3945599、3945603、3945602、3945601、3945596、3945597、3945598 号“LINGANG”商标，许可临港投资无
偿使用在 35、36、37、39、41、42、44 类商品上。许可使用期限自 2014 年 11 月 1 日起至 2016 年 12 月 6 日止。合同期满，如需延长
使用时间，由临港集团和临港投资另行续订商标使用许可合同。
根据 2014 年 10 月 31 日临港集团与临港投资签订的《商标使用许可合同》，临港集团将已注册的使用在 35、36、37、39、41、
42、44 类商品上的第 4178535、4178518、4178517、4178515、4178516、4178519、4178520 号图片商标，许可临港投资无偿使用在 35、
36、37、39、41、42、44 类商品上。许可使用期限自 2014 年 11 月 1 日起至 2017 年 11 月 27 日止。合同期满，如需延长使用时间，
由临港集团和临港投资另行续订商标使用许可合同。
（四）上述资产的抵押情况及拟采取的风险防范措施
截至 2014 年 12 月 31 日，临港投资及其下属公司已设定的资产抵押情况如下：
单位：万元
房地产权证
序 借款最高 已借款 未偿余
抵押人 抵押权人 抵押合同编号 借款合同编号 抵押物 号（以合同 抵押期限
号 本金 金额 额
载明为准）
（290603）浙商银借字 松江民益路园区 沪房地字松
2012 年 9
松江新园 （290603）浙商银 （2012）第 00019 号、 项目用地（松江 （2010）第
浙商银行上 月 7 日至
1 （即松江 高抵字（2012）第 （290603）浙商银物借 区中山街道 44 038648 号、 50,000 23,000 21,310
海松江支行 2015 年 9
公司） 00007 号 字（2013）第 00001 号、 街坊 28/1 丘，松 沪房地松字
月7日
（290603）浙商银物借 江区中山街道 （2006）第
286
独立财务顾问报告
房地产权证
序 借款最高 已借款 未偿余
抵押人 抵押权人 抵押合同编号 借款合同编号 抵押物 号（以合同 抵押期限
号 本金 金额 额
载明为准）
字（2013）第 00002 号 44 街坊 28/4 丘 001348 号
之地块）的建设
用地使用权
2012 年 8
交通银行上 康桥园区一期项 沪房地浦字
3101502013A30000 月 21 日至
2 康桥公司 海临港新城 3101502012M100007300 目在建工程及相 （2012）第 34,900 24,343 24,343
8500 2018 年 8
支行 应土地使用权 253861 号
月 20 日
康桥园区康桥镇 2014 年 4
中国工商银 沪房地浦字
19 街坊 43/3 丘 月 21 日至
3 康桥公司 行上海市奉 26142000003201 26142000003 （2012）第 40,000 14,164 14,164
地块的建设用地 2019 年 12
贤支行 273078 号
使用权 月 31 日
南桥园区 A 区域
中国工商银 一期-1 项目用地
2014 年 1
行上海市奉 （地号为中国上 沪房地奉字
月 27 日至
4 南桥公司 贤支行、中 26144000001201 26144000001 海市奉贤区齐贤 （2012）第 87,400 27,802 27,802
2019 年 12
国银行上海 镇 4 街坊 47/4 丘 010933 号
月 31 日
市奉贤支行 之地块）的建设
用地使用权
沪房地浦字 2013 年 1
中国进出口 2010099362012111 （2012）第 月 30 日至
5 自贸联发 2010099362012111774 三期仓库 38,000 30,000 30,000
银行 774DY02 250857 号、 2021 年 12
沪房地浦字 月 30 日
287
独立财务顾问报告
房地产权证
序 借款最高 已借款 未偿余
抵押人 抵押权人 抵押合同编号 借款合同编号 抵押物 号（以合同 抵押期限
号 本金 金额 额
载明为准）
（2012）第
250858 号
浦东新区业盛路 2014 年 5
中国工商银 沪房地浦字
188 号国贸中心 月 30 日至
6 自贸联发 行上海市临 55112000087201 55142000238 （2011）第 29,000 11,080 11,080
的存货、房地产、 2019 年 5
港支行 213488 号
固定资产 月 29 日
注明：松江公司用于抵押的房地产部分已出售，故其对应的房地产权证号发生了变更，新证号分别为“沪房地松字（2014）第 032143 号”、“沪房地
松字（2014）第 032142 号”。康桥公司用以抵押的康桥园区一期项目在建工程已于 2014 年竣工，故其房地产权证号变更为“沪房地浦字（2014）第 220363
号”。
288
独立财务顾问报告
五、开发资质
临港投资及其下属公司拥有的房地产开发资质共计 5 项，该等开发资质的具
体情况如下表所示：
序号 开发主体 资质证书 证书编号 有效期至
房地产开发企业暂定 沪房地资（松江） 注
1 松高科 2014 年 12 月 31 日
资质证书 第（0000382）号
房地产开发企业资质 沪房管开第 01278
2 松江公司 2015 年 8 月 4 日
证书 号
房地产开发企业暂定 沪房管（浦东）第
3 康桥公司 2015 年 4 月 13 日
资质证书 0001313 号
房地产开发企业暂定 沪房管（奉贤）第
4 南桥公司 2015 年 8 月 21 日
资质证书 0000556 号
房地产开发企业三级 沪房管开第 01902
5 自贸联发 2017 年 6 月 25 日
资质证书 号
注：松高科房地产开发企业暂定资质证书续期正在办理中，预计于 2015 年 4 月取得。
上述开发资质到期前，各资质持有主体会按照相关规定向相关发证机关申请
延续手续。由于上述开发资质主要用于商品房开发业务，对临港投资及其下属公
司的园区开发主业没有任何实质性影响。
六、质量控制情况
（一）质量控制标准
临港投资及其下属公司在项目开发运营过程中严格按照《中华人民共和国建
筑法》、《建设工程质量管理条例》等相关行业法律法规和要求，以及相关的质
量标准开展经营活动。公司在批租地块内的土地管理、规划建设、招商引资及园
区管理服务等方面均符合 ISO9001:2008 质量管理体系标准。
（二）质量控制措施
1、项目立项阶段质量控制
临港投资下属子公司立项根据临港投资的统一要求，分为预备立项和正式立
项两个阶段，预备立项前要经过临港投资土地评审环节，预测并控制土地成交的
289
独立财务顾问报告
最高价。在正式立项前同样也要经过临港投资开工评审环节，需要对项目开发、
建设、经营作详细方案，预测并控制项目的收益情况。
2、项目施工阶段质量控制
通过聘请并管理施工监理单位进行施工过程进度、质量、安全、成本等四维
控制，采取每周现场例会等各种形式及时解决施工过程中的问题，加强现场文明
施工、安全施工等各项检查，采取聘请外部专家等飞行检查的方式，发现问题及
时发出整改通知单并限期整改。在支付工程进度款方面，通过施工监理单位核实
形象进度，投资监理单位根据施工监理单位核实后的形象进度核实相应的造价，
再根据与承包单位签订的合同严格按合同条款支付工程款。
3、项目竣工阶段质量控制
（1）项目竣工后，督促总包单位在规定的时间内编制工程竣工图，（包括
各分项工程的竣工图）及竣工资料；组织公安消防、环保、防雷办、规划、电梯、
城市档案等部门专项验收，取得认可文件或准许使用文件；组织工程竣工备案。
（2）定期对建筑物质量进行跟踪、评估。保修期满前还会组织相关部门对
土建、钢结构等部位进行重点检查，质量符合国家要求的同意支付保修金，一旦
发现有质量问题，当即进行整改，直至符合要求为止。
（三）质量纠纷情况
报告期内，临港投资及其下属公司未出现重大质量纠纷情况。
七、拟注入资产业务发展目标
（一）整体经营目标及主要业务计划
1、经营理念
临港投资的公司定位：产业转型、产业升级的引领者和推动者，品牌园区的
开发商、运营商和服务商。
临港投资的公司使命：致力于成为成为世界知名、中国领先的产业园区开发
商、运营商和服务商；践行“为产业创造价值”的宗旨，服从服务区域发展、企业
290
独立财务顾问报告
发展、人才发展，通过打造一流产品、提供一流服务、创造一流效益，着力为股
东创造投资价值。
2、战略发展的实现途径
（1）不断拓展产业园区发展空间
临港投资将加快松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）陆域部分
等现有园区板块的开发进度，努力将每一个园区都打造成各自区域产业项目的标
杆和典范。在此基础上，临港投资将深耕上海未来发展的重点板块，不断拓展新
的产业园区，打造新的区域产业集聚平台。
（2）着力开发高品质物业产品
临港投资将坚持高端定位，持续推出智慧创新、生态节能、市场认同的产业
园区和综合性物业产品。在此基础上，未来还将逐步建立针对不同产业门类、客
户需求、地理区域、空间容量需求的园区品牌和物业产品线。
（3）持续完善产业配套服务体系
在优质物业产品的基础上，临港投资致力于为园区内企业和人才发展营造更
加完善的软硬件配套服务环境，帮助产业更好地创造价值。临港投资将进一步关
注产业发展趋势，在创新创业、科技金融、知识产权、人才发展、生态环境等方
面优化服务体系。
（4）提高园区发展的综合效益，为股东创造价值
在创建品牌园区，服从服务区域发展、企业发展、人才发展的同时，临港投
资将通过产业园区内物业经营和租售，以及相关增值服务获得商业回报。临港投
资将通过持续的品牌塑造、团队建设、管理优化提升经营绩效，还将进一步发掘
园区集聚的产业生态价值，在综合服务、产业投资等业务领域开拓新的商业机遇。
（二）主要业务计划及实施保障
1、主要业务计划
（1）稳步推进现有产业园区开发运营
291
独立财务顾问报告
目前，产业园区原则都按照“统一规划，分批拿地，滚动建设”的方针开发经
营。临港投资旗下的松江园区、自贸区（洋山）陆域部分等处于开发经营中期，
康桥园区、南桥园区、松江新兴产业综合体、佘山园区等尚处于开发前期。
未来三年，临港投资积极发挥控股股东国家级开发区长期建设经验，协调各
方资源，按照各自功能定位和规划要求，努力将每一个项目都打造成各自区域产
业项目的标杆和典范，实现经济效益、社会效益“双丰收”。
根据园区的发展趋势和客户需求，临港投资将加快现有园区范围内产业载体
的开发、销售和租赁节奏，适当提高产业载体的销售比例和公司资产的总体周转
速度，提升企业的盈利水平。
（2）不断提升核心竞争能力
未来三年，临港投资将进一步提升在产业园区开发业务上的核心竞争能力，
重点将围绕以下几个方面：
一是进一步打开产业门类，重点聚焦创新创业企业。除现有的光仪电等特色
产业集群外，临港投资还将把握科技进步大方向、产业革命大趋势，按照新技术、
新产业、新模式、新业态的“四新”要求，瞄准世界科技前沿领域和顶级水平，进
一步聚焦重大科技创新工程和创新产业项目。自贸联发还将进一步关注自贸区改
革中在金融、贸易、物流、投资等领域涌现的新兴产业。
二是不断完善园区综合配套功能环境。在软件方面，配合政府发挥各类政策
扶持和管理制度合力，构建创新有效的服务体系，例如人才服务、创新创业服务、
物业管理服务、知识产权服务、生态环境建设、科技金融服务等等。继续深入探
索完善“一团队、三平台、九模块”服务体系，充实服务内容与手段，加快推进
企业服务窗口平台、企业协会与园区科协平台、知识产权托管平台等平台建设，
优化完善模块化服务内容。在硬件方面，要加快与当地政府协调，配合政府逐步
完善提升周边市政、公共事业配套水平，尤其是协调好教育、医疗、文化、体育
等高端人才重点关注的生活配套设施，提升园区吸引人才就业、留住人才发展的
综合实力。
三是关注园区规划定位，丰富品牌与产品线。通过对产业的深入研究，完善
项目与客群识别分析机制，通过产业链和企业生命周期发展规律，指导产业园区
空间布局和资源配置，细化园区建筑产品分类，逐步建立起分别针对不同地理区
292
独立财务顾问报告
域、空间容量、建筑层高和商务配套的品牌和产品线系列。
四是不断提升园区建筑品质。坚持高起点规划、高品质设计、高水平管理和
高标准建设。在现有建筑风格、材料工艺等经验的基础上，进一步提升建筑风貌
和表现形式。主动对接、研究国内外一流企业关注的、具有社会责任的新材料、
新技术和新理念，尤其是要加大绿色、节能、环保等方面的投入。
（3）挖掘园区产业的服务价值和投资价值
除了现有的产业园区内物业的销售、租赁以及提供园区服务外，临港投资未
来还将向园区代建、园区托管、园区企业综合服务、招商引资增值服务及产业投
资等业务领域拓展。
（4）筹资计划
临港投资将根据未来业务拓展的需要，综合考虑资本结构、盈利能力、外部
市场环境等多种因素，不断拓展新的融资渠道，优化资本结构，降低筹资成本。
临港投资将以本次股票公开发行为契机，积极利用国内外资本市场的直接融资平
台，适时通过股票、公司债、可转债、境外人民币债券等多种金融工具进行融资，
为未来业务发展奠定坚实基础。
（5）收购兼并及对外拓展计划
在巩固松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）陆域部分等现有板
块的基础上，临港投资将利用上市公司对接资本市场的有利契机，通过兼并收购
不断拓展新的产业园区项目。
2、业务计划实施保障
（1）完善公司的经营管理能力
逐步完善公司的各项经营管理能力，发挥好总部与各个园区之间的职能优势。
充分利用点、线、面的有利条件，逐步形成在园区开发和经营中区域化、规模化、
集约化、专业化的竞争优势。要在总部统一管理体系下，按照相互监督、相互制
约的原则，建立和健全各项管理制度。特别是要进一步完善成本控制体系、招商
价格体系等方面的建设，使各个园区的产品体系形成更具市场竞争优势的成本曲
293
独立财务顾问报告
线和招商价格曲线。
（2）全方位提升企业的人才战略
临港投资将围绕企业和园区的发展目标，把人才作为重要的战略资源，对人
才培养、吸引和使用纳入到企业的战略发展中，并依托人才战略，使管理能力整
合提升更上一层楼。临港投资将加强人才梯队建设，重视人才的引进和储备，建
立点、线、面结合，建立立体式、多层次的员工教育培训体系。普通员工要重点
加强专业能力和独立操作能力的建设，中层管理人员要重点加强执行力和独挡一
面能力的建设，高层管理人员要重点加强综合管理能力和统军带兵能力的建设。
（三）业务发展计划所依据的条件及主要困难
1、发展计划所依据的假设条件
（1）国民经济保持增长态势，政治、法律、社会环境处于正常发展状态；
（2）国家对高新产业的扶持政策无重大变化；
（3）国家土地管理政策无重大变化；
（4）本次重大资产重组工作进展顺利，募集资金全部到位，募集资金投资
项目如期实施；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响。
2、实施发展计划所面临的主要困难
（1）公司必须在立足于现有产业园区的基础上，进一步寻找适合自身发展
战略的新项目，为今后的长远发展提供支撑；
（2）随着公司市场的拓展和规模的扩张，对高素质人才的需求较为迫切，
如果人力资源的规划以及激励机制的创新不能跟上公司的发展速速，也将影响公
司计划的实施；
（3）公司在快速发展过程中存在较大的资金需求，能够多渠道的获得融资，
将对公司计划产生影响。
（四）业务计划与现有业务的关系
上述发展计划，主要是建立在临港投资下属园区现有业务的基础上，并根据
294
独立财务顾问报告
未来业务扩张、规模扩大、上市后的战略调整制定。因此，现有业务是未来几年
发展计划的基础，发展计划是与现有业务之间具有发展的连续性。
295
独立财务顾问报告
第七章 临港投资董事、监事、高级管理及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
（一）董事会成员简介
境外
年 学历/学
姓名 国籍 居留 性别 职称 职务 任期
龄 位
权
硕士研 高级会计 2011 年 1 月
朱伟强 中国 无 男 54 董事长
究生 师 11 日至今
2015 年 3 月
孙昂 中国 无 男 50 硕士 经济师 副董事长
11 日至今
硕士研 2011 年 1 月
邵正平 中国 无 男 57 经济师 董事
究生 11 日至今
博士研 高级经济 2011 年 1 月
徐 斌 中国 无 男 53 董事
究生 师 11 日至今
2011 年 1 月
袁国华 中国 无 男 48 硕士 会计师 董事
11 日至今
朱伟强，董事长，男，上海财经大学会计学专业本科，香港中文大学专业会
计学硕士研究生，高级会计师，1960 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权。
1983 年参加工作，曾任上海城市规划局财务科科员、副主任科员，上海新兴技
术开发区联合发展有限公司计财部财务主管、进出口贸易部财务主管，上海亿威
实业有限公司财务经理、副总经理。1995 年至 1997 年，历任漕河泾新兴技术开
发区发展总公司进出口贸易部经理助理、贸易部副经理、进出口贸易部副经理（主
持工作）。2000 年至 2002 年，担任上海漕河泾开发区西区发展有限公司副总经
理。1999 年 3 月参加市委党校中青班学习。2002 年至 2004 年，历任漕总公司总
经理助理、西区公司常务副总经理、浦江分公司副总经理、副总会计师、财务部
经理。2004 年 6 月至今，担任临港集团总裁助理、副总裁、党委委员。2011 年
1 月起担任临港投资董事长。
孙昂，副董事长，男，华东师范大学企业管理硕士，经济师。1964 年 10 月
出生，中国国籍，无境外居留权。1985 年参加工作，曾任上海航天局 809 研究
所技术科兼团委书记，助理工程师。1989 年至 2005 年，担任上海新兴技术开发
区联合发展有限公司所属新园大厦公关代表、新谷公司办公室主任兼生产部经理、
新和物业公司总经理。2005 年 1 月至 2011 年 3 月，担任临港泥城公司总经理。
296
独立财务顾问报告
2008 年 10 月至 2012 年 12 月，担任临港商建公司总经理。2012 年 12 月至今，
担任临港商建党委书记、董事长、总经理。2015 年 3 月起担任临港投资副董事
长。
邵正平，董事，男，上海工业大学信息管理专业硕士研究生，经济师，1958
年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权。1976 年参加工作，曾任上海电缆厂宣
传科副科长、科长、书记助理、副书记，上海市机电工业管理局干部人事处副处
长、处长。1995 年至 2006 年，历任上海市委组织部经干处处长、企干办主任、
评介中心主任、副局级巡视员、秘书长、机关党委书记、副部长。2006 年 10 月
至今，担任临港集团副总裁。2011 年 1 月起担任临港投资董事。
徐斌，董事，男，同济大学经济管理专业硕士研究生，同济大学管理与工程
专业博士研究生，高级经济师，1961 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权。
1984 年参加工作，曾任上海大众汽车有限公司总经理助理、办公室主任、厂长，
上海采埃孚转向机有限公司总经理，上海汽车集团公司零部件董事局副主席。
2006 年至 2010 年，担任上海市嘉定区人民政府副区长。2010 年 12 月至今，担
任临港集团副总裁。2011 年 1 月起担任临港投资董事。
袁国华，董事，男，华东理工大学工商管理硕士，会计师，1966 年 9 月出
生，中国国籍，无境外居留权。1982 年参加工作，曾就职于上海工业锅炉厂财
务科，上海金马房地产有限公司财务科。1997 年至 2003 年，担任上海新兴技术
开发区联合发展公司财务部副经理。2003 年 10 月到临港集团工作，历任临港集
团财务部临时负责人、财务部总监、土地管理部总监、副总会计师、临港投资总
经理、审计室主任、投资发展部总监等职。2011 年 11 月至今，担任临港集团副
总裁。2011 年 1 月起担任临港投资董事。
（二）监事会成员简介
境外
性 年
姓名 国籍 居留 学历/学位 职称 职务 任期
别 龄
权
2011 年 12 月
刘家平 中国 无 男 57 硕士 经济师 监事长
31 日至今
2011 年 12 月
杨 菁 中国 无 女 48 硕士 会计师 监事
31 日至今
任曙虹 中国 无 女 48 大专 高级职业 职工监事 2012 年 12 月
297
独立财务顾问报告
境外
性 年
姓名 国籍 居留 学历/学位 职称 职务 任期
别 龄
权
经理人 18 日至今
刘家平，监事长，男，中欧国际工商学院工商管理硕士，经济师，1957 年 7
月出生，中国国籍，无境外居留权。1977 年参加工作，曾任上海起重电器厂团
总支书记、团委书记、党办副主任、党委委员、党委书记助理。1986 年 11 月至
1993 年 5 月，历任上海市工业工作党委干部处副主任科员、主任科员、副处长。
1993 年 5 月至 1999 年 1 月，历任上海市政府办公厅秘书处副处级秘书、正处级
秘书。1999 年 1 月至 2000 年 2 月，担任漕河泾新兴技术开发区发展总公司副总
经理，兼党委副书记。2000 年 2 月至 2003 年 6 月，担任漕河泾新兴技术开发区
发展总公司总经理，兼党委副书记。2003 年 6 月至 2003 年 12 月，担任漕总公
司总经理，兼任上海临港综合经济开发区管委会副主任，上海临港综合经济开发
区开发公司党委书记、董事长。2003 年 12 月至 2010 年 3 月，担任临港集团党
委书记、董事长、总裁、漕河泾新兴技术开发区发展总公司总经理，兼任上海临
港新城管委会副主任，上海洋山保税港区管委会副主任（到 2010 年 2 月止）。
2010 年 3 月至 2012 年 6 月，担任临港集团党委书记、董事长、总裁、漕河泾新
兴技术开发区发展总公司总经理，兼任上海临港产业区管委会党组成员。2012
年 8 月起，担任临港集团党委书记、董事长、总裁，兼任上海市临港地区开发建
设管理委员会党组副书记。2011 年 12 月起担任临港投资监事长。
杨菁，监事，女，上海财经大学会计专业本科，加拿大蒙特利尔国际商学院
工商管理硕士，会计师，1967 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权。2002 年
8 月，获得华东师范大学商学院企业管理研究生专修结业证书。1989 年参加工作，
曾任上海真空器件股份有限公司研究所财务部总账会计。1994 年 5 月至 2005 年
8 月，历任漕河泾新兴技术开发区发展总公司财务部资金管理，漕河泾新兴技术
开发区发展总公司所属房产经营公司、新和物业公司财务主管、财务经理，漕河
泾新兴技术开发区发展总公司所属新谷商务公司财务总监，漕河泾新兴技术开发
区发展总公司所属经济技术发展有限公司财务经理。2005 年 8 月至 2013 年 1 月，
先后担任临港集团资产财务部副总监、总监。2013 年 1 月起，担任临港集团副
总会计师、财务金融部总监。2011 年 12 月起担任临港投资监事。
任曙虹，职工监事，女，大学专科，高级职业经理人，会计师，1966 年 4
298
独立财务顾问报告
月出生，中国国籍，无境外居留权。1986 年参加工作，曾任上海低压电器二厂
财务，上海嘉年别墅房地产有限公司财务部经理，上海嘉年物业管理有限公司财
务部经理。2005 年 12 月至 2007 年 6 月，担任临港集团土地部业务主管。2007
年 6 月至今，担任临港投资财务部业务主管。2012 年 12 月起担任临港投资职工
监事。
（三）高级管理人员简介
境外
性 年
姓名 国籍 居留 学历/学位 职称 职务 任期
别 龄
权
2014 年 12 月 29
丁桂康 中国 无 男 52 大学本科 政工师 总经理
日至今
中级经济
常务副总
师/中国 2015 年 3 月 11
陆雯 中国 无 女 38 硕士 经理兼财
注册会计 日至今
务总监
师
2011 年 7 月 28
刘宇澄 中国 无 男 38 硕士研究生 无 副总经理
日至今
高级经营 2012 年 12 月 26
刘 平 中国 无 男 55 硕士 副总经理
师 日至今
丁桂康，总经理，男，中共上海市委党校本科生，政工师，1962 年 10 月出
生，中国国籍，无境外居留权。2007 年 4 月至 2009 年 12 月曾任漕河泾开发区
新经济园公司副总经理。2010 年 1 月至 2014 年 12 月担任临港集团漕河泾松江
园区董事长兼总经理，松高科、松高新总经理、党委副书记。2015 年 3 月起担
任临港投资总经理。
陆雯，常务副总经理兼财务总监，女，上海财经大学注册会计师专门化本科，
上海财经大学会计硕士专业学位，中级经济师，中国注册会计师，1976 年 10 月
出生，中国国籍，无境外居留权。1999 年参加工作，曾任普华永道会计师事务
所审计经理。2005 年 5 月至 2008 年 7 月，曾任上海临港国际物流发展有限公司
财务经理，2008 年 7 月至 2010 年 12 月，历任上海临港奉贤经济发展有限公司
总经理助理、副总经理，2010 年 12 月至 2013 年 11 月，曾任上海市工业区开发
总公司副总经理。2013 年 11 月至 2015 年 2 月，担任上海临港经济发展集团投
资发展部副总监、总监。2015 年 3 月起担任临港投资常务副总经理兼财务总监。
刘宇澄，副总经理，男，纽约理工学院硕士研究生，1976 年 12 月出生，中
299
独立财务顾问报告
国国籍，无境外居留权。1998 年 8 月至 2001 年 5 月，就职于漕总公司计划财务
部。2004 年 4 月至 2011 年 3 月，担任临港集团资产财务部外派财务经理。2011
年 4 月至 2013 年 10 月，担任临港集团投资发展部副总监，2011 年 7 月至 2013
年 10 月，同时兼任港口公司副总经理。2011 年 7 月起担任临港投资副总经理。
刘平，副总经理，男，上海华东师范大学硕士，高级经营师，1959 年 7 月
出生，中国国籍，无境外居留权。1979 年参加工作，曾职于上海仪表厂。1989
年 6 月至 2005 年 7 月，历任上海新兴技术开发区联合发展有限公司商场部经理，
上海长航企业发展总公司诗莱茵大酒店总经理，上海长航宾馆党总支书记、副总
经理，上海新谷酒店管理有限公司园区服务公司副总经理，新石企业服务有限公
司副总经理，上海新谷酒店管理有限公司物业管理部总经理、浦东区域项目管理
部总经理。2005 年 7 月至 2009 年 2 月，担任上海临港商务管理服务有限公司总
经理、党支部书记。2009 年 2 月至 2011 年 4 月，担任上海漕河泾开发区物业管
理公司总经理助理、上海新园雅致酒店经营管理有限公司总经理。2011 年 4 月
至今，担任上海漕河泾开发区物业管理有限公司副总经理。2012 年 12 月起担任
临港投资副总经理。
（四）核心技术人员简介
截至本报告书签署日，临港投资无核心技术人员。
二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有临港投资股权情况
截至本报告书签署日，临港投资的董事、监事、高级管理人员及其近亲属不
存在任何方式直接或间接持有临港投资股权的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况
截至本报告书签署日，除临港投资董事袁国华向上海农村商业银行出资 5
万元外，占比 0.001%，临港投资的董事、监事、高级管理人员无对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报酬情况
300
独立财务顾问报告
2014 年在临港投资的
2014 年在临港投资领
序号 姓名 职务 关联方领取的薪酬
取的薪酬（元）
（元）
1 朱伟强 董事长 - -
2 孙昂 副董事长 735,000.00 -
3 邵正平 董事 - -
4 徐斌 董事 - -
5 袁国华 董事 644,000.00 -
6 刘家平 监事长 - -
7 杨菁 监事 - -
8 任曙虹 职工监事 278,600.00 -
9 丁桂康 总经理 735,000.00 -
常务副总经理兼
10 陆雯 - -
财务总监
11 刘宇澄 副总经理 493,000.00 -
12 刘平 副总经理 481,000.00 -
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截至本报告书签署日，临港投资的董事、监事、高级管理人员在临港投资及
其子公司以外的其他企业的兼职情况如下：
在临港投
姓名 其他任职单位 职务 兼职单位与临港投资的关系
资的职务
临港集团 副总裁 实际控制人
临港建设 董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
临港奉贤 董事长 实际控制人临港集团控制的其他企业
副董事
自贸联发 临港投资下属的参股企业
长
上海临港普洛斯
国际物流发展有 董事长 实际控制人临港集团下属的合营企业
限公司
朱伟强 董事长
上海漕河泾开发
区华港实业有限 监事 控股股东临港资管下属的合营企业
公司
漕总公司 董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
飞洋仓储 董事 临港投资下属的二级合营企业
上海科技绿洲发
董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
展有限公司
临港资管 董事长 临港投资的控股股东
孙昂 副董事长 临港商建 董事长 控股股东临港资管控制的其他企业
301
独立财务顾问报告
在临港投
姓名 其他任职单位 职务 兼职单位与临港投资的关系
资的职务
上海临港奉贤公
共租赁住房运营 董事长 控股股东临港资管控制的其他企业
有限公司
上海新元联业企
董事长 实际控制人临港集团控制的其他企业
业发展有限公司
上海耀华建材系
统集成临港供应 董事长 控股股东临港资管控制的其他企业
中心有限公司
临港集团 副总裁 实际控制人
临港建设 监事长 实际控制人临港集团控制的其他企业
临港奉贤 监事长 实际控制人临港集团控制的其他企业
上海临港南汇新
城经济发展有限 监事长 实际控制人临港集团控制的其他企业
公司
上海闵联临港联
监事长 实际控制人临港集团参股的企业
合发展有限公司
上海临港普洛斯
国际物流发展有 董事 实际控制人临港集团下属的合营企业
限公司
邵正平 董事
上海临港普洛斯
仓储物流发展有 董事 实际控制人临港集团下属的合营企业
限公司
漕总公司 董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
上海临港浦东新
经济发展有限公 监事 实际控制人临港集团控制的其他企业
司
上海临港新兴产
业城经济发展有 监事长 实际控制人临港集团控制的其他企业
限公司
临港资管 董事 临港投资的控股股东
临港集团 副总裁 实际控制人
临港建设 董事长 实际控制人临港集团控制的其他企业
临港奉贤 董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
临港公租 董事长 控股股东临港资管控制的其他企业
上海临港信息科
董事长 实际控制人临港集团下属的合营企业
徐斌 董事 技发展有限公司
漕总公司 董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
上海临港新兴产
业城经济发展有 董事长 实际控制人临港集团控制的其他企业
限公司
临港资管 董事 临港投资的控股股东
302
独立财务顾问报告
在临港投
姓名 其他任职单位 职务 兼职单位与临港投资的关系
资的职务
临港集团 副总裁 实际控制人
临港建设 董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
临港奉贤 董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
港口公司 董事长 控股股东临港资管控制的其他企业
漕总公司 董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
上海市工业区开
袁国华 董事 董事长 实际控制人临港集团控制的其他企业
发总公司（有限）
上海临港再制造
产业发展有限公 董事长 控股股东临港资管下属的合营企业
司
董事、
临港资管 临港投资的的控股股东
总经理
董事
临港集团 长、总 实际控制人
裁
上海临港普洛斯
国际物流发展有 监事 实际控制人临港集团下属的合营企业
限公司
上海临港普洛斯
刘家平 监事长 仓储物流发展有 监事 实际控制人临港集团下属的合营企业
限公司
漕总公司 董事长 实际控制人临港集团控制的其他企业
上海漕河泾开发
区高科技园发展 监事 实际控制人临港集团控制的其他企业
有限公司
拉萨中开藏域投
监事 实际控制人临港集团下属的参股公司
资开发有限公司
临港奉贤 董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
临港商建 董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
上海临港奉贤公
共租赁住房运营 董事 控股股东临港资管控制的其他企业
有限公司
港口公司 监事长 控股股东临港资管控制的其他企业
临港公租 董事 控股股东临港资管控制的其他企业
杨菁 监事
上海临港南汇新
城经济发展有限 监事 实际控制人临港集团控制的其他企业
公司
上海临港泥城经
监事长 实际控制人临港集团控制的其他企业
济发展有限公司
上海临港万祥经
监事长 实际控制人临港集团控制的其他企业
济发展有限公司
303
独立财务顾问报告
在临港投
姓名 其他任职单位 职务 兼职单位与临港投资的关系
资的职务
上海临港书院经
监事长 实际控制人临港集团控制的其他企业
济发展有限公司
上海临港普洛斯
国际物流发展有 董事 实际控制人临港集团下属的合营企业
限公司
漕总公司 监事 实际控制人临港集团控制的其他企业
上海市工业区开
监事 实际控制人临港集团控制的其他企业
发总公司（有限）
上海临港浦东新
经济发展有限公 董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
司
上海临港新兴产
业城经济发展有 董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
限公司
临港资管 监事长 临港投资的控股股东
上海临港鼎域投
监事长 控股股东临港资管下属的参股企业
资发展有限公司
松江公租 董事长 控股股东临港资管控制的其他企业
丁桂康 总经理
文化产业公司 董事长 临港投资下属的二级参股企业
上海临港泥城经
董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
济发展有限公司
上海临港南汇新
城经济发展有限 董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
公司
上海临港书院经
董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
济发展有限公司
上海临港万祥经
董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
济发展有限公司
上海漕河泾开发
常务副总
区华港实业有限 董事 控股股东临港资管下属的合营企业
陆雯 经理兼财
公司
务总监
上海临港恒益健
康产业发展有限 监事 控股股东临港资管下属的参股企业
公司
上海鼎域恒睿股
权投资基金管理 监事 控股股东临港资管下属的参股企业
有限公司
文化产业公司 监事 临港投资下属的二级参股企业
上海临港鼎域投
董事 控股股东临港资管下属的参股企业
资发展有限公司
临港资管 监事 临港投资的控股股东
304
独立财务顾问报告
在临港投
姓名 其他任职单位 职务 兼职单位与临港投资的关系
资的职务
上海漕河泾开发
区华港实业有限 董事 控股股东临港资管下属的合营企业
公司
上海临港高科技
董事 控股股东临港资管下属的全资企业
刘宇澄 副总经理 发展有限公司
上海漕河泾开发
区浦星建设发展 董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
有限公司
临港资管 董事 临港投资的控股股东
上海漕河泾开发
区华港实业有限 董事长 控股股东临港资管下属的合营企业
公司
刘平 副总经理
上海新园雅致酒
店经营管理有限 董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
公司
除上述情况以外，临港投资的其他董事、监事、高级管理人员未有在临港投
资及其子公司以外的其他企业担任职务的情况。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属情况
截至本报告书签署日，临港投资的董事、监事、高级管理人员相互之间不存
在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与临港投资签订的协
议及其履行情况
截至本报告书签署日，临港投资的高级管理人员及财务人员均在临港投资任
职，并与之签订劳动合同，该等合同正常履行，不存在违约情形。
八、董事、监事与高级管理人员的任职资格
临港投资的董事、监事、高级管理人员均经过合法的程序选聘，且已经了解
与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其职务所需履行和承担的法定
义务和责任，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列任一情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
305
独立财务顾问报告
证券交易所公开谴责；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
九、董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况
临港投资最近三年董事、监事及高级管理人员的变化情况如下：
（一）董事变动情况
截至 2012 年 1 月 1 日，临港投资的董事会成员为朱伟强、金钟、邵正平、
徐斌、袁国华，由朱伟强担任公司董事长。
2012 年 6 月 26 日，临港投资出具股东决定，委派达孺牛担任公司董事，金
钟不再担任公司董事。
2015 年 3 月 11 日，临港投资出具股东决定，委派孙昂担任公司董事，达孺
牛不再担任公司董事。
2015 年 3 月 11 日，临港投资召开第三届董事会第四十三次会议，选举孙昂
担任副董事长。
（二）监事变动情况
截至 2012 年 1 月 1 日，临港投资的监事会成员为刘家平、杨菁，由刘家平
担任监事长。
2012 年 12 月 18 日，临港投资出具股东决定，同意根据公司职工大会选举
结果，委派任曙虹女士担任职工监事。
（三）高级管理人员变动情况
2012 年 12 月 26 日，临港投资召开第三届董事会第二十二次会议，同意聘
任刘平为公司副总经理。
2013 年 8 月 16 日，临港投资召开第三届董事会第二十四次会议，同意不再
聘任王怡为公司副总经理。
2014 年 12 月 29 日，临港投资召开第三届董事会第四十一次会议，同意聘
任丁桂康为公司总经理。
2015 年 3 月 11 日，临港投资召开第三届董事会第四十三次会议，同意聘任
306
独立财务顾问报告
陆雯为常务副总经理兼财务总监。
综上，临港投资近三年内主要董事、监事及高级管理人员基本保持稳定，最
近三年内没有发生重大变化。
307
独立财务顾问报告
第八章 拟注入资产的估值情况
一、本次拟注入资产估值的基本情况
（一）拟注入资产评估范围
本次资产评估对象为临港投资的全部股东权益及临港投资下属三家控股子
公司松高科、松高新和康桥公司的少数股东权益，包括临港投资 100%的股东权
益、新桥资管持有的松高科 40%的少数股东权益、九亭资管持有的松高新 49%
的少数股东权益、浦东康桥持有的康桥公司 40%的少数股东权益。评估范围包括
相应标的资产的流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、投资性房地产、固
定资产、在建工程、长期待摊费用、无形资产、递延所得税资产等）及负债等。
其中，临港投资作为持股型管理公司，持有松高科 60%的股权、松高新 51%
的股权、松江公司 99.775%的股权、佘山公司 51%的股权、康桥公司 60%的股权、
南桥公司 55%的股权、自贸联发 45%的股权以及临港松高科 51%的股权。
（二）评估基准日
本次评估基准日是 2014 年 12 月 31 日。
（三）拟注入资产估值概况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2015]第 0128111 号《临港投资评估报
告》、沪东洲资评报字[2015]第 0138111 号《松高科评估报告》、沪东洲资评报字
[2015]第 0137111 号《松高新评估报告》及沪东洲资评报字[2015]第 0037156 号
《康桥公司评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日作为评估基准日，采用资产基础法
和收益法对临港投资、松高科、松高新及康桥公司的全部股东权益进行评估，最
终以资产基础法评估结果作为本次评估结论。
根据上述评估报告，本次拟注入资产对应的标的资产截至 2014 年 12 月 31
日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
项目 账面净值 评估值 增减值 增值率（%）
临港投资 100%股权 145,534.57 207,836.79 62,302.23 42.81
松高科 40%股权 19,258.98 38,486.54 19,227.56 99.84
308
独立财务顾问报告
项目 账面净值 评估值 增减值 增值率（%）
松高新 49%股权 13,024.75 22,332.78 9,308.03 71.46
康桥公司 40%股权 11,959.62 15,228.42 3,268.80 27.33
从上表可以看出，不同公司的评估增值率有所不同，主要系由不同公司下属
开发项目的预期开发利润不同造成的。由于临港投资不同下属公司每个开发项目
自有资金与项目总开发资金实际配比是不完全一致的，且每个项目的地理位置、
土地取得成本、建筑形态均有所不同，故导致每个项目的建设成本不同。另外，
由于每个项目的对外租售价格不同，且每个项目公司的期间费用率（即管理成本
率）不同，故导致各个项目的利润率不同，进而导致不同公司的评估增值率有所
不同。
（四）拟注入资产评估方法选择
1、评估基本方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的
基本情况如下：
（1）资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值
的评估方法。
（2）收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估
方法。
（3）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
以确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法选择
（1）资产基础法
由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项
资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣
减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很强，适
用于本次拟注入资产评估。
（2）收益法
309
独立财务顾问报告
由于被评估单位（拟注入资产）对应的经营主体系持续经营的企业，未来预
期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可
以预测并可以用货币衡量，以及被评估资产预期获利年限可以预测。故被评估单
位（拟注入资产）也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。
（3）市场法
市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价
值是相同的（或相似的），由于与被评估单位（拟注入资产）对应经营主体同经
营规模并单纯从事园区二级开发的上市公司或交易案例较难取得，因此本次评估
不宜采用市场法。
综上所述，本次拟注入资产适合资产基础法和收益法评估，不适用市场比较
法评估。
二、临港投资全部股东权益评估情况
（一）评估对象和评估范围
1、本次评估对象为自仪股份重大资产置换及发行股份购买资产涉及的临港
投资的股东全部权益，评估范围为临港投资全部资产及负债，具体包括流动资产、
长期股权投资、固定资产、递延所得税资产及负债等。资产评估申报表列示的母
公司报表账面净资产为 145,534.57 万元，合并报表归属于母公司所有者权益为
151,239.29 万元。母公司报表总资产为 157,149.85 万元，负债总额为 11,615.28
万元。
2、截至评估基准日，临港投资拥有控制权的下属子公司 7 家，非控制权的
参股公司 1 家，具体情况如下：
序号 企业名称 出资额（单位：万元） 持股比例（%） 会计核算方式
1 松高科 26,998.05 60.00 成本法
2 松高新 10,926.72 51.00 成本法
3 松江公司 9,732.99 99.775 成本法
4 佘山公司 1,020.00 51.00 成本法
5 临港松高科 7,650.00 51.00 成本法
6 康桥公司 18,000.00 60.00 成本法
7 南桥公司 24,750.00 55.00 成本法
310
独立财务顾问报告
8 自贸联发 38,984.43 45.00 权益法
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和
311
独立财务顾问报告
收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）企业经营或开发的项目所对应的总投资、项目销售时间进度等内容在
未来经营中能够如期实现。
（5）本次评估收益预测中，对松江公司、自贸联发两家企业的所持有的投
资性房产，按照与管理层沟通明确的以租为主的经营模式，按长期持有享有租金
回报进行预测定价；而其他各家均按照以售为主的模式进行预测计算，享有开发
资本增值回报。
（6）经分析企业目前的资产状况及资本结构，本次评估假设企业正在开发
的项目预测期所需建设资金均能通过抵押的土地和在建项目等方式从市场上借
贷取得。
（7）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
（8）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据
被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。
基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评
估价值之和。
（1）货币资金
根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基
准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认
312
独立财务顾问报告
评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面
价值确认评估值。
（2）应收账款
临港投资应收款项主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无
误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全
都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难
以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析
数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，
按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评
估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付账款
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资
产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）存货
① 对存货-开发产品采用市场比较法扣减相关税费以及适当比例的利润确
定评估值；租金收益法评估主要针对对外出租的车位，按客观租金并考虑客观增
长率，扣减合理税费后，以净收益折现确定价值。
② 对存货-开发成本主要采用房地分估加和法、假设开发法进行评估。
在房地分估时，土地使用权价值按市场比较法确定土地评估值，前期开发成
本根据重置成本价值，对比行业利润率及企业自身利润率的合理性，最终选取企
业自身利润率后考虑净利润折减，进行公允价值评估，然后和土地评估值累加并
扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出开发项目的评估值；
对于尚未开发的土地使用权按市场比较法确定土地评估值；对于尚未开发、
仅发生前期费用的项目按核实后账面值评估。
（5）其他流动资产
根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
313
独立财务顾问报告
（6）长期投资
临港投资的长期投资均为股权投资，对资产价值变化较大的长期投资单位，
进行整体资产清查评估，再根据投资比例确定评估值；对投资时间不长、资产结
构、资产价值变化不大的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产结合
投资比例确定评估值。
（7）投资性房地产
投资性房地产系用于租售的园区房地产开发项目，按其经营模式分别采用租
金收益法、市场比较法评估。对以出售为主的投资性房地产，采用市场比较法扣
减相关税费以及适当比例的利润确定评估值；对长期持有收取租金的投资性房地
产，采用租金收益法按客观租金考虑适当的空置率和租金客观增长率，扣减合理
税、费后，以净收益折现确定价值。
（8）固定资产
房屋建筑物类固定资产，对自用办公楼采用房地合一评估，用收益法和市场
比较法评估，结合企业经营模式合理确定评估价值。对车辆、电子设备根据评估
目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
① 重置全价的确定
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
A. 对于电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，
在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装费等。其中对于部分询不到价格
的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
即：重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用
B. 通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照
费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+增值税税率）]×车辆购置税税率+
其他合理费用
② 综合成新率的确定
314
独立财务顾问报告
A. 对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备
的经济寿命年限，综合确定其成新率。
B. 对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，对于非营运的小、微型
汽车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式
为：
行驶里程理论成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×
100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
③ 评估值的确定
将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
（9）其他无形资产
外购的通用软件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外
购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。
（10）递延所得税资产
通过了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处
理情况，重新计算确认递延所得税资产。
（11）负债
负债以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折
算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自
由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然
后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。
（1）评估模型及公式
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。
E P Ci
315
独立财务顾问报告
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值＝预测期期间的股权自由现金流量现值+预测期之后的股权
自由现金流量现值之和 P，即
n
Fi F n 1 g
p
i1 1 r i
r g 1 r
n
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
n—根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件确定。
对租售结合，以售为主的项目，按其销售计划至 2020 年所有项目已基本实现销
售，所以本次评估预测期为 2015-2020 年，预测期为 7 年，预测期后计算投资公
司本部、以租赁为主的松江公司年收益，收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
（2）收益预测过程
① 对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
② 分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、
经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的
调整。
③ 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
④ 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测
期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
⑤ 根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
（3）折现率选取
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。本次评
估采用资本资产定价修正模型（CAPM）确定折现率，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf 为无风险报酬率；
316
独立财务顾问报告
β 为公司所属行业风险系数；
MRP 为市场风险溢价；
ε 为公司特定风险调整系数。
（4）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余
资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预
测范围的资产及相关负债，对该类资产单独评估后加回。
（四）评估结果
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，临港投资在基准日市场状况下股东全部权益价值评估
值为 207,836.79 万元；其中：总资产账面值 157,149.85 万元，评估值 219,452.07
万元，增值额 62,302.23 万元，增值率 39.65%；总负债账面值 11,615.28 万元，
评估值 11,615.28 万元，无评估增减值；净资产账面值 145,534.57 万元，评估值
207,836.79 万元，增值额 62,302.23 万元，增值率 42.81%。
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，临港投资的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 19,205.48 19,127.48 -78.00 -0.41
非流动资产 137,944.37 200,324.60 62,380.23 45.22
其中：长期股权投资净额 137,861.94 200,216.31 62,354.37 45.23
固定资产净额 72.43 98.28 25.85 35.69
递延所得税资产 10.00 10.00 0.00 0.00
资产合计 157,149.85 219,452.07 62,302.22 39.65
流动负债 3,215.28 3,215.28 0.00 0.00
非流动负债 8,400.00 8,400.00 0.00 0.00
负债合计 11,615.28 11,615.28 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 145,534.57 207,836.79 62,302.22 42.81
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
① 预付账款账面净值 78.00 万元，评估为零，减值 78.00 万元。主要原因为
317
独立财务顾问报告
预付账款系预付的评估费，性质为费用，故本次评估为零。
② 固定资产账面净值 72.43 万元，评估净值为 98.28 万元，增值 25.85 万元。
主要原因为：
A．运输设备增值 26.57 万元。经清查企业有 3 辆小型客车的“沪”牌额度，
本次评估参考基准日上海市小型客车牌照拍卖成交均价评估，形成增值。
B．电子设备减值 0.72 万元。近年来一般电子类设备更新较快，价格下滑幅
度较大，导致电子设备评估减值。
③ 长期股权投资账面净值 137,861.94 万元，评估净值 200,216.31 万元，增
值 62,354.37 万元。主要原因为：
其一，控股的长期投资单位账面值均为历史出资成本金额，本次评估对其进
行整体评估，结合持股比例确定评估值，导致评估增值。
其二，本次长期投资单位整体评估后较各自账面净资产有所增值，主要增值
科目为存货—开发成本、存货—开发产品及投资性房地产，分析如下：
A．存货—开发成本账面价值反映的是各项目基准日的建造成本，评估值系
参考项目开发计划，结合项目基准日进度，确认了部分已投资成本的项目利润，
形成的评估增值。
B．存货—开发产品账面价值反映的是各项目基准日的建造成本，而评估值
是根据各开发产品现时销售均价，扣减尚未实现销售所需负担的销售管理费用、
销售税金、部分合理开发利润、土地增值税后计算得出，较建造成本有所增值。
C．投资性房地产系各已开发项目，其账面原值反映的是各项目的原始建造
成本，账面净值反映的是基准日基于建造成本的摊余价值，而评估值反映的是基
准日时考虑税费后的市场价值，两者计算的方法不同，且目前的房地产市场呈上
升趋势，故造成评估增值。
长期股权投资评估增减值具体如下：
单位：万元
序号 被投资单位 持股比例 投资成本 账面价值 评估价值 增减值
1 松江公司 99.775% 9,732.99 9,732.99 18,980.16 9,247.18
2 松高科 60.00% 26,998.05 26,998.05 57,729.82 30,731.77
3 松高新 51.00% 10,926.72 10,926.72 23,244.33 12,317.61
4 南桥公司 55.00% 24,750.00 24,750.00 23,762.11 -987.89
5 康桥公司 60.00% 18,000.00 18,000.00 22,842.63 4,842.63
6 佘山公司 51.00% 1,020.00 1,q020.00 942.66 -77.34
318
独立财务顾问报告
7 临港松高科 51.00% 7,650.00 7,650.00 7,651.69 1.69
8 自贸联发 45.00% 38,984.43 38,784.18 45,062.91 6,278.72
合计 138,062.19 137,861.94 200,216.31 62,354.37
（2）收益法评估结论
按照收益法评估，临港投资在假设条件下股东全部权益价值评估值为
210,400.00 万元，比审计后账面净资产增值 64,865.43 万元，增值率为 44.57%。
（3）基于合并口径归属于母公司所有者权益的增减值
由于临港投资的主要资产为长期投资，而母公司报表长期投资中对控股子公
司账面值为原始投资额采用成本法核算，从而导致评估增值率失真。合并报表中
归属于母公司的所有者权益与评估口径一致，因此，临港投资合并报表中归属于
母公司的所有者权益账面值 151,239.29 万元，资产基础法评估值 207,836.79 万元，
增值额 56,597.50 万元，增值率 37.42%；收益法评估值 210,400.00 万元，增值额
59,160.71 万元，增值率 39.12%。
2、评估结论及分析
本 次 对 于 临 港 投 资 100% 股 东 权 益 的 评 估 结 果 ， 资 产 基 础 法 评 估 值 为
207,836.79 万元，收益法评估值为 210,400.00 万元，差异率为 1.23%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法侧重于当
前市场价值，收益法结论反映园区注入资产未来持续经营的获利能力，本次拟注
入的核心资产为存货、投资性房地产，根据现时点的同区域市场价格和后续开发
成本，扣减费用、税费、利润而计算的评估值，在市场上较易得到验证，较好地
反映了目前企业的资产价值。同时，资产中主要是不动产项目开发企业，其因开
发支出、售价及面积、收入确认、开发进度、销售进度、税金的缴纳、汇算清缴
时间及过程等方面由于受到宏观经济环境、宏观调控政策、房地产行业政策、行
业发展情况、市场供需关系、市场推广策略、下游客户心理等多种因素的影响而
存在一定的不确定性，尤其是企业拥有较多的土地目前并没有明确的规划和设计，
未来这些项目给企业带来收益的质量和数量不如资产基础法更准确。因此，资产
基础法的评估结果更能客观、合理地反映评估对象的价值，故以资产基础法结果
作为最终评估结论。
319
独立财务顾问报告
经评估，临港投资股东的全部权益价值为人民币 207,836.79 万元。
（五）下属子公司评估情况
1、松高科
关于松高科的评估情况，请参照“第八章 拟注入资产的估值情况，三、松高
科全部股东权益评估情况”内容。
2、松高新
关于松高新的评估情况，请参照“第八章 拟注入资产的估值情况，四、松高
新全部股东权益评估情况”内容。
3、松江公司
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，松江公司的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率(%)
流动资产 32,713.55 32,549.32 -164.23 -0.50
投资性房地产 7,065.16 14,035.80 6,970.64 98.66
固定资产 38.02 143.27 105.25 276.83
其中：设备 38.02 143.27 105.25 276.83
无形资产净额 4.12 4.12 0.00 0.00
递延所得税资产 635.24 635.24 0.00 0.00
资产总计 40,456.09 47,367.75 6,911.66 17.08
流动负债 16,334.78 16,334.78 0.00 0.00
非流动负债 12,040.00 12,010.00 -30.00 -0.25
负债总计 28,374.78 28,344.78 -30.00 -0.11
净资产 12,081.31 19,022.97 6,941.66 57.46
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
（1）流动资产
松江公司流动资产账面值 32,713.55 万元，评估值为 32,549.32 万元，减值
164.23 万元。主要原因是本次评估将存货—开发成本按照基准日后已实现的合同
转让价格评估，致使评估减值 164.23 万元。
（2）投资性房地产
松江公司投资性房产账面净值 7,065.16 万元，评估值 14,035.80 万元，评估
320
独立财务顾问报告
增值 6,970.64 万元，主要是位于松江区民强路 301 号（地块一）及松江区民益路
201 号（地块二）的已开发项目，现被评估单位作为投资性房产核算，本次重估
后形成的评估增值，其账面原值仅是反映的原始建造成本，账面净值反映的是基
于建造成本的摊余价值，而评估值是通过收益法，参考客观租金，以委估房地产
各年净收益的现值之和确定评估值，较建造成本的摊余价值形成增值所致。
（3）固定资产
松江公司固定资产账面净值 38.02 万元，评估净值为 143.27 万元，增值 105.25
万元，系设备类评估增值造成。经分析本次评估增减值的原因主要有以下几点：
① 运输设备：经清查企业有 7 辆小型客车的“沪”牌额度，本次评估参考基
准日上海市小型客车牌照拍卖成交均价评估，形成增值 106.85 万元。
② 电子设备：近年来一般电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，导致
评估原值低于账面原值；尽管企业对电子设备计提财务折旧较快，低于设备的经
济耐用年限，仍致使评估减值 1.60 万元。
（4）负债
松江公司负债账面值为 28,374.78 万元，评估值为 28,344.78 万元，减值 30.00
万元。负债减值的主要原因是由于将专项应付款——示范园扶持资金，本次评估
按税后收益评减，造成减值 30.00 万元。
4、佘山公司
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，佘山公司的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 1,648.90 1,648.90 0.00 0.00
长期股权投资净额 205.05 199.46 -5.58 -2.72
资产总计 1,853.94 1,848.36 -5.58 -0.30
负债总计 0.00 0.00 0.00 0.00
净资产 1,853.94 1,848.36 -5.58 -0.30
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
佘山公司的长期股权投资账面值 205.04 万元，评估值为 199.46 万元，减值
5.58 万元。主要原因是由于本次评估对长期股权投资单位打开评估，以基准日公
允价值结合持股比例确定评估值，造成评估减值。
321
独立财务顾问报告
5、临港松高科
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，临港松高科的资产基础法评估情况如
下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 16,181.53 16,181.53 0.00 0.00
资产总计 16,181.53 16,181.53 0.00 0.00
流动负债 1,178.22 1,178.22 0.00 0.00
负债总计 1,178.22 1,178.22 0.00 0.00
净资产 15,003.31 15,003.31 0.00 0.00
资产基础法评估结果与账面值相比，无增减值。
6、康桥公司
关于康桥公司的评估情况，请参照“第八章 拟注入资产的估值情况，五、康
桥公司全部股东权益评估情况”内容。
7、南桥公司
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，南桥公司的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 83,205.84 83,215.07 9.23 0.01
固定资产 170.81 189.29 18.48 10.82
其中：设备 170.81 189.29 18.48 10.82
长期待摊费用 480.98 480.98 0.00 0.00
递延所得税资产 569.81 569.81 0.00 0.00
资产总计 84,427.44 84,455.15 27.71 0.03
流动负债 13,448.89 13,448.89 0.00 0.00
非流动负债 27,802.43 27,802.43 0.00 0.00
负债总计 41,251.32 41,251.32 0.00 0.00
净资产 43,176.12 43,203.83 27.71 0.06
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
（1）流动资产
南桥公司流动资产账面值 83,205.84 万元，评估值为 83,215.07 万元，增值
9.23 万元。主要原因如下：
① 预付账款：预付账面减值主要是将一些已经支付但发票未到的广告宣传
322
独立财务顾问报告
费作为费用性支出评估为零所致。
② 存货：存货—开发成本增值主要原因系南桥一期-2 项目被评估单位取得
土地使用权时间较早，评估基准日土地使用权价值相比获取土地时略有上涨所致。
（2）固定资产
南桥公司固定资产—设备类账面净值 170.81 万元，评估值 189.29 万元，增
值 18.48 万元，增值的主要原因系企业有 4 辆上海牌照公务用车，上海地区对车
辆牌照实行拍卖取得，本次评估参考基准日上海市公务车牌照拍卖成交均价评估，
故致使运输设备评估增值。
8、自贸联发
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，自贸联发的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 98,835.03 101,419.51 2,584.48 2.61
可供出售金融资产净额 0.00 25.16 25.16 -
长期股权投资净额 8,335.41 7,747.61 -587.80 -7.05
投资性房地产 101,163.08 112,067.40 10,904.32 10.78
固定资产 2,120.97 2,997.07 876.10 41.31
其中：建筑物 1,800.57 2449.59 649.02 36.05
设备 320.40 547.48 227.08 70.87
无形资产净额 7.46 7.46 0.00 0.00
递延所得税资产 365.87 365.87 0.00 0.00
资产总计 210,827.82 224,630.08 13,802.26 6.55
流动负债 78,334.94 78,760.28 425.34 0.54
非流动负债 45,730.00 45,730.00 0.00 0.00
负债总计 124,064.94 124,490.28 425.34 0.34
净资产 86,762.88 100,139.80 13,376.92 15.42
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
（1）流动资产
自贸联发流动资产账面值 98,835.03 万元，评估值为 101,419.51 万元，增值
2,584.48 万元，主要为存货及应收利息科目增值。
其中，存货—开发成本增值 2,538.98 万元，主要为土地开发项目增值，由于
账面值反映的是取地成本、规划道路配套设施费等，而本次评估根据企业提供的
323
独立财务顾问报告
以往年度的实际收入，并结合项目的相关税费，并考虑部分净利润折减后确定其
评估值，导致评估增值。
应收利息增值 45.50 万元，系由于评估人员补提了最近一次结息日至评估基
准日的应收利息所致。
（2）可供出售金融资产
自贸联发可供出售金融资产系被评估单位持有上海自贸区红酒交易中心有
限公司 1.67%股权，账面值 1.00 元，评估值为 25.16 万元，增值 25.16 万元。由
于账面值为历史出资成本金额 1.00 元，出资成本较低，本次评估采用基准日报
表净资产 1,509.36 万元，结合持股比例 1.67%确定评估值，导致评估增值。
（3）长期股权投资
自贸联发长期股权投资账面值 8,335.41 万元，评估值为 7,747.61 万元，减值
587.80 万元。主要原因为长期投资上海综合保税区国际物流有限公司、上海洋山
保税港区企业营运服务有限公司账面值均为历史出资成本金额，本次评估对其基
准日报表资产进行分析，结合持股比例确定评估值，导致评估减值。
（4）投资性房地产
自贸联发投资性房产科目建筑面积共计 328,931.76 平方米，账面价值
101,163.08 万元，评估值 112,067.40 万元，评估增值 10,904.32 万元，增值的主
要原因是委评房地产账面净值反映的是折旧后的开发成本，而评估值反映的是基
准日时考虑税费后的市场价值，两者计算的方法不同，且目前的房地产市场呈上
升趋势，故造成评估增值。
（5）固定资产
自贸联发固定资产账面净值 2,120.97 万元，评估净值为 2,997.07 万元，增值
876.10 万元。其中：
① 房屋建筑物类
房屋建筑物类科目建筑面积共计 1,951.87 平方米，账面价值 1,800.57 万元，
评估值 2,449.59 万元，评估增值 649.02 万元，增值的主要原因是委评房地产账
324
独立财务顾问报告
面净值反映的是折旧后的开发成本，而评估值反映的是基准日时的市场价值，且
目前的房地产市场呈上升趋势，故造成评估增值。
② 设备类
固定资产设备账面净值 320.40 万元，评估值 547.48 万元，增值 227.08 万元，
主要原因为：
A．运输设备增值 235.16 万元。由于近年来运输设备的重置价有较大幅度的
下降，导致评估原值低于账面原值；尽管企业财务对运输设备折旧较快，其折旧
年限大大短于国家规定的车辆耐用年限，运输设备评估仍有所减值；但因上海地
区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了企业 21 张车辆牌照的市场价值。
综合上述因素，致使运输设备评估有较大幅度增值。
B．电子设备减值 8.08 万元。近年来一般电子类设备更新较快，价格下滑幅
度较大，导致评估原值低于账面原值；尽管企业对电子设备计提财务折旧较快，
低于设备的经济耐用年限，仍致使评估减值。
（6）负债
自贸联发负债账面值 124,064.94 万元，评估值为 124,490.28 万元，增值 425.34
万元，系由于补提了最近一次结息日至评估基准日的应付利息所致。
三、松高科全部股东权益评估情况
（一）评估对象和评估范围
本次评估对象为自仪股份发行股份购买资产涉及的松高科的股东全部权益，
评估范围为被评估单位全部资产及负债，具体包括流动资产、投资性房地产、固
定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债等。截至 2014 年 12
月 31 日，松高科总资产为 142,141.98 万元，负债总额为 93,994.53 万元，净资产
48,147.45 万元。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
325
独立财务顾问报告
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计
报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）被评估单位与客户或其他市场交易对手等签订的合同有效，并能得到
执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
326
独立财务顾问报告
恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据
被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
（6）本次评估假设被评估单位目前已开发完成各个项目，未来主要是以销
售方式取得收益回报，部分带租约的厂房其持有的目的也主要是未来可以实现销
售。
（7）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
（8）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是依据被评估单
位提供的历史数据为基础，评估单位对被评估单位提供的资料在尽职调查后做出
专业判断，评估机构采纳资料的合理性会影响所作出的判断。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。
基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评
估价值之和。
（1）货币资金
根据松高科提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估
基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确
认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账
面价值确认评估值。
（2）应收账款
松高科应收款项主要包括其他应收款等。各种应收款项在核实无误的基础上，
327
独立财务顾问报告
根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，
按全部应收款额计算评估值。
（3）存货
松高科的存货系创新广场二期 1-3 项目以及科技广场 AB 楼项目。
对存货-开发产品采用市场价值倒扣法进行评估，已经签定相关销售（预售）
合同或合作意向书的根据合同确定开发产品销售收入金额，尚未签定销售（预售）
合同的主要采用市场比较法确定开发产品销售收入金额，在此基础上扣除相关费
用、税费以及适当比例的利润确定评估值。
（4）其他流动资产
其他流动资产主要为预缴的各类税费，本次评估按照账面值确定评估值。
（5）投资性房地产
本次评估对于投资性房地产分别采用市场比较法和收益法评估，采用市场法
评估结果。
市场比较法主要是采用市场价值确定其开发产品的销售收入金额，并在此基
础上扣除相关费用、税费以及适当比例的利润确定评估值的方法。
收益法也称收益资本化法、收益还原法，它是利用了经济学中的预期收益原
理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有该房地产
的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。
（6）固定资产
对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成
本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
① 重置全价的确定
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
A. 对于电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，
在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装费等。其中对于部分询不到价格
的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
328
独立财务顾问报告
即：重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用
B. 通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照
费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+增值税税率）]×车辆购置税税率+
其他合理费用
② 综合成新率的确定
A. 对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备
的经济寿命年限，综合确定其成新率。
B. 对于车辆，参考国家颁布的车辆强制报废标准，对于非营运的小、微型
汽车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式
为：
行驶里程理论成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×
100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
③ 评估值的确定
将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
（7）无形资产
对企业外购的应用软件，采用市价法，参照软件目前的市场价格，考虑实际
使用贬值因素，确定评估值。
（8）长期待摊费用
长期待摊费用系办公经营场所的装修，本次评估按照尚存收益确定评估值。
（9）递延所得税资产
对递延所得税资产，根据核实后的企业财务与税务上的暂时性差异结合企业
所得税税率确定评估值。
（10）负债
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
329
独立财务顾问报告
2、收益法
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折
算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自
由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然
后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。
（1）评估模型及公式
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。
E P Ci
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值＝明确的预测期期间的股权自由现金流量现值+明确的预测
期之后的股权自由现金流量现值之和 P，即
n
Fi F n 1 g
p
i1 1 r i
r g 1 r
n
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
n—根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件，本次
管理层预计的各个项目销售的预测期期间 n 选择， 为 6 年（从评估基准日至 2020
年底，高科技园一期项目、科技广场项目、创新广场项目销售完毕）；
g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
（2）收益预测过程
① 对被评估单位管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
② 分析被评估单位历史的收入、成本、费用等财务数据，结合被评估单位
的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预
测进行合理的调整。
③ 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
330
独立财务顾问报告
④ 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，被评估单位经营模式，
对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
（3）折现率选取
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM）确定折现率，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf 为无风险报酬率
β 为公司所属行业风险系数
MRP 为市场风险溢价
ε 为公司特定风险调整系数
（4）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，企业经营暂不涉及的多余资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预
测范围的资产及相关负债，对该类资产及负债单独评估后加回。
（四）评估结果
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，松高科在基准日市场状况下股东全部权益价值评估
值为 96,216.36 万元；其中：总资产的账面价值 142,141.98 万元，评估价值
189,294.29 万元；同账面价值相比，评估增值额 47,152.31 万元，增值率 33.17%。
负债的账面价值 93,994.53 万元，评估值 93,077.93 万元；同账面价值相比，评估
减值额 916.60 万元，减值率 0.98%。净资产的账面价值 48,147.45 万元，评估价
值 96,216.36 万元；同账面价值相比，评估增值额 48,068.91 万元，增值率
99.84%。
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，松高科的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
331
独立财务顾问报告
流动资产 81,516.11 99,360.99 17,844.88 21.89
非流动资产 60,625.87 89,933.30 29,307.43 48.34
其中：投资性房地产净额 55,763.80 84,917.08 29,153.28 52.28
固定资产净额 136.07 290.23 154.16 113.29
无形资产净额 9.06 9.06 0.00 0.00
长期待摊费用 97.70 97.70 0.00 0.00
递延所得税资产 4,619.23 4,619.23 0.00 0.00
资产合计 142,141.98 189,294.29 47,152.31 33.17
流动负债 89,752.37 89,752.37 0.00 0.00
非流动负债 4,242.16 3,325.56 -916.60 -21.61
负债合计 93,994.53 93,077.93 -916.60 -0.98
净资产（所有者权益） 48,147.45 96,216.36 48,068.91 99.84
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
① 流动资产
流动资产账面值 81,516.11 万元，评估值为 99,360.99 万元，增值 17,844.88
万元。主要原因如下：
开发产品账面成本 67,008.59 万元，评估值 84,853.47 万元，增值 17,844.88
万元。增值主要原因是其账面价值仅是反映了松江高科技园工程项目的物业建造
成本，而评估值是根据开发产品按现时销售均价，扣减尚未实现销售所需负担的
销售管理费用、销售税金、部分合理开发利润、土地增值税后价格，较建造成本
有所增值。
② 投资性房地产
投资性房产账面价值 55,763.80 万元，评估值 84,917.08 万元，评估增值
29,153.28 万元，主要是坐落于上海市松江区新桥镇莘砖公路 518 号的已开发项
目，现企业作为投资性房产核算，本次重估后形成的评估增值；其账面原值仅是
反映的原始建造成本，账面净值反映的是基于建造成本的折余价值，而评估值是
通过市场比较法，参考此类房产周边同类物业的市场销售价格，扣减尚未实现销
售所需负担的销售管理费用、销售税金、部分合理开发利润、土增税后价格，较
建造成本的摊余价值形成增值所致。
③ 固定资产
固定资产账面净值 136.07 万元，评估净值为 290.23 万元，增值 154.16 万元，
系设备类评估增值造成。经分析：
A. 运输设备账面净值 31.73 万元，评估净值 194.02 万元，增值 162.30 万元，
332
独立财务顾问报告
经清查企业有 10 辆小型客车的“沪”牌额度，本次评估参考基准日上海市小型
客车牌照拍卖成交均价评估，形成增值。
B. 电子设备账面净值 104.34 万元，评估净值 96.20 万元，减值 8.14 万元。
减值原因主要为近年来一般电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，导致评估
原值低于账面原值；尽管企业对电子设备计提财务折旧较快，低于设备的经济耐
用年限，仍致使评估减值。
综合上述因素，设备类评估总体增值率为 113.29%。
④ 负债账面值为 93,994.53 万元，评估值为 93,077.93 万元，减值 916.60 万
元。负债减值的主要原因是由于本次评估将其他非流动负债按税后评减，造成减
值 916.60 万元。
（2）收益法评估结论
按照收益法评估，松高科在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为
97,610.00 万元，比审计后账面净资产增值 49,462.55 万元，增值率 102.73%。
2、评估结论及分析
资产基础法评估值为 96,216.36 万元，收益法评估值为 97,610.00 万元，两者
相差 1,393.64 万元，差异率为 1.45%。形成差异的主要原因是资产基础法侧重于
市价，反映了资产现时价值，而收益法结论从资产未来持续经营的获利能力方面
反映企业价值。
松高科的核心资产为存货、投资性房地产，根据现时点的同区域市场价格和
后续开发成本，扣减费用、税费、利润而计算的评估值，在市场上较易得到验证，
较好地反映了目前企业的资产价值。同时，资产中主要是不动产项目开发企业，
其因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认、开发进度、销售进度、税金的
缴纳、汇算清缴时间及过程等方面由于受到宏观经济环境、宏观调控政策、房地
产行业政策、行业发展情况、市场供需关系、市场推广策略、下游客户心理等多
种因素的影响而存在较大不确定性。故从谨慎的角度考虑，结合拟注入股权的实
际情况，本次评估采用资产基础法作为评估结论。
经评估，松高科股东的全部权益价值为人民币 96,216.36 万元。
333
独立财务顾问报告
四、松高新全部股东权益评估情况
（一）评估对象和评估范围
本次评估对象为自仪股份发行股份购买资产涉及的松高新股东全部权益价
值，评估范围为松高新全部资产及负债，具体包括流动资产、固定资产、无形资
产、递延所得税资产及负债等。截至 2014 年 12 月 31 日，松高新总资产为
111,474.26 万元，负债总额为 84,893.14 万元，净资产 26,581.13 万元。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
334
独立财务顾问报告
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计
报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）被评估单位与客户或其他市场交易对手等签订的合同有效，并能得到
执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据
被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机
构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
（6）本次评估假设被评估单位目前已开发完成漕河泾科技绿洲一期多层项
目的厂房，未来主要是以销售方式取得收益回报。
（7）经分析企业目前的资产状况及资本结构，本次评估假设未来企业的房
地产开项目所需建设资金通过抵押的土地及在建项目可以顺利从市场上借贷取
得。
（8）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
（9）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是依据被评估单
位提供的历史数据为基础，评估单位对被评估单位提供的资料在尽职调查后做出
专业判断，评估机构采纳资料的合理性会影响所作出的判断。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置
335
独立财务顾问报告
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。
基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评
估价值之和。
（1）货币资金
对于货币资金的评估，我们根据被评估单位提供的各科目的明细表，对现金
于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现
金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，
核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）应收款项
松高新应收款主要包括其他应收款等。各种应收款项在核实无误的基础上，
根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，
按全部应收款额计算评估值。
（3）存货
松高新的存货系漕河泾科技绿洲一期项目。
① 对存货-开发产品（科技绿洲多层项目）采用市场价值倒扣法进行评估，
已经签定相关销售（预售）合同或合作意向书的根据合同确定开发产品销售收入
金额，尚未签定销售（预售）合同的主要采用市场比较法确定开发产品销售收入
金额，在此基础上扣除相关费用、税费以及适当比例的利润确定评估值。
② 对存货-开发成本（科技绿洲高层项目）对于正在开发的项目主要采用房
地分估加和法、假设开发法进行评估。
在房地分估时，土地使用权价值按市场比较法确定土地评估值，然后前期开
发成本根据项目概算确定，分析资金成本合理性，对比行业利润率及企业自身利
润率的合理性，最终选取行业利润率后考虑净利润折减，进行公允价值评估，然
后和土地评估值累加并扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出房地
产项目的评估值。
336
独立财务顾问报告
假开法评估主要针对没有销售限制的其他物业，如厂房、办公楼、车位等以
项目周边目前销售的同类物业的市场价格为比较依据，确定收入，扣减项目概算
未完工成本、销售环节税费、部分利润等确定评估值。
对于企业代建的基础设施费，本次则按照账面值列示。
（4）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产主要为委托贷款，本次评估对委托贷款按照账面值
确定评估值。
（5）固定资产
对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成
本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
① 重置全价的确定
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
A. 对于电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，
在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装费等。其中对于部分询不到价格
的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
即：重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用
B. 通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照
费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价+[ 购置价/（1+增值税税率）]×车辆购置税税率
+其他合理费用
② 综合成新率的确定
A. 对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备
的经济寿命年限，综合确定其成新率。
B. 对于车辆，参考国家颁布的车辆强制报废标准，对于非营运的小、微型
汽车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式
为：
行驶里程理论成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×
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独立财务顾问报告
100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
③ 评估值的确定
将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
（6）无形资产
对企业外购的应用软件，采用市价法，参照软件目前的市场价格，考虑实际
使用贬值因素，确定评估值。
（7）递延所得税资产
对递延所得税资产，根据核实后的企业财务与税务上的暂时性差异结合企业
所得税税率确定评估值。
（8）负债
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折
算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自
由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然
后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。
（1）评估模型及公式
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。
E P Ci
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值＝明确的预测期期间的股权自由现金流量现值+明确的预测
期之后的股权自由现金流量现值之和 P，即
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独立财务顾问报告
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r i r g 1 r n
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
n—根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件，本次
明确的漕河泾科技绿洲一期项目厂房销售的预测期期间 n 选择，n 为 5 年（从评
估基准日至 2019 年底，漕河泾科技绿洲一期项目销售完毕）；
g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
（2）收益预测过程
① 对被评估单位管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
② 分析被评估单位历史的收入、成本、费用等财务数据，结合被评估单位
的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预
测进行合理的调整。
③ 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
④ 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，被评估单位经营模式，
对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
（3）折现率选取
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM）确定折现率，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf 为无风险报酬率
β 为公司所属行业风险系数
MRP 为市场风险溢价
ε 为公司特定风险调整系数
（4）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，企业经营暂不涉及的多余资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预
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独立财务顾问报告
测范围的资产及相关负债，对该类资产及负债单独评估后加回。
（四）评估结果
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，松高新在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值
为 45,577.11 万元；其中：总资产账面值 111,474.26 万元，评估值 130,470.25 万
元，增值额 18,995.99 万元，增值率 17.04%；总负债账面值 84,893.14 万元，评
估值 84,893.14 万元，无增减变化；股东权益账面值 26,581.12 万元，评估值
45,577.11 万元，增值额 18,995.99 万元，增值率 71.46%。
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，松高新的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 111,061.73 130,027.25 18,965.52 17.08
非流动资产 412.53 443.00 30.47 7.39
其中：固定资产净额 54.40 84.87 30.47 56.01
无形资产净额 4.40 4.40 0.00 0.00
递延所得税资产 353.73 353.73 0.00 0.00
资产合计 111,474.26 130,470.25 18,995.99 17.04
流动负债 56,429.63 56,429.63 0.00 0.00
非流动负债 28,463.51 28,463.51 0.00 0.00
负债合计 84,893.14 84,893.14 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 26,581.12 45,577.11 18,995.99 71.46
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
① 流动资产
流动资产账面值 111,061.73 万元，评估值为 130,027.25 万元，增值 18,965.52
万元。主要原因如下：
A. 存货：存货科目评估增值小计 18,965.52 万元
其一，开发产品评估增值 15,016.32 万元，主要是漕河泾科技绿洲一期项目
多层的评估增值，其账面成本 59,636.23 万元，评估值 74,652.56 万元，增值
15,016.32 万元。增值主要原因是其账面价值仅是反映了漕河泾科技绿洲一期项
目多层的物业建造成本，而评估值是根据漕河泾科技绿洲一期项目多层开发产品
340
独立财务顾问报告
按现时销售均价，扣减尚未实现销售所需负担的销售管理费用、销售税金、部分
合理开发利润、土地增值税后价格，较建造成本有所增值；
其二，开发成本评估增值 3,949.19 万元，主要是漕河泾科技绿洲一期项目高
层的评估增值，其账面成本 28,436.86 万元，评估值 32,386.05 万元，增值 3,949.19
万元。增值的主要原因是开发成本账面价值反映的是漕河泾科技绿洲一期项目高
层的基准日建造成本，评估值系参考项目开发计划，结合项目基准日形象进度，
确认了部分已投资成本的项目利润，形成的评估增值。
② 固定资产
固定资产账面净值 54.40 万元，评估净值为 84.87 万元，增值 30.47 万元，
系设备类评估增值造成。
经分析：
A. 运输设备：运输设备账面净值 45.22 万元，评估净值 77.65 万元，增值
32.43 万元，经清查企业有 3 辆小型客车的“沪”牌额度，本次评估参考基准日
上海市小型客车牌照拍卖成交均价评估，形成增值。
B. 电子设备：近年来一般电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，导致
评估原值低于账面原值；尽管企业对电子设备计提财务折旧较快，低于设备的经
济耐用年限，仍致使评估减值 1.96 万元。
综合上述因素，设备类评估总体增值率为 56.01%。
（2）收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为
48,160.00 万元，比审计后账面股东权益增值 21,578.87 万元，增值率 81.18%。
2、评估结论及分析
资产基础法评估值为 45,577.11 万元，收益法评估值为 48,160.00 万元，两者
相差 2,582.89 万元，差异率为 5.67%。
形成差异的主要原因是资产基础法侧重于市价，反映了资产现时价值，而收
益法结论从资产未来持续经营的获利能力方面反映企业价值。
被评估单位的核心资产为存货，根据现时点的同区域市场价格和后续开发成
本，扣减费用、税费、利润而计算的评估值，在市场上较易得到验证，较好地反
341
独立财务顾问报告
映了目前企业的资产价值。同时，资产中主要是不动产项目开发企业，其因开发
支出、预售价格及预售面积、收入确认、开发进度、销售进度、税金的缴纳、汇
算清缴时间及过程等方面由于受到宏观经济环境、宏观调控政策、房地产行业政
策、行业发展情况、市场供需关系、市场推广策略、下游客户心理等多种因素的
影响而存在较大不确定性。故从谨慎的角度考虑，结合拟注入股权的实际情况，
本次评估采用资产基础法作为评估结论。
经评估，松高新股东的全部权益价值为人民币 45,577.11 万元。
五、康桥公司全部股东权益评估情况
（一）评估对象和评估范围
本次评估对象为自仪股份发行股份购买资产涉及的康桥公司的股东全部权
益，评估范围为被评估单位全部资产及负债，具体包括流动资产、固定资产、长
期待摊费用、递延所得税资产及负债等。截至 2014 年 12 月 31 日，康桥公司总
资产为 91,125.29 万元，负债总额为 61,226.24 万元，净资产 29,899.06 万元。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
342
独立财务顾问报告
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计
报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）被评估单位与客户或其他市场交易对手等签订的合同有效，并能得到
执行。
（4）企业经营或开发的项目所对应的总投资、项目时间进度等内容在未来
经营中能够如期实现。
（5）本次评估假设被评估单位目前已开发完成漕河泾科技绿洲康桥园区一
期项目的厂房（存货-开发产品），未来主要是以销售方式取得投资回报，享有
开发资本增值回报。目前正在开发的康桥二期-1 项目未来的经营思路与康桥一期
保持一致；一期项目及二期-1 项目的车位的收益方式主要是通过对外租赁的方式
收取租金而获得回报。
（6）经分析企业目前的资产状况及资本结构，本次评估假设未来企业的房
地产开项目所需建设资金通过抵押的土地及在建工程可以顺利从市场上借贷取
得。
（7）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
343
独立财务顾问报告
（8）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是依据被评估单
位提供的历史数据为基础，评估单位对被评估单位提供的资料在尽职调查后做出
专业判断，评估机构采纳资料的合理性会影响所作出的判断。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。
基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评
估价值之和。
（1）货币资金
对于货币资金的评估，我们根据被评估单位提供的各科目的明细表，对现金
于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现
金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，
核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）应收账款
康桥公司应收款项主要包括其他应收款等。各种应收款项在核实无误的基础
上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回
的，按全部应收款额计算评估值。
（3）存货
康桥公司的存货系漕河泾科技漕河泾科技绿洲康桥园区项目。
① 对存货-开发产品（康桥一期项目）采用市场价值倒扣法进行评估，已经
签定相关销售合同或合作意向书的根据合同确定开发产品销售收入金额，尚未签
定销售合同的主要采用市场比较法确定开发产品销售收入金额，在此基础上扣除
相关费用、税费以及适当比例的利润确定评估值。
344
独立财务顾问报告
租金收益法评估主要针对对外出租的车位，按客观租金考虑适当的租金客观
增长率，扣减合理税、费后，以净收益折现确定价值。
② 对存货-开发成本（康桥二期-1、二期-2、三期项目）对于正在开发的项目
主要采用房地分估加和法、假设开发法进行评估。
在房地分估时，土地使用权价值按市场比较法确定土地评估值，然后前期开
发成本根据项目概算确定，分析资金成本合理性，对比行业利润率及企业自身利
润率的合理性，最终选取行业利润率后考虑净利润折减，进行公允价值评估，然
后和土地评估值累加并扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出房地
产项目的评估值。
假开法评估主要针对没有销售限制的其他物业，如厂房、配套楼房、车位等
以项目周边目前销售的同类物业的市场价格为比较依据，确定收入，扣减项目概
算未完工成本、销售环节税费、部分利润等确定评估值。
对于租金收益法评估主要针对对外出租的车位，按客观租金考虑适当的租金
客观增长率，扣减合理税、费后，以净收益折现确定价值。对在建的车位扣除续
建成本确定评估值。
对于尚未开发的土地使用权按使用权价值按市场比较法确定土地评估值。
对于尚未开发、仅发生前期费用的项目按核实后账面值评估。
（4）固定资产
对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成
本法进行评估。
重置成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
① 重置全价的确定
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
A. 对于电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，
在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装费等。其中对于部分询不到价格
的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
即：重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用
B. 通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照
费作为其重置全价。
345
独立财务顾问报告
即：车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+增值税税率）]×车辆购置税税率+
其他合理费用
③ 综合成新率的确定
A. 对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备
的经济寿命年限，综合确定其成新率。
B. 对于车辆，参考国家颁布的车辆报废标准，对于非营运的小、微型汽车
以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
行驶里程理论成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×
100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
（3）评估值的确定
将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
（5）长期待摊费用
评估人员了解相关资产发生与企业的相关性，核实相关资产的原始发生依据
及摊销过程，按核实后账面值评估。
（6）递延所得税资产
对递延所得税资产，根据核实后的企业财务与税务上的暂时性差异结合企业
所得税税率确定评估值。
（7）负债
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折
算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自
由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然
后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。
（1）评估模型及公式
346
独立财务顾问报告
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。
E P Ci
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值＝明确的预测期期间的股权自由现金流量现值+明确的预测
期之后的股权自由现金流量现值之和 P，即
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r i r g 1 r n
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
n—根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件，本次
管理层预计的漕河泾科技绿洲康桥园区一期、二期-1 项目厂房销售的预测期期间
n1 选择，n1 为 4 年（从评估基准日至 2018 年底，漕河泾科技绿洲康桥园区一期、
二期-1 项目销售完毕）；
漕河泾科技绿洲康桥园区一期项目的车位对外出租的预测期间 n2 选择，n2
为 46.32 年，至康桥园区一期房产证使用权期限 2061 年 4 月 19 日到期后截止；
漕河泾科技绿洲康桥园区二期-1 项目的车位对外出租的预测期间 n3 选择，
n3 为 47.30 年，房产证使用权期限 2062 年 4 月 22 日到期后截止。
g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零（产证到期后，预
测企业不再产生经营收益）。
（2）收益预测过程
① 对被评估单位管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
② 分析被评估单位历史的收入、成本、费用等财务数据，结合被评估单位
的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预
测进行合理的调整。
③ 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
④ 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，被评估单位经营模式，
347
独立财务顾问报告
对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
（3）折现率选取
1、折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
2.、本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 Re ：
R e R f e MRP
式中：
Rf ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中：
t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为行业平均的付息债务与权益资本。
（4）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，企业经营暂不涉及的多余资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预
测范围的资产及相关负债，对该类资产及负债单独评估后加回。
（四）评估结果
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，康桥公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估
值为 38,071.06 万元；其中：总资产账面值 91,125.29 万元，评估值 99,297.30 万
元，增值额 8,172.01 万元，增值率 8.97%；总负债账面值 61,226.24 万元，评估
348
独立财务顾问报告
值 61,226.24 万元；股东权益账面值 29,899.05 万元，评估值 38,071.06 万元，增
值额 8,172.01 万元，增值率 27.33%。
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，康桥公司的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 90,392.74 98,428.35 8,035.61 8.89
非流动资产 732.55 868.95 136.40 18.62
其中：固定资产净额 152.28 288.68 136.40 89.57
长期待摊费用 479.48 479.48 0.00 0.00
递延所得税资产 100.79 100.79 0.00 0.00
资产合计 91,125.29 99,297.30 8,172.01 8.97
流动负债 22,719.22 22,719.22 0.00 0.00
非流动负债 38,507.02 38,507.02 0.00 0.00
负债合计 61,226.24 61,226.24 0.00 0.00
股东权益 29,899.05 38,071.06 8,172.01 27.33
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
① 流动资产
流动资产账面值 90,392.74 万元，评估值为 98,428.35 万元，增值 8,035.61
万元。主要原因如下：
A. 预付账款评估减值 140.58 万元，主要是一些已经支付但发票未到的广告
宣传费作为费用性支出评估为零所致。
B. 存货科目评估增值小计 8,176.19 万元
其一，开发产品评估增值主要是康桥一期项目的评估增值，其账面成本
45,039.60 万元，评估值 51,469.02 万元，增值 6,429.41 万元。增值主要原因是其
账面价值仅是反映了康桥一期的物业建造成本，而评估值是根据康桥一期开发产
品按现时销售均价，扣减尚未实现销售所需负担的销售管理费用、销售税金、部
分合理开发利润、土增税后价格，较建造成本有所增值；
其二，开发成本评估增值主要是康桥二期-1/-2 两个项目的评估增值，其账
面成本 35,732.06 万元，评估值 37,478.84 万元，增值 1,746.78 万元。增值的主要
原因是开发成本账面价值反映的是康桥二期-1/-2 两个在建项目的基准日建造成
本，评估值系参考项目开发计划，结合项目基准日形象进度，确认了部分已投资
成本的项目利润，形成的评估增值；开发成本－康桥三期账面的金额系近期发生
的项目前期费用，无评估增值。
349
独立财务顾问报告
② 固定资产
固定资产设备账面净值 152.28 万元，评估值 288.68 万元，增值 136.40 万元，
增值率为 89.57%。经分析本次评估增减值的原因主要有以下几点：
A. 运输设备账面净值 89.25 万元，评估净值 223.25 万元，增值 134.00 万元，
经清查企业有 9 辆小型客车及 1 块已实物处置的“沪”牌额度，本次评估参考基
准日上海市小型客车牌照拍卖成交均价评估，形成增值。
B. 电子设备账面净值 63.03 万元，评估净值 65.43 万元，增值 2.40 万元。
电子设备的小金额增值主要系本次纳入评估范围的电子类设备中有部分电子设
备根据会计折旧年限已折完呈残值，而评估是根据其经济耐用年限，按照基准日
实际使用情况进行评估，故虽然此类电子设备的评估原值有所下降，但按其正常
使用情况评估，评估成新率仍大于账面净值率，形成略微增值；其他办公家具等
设备，企业根据会计准则计算折旧，而评估所计算选取的经济耐用年限略大于会
计折旧年限，导致评估成新率略大于账面净值率，形成略微增值。
（2）收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为
38,710.00 万元，比审计后账面股东权益增值 8,810.94 万元，增值率 29.47%。
2、评估结论及分析
资产基础法评估值为 38,071.06 万元，收益法评估值为 38,710.00 万元，两者
相差 638.94 万元，差异率为 1.68%。形成差异的主要原因是资产基础法侧重于市
价，反映了资产现时价值，而收益法结论从资产未来经营的获利能力方面反映企
业价值。
康桥公司的核心资产为存货-开发产品及开发成本，根据现时点的同区域市
场价格和后续开发成本，扣减费用、税费、利润而计算的评估值，在市场上较易
得到验证，较好地反映了目前企业的资产价值。同时，资产中主要是不动产项目
开发企业，其因开发支出、售价及面积、收入确认、开发进度、销售进度、税金
的缴纳、汇算清缴时间及过程等方面由于受到宏观经济环境、宏观调控政策、房
地产行业政策、行业发展情况、市场供需关系、市场推广策略、下游客户心理等
多种因素的影响而存在较大不确定性，尤其是企业拥有一定数量的土地目前并没
350
独立财务顾问报告
有明确的规划和设计，未来这部分土地给企业带来收益的情况具有较大不确定性。
故从谨慎的角度考虑，结合拟注入股权的实际情况，本次评估采用资产基础法作
为评估结论。
经评估，康桥公司股东的全部权益价值评估值为人民币 38,071.06 万元。
351
独立财务顾问报告
第九章 本次发行股份情况
本次重大资产重组，自仪股份拟以审议本次重组事项的董事会决议公告日前
120 个交易日股票交易均价的 90%即 7.08 元/股的发行价格，向临港资管非公开
发行股票购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；同时，自仪股份向新桥
资管非公开发行股票购买其持有的松高科 40%股权，向九亭资管非公开发行股票
购买其持有的松高新 49%股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其持有的康桥公
司 40%股权。同时，自仪股份拟以审议本次重组事项的董事会决议公告日前 20
个交易日股票交易均价 90%即 7.92 元/股的发行价格，向临港资管、东久投资、
久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、
明达普瑞非公开发行股票募集配套资金 946,000,004.40 元，不超过本次交易总金
额的 25%。
一、发行股份基本情况
（一）上市公司发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业（仪器仪表行业）上
市公司截至 2014 年 9 月 30 日的估值的比较，具体情况如下：
注1 注
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
000607.SZ 华智控股 1,055.71 14.60
002058.SZ 威尔泰 346.97 10.33
002121.SZ 科陆电子 54.41 4.20
002175.SZ 广陆数测 262.69 6.57
002338.SZ 奥普光电 84.35 10.01
002356.SZ 浩宁达 182.52 4.76
002658.SZ 雪迪龙 37.03 6.18
300007.SZ 汉威电子 82.42 6.38
300066.SZ 三川股份 28.79 3.61
300112.SZ 万讯自控 95.44 5.80
300137.SZ 先河环保 74.32 5.34
352
独立财务顾问报告
注1 注
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
300165.SZ 天瑞仪器 73.51 2.86
300203.SZ 聚光科技 47.95 4.51
300259.SZ 新天科技 38.84 6.08
300286.SZ 安科瑞 56.85 9.54
300306.SZ 远方光电 41.67 4.00
300309.SZ 吉艾科技 66.28 4.59
300338.SZ 开元仪器 43.80 3.31
300349.SZ 金卡股份 34.45 6.44
300354.SZ 东华测试 195.07 7.04
300360.SZ 炬华科技 30.07 13.96
300370.SZ 安控科技 60.49 14.72
300371.SZ 汇中股份 43.66 18.07
601222.SH 林洋电子 22.97 3.90
601567.SH 三星电气 17.48 2.69
603100.SH 川仪股份 36.05 3.34
中值 55.63 5.94
均值 119.76 7.03
自仪股份定价基准日前 120 日 A 股交易
236.00 14.55
均价的 90%=7.08 元/股
自仪股份定价基准日前 60 日 A 股交易均
249.67 15.39
价的 90%=7.49 元/股
自仪股份定价基准日前 20 日 A 股交易均
264.00 16.28
价的 90%=7.92 元/股
注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月业绩），即以上市公司在 2013 年 10 月
1 日到 2014 年 9 月 30 日间的净利润为基础计算市盈率。
注 2：以上市公司 2014 年 9 月 30 日的净资产为基础计算市净率。
与同行业可比 A 股上市公司比较，公司估值相对较高。基于上市公司近年
来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，上市公司通过与交易对方之间的协
商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础，即 7.08
元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易总量。
2、募集配套资金的发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第八
届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股
353
独立财务顾问报告
票交易均价的 90%即 7.92 元/股。
鉴于参与认购的战略投资者为临港投资的长期合作伙伴，愿意长期投资本次
交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的
锁定期为 36 个月。另外，临港资管亦参与本次募集配套资金，以巩固本次交易
完成后对上市公司的控股权，其股份锁定期也为 36 个月。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果
向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效发行价格。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
上市公司本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1 元。
（三）拟发行股份的数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次重大资产重组的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。自仪股份拟置出资
产的交易价格为 17,364.50 万元；全部拟注入资产的交易价格为 283,884.55 万元，
其中临港投资 100%股权的交易价格为 207,836.79 万元，松高科 40%少数股权的
交易价格为 38,486.54 万元，松高新 49%少数股权的交易价格为 22,332.78 万元，
康桥公司 40%少数股权的交易价格为 15,228.42 万元。按照 7.08 元/股的发行价
格计算，上市公司拟就资产置换差额向临港资管发行 269,028,670 股，同时上市
公司向新桥资管、九亭资管和浦东康桥分别发行 54,359,527 股、31,543,481 股和
21,509,072 股。自仪股份拟购买的资产折股数不足一股的部分由临港投资、新桥
354
独立财务顾问报告
资管、九亭资管和浦东康桥以现金补足。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，自仪股份拟募集配套资金 946,000,004.40 元，不超过本次总交
易额的 25%。按照上市公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 7.92
元/股测算，募集配套资金发行股份的数量为 119,444,445 股。
认购对象认购的股份数量及金额如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购股份数（股）
1 临港资管 43,120.00 54,444,445
2 东久投资 7,920.00 10,000,000
3 久垄投资 7,920.00 10,000,000
4 中福神州 7,920.00 10,000,000
5 恒邑投资 7,920.00 10,000,000
6 西藏天鸿 3,960.00 5,000,000
7 德普置地 3,960.00 5,000,000
8 恒达投资 3,960.00 5,000,000
9 明方复兴 3,960.00 5,000,000
10 明达普瑞 3,960.00 5,000,000
合计 94,600.00 119,444,445
（四）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（五）本次发行股份锁定期
根据《重大资产重组协议》、《重大资产重组协议之补充协议》以及交易对方
出具的承诺函，相关交易对方本次认购的上市公司股票锁定期安排如下：
1、临港资管因上市公司发行股份购买资产和募集配套资金取得的股份自该
等股份登记至公司名下之日起 36 个月内不以任何形式转让。
同时，临港资管承诺，因上市公司发行股份购买资产及募集配套资金取得的
股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至公司名下之日起 36 个月
内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间
355
独立财务顾问报告
内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，公司所持有上市公司该等股份的锁
定期自动延长 6 个月。
2、新桥资管、九亭资管和浦东康桥认购的上市公司本次发行的股份，自本
次发行完成日起 12 个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。前述限售期满之后，新桥资管、九亭资管和浦东康桥本次认购的股份可以在
上交所上市交易。
3、本次募集配套资金除临港资管外的认购方东久投资、久垄投资、中福神
州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞承诺，其
认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起 36 个月内不转让。但是在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后，东久投资、久垄投资、
中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞本
次认购的股份可以在上交所上市交易。
二、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司 2014 年年报及瑞华出具的《上市公司备考审计报告》，本次
重组前后上市公司的主要财务数据如下：
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
总资产（万元） 171,865.57 534,555.52
归属于母公司所有者权益（万元） 13,479.78 195,638.91
每股净资产（元/股） 0.34 2.19
营业收入（万元） 103,429.03 83,912.79
归属于母公司所有者净利润（万元） -5,988.29 11,823.29
基本每股收益（元/股） -0.15 0.13
扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.24 0.17
益（元/股）
三、本次交易导致上市公司控制权变化
本次交易将导致公司控制权变化，电气集团不再为上市公司的控股股东，临
港资管将成为上市公司的控股股东，临港集团将获得上市公司的控制权。
356
独立财务顾问报告
本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
电气集团 105,820,557 26.50% 25,820,557 2.88%
临港资管 - - 403,473,115 45.07%
新桥资管 - - 54,359,527 6.07%
九亭资管 - - 31,543,481 3.52%
浦东康桥 - - 21,509,072 2.40%
东久投资 - - 10,000,000 1.12%
久垄投资 - - 10,000,000 1.12%
中福神州 - - 10,000,000 1.12%
恒邑投资 - - 10,000,000 1.12%
西藏天鸿 - - 5,000,000 0.56%
德普置地 - - 5,000,000 0.56%
恒达投资 - - 5,000,000 0.56%
明方复兴 - - 5,000,000 0.56%
明达普瑞 - - 5,000,000 0.56%
重组前的其他
293,466,333 73.50% 293,466,333 32.78%
股东
合计 399,286,890 100.00% 895,172,085 100%
四、本次募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金总额及用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，
上市公司拟通过锁价的方式非公开发行 A 股股票募集配套资金 946,000,004.40
元，将主要用于松江园区南部新兴产业综合体项目、康桥园区二期-1 项目及康桥
园区二期-2 项目的开发建设。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，上市公
司将通过自筹资金的方式解决。募投项目基本情况及募集资金使用计划如下表所
示：
计划投 募集资金计
序 项目名
项目情况 权证办理情况 资额（亿 划使用金额
号 称
元） （万元）
南部新 11、 南部新兴产业综合体项目地处 已签订土地出让合
兴产业 上海市松江区新桥镇，毗邻莘砖公路、一
1 同，尚未取得土地 28.0 47,600.00
综合体 号河及 G60 沪昆高速，是松江园区继续加 注
使用权证 。
项目 快产城融合、以业兴城，实现城乡一体化
357
独立财务顾问报告
计划投 募集资金计
序 项目名
项目情况 权证办理情况 资额（亿 划使用金额
号 称
元） （万元）
发展的重要载体。
12、 项目占地面积 146,324 平方米，
规划总建筑面积约 38 万平方米。
13、 康桥园区位于上海市外郊环间
区域，两大航空枢纽与金融、航运功能区 已取得土地使用权
康桥园 的效应叠加区，接轨道交通 11 号线和 16 证、建设用地规划
2 区二期 号线，距上海迪士尼 3 公里，具备独特的 许可证、建设工程 7.7 25,000.00
-1 项目 经济区位优势。 规划许可证及建筑
工程施工许可证。
14、 项目占地面积 46,850 平方米，
规划总建筑面积 98,512 平方米。
已取得土地使用权
康桥园 15、 康桥园区介绍同上。
证、建设用地规划
3 区二期 6.3 22,000.00
16、 项目占地面积 30,995 平方米， 许可证、建设工程
-2 项目
规划总建筑面积 78,871 平方米。 规划许可证。
合计 42.0 94,600.00
注：南部新兴产业综合体项目预计将于 2015 年 4 月取得土地使用权证，且预计项目建设用
地规划许可证、建设工程规划许可证与建筑工程施工许可证的取得不存在实质性障碍。
（二）本次募集配套资金的合理性
1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组
项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的
25%。本次交易配套融资额为 946,000,004.40 元，不超过本次发行股份购买资产
交易总金额的 25%。
2、本次募集配套资金用途符合现行政策
本次交易所募集的配套资金用于松江园区南部新兴产业综合体项目、康桥园
区二期-1 项目及康桥园区二期-2 项目的开发建设，符合《关于并购重组配套融
资问题》的相关规定。本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及
《关于并购重组配套融资问题》第二条所规定的”不得以补充流动资金的理由募
集配套资金”的情形。
3、本次募集配套资金符合上市公司未来业务规划
358
独立财务顾问报告
本次交易完成后，公司的主营业务将转变为园区开发与经营。通过募集配套
资金进行园区项目的开发建设，有利于提升公司在园区开发领域的发展优势，增
强公司未来的可持续经营能力。
公司拟通过本次募集配套资金投入南部新兴产业综合体和康桥园区相应项
目的开发建设，力争将南部新兴产业综合体和康桥园区打造成布局合理、功能完
善、特色鲜明的生产性服务业集聚区。公司本次募投项目的实施是上海市加快建
设生产性服务业功能区、集聚发展制造业总部经济的需要，将有利于促进上海产
业结构调整与产业升级，实现二三产业融合，促进工业高端化发展。
（三）配套募集资金锁价发行的原因
为了提高本次重组绩效，巩固重组完成后公司在园区开发领域的发展优势，
增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟以锁价方式向临港资管、
东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、
明方复兴、明达普瑞募集配套资金。鉴于参与认购的战略投资者为临港投资的长
期合作伙伴，愿意长期投资本次交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采
用锁价方式发行。另外，临港资管亦参与认购本次募集配套资金，以巩固本次交
易完成后对上市公司的控股权。
（四）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象中临港资管作为临港投资的控股股东，将在本次交易后成为上
市公司的控股股东。东久投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒
达投资、明方复兴、明达普瑞与上市公司之间不存在关联关系；亦与拟注入资产
之间不存在关联关系。久垄投资为临港投资子公司南桥公司的少数股东，持有南
桥公司 45%的股权，该少数股东权益在本次交易中不注入上市公司；久垄投资与
上市公司之间不存在关联关系。
（五）配套资金发行对象的资金来源
临港资管拟用于认购本次募集配套资金来源为企业自有资金或通过其它方
式合法筹集的资金。
359
独立财务顾问报告
东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投
资、明方复兴、明达普瑞用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。
该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于自
仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高
级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次认购的
股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情况。认
购资金来源合法合规。
（六）募集配套资金投资项目分析
1、南部新兴产业综合体项目
（1）项目概况及必要性
项目名称：南部新兴产业综合体项目
项目实施主体：临港松高科
土地面积：146,324 平方米，约 219 亩
规划建筑面积：380,000 平方米
项目类型：现代化生产性服务业园区
项目总投资：28.0 亿元
南部新兴产业综合体项目地处上海市松江区新桥镇，地块毗邻莘砖公路、一
号河及 G60 沪昆高速。项目占地面积约 219 亩，规划总建筑面积约 38 万平方米，
其中地上建筑面积约 29.6 万平方米。
南部新兴产业综合体项目位于松江园区新桥镇区域，是松江园区继续加快产
城融合、以业兴城，实现城乡一体化发展的重要载体。随着功能区及周边区域发
展的逐渐成熟，会带动该地区对标准物业的需求；同时，项目周边区域呈现产业
化、标准化、集聚化的园区有限，项目的建设将极大的满足这部分企业客户的需
求。
南部新兴产业综合体项目周边新桥镇、九亭镇等区域产业结构中房地产行业
比重过高，而住宅项目开发一次性的收益获取方式并不能给地方经济带来持续的
财政收入，地方政府迫切需要发展”楼宇经济”，引入税源型、研发服务性企业
提升产业结构，带动地方经济的转型和升级。南部新兴产业综合体项目规划重点
360
独立财务顾问报告
引入高成长、高技术、高集约化的科技型、生产服务型企业入驻，提高土地节约
利用、服务成长性较好的中小企业，将进一步满足功能区乃至松江区域对转型发
展、产业结构升级的迫切要求。
（2）项目实施的可行性
① 项目地理位置优越。南部新兴产业综合体项目位于上海市松江区新桥镇，
项目周边交通便利，距离徐家汇仅 12 公里，距离虹桥机场为 15 公里，距离松江
大学城约 9 公里；同时园区毗邻 G60 沪昆高速与 G15 沈海高速，距离沪杭高速
新莘砖公路出入口约 500 米。
② 需求增长为项目发展提供有力支撑。随着上海市城市的逐步扩张及新兴
产业对发展空间需求的日趋增长，本项目凭借其高端的市场定位，优越的地理位
置，便捷的交通为承接这部分的需求提供了强有力的保证。
（3）项目投资估算
序号 工程项目 费用合计（亿元） 占总投资比例（%）
1 土地成本 1.4 5.0
2 房屋建造成本 24.9 88.9
3 期间费用 1.7 6.1
4 建设总投资 28.0 100.0
本项目计划于 2015 年 7 月开工，2018 年 8 月竣工，计划总投资额为 28.0
亿元，拟使用募集资金 47,600.00 万元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济评价
内容 指标
租售面积（平方米） 290,000
静态租售收入（亿元） 72.5
总投资（亿元） 28.0
内部收益率（%） 9.6
2、康桥园区二期-1 项目
（1）项目概况及必要性
项目名称：康桥园区二期-1 项目
项目实施主体：康桥公司
361
独立财务顾问报告
土地面积：46,850 平方米
建筑面积：98,512 平方米
项目类型：现代化生产性服务业园区
项目总投资：7.7 亿元
康桥地区经过十几年的发展，已奠定较为雄厚的制造业基础，并开始向知识
密集型和技术密集型发展。康桥地区当前已进入从制造性工业园向生产服务性，
功能性园区转型和提升发展能级的阶段，带来了开发商务园区的契机。康桥园区
是在积极响应国家经济结构调整、发展方式转型的宏观背景下启动的以现代生产
型服务业为核心业态，以生态、节能、智慧为主要特征的新兴产业园区。项目的
开发建设将占据新浦东开发的战略热点和地理中心点，在浦东新区新一轮发展布
局中抢占有利的发展优势。
（2）项目实施的可行性
① 项目地理位置优越。康桥园区位于上海市外郊环间区域，两大航空枢纽
与金融、航运功能区的效应叠加区，接轨道交通 11 号线和 16 号线，距上海迪
士尼 3 公里，具备独特的经济区位优势，有利于项目建成后吸引企业入驻。
② 项目周边较成熟的配套环境为总部经济的发展提供了强有力的支撑。康
桥园区二期项目所处的康桥工业区，已建成区域面积约 8.5 平方公里，并吸引约
20 家世界 500 强投资的企业和 300 多家其他外资企业入驻，为园区总部办公楼
宇带来巨大需求。同时，园区周边便捷成熟的商业及酒店设施也为研发办公楼宇
创造了有利条件。
（3）项目总投资
序号 工程项目 费用合计（亿元） 占总投资比例（%）
1 土地成本 0.6 7.8
2 房屋建造成本 6.6 85.7
3 期间费用 0.5 6.5
4 建设总投资 7.7 100.0
本项目已于 2012 年 12 月开工，预计于 2015 年 7 月竣工，计划总投资额为
7.7 亿元，拟使用募集资金 25,000.00 万元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济评价
362
独立财务顾问报告
内容 指标
租售面积（平方米） 64,115
静态租售收入（亿元） 9.9
总投资（亿元） 7.7
内部收益率（%） 11.4
3、康桥园区二期-2 项目
（1）项目概况及必要性
项目名称：康桥园区二期-2 项目
项目实施主体：康桥公司
土地面积：30,995 平方米
建筑面积：78,871 平方米
项目类型：现代化生产性服务业园区
项目总投资：6.3 亿元
康桥园区二期-2 项目实施的必要性，请参见“第九章 本次股份发行情况，
四、本次募集配套资金情况，（六）募集配套资金投资项目分析，2、康桥园区二
期-1 项目，（1）项目概况及必要性”。
（2）项目实施的可行性
康桥园区二期-2 项目实施的可行性，请参见“第九章 本次股份发行情况，
四、本次募集配套资金情况，（六）募集配套资金投资项目分析，2、康桥园区二
期-1 项目，（2）项目实施的可行性。
（3）项目总投资
序号 工程项目 费用合计（亿元） 占总投资比例
1 土地成本 0.4 6.3
2 房屋建造成本 5.5 87.3
3 期间费用 0.4 6.3
4 建设总投资 6.3 100.0
本项目计划于 2015 年 7 月开工，2017 年 6 月完工，计划总投资额为 6.3 亿
元，拟使用募集资金 22,000.00 万元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济评价
363
独立财务顾问报告
内容 指标
租售面积（平方米） 54,140
静态租售收入（亿元） 10.5
总投资（亿元） 6.3
内部收益率 9.9%
（七）其他信息
1、前次募集资金使用情况
截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司前次募集资金已全部使用完毕。
2、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中包含募集配套资金投入带
来的收益的情况
东洲对拟注入资产采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投
入带来的增量收益。
3、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
临港投资《公司募集资金管理办法》已经临港投资第三次董事会第四十三次
会议审议通过，临港投资已经建立了募集资金专项存储制度和募集资金使用的内
部控制制度。
4、募集配套资金未能实施的补救措施
若本次配套融资未能实施，上市公司将根据需要择机通过以下方式进行融资：
（1）后续股权融资。本次重组完成后，上市公司将视资本市场情况及业务
发展需要，考虑通过公开发行或非公开发行股票的方式进行股权融资，以募集发
展业务所需的资金。
（2）债权融资。本次重组完成后，上市公司将具有较强的盈利能力，且公
司大股东持有的公司股票具有较好流动性和较高市值，可以为上市公司的债权融
资提供一定的增信措施。
综上，如果本次募集配套资金未能实施，上市公司拟就相关补救措施及替代
融资安排做出充分的考虑，并将根据业务发展需要及资本市场情况对替代方案进
行详细论证，以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。
364
独立财务顾问报告
第十章 本次交易合同的主要内容
一、《股份无偿划转协议》
（一）合同主体及签订时间
2014 年 12 月 5 日，临港资管与电气集团签订了《股份无偿划转协议》。
（二）被划转公司
被划转公司自仪股份系根据中华人民共和国法律设立并合法存续的股份有
限公司，总股本为 39,928.6890 万股，其中上海电气（集团）总公司持有上海自
动化仪表股份有限公司 10,582.0557 万股，占其发行股份总数的 26.50%，为上海
自动化仪表股份有限公司的控股股东。
（三）股份无偿划转
电气集团同意根据《股份无偿划转协议》的约定将其持有的自仪股份 8,000
万股股份（占发行股份总数的 20.04%）无偿划转至临港资管，临港资管同意根
据《股份无偿划转协议》的约定受让上述股份。本次划转属于国有股份无偿划转，
临港资管无需向电气集团支付任何对价。
电气集团承诺：上述 8,000 万股处于完整状态，所代表的权益是完整的、合
法的且未受任何形式的侵害。目标股份上不存在质押、担保、司法冻结、信托或
其他第三方权益等影响本次划转的权益限制情况，并免受第三方追索。
该等股份在中国证券登记结算中心上海分公司办理完股东变更登记时，《股
份无偿划转协议》即视为已全部履行完毕。
（四）债权债务及员工安排
电气集团应就本次划转通知其债权人，并制订相应的债务处置方案；划转涉
及电气集团的债权、债务以及或有债务，仍由电气集团享有和承担。
本次划转涉及的自仪股份的债权、债务以及或有债务，临港资管和电气集团
365
独立财务顾问报告
同意仍由自仪股份享有和承担。
本次划转不涉及职工的分流问题。《股份无偿划转协议》签署之日前与自仪
股份建立劳动关系的员工不会因本次划转而改变劳动关系。
本次划转如需要交纳税费，由临港资管和电气集团按照法律法规的相关规定
各自承担。
电气集团和临港资管承诺，双方将按照《国有股东转让所持上市公司股份管
理暂行办法》以及相关法律、法规及规范性文件的规定履行股份划转须履行的各
项手续；
（五）协议的生效
《股份无偿划转协议》自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：
1、临港资管、电气集团完成《股份无偿划转协议》的签署，即《股份无偿
划转协议》经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；
2、临港资管、电气集团已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议
或决定；
3、九亭资管内部决策机构批准以持有的松高新 49%股权认购自仪股份本次
非公开发行的股份；
4、新桥资管内部决策机构批准以持有的松高科 40%股权认购自仪股份本次
非公开发行的股份；
5、浦东康桥内部决策机构批准以持有的康桥公司 40%股权认购自仪股份本
次非公开发行的股份；
6、上海市国资委批准本次重大资产重组方案；
7、国务院国资委批准本次划转；
8、上海市商务委员会批准自仪股份本次划转、增资等事项；
9、中国证监会核准重大资产置换、发行股份购买资产方案；
10、中国证监会同意豁免临港资管以要约方式收购自仪股份的义务。
（六）违约责任
366
独立财务顾问报告
《股份无偿划转协议》签署后，任何一方违反其在《股份无偿划转协议》项
下所负有的义务，或所作的陈述、保证和承诺是不真实的或有重大遗漏，该方即
被视为违约。违约方应自守约方向其发出违约通知后的三十日内纠正违约行为。
违约行为在上述三十日内未被违约方所纠正的，守约方有权要求违约方赔偿其因
违约方违约所遭受的一切损失，同时守约方有权终止《股份无偿划转协议》。
二、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及
发行股份购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体及签订时间
2014 年 12 月 5 日，自仪股份与临港资管签订了《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》。2015 年 4 月 13 日，自仪股份与临港资管签订了《重大资产置
换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）拟置换的资产
拟置出资产为自仪股份截至 2014 年 12 月 31 日经审计评估确认的全部资产
（包含自仪股份及所属公司已经拥有的所有资质证书）及负债。
拟置入资产为临港资管持有的截至 2014 年 12 月 31 日经审计评估确认的临
港投资 100%股权。
（三）交易价格及定价依据
拟置出资产作价，以具有证券业务从业资格的东洲评估出具的并经上海市国
资委备案的资产评估报告确认的评估值为依据确定。根据东洲评估出具的”沪东
洲资评报字[2015]第 0106183 号”《拟置出资产评估报告》，截至 2014 年 12 月
31 日，拟置出资产的评估值为 17,364.50 万元。经双方协商确定，拟置出资产的
交易价格为 17,364.50 万元。
拟置入资产作价，以具有证券业务从业资格的东洲评估出具的并经上海市国
资委备案的资产评估报告确认的评估值为依据确定。根据东洲评估出具的”沪东
洲资评报字[2015]第 0128111 号”《临港投资评估报告》，截至 2014 年 12 月 31
367
独立财务顾问报告
日，拟置入资产的评估值为 207,836.79 万元。经双方协商确定，拟置入资产的交
易价格为 207,836.79 万元。拟置入资产评估值与拟置出资产评估值的差额为
190,472.30 万元。
本次发行的股票发行价格为自仪股份定价基准日前 120 个交易日股票交易
均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 120 个交易日股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）
的 90%即 7.08 元/股。在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，自仪股份股
票如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证交所
的相关规则对发行价格和（或）发行数量进行相应调整。
（四）交易方案及支付方式
1、重大资产置换
自仪股份拟将其持有的拟置出资产与临港资管持有的拟置入资产的等值部
分进行置换。
2、发行股份购买资产
拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分由自仪股份以向临港资管发行股
份的方式进行购买。
发行股份的数量以具有相关证券业务资格的评估机构出具的且经国有资产
监督管理部门备案的资产评估报告确定的拟置入资产与拟置出资产评估值为依
据，由交易双方协商确定的交易价格的差额和发行价格确定。本次重大资产重组
拟置出资产与拟置入资产的交易价格的差额为 190,472.30 万元。按照发行股份的
定价 7.08 元/股计算，自仪股份将向临港资管非公开发行 269,028,670 股人民币普
通股（A 股）股票，折股数不足一股的部分由临港资管以现金补足。自仪股份向
临港资管发行股份的最终发行数量须经自仪股份股东大会审议通过以及中国证
监会的核准。在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，自仪股份股票如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证交所的相关规
则对发行价格和（或）发行数量进行相应调整。
（五）资产交付或过户的时间安排
368
独立财务顾问报告
1、拟置出资产的交割
自仪股份已于 2015 年 3 月 27 日设立全资子公司”上海自动化仪表有限公司”
（以下简称”上海自仪”），作为本次置出资产的承接公司，用以承继置出资产
包含的全部资产（含资质）、负债、人员及业务，并着手进行资产注入的各项前
期准备工作。上述资产注入工作应于本协议生效后的 90 日内完成，经协议双方
对资产注入完成情况书面确认后，再办理置出资产工商变更手续。自仪股份将承
接公司 100%股权工商变更至临港资管名下，并经临港资管确认，即视为自仪股
份已履行完毕置出资产交付义务。
2、拟置入资产的交割
临港资管应于本协议生效后的 90 日内完成置入资产的工商变更手续。临港
资管将临港投资 100%股权工商变更至自仪股份名下，并经自仪股份确认，即视
为临港资管已履行完毕置入资产交付义务。资产置入原则上应和资产置出同时完
成。
3、其他相关事项
（1）自交割日起，置出资产及其相关权利、义务和责任转移至临港资管或
其指定的第三方，置入资产及其相关权利、义务和责任转移至自仪股份。
（2）自临港资管成为自仪股份股东后，如置出资产中仍存在尚未完成的资
产（含资质）交割或变更，临港资管同意自仪股份配合承接公司完成相关手续的
办理（包括配合办理完成前的资质维护工作）。
（3）在本次重大资产重组完成后，如任何一方新发现原归属于自仪股份的
资产或负债，则知晓一方应立即通知对方；临港资管同意该等资产或负债归属于
承接公司享有或承担，并愿意配合自仪股份与承接公司妥善解决该等资产或负债
的权属变更或转移。
（六）过渡期及期间损益约定
双方同意并确认，置出资产及置入资产均应于交割基准日进行审计，以明确
相关资产损益的享有或承担。
369
独立财务顾问报告
双方同意并确认，自基准日起至交割基准日止，置出资产运营所产生的盈利
或亏损及任何原因造成的权益变动由自仪股份享有或承担。
双方同意并确认，自基准日起至交割基准日止，置入资产运营所产生的盈利
或亏损及任何原因造成的权益变动均由临港资管享有或承担。
（七）债权债务处置
双方协商同意，置出资产包含的所有债权、债务均转由上海自仪享有或承担 。
（八）与资产相关的人员安置
双方同意根据“人随资产走”的原则办理自仪股份现有员工的劳动和社保关
系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通
员工）由上海自仪负责安置。
对于置出资产所涉及的自仪股份下属子公司的相关员工，本次重大资产重组
不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
对于置入资产所涉及临港投资的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员
工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
本次重大资产重组实施完成后，自仪股份将重新聘任公司运营所需的高级管
理人员及工作人员。
（九）合同的生效条件
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购
买资产协议之补充协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成
立，自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：
1、协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表
签署及加盖公章；
2、自仪股份董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项；
3、临港资管内部决策机构批准本次重大资产置换及本次发行；
370
独立财务顾问报告
4、九亭资管内部决策机构批准以持有的松高新 49%股权认购自仪股份本次
非公开发行的股份；
5、新桥资管内部决策机构批准以持有的松高科 40%股权认购自仪股份本次
非公开发行的股份；
6、浦东康桥内部决策机构批准以持有的康桥公司 40%股权认购自仪股份本
次非公开发行的股份；
7、上海市国资委批准本次重大资产重组方案；
8、国务院国资委批准电气集团将自仪股份 8,000 万股股份无偿划转至临港
资管；
9、上海市商务委员会批准自仪股份股份无偿划转、增资等事项；
10、中国证监会核准重大资产置换、发行股份购买资产方案；
11、中国证监会同意豁免临港资管以要约方式收购自仪股份的义务。
若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好
协商，在继续共同推进本次重大资产重组的原则和目标下，在不实质改变本次交
易对价或不实质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的
或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案进行修改、调整、补充、完善，
尽最大努力以使前述目标获得实现。
（十）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作
出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协
议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直
接损失。本协议所约定的违约责任之法律效力独立于本协议，不因本协议未生效
而无效。
（十一）其他重要条款
1、本次交易方案中的股份无偿划转、重大资产置换与发行股份购买资产三
371
独立财务顾问报告
步骤同时生效、互为前提，其中的任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机
构批准而无法付诸实施，则所有步骤均不予实施。。
2、因签署本协议而发生的各项税费，由双方按照有关法律各自承担。因自
仪股份将置出资产包含的资产（含资质）、负债、人员及业务注入承接公司而发
生的各项税费，由自仪股份与承接公司按照有关法律分别承担；因临港资管将临
港投资 100%股权工商变更至自仪股份名下而发生的各项税费，由临港资管和自
仪股份按照有关法律各自承担。
三、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协
议》
（一）合同主体及签订时间
2014 年 12 月 5 日，自仪股份与新桥资管、九亭资管、浦东康桥分别签订了
《发行股份购买资产协议》。2015 年 4 月 13 日，自仪股份与新桥资管、九亭资
管、浦东康桥分别签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）拟购买的资产
自仪股份分别向新桥资管、九亭资管、浦东康桥购买其持有松高科 40%股权、
松高新 49%股权、康桥公司 40%股权。
（三）交易价格
松高科 40%股权作价，以具有证券业务从业资格的东洲评估出具的并经上海
市国资委备案的资产评估报告确认的评估值为依据确定。根据东洲评估出具的
“沪东洲资评报字[2015]第 0138111 号”《松高科评估报告》，截至 2014 年 12
月 31 日，松高科全部股东权益的评估值为 96,216.36 万元，松高科 40%的少数股
权的评估值为 38,486.54 万元。经双方协商确定，松高科 40%股权的交易价格为
38,486.54 万元。
松高新 49%股权作价，以具有证券业务从业资格的东洲评估出具的并经上海
市国资委备案的资产评估报告确认的评估值为依据确定。根据东洲评估出具的
372
独立财务顾问报告
“沪东洲资评报字[2015]第 0137111 号”《松高新评估报告》，截至 2014 年 12
月 31 日，松高新全部股东权益的评估值为 455,77.11 万元，松高新 49%的少数股
权的评估值为 22,332.78 万元。经双方协商确定，松高新 49%股权的交易价格为
22,332.78 万元。
康桥公司 40%股权作价，以具有证券业务从业资格的东洲评估出具的并经上
海市国资委备案的资产评估报告确认的评估值为依据确定。根据东洲评估出具的
“沪东洲资评报字[2015]第 0037156 号”《康桥公司评估报告》，截至 2014 年
12 月 31 日，康桥公司全部股东权益的的评估值为 38,071.06 万元，康桥公司 40%
的少数股权的评估值为 15,228.42 万元。经双方协商确定，康桥公司 40%股权的
交易价格为 15,228.42 万元。
本次发行的股票发行价格为自仪股份定价基准日前 120 个交易日股票交易
均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 120 个交易日股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）
的 90%即 7.08 元/股。在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，自仪股份股
票如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证交所
的相关规则对发行价格和（或）发行数量进行相应调整。
（四）资产交付或过户的时间安排
自仪股份和新桥资管、九亭资管和浦东康桥一致同意在本次向其发行股份购
买资产取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 60 日内将松高科 40%
股权、松高新 49%股权和康桥公司 40%股权分别过户至自仪股份名下，新桥资
管、九亭资管和浦东康桥应协助临港资管办理标的资产工商变更登记手续。
自仪股份和新桥资管、九亭资管和浦东康桥一致同意在本次向新桥资管、九
亭资管和浦东康桥发行股份购买资产取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）
之日起 60 日内完成自仪股份向新桥资管、九亭资管和浦东康桥发行股份事宜。
（五）过渡期及期间损益约定
自仪股份和新桥资管、九亭资管和浦东康桥一致同意，应由交易相关方共同
373
独立财务顾问报告
认可的审计机构于交割基准日分别对松高科 40%股权、松高新 49%股权和康桥
公司 40%股权进行审计，以明确过渡期内标的资产损益的享有或承担。
损益归属期间，浦东康桥持有的康桥公司 40%股权所产生的盈利或亏损由浦
东康桥享有或承担；新桥资管持有的松高科 40%少数股权部分和九亭资管持有的
松高新 49%少数股权部分所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由新桥资管、
九亭资管按各自持股比例以等额现金向上市公司进行补足。
松高科 40%股权、松高新 49%股权和康桥公司 40%股权的责任和风险自交
割日起发生转移。
（六）合同的生效条件
《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》自双方
法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部得到满足之
首日起自动生效：
1、本协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
2、自仪股份董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产；
3、松高科、松高新和康桥公司股东会批准其相应股权的转让；
4、新桥资管、九亭资管和浦东康桥的内部有权机构批准以松高科 40%股权、
松高新 49%股权和康桥公司 40%股权认购自仪股份向其非公开发行的股份；
5、自仪股份与临港资管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、
电气集团与临港资管签署的《股份无偿划转协议》生效；
6、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好
协商，在继续共同推进本次重大资产重组的原则和目标下，在不实质改变本次交
易对价或不实质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的
或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案进行修改、调整、补充、完善，
尽最大努力以使前述目标获得实现。
374
独立财务顾问报告
（七）违约责任
协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反
其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）
应在未违约的本协议另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起
30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则
守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。
四、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》
（一）合同主体及签订时间
2014 年 12 月 5 日，自仪股份与临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、
恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞分别签订了《股
份认购协议》。2015 年 4 月 13 日，自仪股份与临港资管签订了《股份认购协议
之补充协议》。
（二）定价依据和发行股数
自仪股份拟进行重大资产重组并募集配套资金。基于此，自仪股份拟向临港
资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达
投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股票以募集配套资金。
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）；本次发行的
股票每股面值为人民币 1.00 元；本次发行的定价基准日为自仪股份审议本次非
公开发行事项的首次董事会决议公告日；本次发行的价格为定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 90%即 7.92 元/股。
本次发行的股份总数根据自仪股份本次募集配套资金的具体金额除以本次
非公开发行的股价而确定，具体为 119,444,445 股。其中，自仪股份向临港资管
发行的股份数量为 54,444,445 股，自仪股份向东久投资、久垄投资、中福神州、
恒邑投资发行的股份数量分别为 1,000 万股，自仪股份向西藏天鸿、德普置地、
恒达投资、明方复兴、明达普瑞发行的股份数量分别为 500 万股。
375
独立财务顾问报告
自仪股份的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的股票
价格和（或）发行数量作相应调整。
临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、天鸿置业、德普置
地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞同意按上述价格以现金方式向自仪股份认购
该等数量的股票。
（三）支付方式和股份交付
在《股份认购协议》生效后，临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、
恒邑投资、天鸿置业、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞在收到自仪股
份发出的《募集配套资金非公开发行股票配售股份及缴款通知书》后，按该通知
书确定的日期（该日期不得早于通知书发出之日起第 10 个工作日）将认购款项
一次性支付至自仪股份为本次发行专门开立的账户。在会计师事务所完成对东久
投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、天鸿置业、德普置地、恒达投资、明方
复兴、明达普瑞的认购资金验资后，认购资金扣除相关费用再划入自仪股份的募
集资金专项存储账户。
自仪股份在收到临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、天
鸿置业、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞足额支付的股份认购款之后，
按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将临港资管、东
久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、天鸿置业、德普置地、恒达投资、明
方复兴、明达普瑞认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的
证券登记系统记入上述各方名下，以实现交付。
（四）合同的生效条件
《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》自双方法定代表人或授权
代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：
1、本协议经双方法定代表人或者授权代表有效签署并加盖公章；
2、自仪股份董事会、股东大会批准非公开发行；
3、股份认购方的权力机构批准本次发行；
376
独立财务顾问报告
4、中国证券监督管理委员会核准非公开发行。
（五）违约责任
协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反
其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）
应在未违约的本协议另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起
30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则
守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。
本协议生效后，若临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、
天鸿置业、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞未能按照本协议的约定如
期足额履行交付认购款项义务的，则按欠付金额以每日万分之五向自仪股份支付
违约金。逾期超过三十天的，自仪股份有权单方面解除本合同，自仪股份并进一
步保留追究上述股票认购方相关违约责任的权利。
在临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、天鸿置业、德普
置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞按时交付了足额认购款项的前提下，若自
仪股份不能按照本合同约定的内容向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、
恒邑投资、天鸿置业、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞交付所认购股
票，则上述股票认购方可以向自仪股份追索，并且自仪股份应按未交付所认购股
票对应的金额以每日万分之五向上述股票认购方支付违约金。
377
独立财务顾问报告
第十一章 风险因素
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、拟注入资产涉及的园区开发业务受国家宏观政策调控影响较大，本次重
组存在因宏观政策变动导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公
告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、园区开发和经营行业属于周期性行业，与宏观经济景气度紧密相关，本
次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风
险。
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意
投资风险。
二、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上海市国资委、上海
市商委对本次交易方案的正式批复，上市公司股东大会表决通过本次交易正式方
案并豁免临港资管的要约收购义务，中国证监会核准本次重大资产重组事项、豁
免临港资管的要约收购义务等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定
性，上市公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本
次重组存在无法获得批准的风险。
三、园区开发业务风险因素
（一）经济周期波动风险
拟注入资产主营业务所涉及的园区开发行业可能受国内外经济周期影响而
出现波动，与国民经济增长存在较强的正相关关系，基本随国民经济发展趋势同
向波动，对宏观经济变化较为敏感。如果不能正确判断国民经济发展周期的波动，
并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整经营策略和投资行为，拟注入资产
378
独立财务顾问报告
的业务和业绩也将存在一定的波动风险。
（二）政策风险
1、国家产业政策变动风险
本次重组完成后，上市公司主营业务将变更为园区产业载体的开发与经营。
目前，拟注入资产下属园区的客户主要以现代生产性服务业、先进制造业、总部
经济及高新技术服务类企业为主，为国家产业政策鼓励发展的产业，具有较好的
发展前景。随着经济的不断发展，国家在经济发展的不同阶段可能会调整相关产
业政策，鼓励发展的产业范围可能会发生变化，公司主营的园区产业载体开发经
营以及公司的主要客户均有可能受国家产业政策变动影响，从而可能会对公司未
来的经营产生直接或间接的影响。另外，拟注入资产涉及自贸区（洋山）陆域部
分的经营业绩，可能受政府对自贸区改革的推进力度，以及相关配套措施的出台
进度等因素影响。
2、土地政策影响
近年来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台一系列政策对土地进
行管控，国家在土地开发、储备及出让方面的政策及法规逐步完善且日趋规范。
未来几年，预计国家在土地管理将继续保持从严控制的基本政策，在土地获取难
度相对增加的同时，土地获得成本和费用的上涨可能会增大公司的开发成本。
2014 年 2 月起，上海市相继出台《关于进一步提高土地节约集约利用水平
的若干意见》等若干文件，提出努力实现未来规划建设用地总规模零增长，重点
盘活存量工业用地。根据上海市的土地利用规划，未来产业园区内可开发利用的
土地资源十分紧张，而土地储备不足将会影响企业后续项目的持续开发，造成企
业的经营业绩波动。因此，土地供给的有限性会在一定程度上抑制开发区行业企
业的发展。然而，土地稀缺对企业的这种制约，会随着土地增值及其相关服务收
益的提高而逐渐淡化。对于开发区行业内的各大企业而言，利用自己的品牌效应
向外扩展，丰富土地储备，将是企业用以改善土地供给短缺局面的有效手段。
（三）经营风险
由于园区开发项目具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和
379
独立财务顾问报告
协作单位多等特点，并具有较强的地域特征，整个开发过程中，涉及规划设计单
位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，并且园区物业开发受到
多个政府部门的监管。上述因素使得园区开发企业在开发项目的工程进度、施工
质量和营销等方面，控制风险的难度较大，如果上述某个环节出现问题，就会对
整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、
销售情况不符合预期，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对未来公
司经营业绩产生一定的影响。
四、拟置出资产部分土地、房产权属不能按时完成权证变更的风险
本次交易中，拟置出标的资产为自仪股份全部资产及负债。由于历史原因，
自仪股份部分土地房产存在置出瑕疵，该部分土地房产的权证变更存在一定障碍。
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，该部分土地房产的估值合计 5,648.62 万元，
占本次拟置出总资产估值的比例为 3.21%。根据自仪股份与临港资管签订的《重
大资产置换及发行股份购买资产协议》，双方确认，对于无法及时办理房地产权
证变更的土地房产，由自仪股份与上海自仪另行签订协议书以明确瑕疵房地产的
产权归属于上海自仪，并明确后续工作推进及其他相关事宜。至此，瑕疵土地房
产按交易合同约定进行转移不存在重大法律障碍，但仍存在资产交割时该部分土
地、房产权属不能完成房地产权证变更手续的风险。
五、拟注入资产业绩波动的风险
（一）滚动开发模式引致的风险
拟注入资产模拟汇总主体 2012-2014 年的经审计归属于母公司所有者的净利
润分别为 3,545.53 万元、13,573.89 万元和 11,823.29 万元，存在一定的波动性。
这是因为拟注入资产所从事的园区开发业务采用的是滚动开发模式，不同项目的
开发周期和销售周期不一致，同时开发成本和项目竣工后的租售比也存在差异，
故各年度涉及的项目竣工结转收入不一致，导致利润变动幅度较大。未来数年，
拟注入资产涉及不同园区公司的多个开发项目将成阶梯式陆续竣工，经营模式将
转变为物业租售结合，且园区公司的现有土地储备面积已达一定规模，有利于减
少利润的波动幅度。但上述园区的滚动开发模式仍可能对未来业绩的稳定性造成
380
独立财务顾问报告
一定程度的不利影响。
（二）租售风险
临港投资及其下属公司主营业务以园区产业载体的租售为主，由于工业地产
不同于住宅地产，公司目前已经开发的工业地产如不能按既定的租售计划进度完
成出售和租赁，将对公司的业绩产生不利的影响。
另外，拟注入资产的盈利水平受产业载体售价或租金水平的影响，政策变动
及市场波动会对拟注入资产销售部分的收益水平造成影响，上海市内其他园区的
开发建设、租金的价格变动会对拟注入资产未来的租金价格和租金收入造成一定
的影响。租售价格的变动也会对拟注入资产未来业绩的稳定性造成一定程度的不
利影响。
六、拟注入资产盈利风险
（一）滚动开发模式引致的风险
根据拟注入资产的整体规划，临港投资及其下属公司现有的土地储备与现阶
段开发规模维持在相对合理的水平，可满足未来几年的开发需要。但由于土地资
源的稀缺性与不可再生性，以及拟注入资产以区域性园区开发为主，随着临港投
资及其下属公司运营规模的不断扩大，公司如果不能持续取得优质的土地储备可
能会制约其未来的持续发展。
另外，根据相关法律法规，工业用地均应通过公开招拍挂方式进行出让，其
他园区开发企业均有参与竞争的权利。如果临港投资及其下属公司无法及时取得
用地用于新产业载体开发，或无法按预期条件获取已规划范围内全部土地，将会
对拟注入资产未来的盈利可持续性造成一定影响。
（二）盈利预测风险
根据瑞华出具的“瑞华核字（2015）31170006 号”《拟注入资产盈利预测报
告》，拟注入资产模拟汇总主体 2015 年备考归属于母公司所有者的净利润为
24,884.51 万元，较 2014 年增长 110.47%，增长幅度较大的原因主要系临港投资
及下属公司经营模式由租售并举转变为以售为主，加速周转获得发展所需资金，
381
独立财务顾问报告
以及 2015 年完工并预计可实现销售的园区项目增加所致。盈利预测虽然是处于
谨慎性原则并在合理假设的基础上编制而成，然而其依据的各种假设仍存在一定
不确定性，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
七、应收账款金额增幅较大的风险
拟注入资产 2012-2014 年末的应收账款余额分别为 382.24 万元、21,709.80
万元和 14,022.48 万元。其中 2013 年末的应收账款余额较 2012 年末增幅达到
5,579.61%。主要系临港投资下属子公司松江公司 2013 年度将位于临港产业区的
标准厂房以 1.88 亿元的价格出售给临港集团所致，该笔交易形成的应收账款已
于 2014 年 5 月收回。总体而言，拟注入资产应收账款账龄基本都在一年以内，
账款回收有保证。但应收账款增幅过大仍有可能带来资金回笼过慢、应收方信用
违约等风险。
八、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
上市公司拟采用锁价发行方式向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、
恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股
份募集配套资金，总金额为 946,000,004.40 元，不超过本次交易总金额的 25%。
受拟注入资产经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套
资金能否顺利实施存在不确定性。本次募集配套资金拟用于拟注入资产下属园区
公司在建、筹建项目的建设。计划募投项目的四证（建设项目开发所需的四个证
书，包括国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工
程施工许可证）仍在办理中，如不能按期解决，将无法作为募集资金投向通过证
监会的审核，仍存在一定的不确定性。
在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，上市公司将以自有
资金或采用银行贷款等融资方式解决在建筹建项目的实施，若上市公司采用上述
融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
九、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
382
独立财务顾问报告
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
383
独立财务顾问报告
第十二章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势
不会出现恶化；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
5、本次交易所涉及的资产评估方法科学、公允、评估值准确；
6、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完
整性、及时性和合法性；
7、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
本次交易中，拟注入资产的主营业务为园区开发与经营业务，符合国家产业
政策。拟注入资产所属行业不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题，
不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。截至本报告书签署日，
本次交易的拟注入资产共计拥有 19 项自有土地使用权，本次交易拟注入资产合
384
独立财务顾问报告
法拥有该等土地使用权。
根据《中华人民共和国反垄断法》的第三条规定：“垄断行为包括：（一）经
营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排
除、限制竞争效果的经营者集中”。通过本次重组，自仪股份将注入临港投资及
及下属公司的股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第三条第（一）款
和第（二）款规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为。
同时，自仪股份目前的主营业务为自动化控制系统、自动化仪器仪表及其元器件
和成套装置的设计和制造，拟注入资产的主营业务为园区开发与经营，自仪股份
与拟注入资产不属于相关市场或同一产业的经营者，不涉及具有或者可能具有排
除、限制竞争效果的经营者集中。因此，也不涉及上述《中华人民共和国反垄断
法》第三条第（三）款规定。本次交易不涉及反垄断事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2. 不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本报告书签署日，上市公司股份总数 399,286,890 股。本次交易完成后，
上市公司股份总数将达到约 89,517.21 万股，总股本超过 4 亿，符合《上市规则》
所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司股份总数的 10%，因此
上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市
公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上
市条件。
3. 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与
标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的
385
独立财务顾问报告
评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，最
终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经备案确认的评估
结果。交易定价经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司
及广大股东利益。
自仪股份第八届董事会第九次会议审议通过了本次交易正式方案的相关议
案，关联董事均回避表决，独立董事发表的独立意见认为，本次重组评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
4. 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，拟置出标的资产为自仪股份全部资产及负债。由于历史原因，
自仪股份部分土地房产存在瑕疵，该部分土地房产的权证变更存在一定障碍。根
据自仪股份与临港资管于 2014 年 12 月 5 日签订的《重大资产置换及发行股份购
买资产协议》，自仪股份已设立上海自仪，用以承接自仪股份本次置出资产包含
的资产和负债。同时，临港资管同意不会因该部分瑕疵土地房产追究自仪股份的
违约责任，自交割之日起，上述土地和房产及其相关权利、义务和责任均转移至
上海自仪，临港资管同意配合自仪股份与上海自仪妥善解决上述资产的权属变更
和转移。
本次交易中，拟注入资产为临港投资 100%股权以及松高科 40%的少数股权、
松高新 49%的少数股权、康桥公司 40%的少数股权。本次发行股份购买资产的
交易对方临港资管、新桥资管、九亭资管、浦东康桥已依法履行全部出资义务，
该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；依法拥有该等股权的全部法
律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；所持有的该等股权资产权属
清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他
担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
上市公司持有该等股权之情形；持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的拟置出资产虽
386
独立财务顾问报告
部分存在瑕疵，但在本次重组相关协议生效后，不能及时办理房产土地权属变
更的风险转移至上海自仪，该部分土地房产不能及时办理权属变更手续不会对
本次交易构成实质性障碍；本次交易的拟注入资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5. 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，自仪股份的主营业务为设计、制造自动化控制系统、自动
化仪器仪表及其元器件和成套装置。受国内外经济形势和行业不景气影响，自仪
股份 2012 年-2014 年，营业亏损逐年扩大，且预计短期内经营状况难以得到根本
改善，公司未来的可持续经营能力存在重大不确定性。
本次交易完成后，上市公司将剥离原有的仪器仪表业务，并转变为以园区开
发与经营为核心业务的大型园区开发公司，是上海市优化产业布局、推动产业升
级、提高城市国际竞争力的重要战略载体。根据瑞华出具的“瑞华核字（2015）
31170007 号”《上市公司备考盈利预测报告》，本次交易有利于自仪股份增强持
续经营能力，不存在可能导致自仪股份在本次重组后主要资产为现金或无具体经
营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
6. 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与电气集团
及其关联人保持独立。临港投资在业务、资产、财务、人员、机构等方面与临港
集团及其关联人保持独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为临港资管，临港集团将获得公
司的控制权。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，临港集团及临港资管已
出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证上市公司独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、
387
独立财务顾问报告
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
7. 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东
大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完
成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的相关要求，以
及公司业务开展和经营管理的需要，对董事会、监事会、高级管理人员进行必要
的调整。同时，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理
准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健
全有效的法人治理结构。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》
第十一条的有关规定。
（二）本次交易整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求
1. 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱的自动化控制系统、自动化仪
器仪表及其元器件和成套装置的业务置出，同时注入盈利能力较强、发展前景较
好的园区开发和经营业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公
司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和可持续发
展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易完成后，上市公司将使用募集的配套资金投资于拟注入资产相关的
园区开发项目，该项目具有较好的盈利前景。因此，本次交易有利于改善上市公
司资产质量、改善上市公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展
能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
经核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力。
2. 有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
388
独立财务顾问报告
（1）有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，自仪股份主要从事自动化控制系统、自动化仪器仪表及其元器
件和成套装置的设计和制造；其控股股东电气集团主要从事电力工程项目总承包、
机电产品及相关行业的设备制造销售。本次交易前自仪股份与电气集团不存在同
业竞争。
本次交易完成后，自仪股份的主营业务变更为产业园区的开发与经营。下属
园区开发公司包括松高科、松高新、松江公司、佘山公司、临港松高科、康桥公
司、南桥公司和自贸联发，涉及的园区为松江园区、南桥园区、康桥园区和自贸
区（洋山）陆域部分。以上园区主要从事土地二级开发业务（独立运营、市场化
运作），形成了成熟的园区物业租售和招商管理模式，其主要物业类型为总部研
发楼。其中，自贸区（洋山）陆域部分由自贸联发负责园区的开发经营和招商引
资，该园区是中国（上海）自贸试验区的重要组成部分，且区域定位、配套政策、
产业类型和客户集群与其他园区存在显著差异。
本次交易完成后，临港资管变更为自仪股份的控股股东，临港集团变更为自
仪股份的实际控制人。除临港投资及其下属公司开发的园区外，临港资管、临港
集团的其他下属园区的情况如下：
（1）临港产业区
临港产业区由临港集团自身及其下属的相关公司负责开发，包括临港新兴产
业园、临港再制造产业园、临港装备产业区、临港泥城社区、临港芦潮港社区、
临港书院社区、临港万祥社区等。临港产业区受上海市政府委托，承担了土地一
级开发任务，开发主体负责相应区域的整体规划定位、土地储备、市政建设、公
共配套、企业管理、统计预算等政府职能。该园区的主要物业形态为单层工业厂
房，目标客户为重装备产业、再制造产业客户，在物业形态、客户方面与临港投
资下属园区存在显著区别。
（2）漕河泾园区
漕河泾园区主要由漕总公司负责开发，为国家级经济技术开发区。从客户类
型来看，漕河泾园区的客户多为世界 500 强企业，临港投资下属园区的客户多为
中小型企业；从租售价格来看，漕河泾园区的租赁价格普遍为 2.3-4.1 元/天/平方
米，出售价格普遍为 25,000-45,000 元/平方米，而临港投资下属园区的租赁价格
389
独立财务顾问报告
普遍为 0.9-1.8 元/天/平方米，出售价格普遍为 6,500-13,000 元/平方米；从租售模
式来看，漕河泾园区以物业出租为主，临港投资下属园区以物业出售为主；从土
地类别来看，漕河泾园区对应的徐汇区、闵行区分别属于土地一类类别、土地二
类类别，与临港投资及其下属子公司涉及园区对应区县的土地三类类别存在差异。
另外，漕河泾园区尚从事土地一级开发业务，还承担了诸如区区合作平台、
产业转移促进中心管理、高新技术企业认定、公共基础设施维护等大量政府职能，
系政府功能性平台企业。漕河泾园区为发展相对成熟的园区，整体估值较高，但
由于以物业出租为主的经营模式，其资产收益率较低，盈利与估值水平不相匹配，
不适宜注入上市公司。
（3）浦江园区
浦江园区为上海漕河泾开发区浦江高科技园，系上海漕河泾开发区的扩展园
区，由浦江公司主导开发，下分为出口加工区、综合配套区、高科技园产业区，
其中出口加工公司系在海关特殊监管区域范围内从事工业房产的开发租售业务，
主要物业形态为标准厂房。
根据浦江公司与上海市闵行区政府签订的开发协议，浦江园区承担了土地一
级开发任务，开发产生的相关成本需由其承担并待政府认定及补贴，故浦江园区
不适宜注入上市公司。除了土地一级开发业务外，浦江园区存在部分二级土地开
发业务，其所属的闵行区对应土地二类类别，与临港投资下属园区对应区县的土
地三类类别存在显著差异。
（4）其他园区
临港集团下属的其他园区包括枫泾园区、桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区。
上述园区中，枫泾园区的主要物业形态为单层工业物业，桃浦智慧城尚未取得土
地进行开发，江苏盐城园区、浙江海宁园区分别位于江苏盐城和浙江海宁，位于
上海区域范围外。因此上述园区分别在物业形态、开发阶段、区域位置上与临港
投资下属园区存在显著区别。
（2）有利于上市公司减少关联交易
本次交易后，随着自仪股份所有资产及负债的置出，置出资产所对应的采购
商品/接受劳务情况、出售商品/提供劳务、厂房及办公楼租赁、资产转让、担保
及资金融通方面的关联交易将不再发生。
390
独立财务顾问报告
临港投资具备较强的独立经营能力，当前与实际控制人临港集团及其下属其
他子公司之间仅存在少量关联交易，为减少和规范当前存在的少量关联交易，临
港集团与临港资管已出具《关于减少关联交易的承诺函》，该等承诺合法有效，
具有可执行性，有利于上市公司减少关联交易。
综上所述，经核查，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免
同业竞争、增强独立性。
3. 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
经核查，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014 年度财
务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。
4. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5. 上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次拟收购的资产为临港投资 100%股权以及相关少数股东持有的
松高科 40%股权、松高新 49%股权、康桥公司 40%股权。根据现场核查，交易
对方已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到
位；依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分
权；所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律
纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或
其他有权机关冻结、查封、拍卖上述公司持有该等股权之情形；持有的该等股权
过户或者转让不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份拟收购的资产为权属清
晰的经营性资产，在本次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
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独立财务顾问报告
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条规定
（三）本次交易符合《重组办法》第十三条的有关规定
1. 本次交易构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为电气集团。本次交易完成后，上市公司控
股股东变更为临港资管，临港集团获得上市公司的控制权。本次交易拟注入资产
的交易价格为 283,884.55 万元，拟注入资产模拟汇总主体截至 2014 年 12 月 31
日经审计的资产总额为 534,555.52 万元，其中较高者为 534,555.52 万元，因此本
次交易上市公司购买的资产总额为 534,555.52 万元，占上市公司 2014 年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 311.03%，超过 100%。因此本次
交易构成借壳上市。
2. 上市公司为在上交所主板上市的公司，拟注入资产对应的经营实体为有
限责任公司
自仪股份是在上交所主板上市的公司，相应主板证券代码为 600848。
本次重组拟注入资产为临港投资 100%股权及临港投资下属三家控股子公司
的少数股东权益（即松高科 40%股权、松高新 49%股权、康桥公司 40%股权），
拟注入资产对应的经营实体为临港投资。临港投资是依法设立且合法存续的有限
责任公司。
3. 拟注入资产对应的经营实体符合《首发办法》规定的其他发行条件
关于拟注入资产对应的经营实体符合《首发办法》规定的其他发行条件的情
况参见本报告“第十二章 独立财务顾问意见，二、本次交易的合规性分析，（四）
临港投资符合《首发办法》规定的发行条件”。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》
第十三条的有关规定。
（四）临港投资符合《首发办法》规定的发行条件
392
独立财务顾问报告
1. 主体资格
（1）临港投资是依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依
法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
（2）临港投资于 2005 年 6 月 15 日设立，自设立以来已持续经营三年以上，
符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）临港投资的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符
合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）临港投资主营业务为园区开发与经营，其生产经营符合法律、行政法
规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规
定。
（5）临港投资最近三年均主要从事园区开发与经营，主营业务未发生重大
变化。关于符合本条规定的具体分析，请参见本报告“第十二章 独立财务顾问
意见，二、本次交易的合规性分析，（五）关于临港投资近三年主营业务未发生
重大变化的详细说明”。
最近三年内，临港投资董事、高级管理人员未发生重大变化。关于符合本条
规定的具体分析，请参见本报告“第七章 临港投资董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员，九、董事、监事与高级管理人员近三年变动情况”。
最近三年内，临港投资均受临港集团控制，未发生重大变化。
因此，临港投资符合《首发管理办法》的第十二条的规定。
（6）临港投资的股权清晰，各股东持有的临港投资股权不存在重大权属纠纷，
符合《首发管理办法》第十三条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组拟注入资产对应的经营实体符合《首
发办法》对拟注入资产主体资格的相关规定。
2. 独立性
（1）临港投资拥有独立完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能
力，不依赖于股东和其他关联方，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）临港投资资产完整，具备与经营相关的业务体系及相关资产，合法拥
有与经营有关的土地、物业、设备、业务资质及商标的使用权，具有独立的开发
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独立财务顾问报告
运营和招商引资体系，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）临港投资的人员独立。临港投资总经理、副总经理、财务负责人等高
级管理人员不在临港集团控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或
领取薪酬。临港投资的财务人员未在临港集团控制的其他企业中兼职，符合《首
发管理办法》第十六条的规定。
（4）临港投资的财务独立。临港投资已设立独立的财务部门，配备了专职
的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具
有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；临港投资拥有独立
的银行账户，不存在与临港资管、临港集团及其控制的其他企业共用银行账户的
情形，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）临港投资的机构独立。临港投资建立健全了内部经营管理机构，独立
行使经营管理职权，与临港资管、临港集团及其控制的其他企业不存在机构混同
的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）临港投资的业务独立。临港投资拥有独立的业务体系，独立开展经营
活动，具备独立面对市场的能力，不依赖股东及其关联方。临港投资与临港资管、
临港集团及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争或者显示公平的交易，
符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）临港投资在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》
第二十条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《首发办法》对拟注入资产独
立性的相关规定。
3. 规范运行
（1）临港投资已依法建立健全了法人治理结构。公司现设董事会作为公司
的常设执行机构和最高经营决策机构，董事会由 5 名董事组成，董事会按照《公
司章程》及《董事会议事规则》召集会议并决策公司重大事项；公司设监事会作
为公司的监督机构，监事会由 3 名监事组成，其中设一名职工监事，由职工大会
民主选举产生，监事会按照《公司章程》及《监事会议事规则》召集会议并对公
司重大决策发表监督意见；临港投资已完成董事会秘书聘任并建立《董事会秘书
394
独立财务顾问报告
工作制度》。公司董事会、监事会严格遵守相关规定，认真履行职能；公司董事、
监事及高级管理人员依法勤勉尽责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）本次重组聘请的中介机构已对临港投资的董事、监事和高级管理人员
进行了与股票发行上市、上市公司规范运行等有关的法律、法规和规范性文件的
培训，临港投资的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首
发管理办法》第二十二条的规定。
（3）临港投资的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易
所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
因此，临港投资符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）临港投资根据《公司法》与公司章程建立了健全的董事会和监事会制
度，建立了一系列内部控制制度，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠
性、经营的合法性、运营的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规
定。
（5）临港投资不存在下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
395
独立财务顾问报告
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，临港投资符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）临港投资的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存
在为临港集团、临港集团及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发
管理办法》第二十六条的规定。
（7）临港投资制定了完善的资金管理制度，不存在资金被临港资管、临港
集团及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组拟注入资产对应的经营实体符合
《首发管理办法》对拟注入资产规范运行的相关规定。
4. 财务与会计
（1）临港投资资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流
量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（2）临港投资已按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引
的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司
运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理
性及有效性方面不存在重大缺陷，并由瑞华会计师出具了无保留结论的《内部控
制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（3）临港投资的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》
和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金
流量，本次交易聘请的会计师事务所已为临港投资出具审计报告，符合《首发管
理办法》第三十条的规定。
（4）临港投资编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了
一致的会计政策，未随意更改，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
（5）临港投资已在本报告书中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披
露关联交易。临港投资现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的
396
独立财务顾问报告
情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
（6） 拟注入资产模拟汇总主体 2012-2014 年的经审计归属于母公司所有者
的净利润分别为 3,545.53 万元、13,573.89 万元、11,823.29 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,540.90 万元、6,659.26 万元、
15,481.39 万元。因此，拟注入资产最近三个会计年度归属于母公司股东净利润、
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过人民币 3,000
万元。最近三个会计年度经审计的营业收入累计为 157,606.18 万元，累计超过人
民币 3 亿元；临港投资的注册资本为人民币 129,800.00 万元，不少于人民币 3,000
万元；临港投资最近一期末不存在未弥补亏损；上述情况均符合《首发管理办法》
第三十三条的规定。
（7）报告期内，临港投资已依法纳税，且经营成果不依赖于税收优惠，符
合《首发管理办法》第三十四条的规定。
（8）截至 2014 年 12 月 31 日，临港投资不存在重大偿债风险，不存在对外
担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
（9）临港投资申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，临港投资符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
（10）临港投资不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的
持续盈利能力构成重大不利影响；
②行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持
续盈利能力构成重大不利影响；
③最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的客
户存在重大依赖；
④最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤在用的商标等重要资产及业务资质的取得或者使用存在重大不利变化的
风险；
397
独立财务顾问报告
⑥其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，临港投资符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组拟注入资产对应的经营实体符合
《首发办法》对注入资产财务与会计的相关规定。
5. 募集资金运用
（1）本次募集配套资金将全部用于南部新兴产业综合体项目、康桥园区二
期-1 项目及康桥园区二期-2 项目的开发建设，该等用途属于临港投资及下属公
司的主营业务范围，且不存在使用募集资金购买并持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等行为，也不存在使用募集资
金直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的行为，符合《首发管
理办法》第三十八条的规定。
（2）本次募集资金总额为 946,000,004.40 元，募集资金规模和投资项目与
公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发
管理办法》第三十九条的规定。
（3）本次募集资金主要用于临港投资下属园区开发和经营相关项目，符合
国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规
定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
（4）临港投资已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，本次募集配
套资金的投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，临港投资能有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
（5）本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对公司的独立
性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
（6）临港投资将按相关规定建立募集资金专项存储制度，并承诺如本次募
集资金方案获得中国证监会审核通过，则募集资金将存放于上市公司董事会决定
的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集资金运用合理。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次重组拟注入资产符合《首
发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运
398
独立财务顾问报告
用等发行条件。
（五）关于临港投资近三年主营业务未发生重大变化的说明
自成立以来，临港投资主营业务包括园区开发与经营，即园区内物业的出售、
租赁与服务。
2014 年 8 月，临港投资将下属公租房、港口物流、商建、酒店、物业管理
等股权类资产及部分其他资产通过无偿划转方式剥离至临港资管。本次剥离的股
权类资产中：临港公租和松江公租主要负责临港产业区和松江园区内的公共租赁
住房项目，该两个项目均系上海市政府批准的为解决园区入驻企业员工居住问题
而提供的政策性保障住房，属于阶段性的政策性业务；港口公司主要通过基础设
施建设来为临港产业区内企业提供仓储、港口物流等配套服务，属于功能性业务，
目前尚不具备盈利能力；临港商建主要负责为临港产业区内企业提供商业设施配
套建设，前期投资建设项目已基本租售完毕且无进一步投资计划，属于阶段性的
功能性业务；其余资产主要为酒店、物业管理等配套服务类资产，属于园区公共
配套性业务，目前盈利能力较弱。上述资产均属于临港投资下属政策性业务、功
能性业务及非拟注入园区公共配套性业务运营主体的股权资产，因政策限制和不
利于保护中小股东利益而剥离出临港投资。
临港投资本次资产剥离系以 2013 年 12 月 31 日为基准日，以众华会计师事
务所出具的“众会字(2014)第 0677 号”审计报告的账面净资产作为划转依据，
将其下属部分资产剥离至临港资管。通过本次剥离，临港投资主营园区开发与经
营市场化业务的战略定位更为清晰，有利于临港投资专注于主业发展，提升公司
的核心竞争力。本次剥离完成后，临港投资下属政策性业务、功能性业务及非拟
注入园区公共配套性业务资产剥离至临港资管，留存部分资产的主营业务仍为园
区物业的租售与服务。临港投资剥离完成后的资产规模和该部分资产 2013 年度
产生的收入、利润总额分别占剥离前临港投资对应项目的 37.5%、71.4%和 99.3%。
考虑到本次剥离资产主要为政策性、功能性及公共配套资产，其规模虽大但效益
较低，因此，本次资产剥离不构成临港投资主营业务的重大变更。
2014 年 9 月，临港投资通过协议转让方式受让漕总公司持有的松江公司
15.75%股权及临港集团持有的自贸联发 45%股权（以下简称“受让标的”）。本
399
独立财务顾问报告
次受让前，临港投资已持有松江公司 84.025%的股权，受让完成后临港投资的持
股比例提升至 99.775%。根据证监会《证券期货法律适用意见第 3 号》，由于受
让标的经营主体自贸联发、松江公司和临港投资自成立之初均受临港集团同一控
制，且主营业务均为园区开发与经营；同时，截至 2013 年 12 月 31 日受让标的
合计资产总额、2013 年度受让标的合计营业收入与利润总额仅占临港投资相应
项目的 11.0%、14.3%与 6.4%。因此，本次股权受让亦不会构成临港投资主营业
务的重大变更。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，临港投资 2014 年度进行的资产
剥离及股权受让并未构成其主营业务的重大变更，临港投资最近三年主营业务
未发生重大变化。
三、本次交易定价的依据及公允性分析
（一）本次发行股份定价的合理性分析
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行定价基准日为审议本次交易的首次董事会决议公告日，即自仪
股份召开的第八届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的价格
为 7.08 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产的定价符合《重组办法》相关规定，发行股份定价程序合
规。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业（仪器仪表行业）上
市公司截至 2014 年 9 月 30 日的估值的比较，具体情况如下：
注1 注
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
000607.SZ 华智控股 1,055.71 14.60
002058.SZ 威尔泰 346.97 10.33
002121.SZ 科陆电子 54.41 4.20
002175.SZ 广陆数测 262.69 6.57
002338.SZ 奥普光电 84.35 10.01
400
独立财务顾问报告
注1 注
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
002356.SZ 浩宁达 182.52 4.76
002658.SZ 雪迪龙 37.03 6.18
300007.SZ 汉威电子 82.42 6.38
300066.SZ 三川股份 28.79 3.61
300112.SZ 万讯自控 95.44 5.80
300137.SZ 先河环保 74.32 5.34
300165.SZ 天瑞仪器 73.51 2.86
300203.SZ 聚光科技 47.95 4.51
300259.SZ 新天科技 38.84 6.08
300286.SZ 安科瑞 56.85 9.54
300306.SZ 远方光电 41.67 4.00
300309.SZ 吉艾科技 66.28 4.59
300338.SZ 开元仪器 43.80 3.31
300349.SZ 金卡股份 34.45 6.44
300354.SZ 东华测试 195.07 7.04
300360.SZ 炬华科技 30.07 13.96
300370.SZ 安控科技 60.49 14.72
300371.SZ 汇中股份 43.66 18.07
601222.SH 林洋电子 22.97 3.90
601567.SH 三星电气 17.48 2.69
603100.SH 川仪股份 36.05 3.34
中值 55.63 5.94
均值 119.76 7.03
自仪股份定价基准日前 120 日 A 股交易均
236.00 14.55
价的 90%=7.08 元/股
自仪股份定价基准日前 60 日 A 股交易均
249.67 15.39
价的 90%=7.49 元/股
自仪股份定价基准日前 20 日 A 股交易均
264.00 16.28
价的 90%=7.92 元/股
注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月业绩），即以上市公司在 2013 年
10 月 1 日到 2014 年 9 月 30 日间的净利润为基础计算市盈率。
注 2：以上市公司 2014 年 9 月 30 日的净资产为基础计算市净率。
与同行业可比 A 股上市公司比较，公司估值相对较高。基于上市公司近年
来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，上市公司通过与交易对方之间的协
商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。
2、募集配套资金
401
独立财务顾问报告
本次募集配套资金发行的股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%即 7.92 元/股。本次发行股份募集配套资金的定价符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，
发行股份定价程序合规。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次重组的发行价格符合相关
法律法规的要求，定价合理，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
（二）拟置出资产定价的合理性分析
1、评估方法选取的合理性
近年来，受外部经营环境叠加影响，上市公司生产经营风险不断增加，营业
亏损逐年增加，预计短期内难以扭亏。由于上市公司未来收益不确定性较大，不
易测算，因此不宜使用收益法评估。另外，评估对象在公开市场上不易找到相同
或者相类似的行业的类似交易案例，因此不适合用市场法进行评估。
2、评估假设选取的合理性
本次对拟置出资产的评估假设前提符合国家有关法规规定，遵循了市场通用
的惯例及资产评估准则，并符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估结论的合理性分析
本次交易中，上市公司委托东洲评估对拟置出资产实施了资产评估。东洲评
估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评
估工作的能力。
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，评估机构经办人员与标的资
产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。在接受委托后，
东洲评估对待估资产的账面金额、形成及权属状况进行了核实，并成立资产清查
小组，按照资产的技术要求、分布地点和特点，组织开展了资产核实和现场复核，
其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。另外，拟置出资产的价
格以经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易
双方协商确认，定价合法、公允。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的拟置出资产评
402
独立财务顾问报告
估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑
了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要
求执行了现场核查。本次交易定价经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，
没有损害上市公司及广大股东利益。
（三）拟注入资产定价的合理性分析
1、评估机构的独立性分析
东洲评估接受公司委托，担任本次交易拟注入资产的评估工作。东洲评估拥
有有关部门颁发的评估资格证书及证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
评估机构的经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，
具有独立性。本次评估系建立在独立、客观、公正的基础上完成的。
2、评估假设选取的合理性
本次对拟注入资产的评估假设前提符合国家有关法规规定，遵循了市场通用
的惯例及资产评估准则，并符合评估对象及园区开发行业的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
3、评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性
（1）由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以
各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基
础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很
强，适用于本次拟注入资产评估。
（2）由于拟注入资产对应的经营主体系持续经营的企业，未来预期收益可
以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并
可以用货币衡量，以及被评估资产预期获利年限可以预测。故拟注入资产也具备
收益法评估的条件，可以采用收益法评估。
（3）市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其
市场价值是相同的（或相似的），由于与拟注入资产对应经营主体同经营规模并
单纯从事园区二级开发的上市公司或交易案例较难取得，因此拟注入资产价值评
估不宜采用市场法。
403
独立财务顾问报告
4、评估结论的合理性
本次交易拟注入资产的交易价格为 283,884.55 万元，而拟注入资产模拟汇总
主体 2014 年度实现归属于母公司所有者净利润为 11,823.29 万元，2015 年度预
计实现归属于母公司所有者净利润为 24,884.51 万元；截至 2014 年 12 月 31 日
的归属于母公司所有者净资产为 195,638.91 万元。按本次拟注入资产交易价格，
其 2014 年静态市盈率及 2015 年动态市盈率分别为 24.01 倍及 11.41 倍；截至 2014
年 12 月 31 日的市净率为 1.45 倍。
根据上市公司公开资料，同行业可比 A 股上市公司截至 2014 年 9 月 30 日
的市盈率、市净率如下表所示：
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
600604.SH 市北高新 87.90 5.76
600639.SH 浦东金桥 24.05 2.57
600648.SH 外高桥 58.16 6.28
600663.SH 陆家嘴 25.91 2.77
600895.SH 张江高科 29.16 1.94
600064.SH 南京高科 15.55 1.40
600736.SH 苏州高新 23.41 1.43
600463.SH 空港股份 45.27 3.25
600658.SH 电子城 17.77 2.87
000402.SZ 金融街 9.16 0.94
600340.SH 华夏幸福 10.06 5.41
中值 24.05 2.77
均值 31.49 3.15
24.01
拟注入资产 1.45
（2015 年预计 11.41）
注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月业绩），即以上市公司在 2013 年
10 月 1 日到 2014 年 9 月 30 日间的净利润为基础计算市盈率。
注 2：以上市公司 2014 年 9 月 30 日的净资产为基础计算市净率。
从上表可以看出，本次交易拟注入资产的市盈率显著低于同行业可比上市公
司的平均水平，市净率亦显著低于同行业可比上市公司的平均水平，因此拟注入
资产的交易价格是合理的。
（四）董事会对本次评估的意见
上市公司董事会对本次资产交易评估事项的意见为：
404
独立财务顾问报告
1、对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
（1）评估机构的独立性分析
东洲评估接受上市公司委托，担任本次交易标的资产的评估工作。东洲评估
拥有有关部门颁发的评估资格证书及证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能
力。评估机构的经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲
突，具有独立性。
（2）评估假设选取的合理性
本次对交易标的的评估假设前提符合国家有关法规规定，遵循了市场通用的
惯例及资产评估准则，并符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性
本次交易评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，符合国家相关法律、法规、规范性文件、
评估准则及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的假设合理、参照数据和
资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次评估遵循了独立、客观、科学、公正等原则，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际状况。本次交易以经相关部门备案的评估结果为
参考依据，交易各方经协商后确定置出资产和注入资产的交易价格，交易价格公
允。
2、本次拟注入资产定价公允性分析
（1）评估定价的公允性
本次对于拟注入资产的评估采用资产基础法结果作为评估结论。根据对拟注
入资产所处行业概况及行业发展趋势、竞争情况（临港投资及其下属公司所处行
业的发展趋势、竞争、经营情况参见本报告“第六章 拟注入资产的业务与技术，
一、拟注入资产所属行业特点及经营情况分析”）的分析，拟注入资产所处行业
405
独立财务顾问报告
在报告期内及未来将平稳发展，本次对拟注入资产的各项资产及负债评估方法及
过程合理有效。
（2）交易标的后续经营各方面的变化趋势及拟采取的应对措施
① 宏观及行业环境
首先，从未来发展空间来看，开发区将成为推动经济发展与结构调整、降低
单位能耗的前沿阵地。根据商务部发布的《国家级经济技术开发区和边境经济合
作区“十二五”发展规划（2011-2015 年）》，“十二五”期间，国家级开发区发
展的总体目标为：地区生产总值年均增长 15% ，2015 年末达到 53,000 亿元；
实际利用外资年均增长 9%，达到 480 亿美元；税收收入年均增长 18% ，达到
10,600 亿元；服务业增加值占生产总值比重达到 30% ；高新技术企业产值占工
业总产值比重达到 49% ；人均地区生产总值达到 40 万元；单位面积土地地区
生产总值贡献值 16 亿元/平方公里。单位地区生产总值能耗降低 15% ，降至 0.41
吨标准煤/万元。
另外，从开发区行业未来的发展趋势来看，开发区行业符合政府促进经济结
构调整和产业升级的战略方针，得到政府政策的有力支持，未来发展前景良好。
因此，开发区行业的环境变化趋势对拟注入资产的估值属利好影响。
② 重大合作协议
临港投资及其下属公司的重大合作协议主要涉及采购和销售。最近三年，临
港投资及其下属公司的供应商及销售客户保持相对稳定，管理层预计在预测年度
内不会发生重大的不利变化。
（3）关键指标对评估值的影响
临港投资及其下属公司主要从事园区的开发与经营，即园区产业载体的开发、
销售、租赁以及提供园区服务。其主营业务与一般房地产企业类似，即先出让取
得土地使用权，自行开发建设，后销售、运营。因此未来园区物业的市场售价的
变化对企业的利润影响较大。
临港投资全部股东权益估值对园区产业载体市场售价的敏感性分析如下：
售价变化的敏感性分析
406
独立财务顾问报告
毛利率变动率 -10% -5% 0% 5% 10%
评估值（万元） 181,800.00 196,100.00 210,400.00 224,700.00 238,990.00
估值变动率 -13.59% -6.80% 6.80% 13.59%
松高科全部股东权益估值对园区产业载体市场售价的敏感性分析如下：
售价变化的敏感性分析
售价变动率 -10% -5% 0.0% 5% 10%
评估值（万元） 79,890.00 88,750.00 97,610.00 106,460.00 115,320.00
估值变动率 -18.15% -9.08% 9.07% 18.14%
松高新全部股东权益估值对园区产业载体市场售价的敏感性分析如下：：
售价变化的敏感性分析
售价变动率 -10% -5% 0.0% 5% 10%
评估值（万元） 35,780.00 41,970.00 48,160.00 54,350.00 60,540.00
估值变动率 -25.71% -12.85% 12.85% 25.71%
康桥公司全部股东权益估值对园区产业载体市场售价的敏感性分析如下：：
售价变化的敏感性分析
售价变动率 -10% -5% 0% 5% 10%
评估值（万元） 28,760.00 33,740.00 38,710.00 43,690.00 48,670.00
估值变动率 -25.70% -12.84% 12.86% 25.73%
（4） 交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易完成前，上市公司的主营业务为设计、制造自动化控制系统、自动
化仪器仪表及其元器件和成套装置。本次交易完成后，原有的仪器仪表业务将剥
离出上市公司，公司将转变为以园区开发与经营、园区服务为核心业务，涵盖战
略性新兴产业及生产性服务业基地、高科技民营制造企业基地、国际创造力中心、
国际现代化物流服务中心的大型园区类投资控股公司。二者之间无协同效应，对
拟注入资产的评估值无影响。
（5） 从市场相对估值角度分析本次交易资产定价合理性
407
独立财务顾问报告
本次交易拟注入资产的交易价格为 283,884.55 万元，而拟注入资产模拟汇总
主体 2014 年度实现归属于母公司所有者净利润为 11,823.29 万元，2015 年度预
计实现归属于母公司所有者净利润为 24,884.51 万元；截至 2014 年 12 月 31 日
的归属于母公司所有者净资产为 195,638.91 万元。按本次拟注入资产交易价格，
其 2014 年静态市盈率及 2015 年动态市盈率分别为 24.01 倍及 11.41 倍；截至 2014
年 12 月 31 日的市净率为 1.45 倍。
根据上市公司公开资料，同行业可比 A 股上市公司截至 2014 年 9 月 30 日
的市盈率、市净率如下表所示：
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
600604.SH 市北高新 87.90 5.76
600639.SH 浦东金桥 24.05 2.57
600648.SH 外高桥 58.16 6.28
600663.SH 陆家嘴 25.91 2.77
600895.SH 张江高科 29.16 1.94
600064.SH 南京高科 15.55 1.40
600736.SH 苏州高新 23.41 1.43
600463.SH 空港股份 45.27 3.25
600658.SH 电子城 17.77 2.87
000402.SZ 金融街 9.16 0.94
600340.SH 华夏幸福 10.06 5.41
中值 24.05 2.77
均值 31.49 3.15
24.01
拟注入资产 1.45
（2015 年预计 11.41）
注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月业绩），即以上市公司在 2013 年
10 月 1 日到 2014 年 9 月 30 日间的净利润为基础计算市盈率。
注 2：以上市公司 2014 年 9 月 30 日的净资产为基础计算市净率。
从上表可以看出，本次交易拟注入资产的市盈率显著低于同行业可比上市公
司的平均水平，市净率亦显著低于同行业可比上市公司的平均水平，因此拟注入
资产的交易价格是合理的。
（6）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日，拟注入资产未发生影响本次评估结果的重大
事项。
（五）独立董事对本次评估的意见
408
独立财务顾问报告
上市公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：
1、评估机构的独立性分析
东洲评估接受上市公司委托，担任本次交易标的资产的评估工作。东洲评估
拥有有关部门颁发的评估资格证书及证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能
力。评估机构的经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲
突，具有独立性。
2、评估假设选取的合理性
本次对交易标的的评估假设前提符合国家有关法规规定，遵循了市场通用的
惯例及资产评估准则，并符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性
本次交易评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，符合国家相关法律、法规、规范性文件、
评估准则及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的假设合理、参照数据和
资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估遵循了独立、客观、科学、公正等原则，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际状况。本次交易以经相关部门备案的评估结果为
参考依据，交易各方经协商后确定置出资产和注入资产的交易价格，交易价格公
允。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的拟注入资产评
估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法的选取考
虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规
要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料；相关评估结果的公允性已获得
国有资产监督管理部门、上市公司董事会及独立董事的认可；相关评估结果低
409
独立财务顾问报告
于公开市场同行业公司平均估值水平。因此，本次交易拟注入资产的交易价格
公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次交易是
否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易完成后，上市公司原有的资产及业务将全部置出，上市公司的主营
业务由仪器仪表制造变更为园区开发和经营。本次交易完成后，上市公司的财务
状况和盈利能力将得到较大的改善，未来持续盈利能力将大大提升。
瑞华会计师出具的《上海自动化仪表股份有限公司备考合并财务报表专项审
计报告》（瑞华专审字[2015]第 31170009 号），假设本次交易在 2014 年 1 月 1 日
前已经完成，本次交易完成前后，上市公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势
分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产的主要构成及分析
（1）资产的主要构成
根据《拟置出资产审计报告》及《上市公司备考财务报告》，分析如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
资产项目 幅度
交易前 占比（%） 交易后 占比（%） 变化金额
（%）
流动资
产：
货币资金 14,569.46 8.48 89,744.01 16.79 75,174.55 515.97
应收票据 2,299.14 1.34 66.27 0.01 -2,232.87 -97.12
应收账款 49,612.98 28.87 14,022.48 2.62 -35,590.50 -71.74
预付款项 5,948.12 3.46 623.41 0.12 -5,324.71 -89.52
应收利息 - - 9.88 0.00 9.88 -
应收股利 - - - - - -
410
独立财务顾问报告
2014 年 12 月 31 日
资产项目 幅度
交易前 占比（%） 交易后 占比（%） 变化金额
（%）
其他应收
1,281.26 0.75 4,883.03 0.91 3,601.77 281.11
款
存货 18,952.77 11.03 314,167.16 58.77 295,214.39 1557.63
一年内到
期的非流 - - 1,000.00 0.19 1,000.00 -
动资产
其他流动
- - 232.53 0.04 232.53 -
资产
流动资产
92,663.74 53.92 424,748.77 79.46 332,085.03 358.38
合计
非流动资
产：
可供出售
798.45 0.46 - - -798.45 -100.00
金融资产
长期股权
27,806.35 16.18 38,989.23 7.29 11,182.88 40.22
投资
投资性房
401.62 0.23 62,612.81 11.71 62,211.19 15490.06
地产
固定资产 25,409.05 14.78 840.17 0.16 -24,568.88 -96.69
在建工程 17,878.06 10.40 - - -17,878.06 -100.00
无形资产 2,608.29 1.52 17.58 0.00 -2,590.71 -99.33
开发支出 818.48 0.48 - - -818.48 -100.00
长期待摊
3,239.31 1.88 1,058.17 0.20 -2,181.14 -67.33
费用
递延所得
217.98 0.13 6,288.80 1.18 6,070.82 2785.04
税资产
其他非流
24.24 0.01 - - -24.24 -100.00
动资产
非流动资
79,201.83 46.08 109,806.75 20.54 30,604.92 38.64
产合计
资产总计 171,865.57 100.00 534,555.52 100.00 362,689.95 211.03
（2）主要资产的分析
本次交易完成后，上市公司流动资产的增加的主要来源于存货、货币资金和
411
独立财务顾问报告
其他应收款。其中存货较交易前增加 295,214.39 万元，增幅为 1,557.63%，主要
原因为公司业务变更为园区开发，2014 年松高科科技广场项目、松高新科技绿
洲项目（多层）、康桥一期项目的完工，从而开发产品大幅增加。货币资金较交
易前增加 75,174.55 万元，增幅为 515.97%，主要原因为 2014 年度松高科创新广
场项目（高层）和松高新科技绿洲项目的销售实现，使得收到的现金销售款增加。
本次交易完成后，上市公司非流动资产的增加的主要来源于投资性房地产、
长期股权投资和递延所得税资产。其中投资性房地产较交易前增加 62,211.19 万
元，增幅为 15,490.06%，主要原因为松高科创新广场项目裙房项目完工并用于出
租故其开发成本转入投资性房地产，松江公司民益路房屋建筑物原自用改为出租
故其对应的固定资产-房屋建筑物余额亦转入投资性房地产。长期股权投资较交
易前增加 11,182.88 万元，增幅为 40.22%，主要原因为拟注入资产临港投资持有
自贸联发 45.00%的股权，以及拟注入资产子公司佘山公司持有文化产业公司
35.00%股权。
2、负债的主要构成及分析
（1）负债的主要构成
根据《拟置出资产审计报告》及《上市公司备考财务报告》，分析如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
负债项目 占比 占比
交易前 交易后 变化金额 幅度（%）
（%） （%）
流动负债：
短期借款 79,468.66 50.17 9,000.00 2.89 -70,468.66 -88.67
应付票据 2,709.61 1.71 -- - -2,709.61 -100.00
应付账款 32,154.15 20.30 72,948.14 23.43 40,793.99 126.87
预收款项 9,560.69 6.04 11,867.41 3.81 2,306.72 24.13
应付职工薪
47.41 0.03 1,003.16 0.32 955.75 2015.92
酬
应交税费 1,007.67 0.64 9,343.56 3.00 8,335.89 827.24
应付利息 147.52 0.09 302.38 0.10 154.86 104.98
412
独立财务顾问报告
其他应付款 8,472.36 5.35 49,651.73 15.95 41,179.37 486.04
一年内到期
的非流动负 500.00 0.32 37,784.89 12.14 37,284.89 7,456.98
债
流动负债合
134,068.06 84.65 191,901.27 61.63 57,833.21 43.14
计
非流动负
-
债：
长期借款 17,131.11 10.82 118,192.98 37.96 101,061.87 589.93
预计负债 156.00 0.10 - - -156.00 -100.00
递延收益 7,030.63 4.44 - - -7030.63 -100.00
其他非流动
- - 1,262.13 0.41 1,262.13 -
负债
非流动负债
24,317.73 15.35 119,455.11 38.37 95,137.38 391.23
合计
负债合计 158,385.79 100.00 311,356.38 100.00 152,970.59 96.58
（2）主要负债的分析
本次交易完成后，上市公司流动负债的增加的主要来源于应付账款、其他应
付款和一年内到期的非流动负债。其中应付账款较交易前增加 40,793.99 万元，
增幅为 126.87%，应付账款余额主要包括康桥一期项目、松高科科技广场项目、
松高科创新广场项目（高层）和松高新科技绿洲项目（多层）应付工程建设款。
其他应付款较交易前增加 41,179.37 万元，增幅为 486.04%，余额主要包括土地
增值税清算准备金。一年内到期的非流动负债较交易前增加 37,284.89 万元，增
幅为 7,456.98%，主要包括为支付工程项目所贷借款。
本次交易完成后，上市公司非流动负债的增加的主要来源于长期借款。其中
长期借款较交易前增加 101,061.87 万元，增幅为 589.93%，主要原因为拟注入资
产建设工程项目需要大量长期资金。
3、偿债能力分析
本次交易完成前后，反映上市公司偿债能力的主要财务指标变化情况如下：
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 增加值 增长率
资产负债率（%） 92.16% 58.25% -33.91% -36.79%
413
独立财务顾问报告
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 增加值 增长率
流动比率（次/年） 0.69 2.21 1.52 220.29%
速动比率（次/年） 0.55 0.58 0.03 5.45%
注：上表中的财务指标计算公式为：
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
本次交易完成后，上市公司的资产负债率由以前的 92.16%下降到交易完成
后的 58.25%，上市公司的资产负债率大幅下降，资本结构得到优化，财务风险
大幅降低，抗风险能力显著增强。
本次交易完成后，上市公司的流动比率大幅增长，速动比率也稍有增长，短
期偿债能力增强。
与同行业可比上市公司的比较情况如下：
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率
600604.SH 市北高新 0.39 0.39 51.89%
600639.SH 浦东金桥 0.14 0.14 50.37%
600648.SH 外高桥 0.33 0.33 65.19%
600663.SH 陆家嘴 0.26 0.26 66.29%
600895.SH 张江高科 0.45 0.45 59.24%
600064.SH 南京高科 0.25 0.25 65.27%
600736.SH 苏州高新 0.37 0.37 80.86%
600463.SH 空港股份 0.36 0.36 68.08%
600658.SH 电子城 2.23 2.23 26.00%
000402.SZ 金融街 0.56 0.56 71.50%
600340.SH 华夏幸福 0.40 0.40 83.76%
均值 1.55 0.52 62.59%
中值 1.34 0.37 65.27%
自仪股份备考 2.21 0.58 58.25%
与同行业上市公司截至 2014 年三季度末的指标相比，本次交易完成后上市
公司的资产负债率显著低于同行业可比公司的均值和中值，上市公司的长期偿债
能力优于行业平均水平；流动比率略高于同行业上市公司，主要系流动资产中园
区开发涉及的存货占比较高所致。而在扣除存货的速动比率上看，交易完成后上
市公司的短期偿债能力与同行业平均水平相符。
4、营运能力分析
414
独立财务顾问报告
本次交易完成前后，反映上市公司营运能力的主要财务指标变化情况如下：
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 增加值 增长率
应收账款周转率(次/年) 2.07 4.70 2.63 127.05%
存货周转率(次/年) 4.34 0.15 -4.19 -96.54%
总资产周转率(次/年) 0.59 0.19 -0.40 -67.80%
注：上表中的财务指标计算公式为：
应收账款周转率＝营业总收入/应收账款平均余额
存货资产周转率＝营业成本/存货平均余额
总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
与同行业可比上市公司的比较情况如下：
证券代码 证券简称 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率
600604.SH 市北高新 1.22 0.04 0.04
600648.SH 外高桥 19.56 0.39 0.22
600895.SH 张江高科 0.78 0.14 0.06
600064.SH 南京高科 4.50 0.18 0.12
600736.SH 苏州高新 5.83 0.09 0.09
600658.SH 电子城 21.9 0.37 0.30
均值 8.97 0.20 0.14
中值 5.17 0.16 0.11
自仪股份备考 4.70 0.15 0.19
上述园区行业可比公司的选择参考了相关公司在报告期内所披露的主营业
务收入结构，最终选择的 6 家公司皆以房产销售为主，与拟注入资产报告期内的
主要业务收入构成一致。
与同行业上市公司 2014 年三季度末的指标相比，交易完成后上市公司的应
收账款周转率低于行业平均水平，但显著优于市北高新、张江高科等上海本地企
业；存货周转率略低于行业平均水平；交易完成后上市公司的总资产周转率高于
行业平均水平，上市公司整体资产管理能力较强。
（二）盈利能力分析
1、经营成果和盈利能力综合分析
根据《拟置出资产审计报告》及《上市公司备考财务报告》，分析如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
415
独立财务顾问报告
交易前 交易后 变化金额 幅度（%）
营业收入 103,429.03 83,912.79 -19,516.24 -18.87%
营业利润 -9,439.57 14,695.31 24,134.88 -
-
利润总额 -5,988.29 17,721.88 23,710.17
-
净利润 -5,988.29 11,636.47 17,624.76
归属于母公司
-5,988.29 11,823.29 17,811.58 -
股东的净利润
扣除非经常性
损益后归属于
-9,439.57 15,481.39 24,920.96 -
母公司股东的
净利润
本次交易完成前后，反映上市公司营运能力的主要财务指标变化情况如下：
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
销售毛利率（%） 16.54% 52.56%
销售净利率（%） -5.79% 13.87%
加权平均净资产收益率（%） -36.44% 7.98%
加权平均净资产收益率（扣非）（%） -57.45% 10.45%
注：上表中的财务指标计算公式为：
销售毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入
销售净利率=净利润/营业收入
加权平均净资产收益率的计算公式参考《公开发行证券公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到大幅度提升，在实现扭亏为盈的
基础上利润规模、销售毛利率、销售净利率及净资产收益率等指标得到了明显改
善。
2、期间费用比较分析
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变化金额 幅度（%）
销售费用 7,636.58 2,796.21 -4,840.37 -63.38%
管理费用 11,547.86 5,371.24 -6,176.62 -53.49%
财务费用 4,958.70 4,003.67 -955.03 -19.26%
416
独立财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司的期间费用均有不同程度的下降。
（三）财务状况和盈利能力的未来趋势分析
1、上市公司的主要财务优势
（1）稳定和持续的盈利能力
上海是世界级大都市，“十二五”期间，上海深化改革开放，推动自贸试验
区建设，“创新驱动，转型发展”已成为上海未来社会经济发展的主旋律；支持
“新技术、新产业、新模式、新业态”企业发展，正成为上海转变经济发展方式
的重要推手。本次交易完成后，上市公司的业务转变为以园区开发为主，其将作
为上海市政府推动“产业升级，转型发展”的重要力量，下属的松江园区、康桥
园区和南桥园区都规划定位于上述产业，在承接中央、上海以及各区县关于规划
土地、产业扶持、人才发展、综合配套相关政策方面具有明显优势。这为上市公
司未来的业务发展提供了较大的成长空间。交易完成后上市公司的综合毛利率较
同行业可比上市公司平均水平高，盈利能力和盈利质量持续上升，在行业内具有
较强的竞争优势。
（2）良好的资产质量
交易完成后，上市公司的资产负债结构总体较为稳定，资产以货币资金、存
货等流动资产为主，负债以应付账款、其他应付款等流动负债和长期借款为主。
交易完成后，上市公司资产负债率优于同行业可比上市公司水平：经营性负
债和金融性负债的增长与园区开发业务的发展相匹配，金融性负债以长期借款为
主，短期付息压力较小，同时资产的主要构成为货币资金和存货，变现能力较高。
另外，交易完成后上市公司境内直接和间接融资渠道畅通，在各大银行的资信情
况良好，获得银行较多授信额度，综合债务融资能力较强，能够支持各项债务的
按时足额偿还。同时，交易完成后上市公司不存在或有负债或表外融资，销售回
笼资金充裕，现金流量状况良好，故财务安全性较高。
2、交易完成后上市公司的主要财务困难
报告期内，上市公司的业务实现了稳步发展，其对营运资金和项目开发资金
417
独立财务顾问报告
的需求也日益增强。目前上市公司的资金主要来源于股东投入、经营积累及银行
长期贷款，尽管上市公司目前短期偿债能力良好，长期偿债压力不大，但是过于
依赖债务融资导致其融资渠道单一，财务压力较大，制约了其进一步发展和壮大。
因此，上市公司需要通过上市公司平台以拓宽融资渠道，进一步提高其综合实力。
3、财务状况和未来盈利能力趋势
本次重组完成后，上市公司将借助原有的区位、政策集聚、政府支持、园区
综合配套及公司招商团队的优势，发挥资本市场投融资的作用，进一步提升资金
实力、物业质量和核心竞争力，优化财务状况，提升未来盈利能力。
根据《上市公司备考盈利预测报告》，上市公司 2015 年归属于母公司股东净
利润将达到 24,384.51 万元。
（四）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易后的整合情况对持续盈利能力的影响
本次交易类型为借壳上市，上市公司原有的资产及业务全部置出，故不涉及
规模效应、产业链整合或销售渠道、技术或资产整合对上市公司持续盈利能力的
影响。
2、本次交易后的多主业经营情况对持续盈利能力的影响
本次交易类型为借壳上市，上市公司原有的资产及业务全部置出，上市公司
的主营业务由仪器仪表制造变更为园区开发和租售，不涉及多主业经营情况对持
续盈利能力的影响。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
关于本次交易完成后上市公司未来经营中的优势，请参看本章“五、对交易
完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面
分析/（一）本次交易后公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的分析”。
关于本次交易完成后上市公司未来经营中的劣势，请参看本独立财务顾问报
告“第十一章风险因素/三、园区开发业务风险因素 五、拟注入资产业绩波动的
风险 六、拟注入资产盈利风险”。
418
独立财务顾问报告
4、上市公司未来经营中的财务安全性
关于本次交易完成后上市公司未来经营中的财务安全性情况，请参看本章
“四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题/（一）财务状况分析
（三）财务状况和盈利能力的未来趋势分析”。
（五）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
关于上市公司交易完成拟执行的发展计划，请参看本独立财务顾问报告“第
六章 拟注入资产的业务和技术/五、拟注入资产业务发展目标”。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司的盈利
能力和财务状况有了明显的改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，且本
次交易价格公平、合理，不存在损害股东合法权益的问题。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易后公司的市场地位、经营业绩、持续经营能力的分析
1、本次交易对上市公司的市场地位及竞争优势影响分析
通过本次交易，上市公司原有的资产及业务全部置出，上市公司的主营业务
由仪器仪表制造变更为园区开发和经营。通过本次交易，上市公司的市场竞争力
将获得有效提升，具备如下的竞争优势：
（1）区位优势
上海是世界级大都市，是中国参与全球竞争的国家引擎，也是长三角城市群
中的“领头雁”。拟注入资产所经营园区全部位于上海市未来城市发展的重点板块。
首先，松江园区、康桥园区、南桥园区均位于上海市未来重点发展新城区域，
地理位置优越，交通便捷、商业及生活配套设施齐全。
其中，松江园区位于上海中心城和松江新城（上海新的四大城市副中心之一，
是上海对接浙江的南部门户）之间的产业集聚带。康桥园区位于迪斯尼板块核心
419
独立财务顾问报告
地带，毗邻浦东国际机场，能够享受金融中心、航运中心和后世博功能区的叠加
效应，具备独特的经济区位优势。南桥园区位于南桥新城（上海重点打造的郊区
新城）和上海杭州湾北岸黄金产业带。
其次，自贸区（洋山）陆域部分，是自贸区的重要组成部分。该区域毗邻临
港新城（上海新的四大城市副中心之一，建设级别、投资强度、各类配套参照中
心城），将充分利用洋山深水港得天独厚的深水岸线和航道条件，依托中国（上
海）自贸试验区和国际航运发展综合试验区的政策叠加优势，打造成为具有全球
竞争力的国际航运服务功能区。
（2）政策集聚优势
“十二五”期间，上海正在深化改革开放全力，推动自贸试验区建设，正在
加快建设“五个中心”；“创新驱动，转型发展”已经成为上海未来社会经济发展
的主旋律；支持“新技术、新产业、新模式、新业态”（简称“四新”）企业发展，
正成为上海转变经济发展方式的重要抓手。
临港集团作为上海市政府推动“产业升级，转型发展”的重要力量，下属的
松江园区、康桥园区和南桥园区都规划定位于上述产业，在承接中央、上海以及
各区县关于规划土地、产业扶持、人才发展、综合配套相关政策方面具有明显优
势。
自贸区（洋山）陆域部分位于上海自贸区内。作为中国经济体制改革的试验
田，上海市自贸区自 2013 年 9 月成立之后便得到众多国内政策的支持。上海自
贸区与其他开发区相比具有投资管理、贸易监管、金融及综合监管等方面的制度
创新，同时对服务业准入大范围开放，通过简化审核、提高效率来营造有利于各
类投资者平等准入的市场环境。作为我国改革开放的前沿阵地，自贸区（洋山）
陆域将充分享受自贸区内的政策优势，从而吸引大批国内外客商入驻。
（3）政府支持优势
临港投资的实际控制人临港集团是上海市国资委下属的唯一一家负责产业
园区开发和经营的功能类国企集团，长期负责上海市重点发展区域的开发建设与
招商引资工作，与上海市相关重点板块及各区县地方政府保持良好的合作关系。
420
独立财务顾问报告
在松江园区、康桥园区、南桥园区的项目开发建设过程中，通过股权合作机
制，临港投资已经与相关区县政府及合作伙伴形成了良好的合作关系，能够最大
程度的协调相关资源，在规划土地、工程建设、项目招商、园区配套等方面获得
当地政府的积极支持。
（4）园区综合服务优势
松江园区、康桥园区、南桥园区和自贸区（洋山）陆域在园区建设中坚持高
水平规划和高标准建设，能够提供优质的物业产品和配套服务，营造了优质的产
业承载空间和配套服务环境。
临港投资及其下属公司当前的主营业务为园区产业载体租售，但临港投资对
下属公司的未来定位为园区产业载体租售与园区综合服务并重，即在创建品牌园
区的同时，逐步提供园区综合服务的比重，打造“平台+中心+服务”的核心竞争力。
基于该战略规划，在建设优质产业载体的同时，临港投资尤其关注园区的综合配
套服务环境建设，现已提供包括“人力资源服务、商务服务、双创服务、政务服
务、协会服务”在内的五大综合服务，形成“科技、人才、信息、环境、能源、
居住、生态”等园区服务体系，可以为入区企业和人才创造良好的服务环境。未
来，临港投资将通过持续的品牌塑造、团队建设、管理优化提升经营绩效，还将
进一步发掘园区集聚的产业生态价值，在综合服务、产业投资等业务领域开拓新
的商业机遇。
（5）招商优势
临港投资的控股股东临港集团是上海市国资委下属的唯一一家产业园区投
资集团，具有近三十年的国家级经济技术开发区、海关特殊监管区域开发运营经
验，在行业内已经形成了较高的知名度。临港投资下属公司始终突出招商工作的
重要地位，通过拥有的广阔招商资源，倡导“择商选资”理念，构建招商网络，
创新招商方式，松江园区、康桥园区及南桥园区将特色集群产业、“四新”产业
企业及“一部三中心” （即企业总部、研发设计中心、运营结算中心、管理服务
中心）作为招商工作重点，洋山港陆域区还将进一步关注自贸区改革中在金融、
贸易、物流、投资等领域涌现的新兴产业。
园区 客户/功能定位
421
独立财务顾问报告
定位为发展“一总部三中心”的高端园区，集聚高成长科技型中小企业的
松江园区
新生产业园区
康桥园区 定位为发展以“一部三中心”为主要内容的高端园区
定位为以“一个集聚、三个中心、五大产业”为总体目标的高端园区，即
将其建设成一个综合性功能导入生产性服务业集聚区，打造成国际创造力
南桥园区
中心、国际型企业中心、设计创意中心，大力发展生物医药、涉及创业、
检验检测、电子商务、节能环保五大产业
自贸区洋山港 定位为以发展国际中转集拼、国际贸易展示、大宗商品保税期货交割、国
（陆域）部分 际服务外包为主要内容的国家国际航运发展综合试验区
团队建设方面，经过几年的努力，临港投资及下属公司在项目招商方面已经
形成了成熟的团队，在行业认识、客户渠道、企业服务等方面积累了丰富的实践
经验。
2、本次交易对上市公司经营业绩的影响分析
本次交易前，受各种外部环境叠加影响，自仪股份近年来经营状况面临较大
困难。2012-2014 年，自仪股份扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净
利润分别为-5,034.98 万元、-3,501.44 万元和-9439.57 万元。
本次交易完成后，根据《上市公司备考财务报告》及瑞华会计师出具的瑞华
核字[2015]31170007 号《上市公司备考盈利预测报告》，上市公司 2014 年度的扣
除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为人民币 15,481.37 万元，
2015 年度预计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为人
民币 22,887.88 万元。
综上所述，本独立财务顾问认为：如果上市公司上述盈利预测业绩能够实
现，则本次交易对上市公司的经营业绩将会有明显的提升作用。
3、本次交易对上市公司的持续发展能力的影响分析
关于本次交易对上市公司持续发展能力的影响，请参看本独立财务顾问报告
“第六章 拟注入资产的业务和技术/五、拟注入资产业务发展目标”。
（二）交易完成后上市公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同
422
独立财务顾问报告
时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》
等法律法规的要求，继续完善相关相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法
人治理结构，规范上市公司运作。
1、关于股东和股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发
[2006]21号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召
集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享
有对公司重大事项的知情权与参与权。
2、关于董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股
东的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，充分体现各股东的利益。同时，
上市公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会
作用，落实公司《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》等制度，
并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规
范运行。
3、关于监事和监事会
本次交易完成后，上市公司将根据重组进展对监事会成员进行改组、调整，
继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事
会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高
级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法
权益。
4、关于信息披露和透明度
本次交易完成后，上市公司将进一步完善《信息披露事务管理制度》，指定
董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、
及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披
露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股
423
独立财务顾问报告
东有平等的机会获得信息。
5、关于公司独立运作情况
本次交易完成后，上市公司将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与主
要股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的
市场地位得到提升、经营业绩得以改善、持续发展能力增强，公司治理结构进
一步完善。
六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价
的风险
（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换
及发行股份购买资产协议之补充协议》中关于资产交付或过户安排的
约定
1、拟置出资产的交割
自仪股份已于 2015 年 3 月 27 日设立全资子公司“上海自动化仪表有限公司”
（以下简称“上海自仪”），作为本次置出资产的承接公司，用以承继置出资产
包含的全部资产（含资质）、负债、人员及业务，并着手进行资产注入的各项前
期准备工作。上述资产注入工作应于本协议生效后的 90 日内完成，经协议双方
对资产注入完成情况书面确认后，再办理置出资产工商变更手续。自仪股份将承
接公司 100%股权工商变更至临港资管名下，并经临港资管确认，即视为自仪股
份已履行完毕置出资产交付义务。
2、拟置入资产的交割
临港资管应于本协议生效后的 90 日内完成置入资产的工商变更手续。临港
资管将临港投资 100%股权工商变更至自仪股份名下，并经自仪股份确认，即视
为临港资管已履行完毕置入资产交付义务。资产置入原则上应和资产置出同时完
成。
424
独立财务顾问报告
3、其他相关事项
（1）自交割日起，置出资产及其相关权利、义务和责任转移至临港资管或
其指定的第三方，置入资产及其相关权利、义务和责任转移至自仪股份。
（2）自临港资管成为自仪股份股东后，如置出资产中仍存在尚未完成的资
产（含资质）交割或变更，临港资管同意自仪股份配合承接公司完成相关手续的
办理（包括配合办理完成前的资质维护工作）。
（3）在本次重大资产重组完成后，如任何一方新发现原归属于自仪股份的
资产或负债，则知晓一方应立即通知对方；临港资管同意该等资产或负债归属于
承接公司享有或承担，并愿意配合自仪股份与承接公司妥善解决该等资产或负债
的权属变更或转移。
（二）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充
协议》中关于资产交付或过户安排的约定
自仪股份和新桥资管、九亭资管和浦东康桥一致同意在本次向其发行股份购
买资产取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 60 日内将松高科 40%
股权、松高新 49%股权和康桥公司 40%股权分别过户至自仪股份名下，新桥资
管、九亭资管和浦东康桥应协助临港资管办理标的资产工商变更登记手续。
自仪股份和新桥资管、九亭资管和浦东康桥一致同意在本次向新桥资管、九
亭资管和浦东康桥发行股份购买资产取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）
之日起 60 日内完成自仪股份向新桥资管、九亭资管和浦东康桥发行股份事宜。
（三）《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》中关于支付
方式和股份交付安排的约定
在《股份认购协议》生效后，临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、
恒邑投资、天鸿置业、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞在收到自仪股
份发出的《募集配套资金非公开发行股票配售股份及缴款通知书》后，按该通知
书确定的日期（该日期不得早于通知书发出之日起第 10 个工作日）将认购款项
一次性支付至自仪股份为本次发行专门开立的账户。在会计师事务所完成对东久
425
独立财务顾问报告
投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、天鸿置业、德普置地、恒达投资、明方
复兴、明达普瑞的认购资金验资后，认购资金扣除相关费用再划入自仪股份的募
集资金专项存储账户。
自仪股份在收到临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、天
鸿置业、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞足额支付的股份认购款之后，
按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将临港资管、东
久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、天鸿置业、德普置地、恒达投资、明
方复兴、明达普瑞认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的
证券登记系统记入上述各方名下，以实现交付。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在上市公司现金
或资产支付后，不能及时获得对价的风险。
七、本次交易完成后同业竞争、关联交易分析
（一）本次交易前后的同业竞争情况及解决措施
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，自仪股份主要从事自动化控制系统、自动化仪器仪表及其元器
件和成套装置的设计和制造；控股股东电气集团主要从事电力工程项目总承包、
机电产品及相关行业的设备制造销售。故本次交易前自仪股份与电气集团不存在
同业竞争。
2、本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，自仪股份的主营业务变更为产业园区的开发与经营。下属
园区开发公司包括松高科、松高新、松江公司、佘山公司、临港松高科、康桥公
司、南桥公司和自贸联发，涉及的园区为松江园区、南桥园区、康桥园区和自贸
区（洋山）陆域部分。上述园区已形成了成熟的园区物业租售和招商管理模式，
主要以市场化运作方式独立从事土地二级开发业务，主要物业类型为总部研发楼。
本次交易完成后，临港资管成为自仪股份的控股股东，临港集团变更为自仪
股份的实际控制人。
426
独立财务顾问报告
自贸联发负责自贸区（洋山）陆域部分的开发经营和招商引资，该园区是中
国（上海）自贸试验区的重要组成部分，区域定位、配套政策、产业类型、客户
集群等均与临港集团下属其他园区存在显著差异，与上市公司不构成实质性同业
竞争。
除自贸联发外，临港资管、临港集团的其他下属园区与上市公司同业竞争情
况说明如下：
（1）临港产业区
临港产业区，由临港集团及其下属相关公司负责开发，包括临港新兴产业园、
临港再制造产业园、临港装备产业区、临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书
院社区、临港万祥社区等。临港产业区是受上海市政府委托，承担土地一级开发
任务，负责相应区域的整体规划定位、土地储备、市政建设、公共配套、企业管
理、统计预算等政府职能。该园区的主要物业形态为单层工业厂房，目标客户为
重装备产业、再制造产业客户，在物业形态、客户集群方面与上市公司存在显著
区别，不构成实质性同业竞争。
（2）漕河泾园区
漕河泾园区主要由漕总公司负责开发，为国家级经济技术开发区。从客户类
型来看，漕河泾园区的客户多为世界 500 强企业，临港投资下属园区的客户多为
中小型企业；从租售价格来看，漕河泾园区的租赁价格主要集中在 3.5-4.1 元/天
/平方米，出售价格主要集中在 35,000-45,000 元/平方米，而临港投资下属园区的
租赁价格普遍为 0.9-1.8 元/天/平方米，出售价格普遍为 6,500-13,000 元/平方米；
从租售模式来看，漕河泾园区以物业出租为主，临港投资下属园区以物业出售为
主；从土地类别来看，漕河泾园区对应的徐汇区、闵行区分别属于土地一类类别、
土地二类类别，临港投资及其下属子公司涉及园区对应区县的土地属于土地三类
类别。漕河泾园区与上市公司在客户类型、租售价格、租售模式、土地类别等方
面均存在明显差异，不构成实质性同业竞争。
同时，漕河泾园区还从事土地一级开发业务，作为政府功能性平台企业，承
担了诸如区区合作平台、产业转移促进中心管理、高新技术企业认定、公共基础
设施维护等大量政府职能。不符合注入上市公司条件。漕河泾园区地处市区，整
体估值高，但租售模式又以出租为主，资产收益率较低，盈利与估值水平不匹配，
427
独立财务顾问报告
为保护中小投资者利益，不宜注入上市公司。
（3）浦江园区
浦江园区全称上海漕河泾开发区浦江高科技园，系漕河泾开发区的扩展园区，
由浦江公司主导开发，分为出口加工区、综合配套区、高科技园产业区，其中出
口加工公司系在海关特殊监管区域范围内从事工业房产的开发租售业务，主要物
业形态为标准厂房。由于区域范围具有特殊性，与上市公司不构成实质性同业竞
争。
浦江园区内还存在部分二级土地开发业务，但其所属的地理位置不同，闵行
区对应土地为二类类别，而临港投资下属园区对应区县的土地为三类类别，租售
价格不同，浦江园区的租赁价格为 2.1 元/天/平方米左右，出售价格在 16500 元/
平方米左右，而临港投资下属园区的租赁价格普遍为 0.9-1.8 元/天/平方米，出售
价格普遍为 6,500-13,000 元/平方米；但随着未来各园区发展，上述差别可能会
进一步缩小，因此与上市公司存在潜在的同业竞争。
浦江园区还承担了土地一级开发任务，开发产生的相关成本需由其承担并待
政府认定及补贴，因此浦江园区目前不符合注入上市公司条件。临港资管、临港
集团承诺在未来五年内，将浦江园区涉及的土地一级开发项目完成或剥离后，注
入上市公司，期间将浦江园区相关子公司的经营权、处置权委托予上市公司进行
管理。
（4）其他园区
临港集团下属的其他园区包括枫泾园区、桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区。
其中，枫泾园区的主要物业形态为单层工业物业，与上市公司主要物业类型
存在显著差异，不构成实质性同业竞争。
桃浦智慧城尚未取得土地，在开发阶段上与上市公司在显著区别，目前不构
成实质性同业竞争。未来取得土地后，可能与上市公司存在潜在同业竞争，临港
资管、临港集团承诺在其取得土地资源，盈利满足上市条件后一年内，将其注入
上市公司。
江苏盐城园区、浙江海宁园区分别位于江苏盐城和浙江海宁，位于上海区域
范围外。由于区域位置与临港投资下属园区存在显著区别，与上市公司不存在实
质性同业竞争。
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独立财务顾问报告
3、交易完成后避免同业竞争的措施
本次交易完成后，为避免同业竞争和潜在同业竞争，临港资管、临港集团分
别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容主要如下：
（1）临港资管/临港集团及其直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地
从事与临港投资及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任
何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、
收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与临港投资及其下属子公司从事
的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
（2）若临港资管/临港集团及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产
业地产二级开发的商业机会，与临港投资及其下属子公司从事的业务存在竞争或
潜在竞争的，则临港资管/临港集团及下属企业将立即通知临港投资及其下属子
公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予临港投资和/或其下属子公
司。
（3）不利用从临港投资及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事
或参与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何
经营活动。
（4）若因临港资管/临港集团或下属企业违反上述承诺而导致临港投资及其
下属子公司权益受到损害的，临港资管/临港集团将依法承担相应的赔偿责任。
除上述内容外，临港集团还承诺：
临港集团下属浦江园区虽与临港投资下属园区位置不同，但其除一级土地开
发业务外，尚存在部分二级土地开发业务。在未来五年内，先行将浦江园区相关
子公司的经营权、处置权委托予临港投资或其下属子公司进行管理；待浦江园区
涉及的土地一级开发项目完成后，再将相关子公司的股权按照经审计/评估的公
允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产二级开发的相关子公司，在其开展
实际经营，取得土地资源，并盈利且满足上市条件之后，将相关子公司的股权按
照经审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
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独立财务顾问报告
（二）本次交易前后的关联情况及解决措施
1、本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司与控股股东及其子公司在采购商品/接受劳务情况、
出售商品/提供劳务、厂房及办公楼租赁、资产转让、担保及资金融通方面存在
部分关联方商品及劳务、关联方担保、关联方资金拆借情况，根据德勤会计师事
务所出具的 2012 年、2013 年和 2014 年上市公司年度审计报告，本次交易前上
市公司关联交易基本情况如下：
（1）本次交易完成全的关联方情况
① 母公司情况
注 法定 母公司对本公
注册资本 母公司对本公司的
母公司名称 册 代表 业务性质 司的持股比例
（万元） 表决权比例（%）
地 人 （%）
机电产品及相关
上海电气（集 上 黄 迪
行业的设备制作 682,976.60 26.50 26.50
团）总公司 海 南
销售
② 子公司情况
持股比 表决权比 注册资本
子公司名称 注册地 业务性质 注册号
例（%） 例（%） （万元）
上海申友电器设备有
上海 工业 100.00% 100.00% 165.95 310000400519808
限公司
③ 合营或联营企业情况
A. 合营企业情况
本企业在被投资
注册 本企业持股 注册资本 组织机构代
合营企业名称 业务性质 单位表决权比例
地 比例（%） （万元） 码
（%）
上海大华-千野仪 200.00
上海 工业 50.00 50.00 607292548
表有限公司 （美元）
上海自仪希希埃
上海 工业 56.00 56.00 4,000.00 07648223-7
阀门有限公司
B. 联营企业情况
本企业在被投资
本企业持股比 注册资本 组织机构代
联营企业名称 注册地 业务性质 单位表决权比例
例（%） （万元） 码
（%）
430
独立财务顾问报告
本企业在被投资
本企业持股比 注册资本 组织机构代
联营企业名称 注册地 业务性质 单位表决权比例
例（%） （万元） 码
（%）
国核自仪系统
上海 工业 49.00 49.00 20,000.00 672705169
工程有限公司
上海横河电机 382.50
上海 工业 40.00 40.00 60727308-0
有限公司 （美元）
上海自仪九仪
上海 工业 40.32 40.32 550.00 70321602-7
表有限公司
上海康茂胜气
110.00
动控制元件有 上海 工业 40.00 40.00 607259561
（美元）
限公司
上海康茂胜自
210.00
动控制有限公 上海 工业 40.00 40.00 749260234
（美元）
司
千野测控设备
200.00
( 昆 山 ) 有 限 公 上海 工业 20.00 20.00 75200438-9
（美元）
司
上海自仪泰雷
兹交通自动化 上海 工业 30.10 30.10 10,000.00 58529909-4
系统有限公司
④ 其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
上海电气集团股份有限公司 母公司的全资子公司
上海电气电站设备有限公司 母公司的控股子公司
上海电气国际经济贸易有限公司 母公司的控股子公司
上海锅炉厂有限公司 母公司的控股子公司
上海二纺机机械有限公司 母公司的全资子公司
上海大隆机器厂有限公司 母公司的控股子公司
上海汽轮机厂有限公司 母公司的控股子公司
上海亚华印刷机械有限公司 母公司的控股子公司
上海电气自动化设计研究所有限公司 母公司的控股子公司
上海鼓风机厂有限公司 母公司的全资子公司
上海纳杰电气成套有限公司 母公司的控股子公司
上海电气菱电节能控制技术有限公司 母公司的控股子公司
上海电气凯士比核电泵阀有限公司 母公司的控股子公司
上海重型机器厂有限公司 母公司的控股子公司
上海电气液压气动有限公司 母公司的控股子公司
上海南桥变压器有限责任公司 母公司的控股子公司
上海市机械制造工艺研究所有限公司 母公司的控股子公司
431
独立财务顾问报告
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
上海辛克试验机有限公司 母公司的全资子公司
上海钢球厂 母公司的全资子公司
上海振华轴承总厂有限公司 母公司的控股子公司
上海力达重工制造有限公司 母公司的全资子公司
上海工程机械厂有限公司 母公司的全资子公司
上海冶金矿山机械厂 母公司的全资子公司
上海电气环保热电(南通)有限公司 母公司的控股子公司
上海电气南通水处理有限公司 母公司的控股子公司
上海申威达机械有限公司 母公司的控股子公司
上海文通物业有限公司 母公司的全资子公司
上海环保工程成套有限公司 母公司的控股子公司
上海电气（集团）长江公司 母公司的全资子公司
上海四方锅炉厂 母公司的全资子公司
上海电气电站环保工程有限公司 母公司的控股子公司
上海电气集团财务有限责任公司 母公司的控股子公司
上海电气钠硫储能技术有限公司 母公司的控股子公司
上海电气斯必克工程技术有限公司 母公司的控股子公司
上海工具厂有限公司 母公司的控股子公司
上海工业锅炉研究所 母公司的全资子公司
上海远东钢丝针布有限责任公司 母公司的全资子公司
上海电气人力资源有限公司 母公司的全资子公司
（2）关联交易情况
① 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A. 采购商品/接受劳务情况表：
单位：万元
公司名称 关联交易内容 2014 年发生额 2013 年发生额 2012 年发生额
上海横河电机有限公
购买商品 227.88 124.77 535.13
司
上海自仪九仪表有限
购买商品 77.12 89.46 24.71
公司
上海大华-千野仪表
购买商品 13.52 14.33 6.92
有限公司
上海电气国际经济贸
购买商品 5.44 286.54 334.62
易有限公司
上海市机械制造工艺
购买商品 0.05 - -
研究所有限公司
国核自仪系统工程有 购买商品、接 - 1,305.28 -
432
独立财务顾问报告
公司名称 关联交易内容 2014 年发生额 2013 年发生额 2012 年发生额
限公司 受劳务
上海自仪泰雷兹交通
购买商品 - 621.93 -
自动化系统有限公司
上海电气电站设备有
购买商品 - - 1.97
限公司
上海电气网络科技有
购买商品 - - 1.11
限公司
上海上自仪转速表仪
购买商品 - - 0.68
表电机有限公司（注）
⑤ 关联方资产转让、债务重组情况
2012 年，关联方资产转让、债务重组情况如下：
单位：万元
本期发生额
关联交易内 关联交易类 关联交易定价
关联方 容 型 原则 占同类交易金
金额
额的比例(%)
上海自仪泰雷 固定资产处
对联营企业
兹交通自动化 置和原材料 市场价 127.29 23.55
处置资产
系统有限公司 处置
2013 年，关联方无资产转让、债务重组情况。
2014 年，关联方无资产转让、债务重组情况。
（3）关联方应收应付款项
① 关联方应收、预付款项
单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
上海电气集团股份有 7,445.72 - 7,472.18 - 7,145.62 -
限公司
上海冶金矿山机械厂 2,935.57 - 3,170.70 - 4,277.85 -
上海电气电站设备有 1,847.82 - 1,637.34 - 1,043.75 -
限公司
上海锅炉厂有限公司 458.75 - 454.58 - 237.83 -
上海自仪泰雷兹交通
413.90 - 851.12 - 905.99 -
自动化系统有限公司
433
独立财务顾问报告
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
上海环保工程成套有
404.81 - 486.75 - 486.75 -
限公司
上海二纺机机械有限
271.94 - 306.26 - 198.01 -
公司
上海大隆机器厂有限
118.57 - 50.29 - - -
公司
上海电气电站工程环
104.70 - 265.40 - - -
保有限公司
上海自仪九仪表有限
86.78 - 86.78 - 86.78 -
公司
上海汽轮机厂有限公
59.38 - - - - -
司
国核自仪系统工程有
50.12 - 567.53 - 637.66 -
限公司
上海亚华印刷机械有
48.38 - 53.10 - 86.42 -
限公司
上海电气（集团）总
25.92 - 25.92 - 25.92 -
公司
上海自仪希希埃阀门
24.61 - - - - -
有限公司
上海重型机器厂有限
22.22 - 17.68 - 24.85 -
公司
上海电气（集团）长
21.82 - 24.08 - - -
江公司
上海电气斯必克工程
17.32 - - - - -
技术有限公司
上海鼓风机厂有限公
11.50 - 24.80 - 33.80 -
司
上海电气凯士比核电
5.76 - - - - -
泵阀有限公司
上海四方锅炉厂 2.80 2.80 2.80 2.80 5.77 2.80
上海横河电机有限公
0.13 - 78.41 - 0.13 -
司
上海工具厂有限公司 0.08 - - - - -
上海市机械制造工艺
0.01 - 0.01 - - -
研究所有限公司
上海申威达机械有限
- - 0.62 - 1.22 -
公司
合计 14,378.61 2.80 15,576.35 2.80 15,487.83 2.80
其他应收款：
434
独立财务顾问报告
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
上海自仪九仪表有限
59.37 - 59.37 - 22.54 -
公司
上海横河电机有限公
58.76 58.76 58.76 58.76 58.76 58.76
司
上海自仪泰雷兹交通
16.78 - 16.78 - 215.69 -
自动化系统有限公司
上海自仪希希埃阀门
- - 62.69 - - -
有限公司
合计 134.91 58.76 197.60 58.76 297.00 58.76
预付账款：
上海横河电机有限公
177.75 - 30.04 - - -
司
上海自仪泰雷兹交通
44.94 - - - - -
自动化系统有限公司
上海大华-千野仪表
- - - - 5.00 -
有限公司
合计 222.69 0.00 30.04 0.00 5.00 0.00
应收票据：
上海电气电站设备有
42.57 - 37.82 - - -
限公司
上海电气斯必克工程
18.28 - - - - -
技术有限公司
上海大隆机器厂有限
10.00 - 60.00 - - -
公司
上海鼓风机厂有限公
4.80 - 10.00 - - -
司
国核自仪系统工程有
- - 200.00 - - -
限公司
上海冶金矿山机械厂 - - 180.00 - - -
上海锅炉厂有限公司 - - 140.00 - 200.00 -
上海亚华印刷机械有
- - 25.00 - 30.00 -
限公司
上海电气集团股份有
- - - - 400.00 -
限公司
上海电气核电设备有
- - - - 37.58 -
限公司
上海重型机器厂有限
- - - - 18.15 -
公司
合计 75.65 0.00 652.82 0.00 685.73 0.00
435
独立财务顾问报告
② 关联方应付、预收款项
单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目名称
账面余额 账面余额 账面余额
应付账款：
大华—千野仪表有限
88.82 89.40 81.47
公司
上海自仪九仪表有限
72.13 - -
公司
上海电气国际经济贸
32.45 150.86 -
易有限公司
上海横河电机有限公
18.73 13.57 16.31
司
合计 212.13 253.83 97.78
其他应付款：
上海电气（集团）总
2,909.32 2,909.32 2,909.32
公司
国核自仪系统工程有
344.08 806.33 48.38
限公司
上海文通物业有限公
1,855.13 492.05 -
司
合计 5,108.54 4,207.70 2,957.70
预收账款：
国核自仪系统工程有
1,091.32 - -
限公司
上海电气集团股份有
500.07 182.64 371.45
限公司
上海电气电站设备有
10.85 7.38 39.45
限公司
上海电气钠硫储能技
7.02 - -
术有限公司
上海锅炉厂有限公司 4.53
上海大隆机器有限公
1.34 - -
司
上海电气液压气动有
0.30 - -
限公司
上海电气电站环保工
- 21.50 -
程有限公司
上海电气（集团）电
- 0.01 0.01
站服务中心
合计 1,615.43 211.53 410.91
436
独立财务顾问报告
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目名称
账面余额 账面余额 账面余额
应付票据：
上海电气国际经济贸
33.53 - -
易有限公司
上海自仪九仪表有限
- 10.00 86.32
公司
合计 33.53 10.00 86.32
2、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，临港资管与上市公司无关联关系。本次重组完成后，
临港资管将持有上市公司 45.07%的股权，成为上市公司的控股股东。本次交易
方案中重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金均涉及公司与潜在控股
股东临港资管之间的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6 条的有
关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易后上市公司的关联交易情况
（1）本次交易完成后的关联方情况
根据《上市公司备考审计报告》，交易后的关联方情况如下：
① 母公司情况
母公司对本 母公司对本
注册资本
母公司名称 注册地 业务性质 公司的持股 公司的表决
（万元）
比例（%） 权比例（%）
上海临港经济发展集 房产开发、物业
上海 215,000.00 100.00 100.00
团资产管理有限公司 管理、实业投资
上海临港经济发展
临港新城产业区
（集团）有限公司（实 上海 637,200.00 100.00 100.00
的开发、建设
际控制人）
② 子公司情况
表决权
主要经 模拟持股 取得方 组织机构
子公司名称 注册地 业务性质 比例
营地 比例（%） 式 代码
（%）
上海漕河泾康桥科技
园区开发与
绿洲建设发展有限公 上海 上海 100.00 100.00 设立 68874525-3
经营
司
437
独立财务顾问报告
表决权
主要经 模拟持股 取得方 组织机构
子公司名称 注册地 业务性质 比例
营地 比例（%） 式 代码
（%）
上海漕河泾开发区松
园区开发与
江高科技园发展有限 上海 上海 100.00 100.00 设立 78955032-4
经营
公司
上海漕河泾开发区松
园区开发与
江高新产业园发展有 上海 上海 100.00 100.00 设立 69876849-1
经营
限公司
上海漕河泾奉贤科技
园区开发与
绿洲建设发展有限公 上海 上海 55.00 55.00 设立 58057698-8
经营
司
上海漕河泾开发区松
园区开发与 同一控
江新兴产业园发展有 上海 上海 99.775 99.775 60733732-0
经营 制
限公司
上海漕河泾开发区佘
园区开发与
山科技城发展有限公 上海 上海 51.00 51.00 设立 08868147-9
经营
司
上海临港松江高科技 园区开发与
上海 上海 51.00 51.00 设立 32073318-2
发展有限公司 经营
③ 联营企业情况
本企业在被投 对联营企业投
主要经 注册 直接持股
联营企业名称 业务性质 资单位表决权 资的会计处理
营地 地 比例（%）
比例（%） 方法
物业管理；房地产及配套
上海自贸区联合发展有
上海 上海 设施的投资、开发、建设、 45.00 45.00 权益法
限公司
经营和管理
④ 其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司 同受临港资管控制
上海临港产业区港口发展有限公司 同受临港资管控制
上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心 同受临港集团控制
上海新兴技术开发区联合发展有限公司 同受临港集团控制
上海漕河泾开发区物业管理有限公司 同受临港集团控制
上海漕河泾新兴技术开发区发展总公司 同受临港集团控制
上海临港商业建设发展有限公司 同受临港资管控制
上海松江经济技术开发建设有限公司 临港投资控股子公司少数股东
上海九亭资产经营管理有限公司 临港投资控股子公司少数股东
438
独立财务顾问报告
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
上海新桥经济联合总公司 临港投资控股子公司少数股东
上海浦东康桥（集团）有限公司 临港投资控股子公司少数股东
上海九亭经济联合总公司 临港投资控股子公司少数股东之关联方
（2）关联方交易情况
① 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A. 出售商品/提供劳务情况
单位：万元
公司名称 关联交易内容 2014 年发生额 2013 年发生额 2012 年发生额
上海临港经济发展集
销售房屋 - 18,800.00 -
团资产管理有限公司
B. 采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2014 年 2013 年 2012 年
上海漕河泾开发区物业管 支付物业费、电
212.02 54.47 21.89
理有限公司绿洲分公司 费
上海新兴技术开发区联合
支付房租 277.20 207.65 69.22
发展有限公司
② 关联担保情况
A. 本公司作为担保方
单位：万元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保合同起始日 担保合同到期日 经履行完毕
上海自贸区联合发展有限公
13,000.00 2014.9.14 2015.1.26 否
司
B. 本公司作为被担保方
单位：万元
担保是否已经
担保方 担保金额 担保合同起始日 担保合同到期日
履行完毕
上海临港经济发展集 8,900.00 2014.12.29 2017.11.20 否
439
独立财务顾问报告
担保是否已经
担保方 担保金额 担保合同起始日 担保合同到期日
履行完毕
团资产管理有限公司
上海漕河泾开发区松
江新兴产业园发展有 42,463.51 2012.12.21 2017.12.22 否
限公司
③ 关联方内部借款利息
单位：万元
关联交易
关联方 2014 年拆借金额 2013 年拆借金额 2012 年拆借金额
内容
上海临港商业建
利息支出 620.27 411.87 147.95
设发展有限公司
上海临港经济发
展（集团）有限 利息支出 - 456.93 -
公司
上海漕河泾新兴
技术开发区科技 利息支出 - - 106.81
创业中心
上海漕河泾开发
区松江公共租赁
利息支出 - - 100.83
住房运营有限公
司
上海漕河泾开发
区松江公共租赁
利息收入 19.83 500.00 11.83
住房运营有限公
司
上海临港经济发
展（集团）有限 利息收入 - - 687.92
公司
上海九亭资产经
利息收入 60.83 209.71 490.34
营管理有限公司
④ 其他关联交易
临港投资于 2013 年 10 月转让综联发（后更名为“自贸联发”）45.00%股权
给临港集团，转让价格为 38,231.84 万元，与此对应的其他综合收益转出 7,358.76
万元至投资收益，共实现转让收益 5,759.06 万元。
2014 年临港投资按照 2013 年 12 月 31 日净资产计算作价购回临港集团持有
的自贸联发 45%股权，上述两项交易不是一揽子交易，故 2014 年视同交易撤回，
在当年冲回了 2013 年度确认的处置收益。
440
独立财务顾问报告
2014 年临港投资按照 2014 年 6 月 30 日净资产计算作价收购上海漕河泾新
兴技术开发区联合发展总公司持有的松江公司 15.75%股权，作价为 2,524.95 万
元。
（3）关联方应收应付款项
① 关联方应收、预付款项
单位：万元
2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12
项目名称
月 31 日 月 31 日 月 31 日
应收账款：
上海临港经济发展集团资产管理有限公司 - 18,800.00 -
合计 - 18,800.00 -
预付款项：
上海新兴技术开发区联合发展有限公司 57.10 51.91 -
合计 57.10 51.91 -
其他应收款：
上海九亭资产经营管理有限公司 - 4,900.00 4,900.00
上海九亭经济联合总公司 - 6,809.86 4,001.57
上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限
- 1,471.42 7,010.00
公司
上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司 - 375.16 -
上海新兴技术开发区联合发展有限公司 59.67 51.91 51.91
上海漕河泾开发区物业管理有限公司 8.48 8.48 8.48
上海新桥经济联合总公司 5.00 - -
合计 73.16 13,616.84 15,971.96
其他流动资产（委托贷款）
上海浦东康桥（集团）有限公司 - 10,000.00 -
合计 - 10,000.00 -
其他非流动资产（委托贷款）
上海九亭经济联合总公司 1,000.00 1,000.00 3,000.00
合计 1,000.00 1,000.00 3,000.00
② 关联方应付、预收款项
单位：万元
2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12
项目名称
月 31 日 月 31 日 月 31 日
其他应付款：
上海临港商业建设发展有限公司 10,300.29 20,678.42 112.52
441
独立财务顾问报告
上海临港经济发展集团资产管理有限公司 40.13 - -
上海临港经济发展（集团）有限公司 - 13,801.53 65,677.90
上海九亭资产经营管理有限公司 - 299.06 -
上海临港产业区港口发展有限公司 - 1.35 -
上海松江经济技术开发建设有限公司 - 36.00 -
上海漕河泾新兴技术开发区发展总公司 2,524.95 2,520.00 -
上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心 - - 2,000.00
上海漕河泾开发区物业管理有限公司 - 336.26 -
合计 12,865.91 37,672.62 67,790.42
（4）报告期内重大关联交易分析
临港投资下属的松江公司 2013 年度将位于临港产业区的标准厂房按评估价
1.88 亿元出售给临港资管（注：该笔交易中标准厂房的受让方为临港投资，但临
港投资于 2014 年 9 月内部重组时将该厂房及相关资产剥离至新设的临港资管，
由于本次重组模拟汇总主体财务报表的编制假设为上市架构在报告期初即已发
生，并对纳入模拟汇总范围资产间的重大内部交易进行了抵消，故该笔交易视同
2013 年度直接出售至临港资管）。该标准厂房为上海临港国际光仪电科技园物业，
位于上海市临港新城新元南路 600 号，总建筑面积为 124,516.16 平方米，房地产
权证编号为“沪房地南字（2009）第 015536 号”。
该交易在当年确认为 1.88 亿元的营业收入，占上市公司 2013 年备考财务报
表的营业收入总额、主营业务收入总额及房产销售收入总额的比例分别为
30.33%、32.76%和 36.92%。该交易在当年形成了 1.88 亿元的应收账款，占 2013
年应收账款余额的比例为 85.31%。
2013 年 9 月 13 日松江公司召开了第三十五次股东会议，通过决议同意将上
述物业整体转让至临港投资，相关决策程序合法合规。
该交易系临港投资贯彻实施临港集团的战略部署所致，以实现集团重装备产
业园区的整合。其作价系以上海八达国瑞房地产土地估价有限公司出具的“沪八
达估字（2013）ZX0477 号”房地产估价报告为依据确定，估价时点为 2013 年 9
月 13 日，其中针对土地的估价采用成本法和市场比较法求取，针对建筑物的估
价采用成本法求取。上述评估方法考虑了可比市场交易情况，估价方法合理、估
价结果公允。
由于该交易的毛利率仅为 9.34%，对上市公司 2013 年备考财务报表的净利
润影响有限，故不存在报告期内上市公司盈利情况严重依赖于关联方的情形。该
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独立财务顾问报告
交易形成的应收账款已于 2014 年 5 月份收回，对报告期末应收账款余额并无影
响。
4、减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易
完成后，控股股东临港资管和实际控制人临港集团做出以下承诺：
（1）本次交易完成后，临港资管和临港集团将继续严格按照《公司法》等
法律、法规、规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事
依法行使股东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后，临港资管和临港集团及下属企业将尽量减少与上市
公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自
愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损
害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
（3）临港资管和临港集团承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市
公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
（4）临港资管、临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交易所做出的任
何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三
方进行业务往来或交易。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司的主营
业务由仪器仪表制造变更为园区开发和经营。为避免同业竞争，临港资管、临
港集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，能够有效保障上市公司及全体股
东、尤其是中小股东的利益；对于后期不可避免或有合理原因而发生的关联交
易，临港资管和临港集团已出具《关于关于规范关联交易的承诺函》，确保关联
交易公平合理、决策程序合法合规，不会影响上市公司的独立性，充分保障上
市公司和小股东的利益。
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独立财务顾问报告
八、 本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东
的利益的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，临港资管与上市公司无关联关系。本次重组完成后，临港资管
将持有上市公司 45.07%的股权，成为上市公司的控股股东。本次交易方案中重
大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金均涉及上市公司与潜在控股股东
临港资管之间的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6 条的有关规
定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
近年来，受各种外部环境叠加影响，自仪股份经营状况面临较大困难。
2012-2014 年，自仪股份营业亏损逐年扩大，营业利润分别为-1,824.68 万元、
-3,500.78 万元和-9,439.56 万元。根据当前的产业发展形势，预计短期内自仪股
份经营状况难以得到根本改善，上市公司未来的可持续经营能力存在重大不确定
性。
本次交易后，上市公司原有的资产及业务全部置出，临港投资 100.00%股权
及下属三家控股子公司松高科、松高新和康桥公司的少数股东权益注入上市公司，
上市公司控股股东变更为临港资管，临港集团获得上市公司的控制权。上市公司
的主营业务由仪器仪表制造变更为园区开发和经营。
本次交易拟注入的园区中，松江园区通过吸引拥有自主知识产权的科技型企
业，形成了高端产业为主导、以高科技为特点的良好态势；康桥园区目前已积聚
了一批国内外著名的节能环保、金融投资、企业总部及文化产业等企业；南桥园
区尽管目前处于土地开发和园区建设阶段，但地处杭州湾北岸黄金产业带通往浦
东的重要门户，将被打造成为未来上海南部集生态、宜居于一体的现代服务业集
聚地；自贸区（洋山）陆域部分作为中国（上海）自贸试验区的重要组成部分，
也是全国唯一被国务院批准的“国际航运发展综合试验区”，是上海建设国际航
运中心和国际贸易中心的前沿阵地。
对上市公司而言，通过本次重组，上市公司将注入上述具有一定规模和行业
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独立财务顾问报告
竞争优势的优质园区类资产，并逐步成为长三角地区乃至全国具有一定规模和行
业竞争优势的园区开发企业，本次交易将从根本上改善上市公司的资产质量，提
高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东
的利益；对临港集团而言，本次交易也满足了其亟待通过资本市场助推战略业务
发展的需求。本次交易符合上海市“深化国资国企改革”的长远战略和上海市建
设“自贸区”和“全球科技创新中心”的战略部署。
（三）本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易中标的资产经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的
审计和评估，作价客观、公允，不会损害自仪股份及广大中小股东的合法权益。
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了
合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事
先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，董事会提
请关联股东回避表决，本次交易方案需经股东大会非关联股东审议通过，并报送
中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，交易
具有必要性，且交易定价公平合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的
情形。
九、独立财务顾问结论性意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本独立财务顾问报告
所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法
规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后，上市公司仍具备股票上市条件；
（三）本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出
具的，并拟经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值，经交
易各方协商确定，定价公平、合理。本次股份发行定价符合《重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。本次交易涉及资产评估的评估
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独立财务顾问报告
假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平
性；
（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关
联股东的利益；
（五）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力
得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；
（六）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时临港集
团/临港资管承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重
组的相关协议的情况下，不存在交易双方交付资产后不能及时获得相应对价的情
形。
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独立财务顾问报告
第十三章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告就自仪股份本次重大资产重组暨关联交易发表的意见，
主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法
性。
（二）国家现行的法律法规和政策无重大变化。
（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。
（四）自仪股份本次重大资产重组暨关联交易方案能够获得中国证监会批准，
不存在其他障碍，并能够如期完成。
（五）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、盈利预测审核
报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠。
（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价
（一）国泰君安内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部
审核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投行业务委员会质量控制小组指派
专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对
申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组
补充、修改和调整。
3、专业审核
风险管理部指派专门审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做
出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
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独立财务顾问报告
（二）国泰君安内部审核意见
公司内部审核人员在认真审核了本次自仪股份重大资产重组暨关联交易申
报材料的基础上，提出内部审核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的
相关规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于上海自动化仪表股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告》。
3、通过本次交易，自仪股份将变更主营业务类型，财务状况及业务规模将
得到显著提高，有利于增强自仪股份的可持续发展能力和抗风险能力；同时有利
于增强上市公司的独立性；通过本次交易，有利于改善上市公司资产质量，增强
盈利能力，提升公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）国泰君安对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的
规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并
与自仪股份、自仪股份聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认
为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》
和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的拟注入资产权属清晰，《重大资产重组协议》生效后资
产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈
利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
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独立财务顾问报告
第十四章 备查文件
一、备查文件目录
1、自仪股份第八届董事会第九次会议决议
2、自仪股份独立董事就本次交易出具的独立意见
3、交易对方关于本次交易的内部决议
4、电气集团与临港资管签订的附生效条件的《股份无偿划转协议》
5、自仪股份与临港资管签订的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资
产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
6、自仪股份与新桥资管、九亭资管及浦东康桥签订的附生效条件的《发行股份
购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》
7、自仪股份与临港资管签订的附生效条件的《股份认购协议》及《股份认购协
议之补充协议》
8、自仪股份与东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置
地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞签订的附生效条件的《股份认购协议》
9、瑞华出具的《拟注入资产专项审计报告》、《上市公司备考审计报告》
10、瑞华出具的《拟注入资产盈利预测报告》、《上市公司备考盈利预测报告》
11、天职出具的《拟置出资产审计报告》
12、东洲评估出具的《临港投资评估报告》、《松高科评估报告》、《松高新评
估报告》、《康桥公司评估报告》
13、东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》
14、国浩律所出具的法律意见书
15、国泰君安出具的独立财务顾问报告
16、其他备查文件
二、备查地点
1、上海自动化仪表股份有限公司
查阅地址：上海市广中西路 191 号 7 号楼
联系人：沈俊、钱晓莉
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独立财务顾问报告
联系电话：021-36129977
传真：021-62801680
2、国泰君安证券股份有限公司
查阅地址：浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 20 层
联系人：温治、陈是来、王牌、任彦昭
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
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