国泰君安证券股份有限公司关于上海自动化仪表股份有限公司重大

   资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易是否符合

        《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》

                （上证发〔2013〕3 号）第七点的核查意见



     根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于
配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3 号）等规范
性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司对上海自动化仪表股份有限公司（以
下简称“自仪股份”或“上市公司”）本次重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易是否符合《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作
的通知》（上证发〔2013〕3 号）第七点进行了核查，核查意见如下：

     一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

     根据中国证监会2014年四季度上市公司行业分类结果，自仪股份属于制造业
/仪器仪表制造业，不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
     本次交易中，拟注入自仪股份的资产为上海临港经济发展集团投资管理有限
公司（以下简称“临港投资”）100%股权及下属三家控股子公司上海漕河泾开发
区松江高科技园发展有限公司（以下简称“松高科”）、上海漕河泾开发区松江高
新产业园发展有限公司（以下简称“松高新”）和上海漕河泾康桥科技绿洲建设发
展有限公司（以下简称“康桥公司”）的少数股东权益。临港投资及其下属公司主
要从事园区的开发与经营，即提供产业导入、综合服务及产业投资，以及进行园
区产业载体的开发和租售，属于开发区行业，不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、
电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重
组的行业或企业。

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    因此，本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市

    本次交易中，拟置出资产为自仪股份的所有资产及负债，拟注入自仪股份的
资产为临港投资100%股权及下属三家控股子公司松高科、松高新和康桥公司的
少数股东权益。自仪股份属于仪器仪表制造业，而临港投资及其下属公司所处行
业为开发区行业。两者处于不同行业，且不存在上下游的业务关系。因此，本次
重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
    本次交易前，上市公司控股股东为上海电气（集团）总公司（以下简称“电
气集团”）。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为上海临港经济发展集团
资产管理有限公司（以下简称“临港资管”），上海临港经济发展（集团）有限公
司获得上市公司的控制权。本次交易拟注入资产的交易价格为283,884.55万元，
拟注入资产模拟汇总主体截至2014年12月31日经审计的资产总额为534,555.52万
元，其中较高者为534,555.52万元，因此本次交易上市公司购买的资产总额为
534,555.52万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
的比例为311.03%，超过100%。因此本次交易构成借壳上市。

    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    自仪股份本次重大资产重组方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换、
发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成，其中发行股份购买资产和募集配
套资金两部分涉及发行股份。具体方案如下：

    1、上市公司股份无偿划转

    自仪股份控股股东电气集团拟将持有的 8,000 万股自仪股份 A 股股票（占自
仪股份总股本的 20.04%）无偿划转至临港资管。

    2、重大资产置换

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    自仪股份拟以全部资产及负债（作为置出资产）与临港资管持有的临港投资
100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。

    3、发行股份购买资产

    自仪股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交
易日股票交易均价的 90%即 7.08 元/股的发行价格，向临港资管非公开发行股票
269,028,670 股购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；同时，自仪股份
向上海松江新桥资产经营有限公司非公开发行 54,359,527 股股票购买其持有的
松高科 40%股权，向上海九亭资产经营管理有限公司非公开发行 31,543,481 股股
票购买其持有的松高新 49%股权，向上海浦东康桥（集团）有限公司非公开发行
21,509,072 股股票购买其持有的康桥公司 40%股权。

    4、募集配套资金

    为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，自仪
股份拟向临港资管和其他九名战略投资者非公开发行股票 119,444,445 股，募集
配套资金 946,000,004.40 元，募集资金规模不超过本次交易总金额的 25%。

    因此，自仪股份本次重大资产重组涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，截至本意见出具之日，未发现上市公司存在被中国证监会立案稽查
或者被司法机关立案侦查之情形。
    （以下无正文）




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