上海自动化仪表股份有限公司
备考合并财务报表专项审计报告
瑞华专审字[2015]31170009 号
目 录
一、 审计报告 1
二、 已审备考合并财务报表
告
1、 备考合并资产负债表
3
2、 备考合并利润表
表 5
备考合并财务报表附注
3、 表 6
注
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（Post Code）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199
审 计 报 告
瑞华专审字[2015]31170009 号
上海自动化仪表股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“自仪股份”）
按本备考合并财务报表附注三所披露的编制基础编制的备考合并财务报表，包括
2014 年 12 月 31 日、2013 年 l2 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的备考合并资产
负债表，2014 年度、2013 年度、2012 年度的备考合并利润表以及备考合并财
务报表附注。
一、管理层对汇总模拟财务报表的责任
按照本备考合并财务报表附注三所披露的编制基础编制备考合并财务报表
是自仪股份管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制备
考合并财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，
以使备考合并财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计
准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对备考
合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考合并财务报表金额和披露的审
计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致
的备考合并财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑
与备考合并财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，
1
备考合并资产负债表
编 自动化 限公司 金额单位 :人 民币元
注释 2014.12,31 2013,日 2,31 2012.1231
′
、 ·/、
货 币 资 金
'°
'∶ 丿 1 897,440,07698 433,703,73679 564,777,87163
`、
以公允价值计量且 其变动计入 当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 八 、2 662,70000 4,361,23997 6,700,00000
应收账款 八 、3 140,224,77955 217,097,97278 3,822,40807
预付款项 八 、4 6,234,14544 5,728,01647 3,330,96667
应收利息 八 、5 98,83562 4,044,44444
应收股利
其他应收款 八 、6 48,830,34650 144,086,89805 165,964,06079
存货 八 、7 3,141,671`581 51 2,037,359,56700 1,117i744,74899
划分为持有待售的资产
一年 内到期的非流动 资产 八 、8 10,000,00000
其他流动资产 八 、9 2,325,26094 110‘ 823,69868 7,541,37777
流动资产合计 4,247,487,72654 2,957,205,574,18 1,869,881,43392
非流动资产 :
可供 出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 丿、、 10 389,892,30304 398,315,35737
投资性房地产 11 626,128,08819 512,g64,99083 490,561,53751
``、
固定资产 丿 12 8,401,67551 15,482,58860 15,609,72358
`、
在建工程
工 程物资
固定资产清理
无形资产 丿 13 175,81914 126,02700 10,46387
`、
开发支出
商誉
长期待摊 费用 14 10,581,66973 9,825,44243 9,512,15930
``、
递延所得税资产 丿 15 62,887,959彳 6 46,094,59949 36,836,14716
`、
其他非流动资产 16 10,000,00000 30,000,00000
``、
非流动资产合计 1,098,067,514,77 594,493,64835 980,845,3B8,79
资产总计 5,345,555,241,31 3,551,699,22253 2,850,726,822,71
(转 下页 )
(承 上 页 )
耆合并 资产负债表 (续 )
编制单位 :
公司 金额 单位 :人 民币元
ˉ 注释 2014,1231 2013.12.31 2012,12,31
frilJfrM, \,.,
短期借款 17 90,000,0oo00 75,000,00000
以公允价值计量且其变动计入 当 ``、
期损益 的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 丿 18 729,481,41599 353,927,42446 64,375,92319
预收款 项 `、
丿k、 19 118,674,13053 118,235,62055 157,487,68733
应付职工薪酬 丿、、20 10‘ 031,60658 4,236,1849o 4,312,68696
应交税费 八 、 21 93,435,55o00 34‘ 108,99629 41,245,78274
应付利息 丿k、 22 3,023,84961 394,93859 993,06936
应付股利 丿、、23 28,000,0000o 31,000,00000
其他应付款 24 496,517,27458 708,730,19075 906.909,12946
划分为持有待售的负债 `k、
一年 内到期 的非流动 负债 丿、、25 377,848.88658 261,201,11340 51,900,00000
其他流动 负债
流动负偾合计 1,919,012,71387 1,s83,834,46894 1,258,224,27904
非流动负债 :
长期 借款 、 26 1,181,929,80625 819,772,25081 454,387,31090
`、
应付 债券
其 中 :优 先股
永续债
长期应付款
长期应 付职 工 薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所 得税负债
其他非流动负债 丿 27 12,621,31700 12,160,85600 4,192,40000
非流动负偾合计 `、
1,194,551,123.25 831,933,106,81 458,579,71090
负债合计 3,113,563,83712 2,415,767,57575 1,716,803,98994
股东杈益 :
归属于母公司股东的股东杈益合计 丿 28 1,956,389,11009 1,006,391,60732 972,240,29901
少数股东权益 `、
275,602,29410 129,540,03946 161,682,53376
股东权益合计 2,231,991,4041θ 日,135,931,646.78 1,133,922,83277
负债和股东杈益总计 5,345,555,24131 3,55勹 ,699,22253 2,850,726,822,71
载于第6页 至第79页 的财务报表 附注是本财务报表的组成部分
备考合并利润表
全额革位 :人 民币元
4E 注释 2014年 度 ⒛ 亻3年 度 ⒛ 12年 度
29 839,127,89419 619,θ 07,17423 117,126,72021
。 ˉ
``、
英 中 :营 业 \″
· 京 冖
丿k、 29 839,127,89419 619,807,彳 7423 117,亻 26.7202彳
二、营业总成本 643,22θ ,51062 522,610,75155 亻05,344,06756
其中:营 业成本 丿 29 308.120,23766 369.433.83914 10,921,40058
`、
营业税金及附加 /\、 30 122‘ 137,07495 62.619‘ 79886 12,797.13603
销售费用 31 27.962,08563 24‘ 717.34θ 46 16,224‘ 60715
`\、
管理费用 丿 32 53,712.43488 42,710,66654 39,051,37928
`、
财务 费用 丿\、 33 40,036.67922 23,128,90405 23,399,43993
资产 减值损 失 丿 34 1,260,39828 19350 2.950,10459
加 :公 允价值变动收益 (损 失以‘-"号 填列 )
`、
“
投资收益 (损 失 以 -"号 填列 ) 35 -48,945,28037 57,590,60450 13,689,02343
``、
其中:对 联营企业和合营企业的投资收益 8,645,32413 13,689,02343
三、 营业利润 〈亏损 以“-” 号填列 ) 饣46,953‘ 10320 154.'87,0271B 2s,471,67608
加 :菅 业外收人 36 31.087,50678 10,053‘ 23321 25,687,98912
``、
其 中 :非 流动 资产 处置利得 198,64593 42‘ 63809
减 :营 业外支出 37 821,76100 27彳 .39071 13,彳 1384
``、
其 中 ;非 流动 资产处置损失 46.31288 2彳 .39071 11,60457
四、利润总额 (亏 损总额 以“—”号填列 ) 彳77,218,84898 164,568,86968 51,146,55136
减 :所 得税费用 丿 38 60‘ 854.18389 30‘ 779.75567 17,504,24090
、 净利润 (净 亏损 以“-Ⅱ 号填列 )
`、
五 亻饣6,364,66509 亻33,789,亻 1401 33,642,3亻 046
归属于母 公司股东 的诤利润 118‘ 232‘ 93811 135,738,85831 35.455,29293
少数股 东损 益 -1,868‘ 27302 -1,949,74430 ˉ1,812,98247
六、其他综合收益的税后净额 57,590,60450 ˉ73,587,55000 47,s86,55000
归属母公司股东 的其他综合 收益 的税后挣 额 57,590.60450 -73,587,55000 47,586.55000
(-)以 后不能重分类进损益的其他综合收益
l
重新计量设定受益计划洚负偾或挣资产的变
茹
2、 杈 益法 下在被投资单位 不能重分类进损 益 的
其仙 综合收 益中享有 的份颡
(二 )以 后将重分类进损益的其他综合收益 57,590.60450 -73,587,55000 47,580,55000
1、权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益
57.590.60450 ˉ73.587,55000 47,586,55000
的英他综合收益中享有的份额
2、 可供 出售全融 资产 公允价值变 动损益
3
持有至到期投资重分类为可供出售金融资产
揭
`
益
4、 现金流量套期损益的有效部分
5、 外币财务报表折算差额
6、 其他
归属 于少数股 东的其他综合 收益 的税后净额
七 、 综 合收益总额 彳73,955,26959 60,20亻 ,5640饣 8亻 ,228‘ 86046
归属 于母 公司股 东的综合 收益总额 175.823,54261 62,15彳 ,30831 83,041,84293
归属 于少数股 东的综合 收益总额 -1,868,27302 ˉ1,949,74430 ˉ1.812,98247
八、每股收益 :
(-)基 本每股收益
(二 )稀 释每股收益
载于第 6页 至笫 7θ 页
由以下
描 螽 ェ懒
〖
lli∶∶∶
上海自动化仪表股份有限公司 备考合并财务报表附注
上海自动化仪表股份有限公司
备考合并财务报表附注
2014 年度、2013 年度及 2012 年度
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、本次向特定对象发行股份购买资产的基本情况
（一）基本概况
根据上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）2014年8月召
开的第四届董事会第九次会议，临港集团设立一全资子公司上海临港经济发展集团资产
管理有限公司（以下简称“临港资管”），并采用股权增资方式将所持上海临港经济发展
集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）100%股权对临港资管进行增资；随
后将临港投资下属部分资产及负债无偿划转或转移至临港资管，临港投资的资产负债剥
离详细情况参见瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字
[2014]31010017号”及“瑞华专审字[2014]31010027号”专项审计报告。
临港集团通过协议方式向临港投资转让其所持有的上海自贸区联合发展有限公司
（以下简称“自贸联发”）45%的股权。根据2014年9月临港投资的股东决定，临港投
资协议收购上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（临港集团全资子公司，以下简称
“漕总公司”）持有的上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司（以下简称“松
江公司”）15.75%的股权。临港投资上述内部重组于2014年9月30日完成。
根据上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“自仪股份”）于2014年12月5日重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“资产重组
预案”），临港集团与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气集团”）拟对自仪股份
进行的资产重组行为，包括上市公司股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产
及募集配套资金（以下简称“本次资产重组”）。
本次资产重组方案主要包括临港集团资产注入及自仪股份资产置出，同时电气集团
向临港资管无偿划转8,000万股自仪股份股票。自仪股份资产置出完成后其资产和负债
（包括原有职工人员）将从上市公司中全部剥离，从而成为“净壳”；临港集团资产注
入完成后其部分园区开发业务资产将注入到上市公司，从而使自仪股份完成主营业务和
实际控制人的转变。
本次拟注入资产为临港资管持有的临港投资100.00%股权和相关少数股东上海松
江新桥资产经营有限公司持有的上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司（以下简
称“松高科”）40.00%股权、上海九亭资产经营管理有限公司持有的上海漕河泾开发区
松江高新产业园发展有限公司（以下简称“松高新”）49.00%股权及上海浦东康桥（集
6
上海自动化仪表股份有限公司 备考合并财务报表附注
团）有限公司持有的上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“康桥公司”）
40.00%股权。临港投资为持股型公司，截至审计报告日止，持有松高科60.00%的股权、
松高新51.00%的股权、松江公司99.775%的股权、康桥公司60.00%的股权、上海漕河
泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“南桥公司”）55.00%的股权、上海漕河
泾开发区佘山科技城发展有限公司（以下简称“佘山公司”）51.00%的股权、自贸联发
45.00%的股权以及上海临港松江高科技发展有限公司（以下简称“临港松高科”）
51.00%的股权。
根据资产重组预案，本次重大资产重组涉及重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易中自仪股份拟置换暨购买的股权资产为：
注入股权比例 注册资本
单位名称 注册地 业务性质
（%） （万元）
上海临港经济发展集团投资管 园区开发与经营
上海 100.00 129,800.00
理有限公司（合并）(注 2) 和投资管理
上海漕河泾康桥科技绿洲建设
上海 园区开发与经营 40.00 30,000.00
发展有限公司(注 1)
上海漕河泾开发区松江高科技
上海 园区开发与经营 40.00 40,900.00
园发展有限公司(注 1)
上海漕河泾开发区松江高新产
上海 园区开发与经营 49.00 21,900.00
业园发展有限公司(注 1)
注1、上述对康桥公司40.00%股权、松高科40.00%股权及松高新49.00%的股权系
少数股东持有的股权。
注2、临港投资注册资本变化及股权资产明细情况
a、根据临港集团“四届九次董事会决议”和临港投资2014年9月24日股东决定批
准的《临港投资部分资产无偿划转方案》，临港投资实施了资产剥离和减资事宜，将临
港投资注册资本由人民币15.70亿减资至人民币4.15亿元。根据临港投资股东决定和修
改公司章程的规定，临港投资分别于2014年9月、11月和12月申请增加注册资本4.44
亿元、3.41亿元和0.98亿元，均由临港资管以现金形式认缴。增资后，临港投资注册资
本变更为人民币12.98亿元，上述增资已完成工商变更登记手续。
b、临港投资的股权资产明细情况如下：
临港投资持股 注册资本
单位名称 注册地 业务性质
比例（%） （万元）
上海漕河泾康桥科技绿洲建设 园区开发与
上海 60.00 30,000.00
发展有限公司 经营
上海漕河泾开发区松江高科技 园区开发与
上海 60.00 40,900.00
园发展有限公司 经营
上海漕河泾开发区松江高新产 园区开发与
上海 51.00 21,900.00
业园发展有限公司 经营
上海漕河泾奉贤科技绿洲建设 园区开发与
上海 55.00 45,000.00
发展有限公司 经营
上海漕河泾开发区松江新兴产 上海 园区开发与 99.775 8,500.00
7
上海自动化仪表股份有限公司 备考合并财务报表附注
临港投资持股 注册资本
单位名称 注册地 业务性质
比例（%） （万元）
业园发展有限公司（注 1） 经营
上海漕河泾开发区佘山科技城 园区开发与
上海 51.00 2,000.00
发展有限公司 （注 2） 经营
上海自贸区联合发展有限公司 园区开发与
上海 45.00 66,666
（注 3） 经营
上海临港松江高科技发展有限 园区开发与
上海 51.00 15,000.00
公司 （注 4） 经营
注1、根据2014年9月临港投资股东会决议，临港投资协议收购漕总公司持有的松
江公司15.75%股权，收购基准日为2014年6月30日。
注2、2014年3月，临港投资出资1,020万元设立上海漕河泾开发区佘山科技城发展
有限公司，持有股权比例为51.00%，将其自设立日起纳入本备考合并财务报表。
注3、2014年9月，根据临港集团股东会决议，临港集团将其持有的自贸联发45.00%
股权协议转让给临港投资，转让基准日为2013年12月31日。自2014年1月1日起，自贸
联发权益纳入本备考合并财务报表。
注 4、2014 年 10 月，临港投资出资 7,650.00 万元设立上海临港松江高科技发展
有限公司，持有股权比例为 51.00%，将其自设立日起纳入本备考合并财务报表。
本次交易尚需经中国证券监督管理委员会正式批准后生效。
（二）、本次向特定对象发行股份购买资产的交易各方简介
1、上海自动化仪表股份有限公司
上海自动化仪表股份有限公司（前身为上海自动化仪表公司，以下简称“自仪股份”）
于 1993 年 9 月经上海市经济委员会沪经企（1993）413 号文批准改制为中外合资股
份有限公司。
1993 年 10 月 7 日，自仪股份人民币普通股（A 股）股票发行经上海市证券管理
办公室沪证办（1993）114 号文复审通过。上海市仪表电讯工业局持国家股 15,886.1
万元，占股本总额 60.90%。向社会公开发行股票 3,200 万元，面值 1 元人民币/股，发
行价 3.5 元/股。其中法人股 1,000 万元，占股本总额 3.83%；个人股 2,200 万元，占
股本总额 8.43%。人民币普通股（A 股）股票上市申请经上海证券交易所上证上（94）
字第 2044 号文审核批准，于 1994 年 3 月 24 日在上海证券交易所挂牌交易。
1994 年 4 月，自仪股份人民币特种股票（B 股）发行经上海市证券管理办公室沪
证办（1994）036 号文复审通过。向社会公开发行股票 7,000 万元，面值 1 元人民币/
股，发行价 2.1576 元人民币/股，折美元 0.248 美元/股，占股本总额 26.84%。人民币
特种股票（B 股）上市申请经上海证券交易所上证上（94）字第 2057 号文审核批准，
于 1994 年 4 月 29 日在上海证券交易所挂牌交易。
经多次送股转增股份后，截至 1998 年 12 月 31 日止，股本总数为 399,286,890 股。
8
上海自动化仪表股份有限公司 备考合并财务报表附注
2003 年 2 月 17 日，根据《财政部关于上海自动化仪表股份有限公司国有股转让
有关问题的批复》(财企[2002]436 号)，自仪股份发起人股东上海仪电控股（集团）公
司分别与中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”公司）、中国东方资产管理公
司（以下简称“东方资产”公司）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资产”公
司）、中国信达资产管理公司（以下简称“信达资产”公司）签订了《股权转让协议》，
将上海仪电控股（集团）公司所持自仪股份 20,784.2149 万股国家股中的 9,264.5725
万股分别转让给华融资产、东方资产、长城资产和信达资产公司。股份转让完成后，自
仪股份的总股本仍为 39,928.689 万股，其中出让方上海仪电控股集团公司持有
11,519.6424 万股，占总股本的 28.85%；受让方华融资产持有 3,861.5455 万股，占总
股本的 9.67%；受让方东方资产持有 3,364.78 万股，占总股本的 8.43%；受让方长城
资产持有 1,830.8335 万股，占总股本的 4.59%；受让方信达资产持有 207.4135 万股，
占总股本的 0.52%。以上股份性质均为国家股。
2005 年 12 月 28 日，上海市国有资产监督管理委员会以沪国资委〔2005〕950
号文“关于上海自动化仪表股份有限公司国有股划转有关问题”的批复，同意将上海仪
电控股(集团)公司所持有的自仪股份 11,519.6424 万股国有股权划转给上海电气(集团)
总公司。中国证券监督管理委员会于 2006 年 2 月 28 日以证监公司字〔2006〕22 号
文关于上海电气(集团)总公司收购上海自动化仪表股份有限公司信息披露意见，表示对
该股权转让无异议。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2006 年 4 月 18
日出具的《过户登记确认书》确认该股权转让过户手续办理完毕。
2006 年 6 月 26 日，根据股东大会决议通过股权分置改革方案，自仪股份非流
通股股东为使其持有的自仪股份非流通股获得流通权而向自仪股份流通股股东支付的
对价为：A 股流通股股东每持有 10 股获得 4.5 股的股份对价。实施上述送股对价后，
公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。
截至 2014 年 12 月 31 日止，股本总数为 399,286,890 股，均为无限售条件
股份。
自仪股份企业法人营业执照注册号 310000400099813(市局)，现法定代表人为曹
俊，现注册资本为人民币 399,286,890.00 元，所属行业为制造业。总部办公地：上海
市广中西路 191 号，控股股东为上海电气(集团)总公司。
自仪股份主要经营范围为设计、制造自动化控制系统、自动化仪器仪表及其元器件
和成套装置、与上述业务相关的机电产品和工艺配套件，集成自动化仪器仪表及其成套
装置，销售自产产品；以工程总承包的方式从事建筑智能化系统工程设计与施工；从事
自动化系统设计、集成；提供与上述业务相关的技术服务与咨询。（涉及行政许可及资
质要求的，按照国家有关规定取得相应许可和资质后开展经营）（涉及许可经营的凭许
可证经营）。
9
上海自动化仪表股份有限公司 备考合并财务报表附注
本财务报表业经本公司董事会于 2015 年 4 月 13 日决议批准报出。
2、上海临港经济发展集团资产管理有限公司
上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）系由上海临港
经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）独资成立的一人有限责任公司，
设立时注册资本为 5.80 亿元。临港资管于 2014 年 8 月 12 日取得由上海市浦东新区市
场监督管理局颁发的注册号为 310115002403804 号的企业法人营业执照。
根据临港集团于 2014 年 8 月 8 日作出第四届第九次董事会决议，以临港集团持有
的上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）100.00%股权并
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计截至 2013 年 12 月 31 日止的账面净资产额
18.19 亿元对临港资管进行增资，其中 15.70 亿元增加实收资本，差额部分增加资本公
积，本次增资完成后，临港资管注册资本变更为 21.50 亿元，相关增资和工商变更手
续业已完成。截至 2014 年 12 月 31 日止，临港资管的实收资本为 21.50 亿元。
临港资管法定代表人为袁国华先生，注册地址为浦东新区新元南路 600 号 12 号厂
房 501 室，经营期限为 2014 年 08 月 12 日至 2034 年 08 月 11 日。
临港资管经营范围：房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套
设施的投资、开发和建设。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】。
3、上海松江新桥资产经营有限公司
上海松江新桥资产经营有限公司（以下简称“新桥资管”）系由上海新桥经济联合
总公司和松江新桥工业公司共同出资组建的有限责任公司，于 2004 年 8 月 31 日取得
由上海市工商行政管理局松江分局颁发的注册号为 310227001065114 号的企业法人
营业执照。新桥资管设立时注册资本为 3,000.00 万元，其中上海新桥经济联合总公司
出资 2,000.00 万元，持股比例 66.67%，松江新桥工业公司出资 1,000.00 万元，持股
比例 33.33%。上述出资业经上海安信会计师事务所有限公司于 2004 年 8 月 25 日审
验并出具了验资报告。
2009 年 5 月 28 日，新桥资管申请增加注册资本 4,000.00 万元，全部由上海新桥
经济联合总公司以现金认缴，本次增资后注册资本由 3,000.00 万元增加为 7,000.00 万
元，其中上海新桥经济联合总公司出资 6,000.00 万元，持股比例 85.71%，松江新桥
工业公司出资 1,000.00 万元，持股比例 14.29%。上述增资业经上海安信会计师事务
所有限公司于 2009 年 6 月 18 日审验并出具了验资报告。
2010 年 5 月 18 日，根据新桥资管董事会决议及修改后公司章程的规定，新桥资
管申请增加注册资本 10,000.00 万元，全部由上海新桥经济联合总公司以现金认缴。本
次增资后，新桥资管注册资本变更为 17,000.00 万元，其中上海新桥经济联合总公司
16,000.00 万元，持股比例为 94.12%；松江新桥工业公司出资 1,000.00 万元，持股比
10
上海自动化仪表股份有限公司 备考合并财务报表附注
例为 5.88%。上述增资由上海安信会计师事务所有限公司于 2010 年 6 月 2 日审验并出
具了验资报告。
新桥资管现办公地址为上海市松江区新桥镇新站路 360 号，法定代表人为陈卫明，
经营有效期为 2004 年 8 月 31 日至 2050 年 8 月 30 日止。
新桥资管经营范围：新桥镇资产经营管理，对工业项目的投资。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、上海九亭资产经营管理有限公司
上海九亭资产经营管理有限公司（以下简称“九亭资管”）系由上海九亭经济联合
总公司出资组建的一人有限责任公司，于 2009 年 3 月 31 日取得由上海市工商行政管
理局松江分局颁发的注册号为 310227001424836 号的企业法人营业执照。九亭资管注
册资本为 3,000.00 万元，实收资本为 3,000.00 万元。上述出资由上海永真会计师事务
所有限公司于 2009 年 3 月 31 日审验并出具了验资报告。
九亭资管现办公地址为上海市松江区九亭镇九新公路 339 号 1 幢 3 楼，法定代表
人为陈爱忠，经营有效期为 10 年。
九亭资管经营范围：资产经营管理、企业管理、投资开发、自有房屋租赁、物业管
理、绿化工程、设计、制作各类广告、利用自有媒体发布广告。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、上海浦东康桥（集团）有限公司
上海浦东康桥（集团）有限公司（原名上海浦东康桥（集团）公司，以下简称“浦
东康桥”）系由上海南汇县康桥工业区管理委员会出资组建，于 1994 年 7 月 27 日取
得由上海市工商行政管理局颁发的注册号为 3100001003243 号的企业法人营业执照。
设立时注册资本为 5,258.00 万元，其中，流动资产 4,917.30 万元，固定资产 349.70
万元。上海华惠会计师事务所对首次出资出具了验资报告。
1998 年 11 月 4 日，浦东康桥进行了改制、增资扩股，并于上海市工商行政管理
局换发了营业执照。此次变更后，上海浦东康桥（集团）公司改制为上海浦东康桥集团
有限公司；原股东上海浦东康桥工业区管理委员会以原上海浦东康桥（集团）公司经评
估的净资产 5,690.60 万元中的 5,713.20 万元（超过部分 247.40 万元归新老股东共同
享有），另外追加现金投入资本 1,475.80 万元，合计出资 7,189.00 万元；南汇县供销
联社投入资本 328.00 万元；南汇县液化气管理所投入资本 323.00 万元；南汇县建筑
总公司投入资本 164.00 万元；浦东康桥注册资本增至 8,004.00 万元。上述出资业经上
海华惠会计师事务所于 1998 年 8 月 24 日审验并出具了验资报告。增资后股权结构如
下：
11
上海自动化仪表股份有限公司 备考合并财务报表附注
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海市南汇县康桥工业区管理委员会 7,189.00 89.82
南汇县供销合作总社 328.00 4.10
上海市南汇县液化气管理所 323.00 4.04
南汇县建筑总公司 164.00 2.05
合计 8,004.00 100.00
2003 年 2 月，南汇县供销合作总社与上海南供投资发展有限公司签订了《股权划
拨协议》，将南汇县供销合作总社持有的浦东康桥的股权 328.00 万元一并划拨给上海
南供投资发展有限公司。浦东康桥于 2003 年 12 月 29 日在上海市工商行政管理局换发
了营业执照。此次股权变更后，浦东康桥的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海市南汇县康桥工业区管理委员会 7,189.00 89.82
上海南供投资发展有限公司 328.00 4.10
上海市南汇县液化气管理所 323.00 4.04
南汇县建筑总公司 164.00 2.05
合计 8,004.00 100.00
2006 年 12 月 25 日，浦东康桥注册资本由 8,004.00 万元增至 47,500.00 万元，
于上海工商行政管理局换发了营业执照。其中，上海南供投资发展有限公司增加注册资
本 40.424 万元，上海市南汇县液化气管理所增加注册资本 39.323 万元，上海南汇建
筑总公司增加注册资本 20.212 万元，上海浦东康桥工业区管理委员会（原“上海市南汇
县康桥工业区管理委员会”）增加注册资本 1,500.932 万元，新增股东上海市南汇区康
桥资产经营管理有限公司认缴出资额 37,895.20 万元。上海新汇会计师事务所有限公司
对此次新增股东并增资出具了验资报告。此次新增股东并增资后，浦东康桥的股权结构
如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海浦东康桥工业区管理委员会 8,689.932 18.29
上海南供投资发展有限公司 368.424 0.78
上海市南汇县液化气管理所 362.232 0.76
南汇县建筑总公司 184.212 0.39
上海市南汇区康桥资产经营管理有限公司 37,895.2 79.78
合计 47,500.00 100.00
2008 年 9 月 3 日，浦东康桥启用新的工商注册号 310000000030639。浦东康桥
于 2008 年 9 月 2 日于上海市工商行政管理局换发了营业执照。2008 年 11 月 11 日，
浦东康桥注册资本由 47,500.00 万元增至 77,500.00 万元，于上海市工商行政管理局换
12
上海自动化仪表股份有限公司 备考合并财务报表附注
发了营业执照。上述出资业经上海弘正会计师事务所于 2008 年 12 月 8 日审验并出具
了验资报告。增资后浦东康桥的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海浦东康桥工业区管理委员会 8,689.932 11.21
上海南供投资发展有限公司 368.424 0.48
上海市南汇县液化气管理所 362.232 0.47
南汇县建筑总公司 184.212 0.24
上海市南汇区康桥资产经营管理有限公司 67,895.20 87.60
合计 77,500.00 100.00
2009 年 7 月 30 日，浦东康桥注册资本由 77,500.00 万元增至 94,500.00 万元，
于上海市工商行政管理局换发了营业执照。上述出资业经上海华炬会计师事务所有限公
司于 2009 年 7 月 29 日审验并出具了验资报告。增资后浦东康桥的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海浦东康桥工业区管理委员会 8,689.932 9.20
上海南供投资发展有限公司 368.424 0.39
上海市南汇县液化气管理所 362.232 0.38
南汇县建筑总公司 184.212 0.19
上海市南汇区康桥资产经营管理有限公司 84,895.20 89.84
合计 94,500.00 100.00
2014 年 6 月 4 日，上海南供投资发展有限公司和上海南汇建工建设（集团）有限
公司（原南汇县建筑总公司）2 家股东以减资形式退出，浦东康桥注册资本由 94,500.00
万元减至 93,947.364 万元，于上海市工商行政管理局换发了营业执照。减资后浦东康
桥的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海浦东康桥工业区管理委员会 8,689.932 9.25
上海市南汇县液化气管理所 362.232 0.39
上海市南汇区康桥资产经营管理有限公司 84,895.20 90.36
合计 93,947.364 100.00
2014 年 12 月 8 日，浦东康桥注册资本由 9,3947.364 万元增至 94,500.00 万元，
同时上海浦东康桥工业区管理委员会将其持有的浦东康桥的股权划转至浦东新区国资
委，于上海市工商行政管理局换发了营业执照。增资后浦东康桥的股权结构如下：
13
上海自动化仪表股份有限公司 备考合并财务报表附注
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海浦东新区国有资产监督管理委员会 8,689.932 9.20
上海市南汇县液化气管理所 362.232 0.38
上海市南汇区康桥资产经营管理有限公司 8,5447.836 90.42
合计 94,500.00 100.00
浦东康桥现办公地址为上海市沪南公路 2502 号，法定代表人为张龙，经营有效期
为不约定期限。
浦东康桥经营范围：计算机软件研发和设计，设备安装，技术咨询，兴办各类经济
实体，建筑材料，工业用原料，机械及电器设备，有关的工业产品，房地产开发，物业
管理，从事货物及技术的进出口业务（以上项目国家有专项规定的按规定执行）（凡涉
及行政许可的，凭许可证经营）。
二、拟发行股份购买之资产基本情况
1、上海临港经济发展集团投资管理有限公司
上海临港经济发展集团投资管理有限公司（原名上海临港集团置业发展有限公司，
简称“临港投资”）系由上海临港经济发展（集团）有限公司（简称“临港集团”）和上海
漕河泾开发区经济技术发展有限公司（简称“浦江公司”）共同出资于2005年6月15日组
建的有限责任公司，注册资本为11,000.00万元，其中：临港集团出资9,900.00万元，
占注册资本的90.00%；浦江公司出资1,100.00万元，占注册资本的10.00%。上述出资
业经上海财瑞联合会计师事务所审验并于2005年6月14日出具了“沪财瑞会验(2005)
1-012号”验资报告。
2005年8月30日，根据临港投资股东会决议和修改后公司章程规定，同意新增注册
资本9,000万元，股东按照同比例以现金形式出资。本次增资完成后，临港投资注册资
本增加至20,000万元。上述出资业经上海万隆会计师事务所审验并于2005年11月2日出
具“万会业字(2005)第2124号”验资报告。
2006年5月8日，根据临港投资股东会决议和修改后公司章程规定，同意新增注册
资本30,000万元，均由临港集团以现金形式认缴，股东浦江公司放弃同比例增资的权
利。本次增资完成后，临港投资注册资本增加至50,000万元。上述出资业经上海财瑞
会计师事务所审验并于2006年5月19日出具“沪财瑞会验(2006)2-008号”验资报告。
2007年7月2日，根据临港投资股东会决议和修改后公司章程规定，同意新增注册
资本30,000万元，均由临港集团以现金形式认缴，股东浦江公司放弃同比例增资的权
利。本次增资完成后，临港投资注册资本增加至80,000万元。上述出资业经上海公正
会计师事务所审验并于2007年7月20日出具“沪公约(2007)第725号”验资报告。
2007年11月20日，根据上海市国资委《关于上海临港经济发展集团投资管理有限
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上海自动化仪表股份有限公司 备考合并财务报表附注
公司等3家企业部分国有股权协议转让的批复》（沪国资委产[2007]771号），浦江公司
将其持有的临港投资2.50%全部股权转让给临港集团。
2007年12月24日，根据临港投资股东决定和修改后公司章程规定，同意临港投资
新增注册资本20,000万元，均由临港集团以现金形式认缴。本次增资完成后，临港投
资的注册资本增加至100,000万元。上述出资业经上海公正会计师事务所审验并于2007
年12月22日出具“沪公约(2007)第910号”验资报告。
2009年10月28日，根据临港投资股东决定和修改后公司章程规定，同意临港投资
新增注册资本11,500万元，以2008年度未分配利润转增资本。本次增资完成后，临港
投资注册资本增加至111,500万元。上述出资业经上海众华沪银会计师事务所审验并于
2009年12月22日出具“沪众会验字(2009)第4000号”验资报告。
2010年10月16日，根据临港投资股东决定和修改后公司章程规定，同意临港投资
新增注册资本10,500万元，均由临港集团以现金形式认缴。本次增资完成后，临港投
资的注册资本增加至122,000万元。上述出资业经上海众华沪银会计师事务所审验并于
2011年2月16日出具“沪众会验字(2011)第1178号”验资报告。
2012年4月12日，根据临港投资股东决定和修改后公司章程规定，同意临港投资新
增注册资本35,000万元，均由临港集团以现金形式认缴。本次增资完成后，临港投资
的注册资本增加至157,000万元。上述出资业经上海琳方会计师事务所审验并于2012
年5月23日出具“沪琳方会师报字(2012)第BY0041号”验资报告。临港投资于2012年6月
1日取得由上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的注册号为310225000466038号
的企业法人营业执照。
临港投资股东临港集团于2014年8月8日作出第四届第九次董事会决议（以下简称
“四届九次董事会决议”），临港集团拟出资新设一家全资子公司上海临港经济发展集团
资产管理有限公司”（以下简称“临港资管”），并拟以其拥有的经众华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计截至2013年12月31日止的临港投资账面净资产额181,900万元完成
对临港资管公司的增资；增资完成后，临港投资成为临港资管的全资子公司。
根据临港集团“四届九次董事会决议”和临港投资2014年9月24日股东决定批准的
《临港投资部分资产无偿划转方案》，临港投资实施了资产剥离和减资事宜，将公司注
册资本由157,000万元减资至41,500万元。
2014年9月25日，根据临港投资股东决定和修改公司章程的规定，临港投资申请增
加注册资本44,400万元，均由临港资管以现金形式认缴。本次增资后，临港投资注册
资本变更为85,900万元。上述增资已完成工商变更登记手续。
2014年11月3日，根据临港投资股东决定和修改公司章程的规定，临港投资申请增
加注册资本34,100万元，均由临港资管以现金形式认缴。本次增资后，临港投资注册
资本变更为120,000万元。上述增资已完成工商变更登记手续。
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上海自动化仪表股份有限公司 备考合并财务报表附注
2014年12月9日，根据临港投资股东决定和修改公司章程的规定，临港投资申请增
加注册资本9,800万元，均由临港资管以现金形式认缴。本次增资后，临港投资注册资
本变更为129,800万元。上述增资已完成工商变更登记手续。
临港投资法定代表人为丁桂康先生，注册地址为上海市浦东新区秀浦路2555号1
幢1206室，经营期限为50年。
临港投资经营范围：园区投资、开发和经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，建
筑业，投资管理及咨询、企业管理咨询、经济信息咨询及服务（以上咨询均除经纪），
资产管理，项目投资开发，兴办各类新兴产业，科技企业孵化，物业管理，仓储（除危
险品）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、临港投资下属子公司及主要联营企业情况
（1）上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司
上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司（曾用名上海漕河泾开发区新桥工
业园有限公司、上海漕河泾开发区新经济园发展有限公司，以下简称“松江公司”）是
由上海新桥投资开发公司投资、上海新兴技术开发区联合发展有限公司和香港新颖德有
限公司投资共同出资组建的国内合资有限责任公司，于 1995 年 12 月 19 日取得由上海
市工商行政管理局松江分局颁发的企合沪总副字第 021284 号《企业法人营业执照》。
1995 年 12 月 15 日，松江县新桥人民政府同意合建“上海漕河泾开发区新桥工业
园有限公司”，总投资为 4,000 万元，注册资本 3,000 万元，其中上海新桥投资开发公
司出资 150 万，占注册资本 5%；上海新兴技术开发区联合发展有限公司出资 2,100 万
（其中现金 260 万元，另以松江 80 号地块总面积 88,078 平方米土地使用权折价 1,840
万元投入），占注册资本 70%；香港新颖德有限公司出资 750 万元（系投入美元
901,724.10 元以现汇美元按国家外汇局管理局公布的当天外汇汇率折合人民币投入），
占注册资本 25%。上述出资业务经上海华亭会计师事务所审验，并于 1996 年 4 月 29
日出具“华验资（96）第 010 号”验资报告。
1997 年 6 月 6 日，根据松江公司股东会决议和修改后的章程规定，上海新桥投资
开发公司将其原出资额人民币 150 万元中的 107 万元转让给上海新兴技术开发区联合
发展有限公司。
1997 年 6 月 6 日，根据松江公司股东会决议和修改后的章程规定，松江公司申请
增加注册资本 1,300 万元，其中上海新兴技术开发区联合发展有限公司认缴 975 万元
（其中松江 80-1 号地块 23,200 平方米土地使用权 481.40 万元，现金 493.60 万元），
增资后的出资额为人民币 3,182 万元，占总额的 74%；香港新颖德有限公司认缴相当
于 325 万元（以相当于同等金额的美元按投入当日上海外汇管理局美元收盘中间价投
入）。本次股权转让及增资后，松江公司的注册资本变更为 4,300 万元，其中：上海新
兴技术开发区联合发展有限公司出资 3,182 万元，占注册资本的 74%，香港新颖德有
16
上海自动化仪表股份有限公司 备考合并财务报表附注
限公司出资 1,075 万元，占注册资本的 25%，上海新桥投资开发公司出资 43 万元，占
注册资本的 1%。上述出资业务经上海华晖审计事务所审验，并于 1998 年 9 月 30 日
出具“华审验[1998]第 113 号”验资报告。
1998 年 11 月 17 日，上海市松江区人民政府作出《关于同意“上海漕河泾开发区
新桥工业园有限公司”股权转让的批复》（沪松府外经字（1998）第 139 号）。同意上
海新桥投资开发公司将全部股权转让给上海松江经济技术开发建设有限公司（原名上海
松江经济技术开发建设总公司，于 2014 年 12 月更名）。
2000 年 9 月 4 日，上海市松江区人民政府作出《关于同意“上海漕河泾开发区新
桥工业园有限公司”股权转让及变更企业性质的批复》（沪松府外经字（2000）第 387
号），同意香港新颖德有限公司将全部股权转让给漕总公司。2000 年 10 月 20 日，上
海工业投资（集团）有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司作出《关于同
意上海漕河泾新兴技术开发区发展总公司收购新桥工业园有限公司股权的批复》（沪工
投集团财（2000）075 号），同意上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司以 1,075 万
元人民币受让上海漕河泾开发区新桥工业园有限公司 25%的股权。
2000 年 8 月 30 日，根据松江公司董事会决议和修改后的章程规定，原外方香港
新颖德有限公司持有的 25%股权即 1,075 万元人民币全部转让给上海市漕河泾新兴技
术开发区发展总公司。股权转让后松江公司性质由中外合资企业改为内资企业。
2000 年 9 月 11 日，根据松江公司董事会决议和修改后的章程规定，松江公司公
司名称变更为上海漕河泾开发区新经济园发展有限公司，并申请增加注册资本 200 万
元，由新投资方上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心以货币认缴，本次增资后松江
公司注册资本增至 4,500 万元。上述增资业务经上海申信会计师事务所有限公司审验，
并于 2000 年 12 月 4 日出具“申信验（2000）A128 号”验资报告。
2000 年 9 月 11 日，根据松江公司董事会决议和修改后的章程规定，上海新兴技
术开发区联合发展有限公司将持有的松江公司 0.56%股权转让给上海漕河泾新兴技术
开发区科技创业中心，持有的松江公司 0.11%股权转让给上海市漕河泾新兴技术开发
区发展总公司，持有的松江公司 0.04%股权转让给上海松江经济技术开发建设有限公
司。
2005 年 6 月 28 日，根据松江公司股东会决议和修改后的章程规定，松江公司申
请增加注册资本 5,500 万元，全部由新股东临港投资以现金进行认缴，变更后的注册
资本为 10,000 万元。上述出资业务经上海公正会计师事务所有限公司审验，并于 2005
年 8 月 17 日出具“沪公约（2005）第 525 号”验资报告。
2006 年 5 月 15 日，根据松江公司股东会决议和修改后的章程规定，松江公司申
请增加注册资本 5,000 万元，全部由股东临港投资以现金进行认缴，变更后的注册资
本为 15,000 万元。上述出资业务经上海公正会计师事务所有限公司审验，并于 2006
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上海自动化仪表股份有限公司 备考合并财务报表附注
年 6 月 7 日出具“沪公约（2006）第 590 号”验资报告。
2007 年 12 月 10 日，根据上海市国有资产监督管理委员会文件沪国资委产
[2007]771 号“关于上海临港经济发展集团投资管理有限公司等 3 家企业部分国有股权
协议转让的批复”以及松江公司股东会决议和修改后的章程规定，上海市漕河泾新兴技
术开发区发展总公司持有的松江公司 7.2%的股权及上海漕河泾新兴技术开发区科技创
业中心持有的松江公司 1.5%的股权转让给临港投资。
2009 年 5 月 20 日，根据松江公司股东会决议和修改后的章程规定，松江公司申
请增加注册资本 5,000 万元，全部由股东临港投资以现金进行认缴，变更后的注册资
本为 20,000 万元。上述出资业务经上海公正会计师事务所有限公司审验，并于 2009
年 7 月 2 日出具“沪公约（2009）第 467 号”验资报告。
2009 年 11 月 30 日，根据松江公司股东会决议和修改后的章程规定，将未分配利
润 2,000 万元转增实收资本，按股东持股比例转增实收资本，转增后的注册资本为
22000 万元。上述出资业务经上海公正会计师事务所有限公司审验，并于 2009 年 12
月 11 日出具“沪公约（2009）第 681 号”验资报告。
2010 年 10 月 10 日，根据松江公司股东会决议和修改后的章程规定，松江公司申
请增加注册资本 2,500 万元，由原股东按照出资比例以现金形式认缴，增资后的注册
资本变更为 24,500 万元。上述出资业务经上海公正会计师事务所有限公司审验，并于
2010 年 12 月 20 日出具“沪公约（2010）第 730 号”验资报告。
2011 年 9 月 5 日，根据松江公司股东会决议和修改后的章程规定，上海新兴技术
开发区联合发展有限公司将所持有的松江公司 15.75%的股权转让给上海市漕河泾新
兴技术开发区发展总公司。
2013 年 5 月 7 日，根据松江公司股东会决议和修改后的章程规定，按照原股东出
资比例进行减资，减少实收资本 16,000 万元，变更后注册资本、实收资本为 8,500 万
元。上述出资业务经上海明宇大亚会计师事务所审验，并于 2013 年 11 月 29 日出具沪
明宇验（2013）第 3047 号验资报告。
2014 年 9 月 22 日，根据松江公司股东会决议和修改后的章程规定，上海市漕河
泾新兴技术开发区发展总公司将所持有的松江公司 15.75%的股权转让给临港投资。
截至 2014 年 12 月 31 日止，松江公司注册资本、实收资本为 8,500 万元，其中上
海临港经济发展集团投资管理有限公司出资人民币 8,480.875 万元、上海松江经济技术
开发建设有限公司出资人民币 19.125 万元，持股比例分别为 99.7750%和 0.2250%。
松江公司于 2014 年 10 月 9 日获取上海市工商行政管理局松江分局换发的注册号为
310227000159526 的营业执照。
松江公司注册地址为上海市松江区民益路 201 号，法定代表人为丁桂康，营业期
限为 1995 年 12 月 19 日至 2025 年 12 月 8 日。
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上海自动化仪表股份有限公司 备考合并财务报表附注
松江公司经营范围：在上海漕河泾开发区松江新兴产业园内开发、建设、经营、管
理、建造标准厂房；信息咨询，仓储服务，对餐饮业投资管理；从事房地产开发、经营；
市政基础设施开发投资；综合配套设施开发投资。
（2）上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司
上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司（简称“松高科”）是由松江公司和
上海松江新桥资产经营有限公司共同出资组建的有限责任公司，于2006年6月13日取得
由上海工商行政管理局松江分局颁发的注册号为310227001282617的企业法人营业执
照。经过历次变更，现注册资本为40,900万元。
松高科原注册资本为6,000万元，实收资本为6,000万元，业经上海申信会计师事
务所有限公司审验，并于2006年6月13日出具“申信验[2006]1378号”验资报告。
2008年6月10日，根据松高科股东会决议和修改后的章程规定，松高科增加注册资
本4,000万元，以货币出资。该次增资由松江公司和上海松江新桥资产经营有限公司认
缴，变更后的注册资本为10,000万元。上述出资业经上海公正会计师事务所有限公司
审验，并于2008年7月9日出具“沪公约[2008]第625号”验资报告。
2009年10月31日，根据松高科股东会决议和修改后的章程规定，松高科增加注册
资本700万元，以未分配利润转增实收资本，转增基准日为2008年12月31日，变更后
注册资本为10,700万元。上述出资业经上海公正会计师事务所有限公司审验，并于2009
年12月9日出具“沪公约[2009]第682号”验资报告。
2010年10月10日，根据松高科股东会决议和修改后的章程规定，松高科增加注册
资本3,600万元，以货币出资。该次增资由松江公司和上海松江新桥资产经营有限公司
认缴，变更后的注册资本为14,300万元。上述出资业经上海公正会计师事务所有限公
司审验，并于2010年12月13日出具“沪公约[2010]第731号”验资报告。
2011年3月10日，根据松高科股东会决议和修改后的章程规定，松高科增加注册资
本5,700万元，以货币出资。该次增资由松江公司和上海松江新桥资产经营有限公司认
缴，变更后的注册资本为20,000万元。上述出资业经上海公正会计师事务所有限公司
审验，并于2011年5月20日出具“沪公约[2011]第425号”验资报告。
2012年3月15日，根据松高科股东会决议和修改后的章程规定，松高科增加注册资
本9,000万元，以货币出资。该次增资由松江公司和上海松江新桥资产经营有限公司认
缴，变更后的注册资本为29,000万元。上述出资业经上海明宇大亚会计师事务所有限
公司审验，并于2012年7月20日出具“沪明宇验[2012]第1814号”验资报告。
2012年10月9日，根据上海市产权交易合同书（编号为：G012SH1001753），松
江公司将所持松高科60%股权转让给临港投资。变更后的注册资本为29,000万元，其
中：临港投资出资17,400万元，占注册资本的60%；上海松江新桥资产经营有限公司
出资11,600万元，占注册资本的40%。
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上海自动化仪表股份有限公司 备考合并财务报表附注
2013年4月2日，根据松高科股东会决议和修改后的章程规定，松高科申请增加注
册资本5,500万元，以货币出资。该次增资由临港投资和上海松江新桥资产经营有限公
司认缴，变更后的注册资本为34,500万元，其中：临港投资出资20,700万元，占注册
资本的60%；上海松江新桥资产经营有限公司出资13,800万元，占注册资本的40%。
上述出资业经上海明宇大亚会计师事务所有限公司审验，并于2013年9月30日出具“沪
明宇验[2013]第2631号”验资报告。
2014年5月7日，根据松高科股东会决议和修改后的章程规定，松高科申请增加注
册资本6,400万元，以货币出资。该次增资由临港投资和上海松江新桥资产经营有限公
司认缴，变更后的注册资本为40,900万元，其中：临港投资出资24,540万元，占注册
资本的60%；上海松江新桥资产经营有限公司出资16,360万元，占注册资本的40%。
上述增资已完成工商变更登记手续。
松高科注册地址为上海市松江区莘砖公路518号，法定代表人为丁桂康，经营期限
为2006年06月13日 至2056年06月12日。
松高科经营范围为：在上海漕河泾开发区松江高科技园的开发、建设、经营、管理、
信息咨询，仓储服务，餐饮业投资管理；从事房地产开发、经营；市政基础设施开发投
资；综合配套设施开发投资；提供科技产业化服务。（上述经营范围涉及行政许可的，
凭许可证经营。）
（3）上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司
上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司（简称“松高新”）由松江公司和
上海九亭资产经营管理有限公司共同出资组建的有限责任公司，并于2009年12月10日
取得上海工商行政管理局松江分局颁发的注册号为310227001490857的企业法人营业
执照。松高新注册资本为10,000万元，松江公司出资5,100万元，持股比例为51%；上
海九亭资产经营管理有限公司出资4,900万元，持股比例为49%。上述出资由上海公正
会计师事务所有限公司审验并出具“沪公约（2009）第701号”和“沪公约（2010）
第39号”验资报告。
2011年3月31日，根据临港集团“沪临港投[2011]098号”批复，松江公司将持有
松高新51%的股权以2011年3月31日经评估的净资产为依据协议转让给临港投资。股权
转让完毕后，松江公司不再持有松高新股权，松高新注册资本仍为10,000万元，临港
投资与上海九亭资产经营管理有限公司分别持有松高新51%和49%的股份。
根据2012年3月15日股东会决议和修改后的章程决定，松高新增加注册资本10,000
万元，分别由临港投资和上海九亭资产经营管理有限公司同比例增资5100万元和4,900
万元，增资后的注册资本为20,000.00万元，其中：临港投资和上海九亭资产经营管理
有限公司累计出资分别为10,200万元和9,800万元，持股比例分别为51%和49%。上述
出资由上海公正会计师事务所有限公司审验并出具“沪公约（2012）第666号”验资报
20
上海自动化仪表股份有限公司 备考合并财务报表附注
告。
2014年5月7日，根据松高新股东会决议和修改后的章程规定，松高新申请增加注
册资本1,900万元，以货币出资。该次增资由临港投资和上海九亭资产经营管理有限公
司认缴，变更后的注册资本为21,900万元，其中：临港投资出资11,169万元，占注册
资本的51%；上海九亭资产经营管理有限公司出资10,731万元，占注册资本的49%。
上述增资已完成工商变更登记手续。
松高新地址位于上海市松江区莘砖公路518号3幢101室，法定代表人为丁桂康，经
营期限为2009年12月10日 至2059年12月09日。
松高新经营范围为：在上海漕河泾开发区松江高新产业园内的开发、建设、经营、
管理、企业管理咨询、仓储服务（除食品、危险品）、餐饮业企业投资管理；从事房地
产开发、经营；市政基础设施开发投资；综合配套设施开发投资；提供科技产业化服务。
[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。
（4）上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司
上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“康桥公司”）系经上海市工
商行政管理局浦东新区分局批准设立，原由上海临港商业建设发展有限公司、上海市漕
河泾新兴技术开发区发展总公司、上海浦东康桥（集团）有限公司于2009年5月8日共
同投资的有限责任公司。康桥公司设立时注册资本为15,000万元，由全体股东一次缴
足。其中：上海临港商业建设发展有限公司以6,000万元资金投入，持股比例为40%；
漕总公司以3,000万元资金投入，持股比例为20%；上海浦东康桥（集团）有限公司以
6,000万元资金投入，持股比例为40%。上述出资由上海公正会计师事务所有限公司审
验并出具的“沪公约（2009）第374号”验资报告。企业法人营业执照注册号：
310225000642597。
根据2011年6月10日康桥公司第一届第五次股东会决议，上海临港商业建设发展有
限公司将其持有的40%股权以康桥公司截止至2010年12月31日经审计的净资产为依
据，以6,000万元的价格转让给临港投资。股权转让完毕后，上海临港商业建设发展有
限公司不再持有康桥公司股权，临港投资、漕总公司、上海浦东康桥（集团）有限公司
分别持有康桥公司股权比例为40%、20%和40%。
根据2012年3月9日康桥公司第八次股东会决议以及2012年5月21日上海市国有资
产监督管理委员会“沪国资委产权[2012]136号”《关于上海漕河泾康桥科技绿洲建设发
展有限公司等两家公司部分股权协议转让的批复》，漕总公司将其持有的20%股权以康
桥公司截止至2011年12月31日经审计的净资产为依据，以3,000万元的价格转让给临港
投资。股权转让完毕后，漕总公司不再持有康桥公司股权，临港投资和上海浦东康桥（集
团）有限公司分别持有康桥公司60%和40%的股份。
根据2012年6月29日康桥公司第十次股东会决议和修改后的章程决定，康桥公司申
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上海自动化仪表股份有限公司 备考合并财务报表附注
请增加注册资本15,000万元，分别由临港投资和上海浦东康桥（集团）有限公司同比
例增资9,000万元和6,000万元，出资额由上海琳方会计师事务所有限公司审验并出具
了“沪琳方会师报字（2012）第BY0058号”验资报告。增资完成后临港投资公司和上
海浦东康桥（集团）有限公司累计出资分别为18,000万元和12,000万元，持股比例分
别为60%和40%。
康桥公司于2012年7月9日取得了由上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的注
册号为310225000642597的《企业法人营业执照》，康桥公司注册资本为人民币30,000
万元。
康桥公司注册地址为浦东新区秀浦路2388号A楼8楼，法定代表人为张龙，经营期
限为2009年05月08日至2029年05月07日。
康桥公司经营范围为土地成片开发建设，经营管理，房地产开发经营，物业管理，
市政工程，兴办各类新兴产业，项目投资开发，市政基础设施开发投资，综合配套设备
开发投资并提供配套信息咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
（5）上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“南桥公司”）系经上海市工
商行政管理局奉贤分局批准设立，由临港投资、漕总公司和上海久垄投资管理有限公司
于2011年8月1日共同投资组建的有限公司，注册资本为10,000万元。首次出资额为
2,000万元，临港投资出资900万元，持股比例为45%；漕总公司首次出资200万元，持
股比例为10%；上海久垄投资管理有限公司首次出资900万元，持股比例为45%；上述
出资由上海华诚会计师事务所有限公司审验并出具“沪华会验字（2011）第0508号”
验资报告。南桥公司企业法人营业执照注册号为310120001911499。
根据2012年3月28日南桥公司第二次股东会决议以及2012年5月21日上海市国有
资产监督管理委员会“沪国资委产权[2012]136号”《关于上海漕河泾康桥科技绿洲建设
发展有限公司等两家公司部分股权协议转让的批复》，上海市漕河泾新兴技术开发区发
展总公司将其持有的10%股权以南桥公司截止至2011年12月31日经审计的净资产为依
据，以200万元的价格转让给临港投资公司。股权转让完毕后，上海市漕河泾新兴技术
开发区发展总公司不再持有南桥公司股权，临港投资和上海久垄投资管理有限公司分别
持有南桥公司55%和45%的股份。
根据2012年7月30日南桥公司第五次股东会决议和修改后的章程决定，南桥公司申
请增加注册资本15,000万元，分别由临港投资和上海久垄投资管理有限公司同比例增
资8,250万元和6,750万元，同时按同比例缴足首期出资剩余8,000万元出资额，分别由
临港投资公司和上海久垄投资管理有限公司同比例缴足资本4,400万元和3,600万元，
上述出资由上海琳方会计师事务所有限公司审验并出具了“沪琳方会师报字（2012）
第BY0067号”验资报告。增资及缴纳出资额完成后，南桥公司实收资本为25,000.00
22
上海自动化仪表股份有限公司 备考合并财务报表附注
万元，临港投资和上海久垄投资管理有限公司累计出资分别为13,750万元和11,250万
元，持股比例分别为55%和45%。
根据2014年11月3日南桥公司第十二次股东会决议和修改后的章程决定，南桥公司
申请增加注册资本20,000万元，分别由临港投资和上海久垄投资管理有限公司同比例
增 资11,000 万元和9,000 万元。增 资完成后 ， 南桥公司 注册资本和实收资本均 为
45,000.00万元，临港投资和上海久垄投资管理有限公司累计出资分别为24,750万元和
20,250万元，持股比例分别为55%和45%。上述增资已完成工商变更登记手续。
南桥公司于2014年12月5日取得了由上海市工商行政管理局奉贤分局换发的注册
号为310120001911499的《企业法人营业执照》，南桥公司注册资本为人民币肆亿伍千
万元。
南桥公司注册地址为上海市奉贤区金海公路5885号4516室，法定代表人为孙昂，
经营期限为2011年08月01日至2061年07月31日。
南桥公司经营范围为土地成片开发建设，经营管理，物业管理，市政工程，兴办各
类新兴产业，项目投资开发，市政基础设施开发投资，综合配套设备开发投资并提供配
套信息咨询，房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
（6）上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司
上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司（简称“佘山公司”）由上海临港经济
发展集团投资管理有限公司和上海佘山资产经营管理有限公司共同出资设立的有限公
司，于 2014 年 3 月 14 日取得了由上海市工商行政管理局松江分局颁发的注册号为
310117003095953 号的《企业法人营业执照》。佘山公司注册资本为人民币 2,000.00
万元，其中：临港投资出资 1,020.00 万元，占注册资本的 51.00%，上海佘山资产经
营管理有限公司出资 980.00 万元，占注册资本的比例为 49.00%。上述出资业经上海
明宇文汇会计师事务所有限公司审计并于 2014 年 5 月 9 日出具了“沪明宇验（2014）
第 1267 号”验资报告。
佘山公司注册地址为上海松江区佘山工业区明业路 88 号 3 幢，法定代表人丁桂康，
经营期限为 2014 年 03 月 14 日至 2064 年 03 月 13 日。
佘山公司经营范围：在上海漕河泾开发区佘山科技城的开发、建设、经营、管理；
商务信息咨询，仓储服务（除危险品、除食品），投资管理；从事房地产开发、经营；
实业投资；物业管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
（7）上海临港松江高科技发展有限公司
上海临港松江高科技发展有限公司（简称“临港松高科”）系由上海临港经济发展
集团投资管理有限公司和上海新闵资产经营有限公司共同投资设立的有限公司，于
2014 年 10 月 21 日取得了由上海市工商行政管理局 松江分局颁发的注册号为
23
上海自动化仪表股份有限公司 备考合并财务报表附注
310117003188126 号的《企业法人营业执照》。临港松高科注册资本为人民币 15,000.00
万元，其中：临港投资出资 7,650.00 万元，占注册资本的 51.00%，上海新闵资产经
营有限公司出资 7,350.00 万元，占注册资本的比例为 49.00%。
临港松高科注册地址为上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 518 号 3 幢 1206
室，法定代表人丁桂康，经营期限为 2014 年 10 月 21 日 至 2064 年 10 月 20 日。
临港松高科经营范围：在上海临港松江高科技园从事房地产开发、建设、经营、管
理；商务信息咨询，仓储服务，投资管理；市政基础设施开发投资；综合配套设施开发
投资；提供科技产业化服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动]。
（8）上海自贸区联合发展有限公司
上海自贸区联合发展有限公司（原名上海临港保税港经济发展有限公司，简称“自
贸联发公司”）系由上海临港国际物流发展有限公司（简称“临港物流公司”）和上海临
港经济发展集团投资管理有限公司（原名上海临港集团置业发展有限公司，简称“临港
投资公司”）共同出资于2005年12月23日组建的有限责任公司，注册资本为10,000.00
万元，其中：临港物流公司出资9,000.00万元，占注册资本的90.00%；临港投资公司
出资1,000.00万元，占注册资本的10.00%。上述出资业经上海华正会计师事务所有限
公司审验并于2005年12月16日出具了“华业字（2005）第208号”验资报告。
2007年12月10日，根据自贸联发公司股东会决定和修改后公司章程规定，同意新
增注册资本10,000.00万元，股东按照同比例以现金形式出资。本次增资完成后，自贸
联发公司注册资本增加至20,000.00万元。上述出资业经上海华鼎会计师事务所有限公
司审验并于2007年12月26日出具“华鼎业字（2007）第022号”验资报告。
2008年11月25日，根据自贸联发公司股东会决定和修改后公司章程规定，同意新
增注册资本10,000.00万元，股东按照同比例以现金形式出资。本次增资完成后，自贸
联发公司注册资本增加至30,000.00万元。上述出资业经中瑞岳华会计师事务所有限公
司审验并于2008年12月19日出具“中瑞岳华沪验字（2008）第063号”验资报告。
2009年9月，临港物流公司将其持有的自贸联发公司90%的股权以27,110.59万元
的价格转让给临港投资公司；股权转让后，自贸联发公司注册资本为30,000.00万元，
临港投资公司合计持有自贸联发公司100%的股权。
2011年9月22日，根据自贸联发公司股东会决定和修改后公司章程规定，同意新增
注册资本36,666.00万元，由上海外高桥（集团）有限公司（简称：外高桥集团）、上海
浦东现代产业开发有限公司（简称：浦东现代产业公司）、上海益流能源（集团）有限
公司（简称：益流能源集团）三方认缴，其中：外高桥集团分4期出资，末期出资于2012
年12月31日之前缴足，浦东现代产业公司与益流能源集团一次性出资。自贸联发公司
原股东临港投资公司放弃认缴新增资本的权利，变更后的注册资本为66,666万元。
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上海自动化仪表股份有限公司 备考合并财务报表附注
第一期，出资额为13,666万元，其中，外高桥集团、浦东现代产业公司和益流能
源集团分别出资7,000.00万元、3,333.00万元和3,333.00万元，均以货币形式出资。上
述出资业经上海财瑞会计师事务所有限公司审验并于2011年9月26日出具“沪财瑞会验
（2011）2-201号”验资报告。
2011年10月18日，上海临港保税港经济发展有限公司更名为上海综合保税联合发
展有限公司。
第二期，出资额为7,000.00万元，其中，外高桥集团货币形式出资7,000.00万元。
上述出资业经上海宏华会计师事务所有限公司审验并于2012年4月19日出具“宏华验资
（2012）2135号”验资报告。
第三期，出资额为7,000.00万元，其中，外高桥集团货币形式出资7,000.00万元。
上述出资业经上海宏华会计师事务所有限公司审验并于2012年6月29日出具“宏华验资
（2012）2237号”验资报告。
第四期，出资额为9,000.00万元，其中，外高桥集团货币形式出资9,000.00万元。
截至2012年12月28日止，自贸联发公司股东出资连同前3期出资，累计实缴注册资本
为66,666.00万元。上述出资业经上海宏华会计师事务所有限公司审验并于2013年1月4
日出具“宏华验资（2013）2002号”验资报告。增资后，自贸联发公司注册资本共计
66,666.00万元，其中，临港投资公司出资30,000.00万元，占注册资本的45%；外高桥
集团出资30,000.00万元，占注册资本的45%；浦东现代产业公司出资3,333.00万元，
占注册资本的5%；益流能源集团出资3,333.00万元，占注册资本的5%。
2013年9月，临港投资公司将其持有的自贸联发公司45%的股权以382,318,411.87
元的价格转让给上海临港经济发展（集团）有限公司，其余股东的股权结构不变。
2014年1月，上海综合保税联合发展有限公司更名为上海自贸区联合发展有限公
司。
2014年9月16日，根据自贸联发公司股东会决定和修改后公司章程规定，同意股东
上海临港经济发展（集团）有限公司持有自贸联发公司的45%股权截止2013年12月31
日经审计的资产值为依据，协议转让给上海临港经济发展集团投资管理有限公司。上述
股权已完成工商变更登记手续。
自贸联发公司法定代表人为李伟先生，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区业
盛路188号国贸大厦A座601室，经营期限为自2005年12月23日至2055年12月22日。
自贸联发公司经营范围：区内市政基础设施开发投资、综合配套设施（含各类管网
设施）开发投资，区内外各类房地产及配套设施的投资、开发、建设、经营和管理，园
区管理及物业管理，仓储及保税仓储，从事海上、航空、公路国际货物运输代理业务，
国内货运代理，兴办各类新兴产业，科技开发，区内商业性简单加工和各类出口加工，
关于货物、技术及知识产权的国际与国内贸易及贸易代理，保税展示及国内外展示展览，
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上海自动化仪表股份有限公司 备考合并财务报表附注
商务信息咨询（除经纪），市场营销策划及调研（不得从事社会调查、社会调研、民意
调查、民意测验），企业登记代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
三、备考合并财务报表的编制基础
1、本备考合并财务报表主要就自仪股份本次拟进行重大资产重组中涉及的同临港
集团下属子公司临港资管进行资产置换及发行股份购买资产暨关联交易，以及向相关少
数股东发行股份购买资产（简称“拟发行股份购买资产”）事宜，由自仪股份按照中国
证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大
资产重组申请文件》（2014 修订）的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露
相关信息之目的而编制，不适用于其他用途。
自仪股份管理层确认，考虑本备考合并财务报表之特殊目的和特殊用途，未编制备
考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表及相关附注。相应地，备考合并资产负
债表的所有者权益部分中，“归属于母公司股东的所有者权益”仅列示总额，不区分各
明细项目。
2、本备考合并财务报表是就自仪股份发行股份购买资产事宜，将临港投资及其三
家控股子公司的少数股东持有的股权资产经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的
2014 年度、2013 年度和 2012 年度的个别财务报表按照本附注七、2“报告期内股权
变更相关情况说明”所述的报告期内股权变更情况以及与之相关的临港资管对拟购买的
股权资产所在的各标的公司的控制权取得和存在情况，确定拟购买的股权资产所在的各
标的公司纳入本备考合并财务报表的时点或期间，进而编制备考合并报表。根据内部重
组需要，于 2014 年 9 月，临港投资购买的松江公司 15.75%股权视同收购少数股权处
理、收购自贸联发 45.00%股权按照正常交易进行处理。自仪股份将拟购买资产纳入本
备考合并财务报表的范围，同时已对纳入备考合并范围资产间的重大内部交易、内部相
互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销，并根据本附注所述之基础编制本备考合并
财务报表。
本备考合并财务报表的编制目的是反映发行股份购买资产于报告期内的财务状况
和经营成果。鉴于本次重大资产重组一旦完成实施，临港资管将成为自仪股份的控股股
东，虽然就该交易的法律形式而言，自仪股份通过该交易取得了本次拟购买的股权资产
所在的标的公司的控股权益，但就该交易的经济实质而言，是临港资管取得了对自仪股
份的控制权，同时自仪股份所保留的资产、负债不构成《企业会计准则第 20 号——企
业合并》及其应用指南和讲解所指的“业务”。根据财政部《关于做好执行会计准则企
业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）和财政部会计司《关于非上市公司
购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）的相关规定，
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上海自动化仪表股份有限公司 备考合并财务报表附注
“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的
原则进行处理”，因此，自仪股份管理层认为，本备考合并财务报表应当依据财会函
[2008]60 号文所指的“权益性交易”原则进行编制，即与拟购买资产相关的各项资产、
负债、收入和成本费用按照其在临港投资编制的拟购买资产“汇总模拟财务报表”上所
显示的金额纳入本备考合并财务报表；原自仪股份保留的资产、负债及其相关的收入和
成本费用按照以临港资管取得对自仪股份控制权之日（为本备考合并财务报表之目的，
假设为 2012 年 1 月 1 日）的公允价值为基础持续计算的金额纳入本备考合并财务报表；
临港资管为取得自仪股份控制权所支付的对价与取得自仪股份控制权之日自仪股份所
保留的各项可辨认资产、负债的公允价值之间的差额调整本备考合并财务报表中的股东
权益，不确认商誉或负商誉。鉴于如前所述，自仪股份的资产总额及净资产将会接近于
零（“净壳“），基于重要性原则，本备考合并财务报表未考虑自仪股份保留的原有资产、
负债的影响。
在此基础上，本备考合并财务报表所示的公司 2014 年 12 月 31 日财务状况反映了
拟议中的本次重大资产重组中实施后自仪股份的资产和投资架构。
自仪股份管理层确认，考虑本备考合并财务报表之特殊目的，在编制本备考合并财
务报表时，未考虑自仪股份收购该等拟购买资产所需支付的收购对价，也未考虑上述该
等拟购买资产在 2014 年 12 月 31 日的评估增减值。
纳入本备考合并财务报表的各拟收购公司于报告期内各年度的财务报表，除本部分
另有说明者外，均以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发
布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、
于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指
南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并基于本备考合
并财务报表附注五所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。各个别财务报表在报告
期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。
根据企业会计准则的相关规定，会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，
本备考合并财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计
提相应的减值准备。
3、本备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费
用和支出；未考虑原自仪股份所持有资产的持有成本以及执行本次拟购买资产过程中发
生的相关费用。
四、遵循企业会计准则的声明
自仪股份管理层确认：本备考合并财务报表符合前述“三、备考合并财务报表的编
制基础”所述的基本假设和编制基础，在所有重大方面公允反映了本备考合并财务报表
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上海自动化仪表股份有限公司 备考合并财务报表附注
主体于报告期内的备考合并财务状况和备考合并经营成果。此外，本附注三所述基本假
设和编制基础确定的本备考合并财务报表会计主体（以下简称“本集团”）的财务报表
在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
五、重要会计政策和会计估计
本集团主要从事园区物业开发及经营业务，并根据各公司的实际经营业务特点，依
据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会
计估计，详见本附注五、21“收入”所述；关于管理层所作出的重大会计判断和估计
的说明，请参阅附注五、25“重大会计判断和估计” 的相关内容。
1、会计期间
本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期
间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
2、营业周期
正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期
间。本集团以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
3、记账本位币
人民币为本集团经营所处的主要经济环境中的货币，本集团以人民币为记账本位币。
本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事
项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时
性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合
并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方
实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净
资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公
积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下
的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一
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上海自动化仪表股份有限公司 备考合并财务报表附注
方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购
买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控
制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并
发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。
购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债
务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，
购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价
的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买
日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价
值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合
并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认
条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的
相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现
的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为
当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计
准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财
务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、5（2）），判断
该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描
述及本附注五、11“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分
个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新
增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉
及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接
处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方
重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投
资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日
的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之
前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被
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上海自动化仪表股份有限公司 备考合并财务报表附注
购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的
在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余
转为购买日所属当期投资收益）。
5、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方
的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的
权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本集团控制
的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团
将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入
合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前
的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的
子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购
买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不
调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当
期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量
表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按
照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下
企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本集团所拥有的部分分别作为少数股东
权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净
损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项
目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享
有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，
按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允
价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的
份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他
综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会
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上海自动化仪表股份有限公司 备考合并财务报表附注
计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以
外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2
号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规
定进行后续计量，详见本附注五、11“长期股权投资”或本附注五、8“金融工具”。
本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对
子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投
资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次
交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情
况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于
其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时
是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权
的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、11、（2）④）和“因处
置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进
行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将
各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权
之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报
表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
6、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团根据在合
营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，
是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本
集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本集团对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、11（2）② “权益法
核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。
本集团作为合营方对共同经营，确认本集团单独持有的资产、单独所承担的负债，
以及按本集团份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本集团享有的共同
经营产出份额所产生的收入；按本集团份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确
认本集团单独所发生的费用，以及按本集团份额确认共同经营发生的费用。
当本集团作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或
者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本集团仅确认因该交易产生
的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8
号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本集团向共同经营投出或出售资产
的情况，本集团全额确认该损失；对于本集团自共同经营购买资产的情况，本集团按承
担的份额确认该损失。
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7、现金及现金等价物的确定标准
本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有
的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现
金、价值变动风险很小的投资。
8、金融工具
在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金
融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负
债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或
者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的
报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、
定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融
工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉
情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融
工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确
认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款
和应收款项以及可供出售金融资产。
应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划
分为应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊
销时产生的利得或损失，计入当期损益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债
表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提
减值准备。
本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资
产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具
有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资
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产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减
记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表
明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损
失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该
金融资产在转回日的摊余成本。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合
同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转
移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃
对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并
相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业
面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而
收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认
及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分
摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账
面金额之差额计入当期损益。
本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确
定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权
上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产
所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据
前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相
关交易费用计入初始确认金额。
其他金融负债
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与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该
权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，
按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。
本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同
时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括
转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）金融资产和金融负债的抵销
当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定
权利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资
产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负
债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
9、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应
收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同
条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重
组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本集团将金额为人民币 500 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融
资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认
减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测
试。
② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用
风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该
等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相
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关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征
除对于单项金额重大或者非重大的但单独计提坏账准备及按账龄分析法组
确信可收回组合 合计提坏账准备的应收款项，不存在信用风险并且短期内可以收回的，包
括：应收关联方款项、应收保证金押金、应收员工借款等
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风
险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计
应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项 目 计提方法
账龄组合 账龄分析法
确信可收回组合 该组合判断为无坏账风险，故不计坏账准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 0.00 0.00
1-2 年 10.00 10.00
2-3 年 50.00 50.00
3 年以上 100.00 100.00
③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本集团对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有
客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认
减值损失，计提坏账准备。导致单独进行减值测试的非重大应收款项的特征包括：与
对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行
还款义务的应收款项等。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事
项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值
不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
10、存货
（1）存货的分类
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存货主要包括低值易耗品、开发成本及开发产品等。开发成本包括土地开发成本、
房屋开发成本、公共配套设施等。开发产品包括已开发土地、房屋（商品房、厂房、仓
库等）。开发产品的成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开
发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价。
开发产品在发出时，采用个别计价法确定。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证
据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本
时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额
提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可
变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额
计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。
11、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影
响的长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权
投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，
其会计政策详见附注五、8“金融工具”。
共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投
资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控
制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权
益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值
之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券
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作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账
面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，
长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公
积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最
终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽
子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交
易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面
价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并
前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的
差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长
期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、
发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成
非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子
交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”
的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法
核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合
收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价
值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他
相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本
视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发
行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换
出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取
得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，
采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长
期股权投资。
① 成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期
股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的
现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确
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认。
② 权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可
辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调
整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收
益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按
照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的
账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他
变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益
的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单
位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，
按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资
收益和其他综合收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售
的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予
以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，
属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本集团向合营企业或联营企业投出的资产构
成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作
为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额
计入当期损益。本集团向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业
务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团自联营企业及合营企业购入的资产构成
业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与
交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质
上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负
有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投
资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复
确认收益分享额。
对于本集团 2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合
营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线
摊销的金额计入当期损益。
③ 收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例
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计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整
资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④ 处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权
投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母
公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、5、
（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的
差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置
时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相
关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分
配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得
对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的
其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，
并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其
他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，
处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，
并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被
投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进
行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于
本集团取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核
算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关
资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中
除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控
制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其
他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处
理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后
的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公
允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其
他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同
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的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有
者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属
于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会
计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价
值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期
损益。
12、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出
租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资
产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他
后续支出，在发生时计入当期损益。
本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使
用权一致的政策进行折旧或摊销。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、18“长期资产减值”。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转
换前的账面价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益
时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣
除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
13、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一
个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成
本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行
初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。
各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 20 5.00 4.75
运输设备 年限平均法 5 5.00 19.00
其他设备 年限平均法 5 5.00 19.00
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预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状
态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、18“长期资产减值”。
（4）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成
本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外
的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该
固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后
的差额计入当期损益。
本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，
如发生改变则作为会计估计变更处理。
14、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到
预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使
用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、18“长期资产减值”。
15、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用等。可直接归属于符合资本
化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、
为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本
化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停
止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息
收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支
出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本
化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定
可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连
续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
16、无形资产
（1）无形资产的确认及计价方法
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无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可
能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支
出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土
地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋
及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部
作为固定资产处理。
（2）无形资产的摊销
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线
法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则
作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，
如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命
并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、18“长期资产减值”。
17、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的
各项费用。本集团的长期待摊费用主要包括装修费和园区项目综合展示。长期待摊费用
在预计受益期间按直线法摊销。
18、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房
地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于
资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行
减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论
是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并
计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；
不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在
销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置
费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态
所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终
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处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确
定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进
行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现
金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期
从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的
资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失
金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组
合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面
价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
19、职工薪酬
本集团职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工
福利。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险
费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在
职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期
损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失
业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提
出给予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的
辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞
退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十
二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服
务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负
债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划
进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
20、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本
集团承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额
能够可靠地计量。
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在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，
按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定
能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
21、收入
收入是指本集团在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资
本无关的经济利益的总流入。本集团收入主要包括房屋销售收入、提供劳务收入、出租
物业收入、综合服务收入、使用费收入及利息收入等。
（1） 房屋销售收入
签订了房屋销售合同并履行了合同规定的义务，即开发产品或待售房屋所有权上的
主要风险和报酬转移给购货方；本集团不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
不再对已售出的房屋实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可
能流入；并且该项目已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认房屋销售收入的实
现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法
确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例
确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发
生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳
务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳
务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）出租物业收入
按租赁合同、协议约定的承租日期（有免租期的考虑免租期）与租金额，在相关租
金已经收到或取得了收款的证据时确认出租物业收入的实现。
（4）综合服务收入
按相关合同、协议的约定服务事项已提供，与交易相关的经济利益很可能流入企业，
收入金额能够可靠计量，与收入相关的已发生或将发生成本能够可靠地计量时，确认服
务收入的实现。
（5）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（6）利息收入
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按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
22、政府补助
政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为
所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
本集团将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产
相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定
补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府
补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形
成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个
资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，
没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产
的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金
额计量的政府补助，直接计入当期损益。
本集团对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期
末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，
按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收
补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法
的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地
财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及
其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申
请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期
限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限
内收到；（4）根据本集团和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计
入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为
递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损
失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面
余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
23、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税
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法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的
应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债
确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产
生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳
税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性
差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资
相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性
差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外
情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的
交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所
得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如
果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵
扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本
集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂
时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏
损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期
收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获
得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面
价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递
延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账
面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行
时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
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当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资
产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是
对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间
内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负
债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
24、租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最
终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
（1）本集团作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损
益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）本集团作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大
的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基
础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金
于实际发生时计入当期损益。
25、重大会计判断和估计
本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法
准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于
本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估
计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。
然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本集团管理层当前的估计存在差异，
进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变
更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间
的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域
如下：
（1）租赁的归类
本集团根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和
融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和
报酬实质上转移给承租人，或者本集团是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全
部风险和报酬，作出分析和判断。
（2）坏账准备计提
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本集团根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于
评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与
原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备
的计提或转回。
（3）存货跌价准备
本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净
值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的
可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货
的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原
先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转
回。
（4）可供出售金融资产减值
本集团确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，
以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本集团
需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和
短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。
（5）非金融非流动资产减值准备
本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减
值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹
象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金
额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和
预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观
察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营
成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用
所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关
经营成本的预测。
本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组
组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要
预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金
流量的现值。
（6）折旧和摊销
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本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直
线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊
销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确
定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（7）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务
亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润
发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（8）所得税
本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确
定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最
终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和
递延所得税产生影响。
（9）内部退养福利及补充退休福利
本集团内部退养福利和补充退休福利费用支出及负债的金额依据各种假设条件确
定。这些假设条件包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员及离退人员补贴增长率
和其他因素。实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入当年费用。尽管管理层
认为已采用了合理假设，但实际经验值及假设条件的变化仍将影响本集团内部退养福利
和补充退休福利的费用及负债余额。
（10）土地增值税
本集团在正常的经营活动中，按税法及相关规定预计的土地增值税清算准备金的最
终税务处理和预估存在一定的不确定性。预计的土地增值税清算准备金的最终结果需要
按税收主管机关的清算结果进行调整，该项调整通常情况下被认为是一项合理的会计估
计差异而调整清算期损益。
（11）预计负债
本集团根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延
迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行
该等现时义务很可能导致经济利益流出本集团的情况下，本集团对或有事项按履行相关
现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上
依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本集团需评估该等或有事项相关的风险、不确
定性及货币时间价值等因素。
其中，本集团会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计
负债。预计负债时已考虑本集团近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映
将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。
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（12）预估成本调整
本集团对已完工并达到可销售状态的开发成本在结转至开发产品时，为保证结转的
开发成本按权责发生制原则完整归集相关已发生但尚未支付的开发成本，需要对尚未支
付的开发成本进行合理预估。后续完成项目竣工财务决算时，当预估金额与决算金额存
在差异时，需要调整预估的未付项目开发成本，即相应将预估金额与决算金额的差异调
整至当期营业成本或项目存量开发产品并相应调整未付开发成本对应的应付账款。
六、税项
主要税种及税率
税 种 具体税率情况
营业税 按应税营业额的5%计缴营业税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的1%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。
教育费附加 按应纳流转税的5%计缴（其中地方教育费附加2%）。
河道管理费 按应纳流转税的1%计缴。
土地增值税 按照税法规定超率累进税率与当地税务局规定的预征额孰高计提缴纳。
七、 备考合并财务报表情况
1、备考合并财务报表纳入合并范围的情况说明
本备考合并财务报表是按照 2014 年 12 月 31 日临港投资重组剥离后的股权资产架
构（拟注入自仪股份的股权资产）在报告期范围（2012-2014 年度）内的备考合并，
拟剥离的股权资产视同在该公司在成立时既已剥离，于报告期内不再纳入合并范围。纳
入备考合并范围公司情况列示如下：
注册资本
单位名称 注册地 业务性质 持股比例（%）
（万元）
上海漕河泾康桥科技绿洲建设 园区开发与
上海 100.00 30,000.00
发展有限公司（注 1） 经营
上海漕河泾开发区松江高科技 园区开发与
上海 100.00 40,900.00
园发展有限公司（注 2） 经营
上海漕河泾开发区松江高新产 园区开发与
上海 100.00 21,900.00
业园发展有限公司（注 3） 经营
上海漕河泾奉贤科技绿洲建设 园区开发与
上海 55.00 45,000.00
发展有限公司 经营
上海漕河泾开发区松江新兴产 园区开发与
上海 99.775 8,500.00
业园发展有限公司（注 4） 经营
上海漕河泾开发区佘山科技城 园区开发与
上海 51.00 2,000.00
发展有限公司 经营
上海临港松江高科技发展有限 园区开发与
上海 51.00 15,000.00
公司 经营
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注 1、临港投资持股 60%，参与购买本次定向增发股份方上海浦东康桥（集团）
有限公司持股 40%；
注 2、临港投资持股 60%，参与购买本次定向增发股份上海松江新桥资产经营有
限公司持股 40%；
注 3、临港投资持股 51%，参与购买本次定向增发股份上海九亭资产经营管理有
限公司 49%。
注 4、根据 2014 年 9 月临港投资股东会决议，临港投资协议收购漕总公司持有的
松江公司 15.75%股权，收购基准日为 2014 年 6 月 30 日。本备考合并财务报表于收
购基准日前按 84.025%持股进行合并，收购基准日后按 99.775%持股比例进行合并。
2、报告期内股权变更情况说明
（1）康桥公司股权变化情况
截至 2011 年 12 月 31 日止，临港投资持有康桥公司股权比例为 40.00%，上海市
漕河泾新兴技术开发区发展总公司持有康桥公司 20.00%股权。2012 年 5 月，临港投
资按照康桥公司 2011 年 12 月 31 日账面净资产收购漕总公司持有的康桥公司 20.00%
股权。收购股权后，临港投资对康桥公司的股权持有比例为 60.00%。
（2）南桥公司股权变化情况
截至 2011 年 12 月 31 日止，临港投资持有南桥公司股权比例为 45.00%，漕总公
司持有南桥公司 10.00%股权。2012 年 5 月，临港投资按照南桥公司 2011 年 12 月 31
日账面净资产收购漕总公司持有的南桥公司 10.00%股权。收购股权后，临港投资对南
桥公司的股权持有比例为 55.00%。
（3）收购松江公司 15.75%少数股权情况说明
2014 年 9 月 8 日，根据临港投资股东会决议，临港投资按照基准日账面净资产协
议收购漕总公司持有的松江公司 15.75%股权，收购基准日为 2014 年 6 月 30 日。截
至 2014 年 12 月 31 日止，收购松江公司 15.75%的股权款 25,249,512.19 元尚未支付。
2014 年 9 月 25 日，根据松江公司董事会决议，对松江公司 2013 年度净利润按照 2013
年 12 月 31 日的股权结构进行利润分配，漕总公司收到按照股权比例 15.75%计算的
882.00 万元股利分红，本次收购少数股权将该 15.75%对应分红 882.00 万元作为收购
溢价处理。
（4）报告期内新设公司情况
2014年3月，临港投资出资1,020万元设立上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限
公司，持有股权比例为51.00%；2014年10月，临港投资出资7,650.00万元设立上海临
港松江高科技发展有限公司，持有股权比例为51.00%；本备考合并财务报表将新设公
司自设立日起纳入合并范围。
（5）松高科公司股权内部变化情况说明
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2012 年 10 月 12 日，根据松高科股东会决议，松江公司将所持松高科 60.00%股
权以 2012 年 9 月 30 日为基准日经评估的净资产转让给临港投资，股权转让完毕后，
临港投资持有松高科 60.00%股权。
八、备考合并财务报表项目注释
以下注释项目除特别注明之外，金额单位为人民币元；“年初”指 2014 年 1 月 1 日，
“年末”指 2014 年 12 月 31 日， “本年”指 2014 年度。
1、货币资金
项 目 年末余额 年初余额
银行存款 897,440,076.98 433,703,736.79
合 计 897,440,076.98 433,703,736.79
2、应收票据
（1）应收票据分类
项 目 年末余额 年初余额
银行承兑汇票 662,700.00 4,361,239.97
合 计 662,700.00 4,361,239.97
（2）本集团年末无已背书或贴现尚未到期的应收票据情况。
3、应收账款
（1）应收账款分类披露
年末余额
类 别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账
准备的应收款项
按信用风险特征组合计提坏账
140,040,267.55 97.39 50,300.00 0.04 139,989,967.55
准备的应收款项
单项金额不重大但单独计提坏
3,754,446.00 2.61 3,519,634.00 93.75 234,812.00
账准备的应收款项
合 计 143,794,713.55 100.00 3,569,934.00 2.48 140,224,779.55
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（续）
年初余额
类 别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账
准备的应收款项
按信用风险特征组合计提坏账
217,098,166.28 98.51 193.50 0.00 217,097,972.78
准备的应收款项
单项金额不重大但单独计提坏
3,284,822.00 1.49 3,284,822.00 100.00
账准备的应收款项
合 计 220,382,988.28 100.00 3,285,015.50 1.49 217,097,972.78
①年末单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收账款
年末余额
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
极韧（上海）刀具有限公司 469,624.00 234,812.00 50.00% 按可收回金额预计
对方公司财务状况
上海淮德投资控股集团有限公司 3,284,822.00 3,284,822.00 100.00%
不佳，无力偿还
合 计 3,754,446.00 3,519,634.00 — —
②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
年末余额
账 龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 139,537,267.55
1至2年 503,000.00 50,300.00 10.00
合 计 140,040,267.55 50,300.00 0.04
（2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况
本年计提坏账准备金额 285,112.00 元；本年收回或转回坏账准备金额 193.50 元。
（3）本集团报告期内无实际核销的应收账款情况。
（4）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况
占应收账款总额
单位名称 与本集团关系 金额 年限
的比例（%）
客户一 非关联方 44,609,200.00 1 年以内 31.02
客户二 非关联方 36,720,753.80 1 年以内 25.53
客户三 非关联方 26,264,826.00 1 年以内 18.27
客户四 非关联方 5,000,000.00 1 年以内 3.48
客户五 非关联方 3,992,540.00 1 年以上 2.78
合 计 116,587,319.80 81.08
53
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4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
年末余额 年初余额
账 龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 6,234,145.44 100.00 5,728,016.47 100.00
合 计 6,234,145.44 100.00 5,728,016.47 100.00
（2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况
本集团按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 5,545,979.38
元，占预付账款年末余额合计数的比例为 88.96%。
5、应收利息
项 目 年末余额 年初余额
定期存款 98,835.62
委托贷款 4,044,444.44
合 计 98,835.62 4,044,444.44
6、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
年末余额
类 别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏
账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏
账准备的其他应收款 49,325,193.80 99.03 494,847.30 1.00 48,830,346.50
单项金额不重大但单独计提
坏账准备的其他应收款 480,632.48 0.97 480,632.48 100.00
合 计 49,805,826.28 100.00 975,479.78 1.96 48,830,346.50
（续）
年初余额
类 别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账
准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账
准备的其他应收款 144,086,898.05 100.00 144,086,898.05
54
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年初余额
类 别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额不重大但单独计提坏
账准备的其他应收款
合 计 144,086,898.05 100.00 144,086,898.05
①年末单项金额不重大并单独计提坏账准备的其他应收款
年末余额
其他应收款（按单位）
其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
工程项目垫付电费 480,632.48 480,632.48 100.00% 预计无法收回
合 计 480,632.48 480,632.48 — —
②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
年末余额
账 龄
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 1,037,025.81
1至2年 4,948,473.02 494,847.30 10.00
合 计 5,985,498.83 494,847.30 8.27
③组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
年末余额
组合名称
其他应收款 坏账准备 计提比例
确信可收回组合 43,339,694.97
合 计 43,339,694.97
（2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况
本年计提坏账准备金额 975,479.78 元；本年收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
（3）其他应收款按款项性质分类情况
款项性质 年末账面余额
押金、备用金、意向金 41,693,324.42
工程项目垫付款 7,698,444.35
其他 414,057.51
合 计 49,805,826.28
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
占其他应收款年末余 坏账准备
单位名称 款项性质 年末余额 账龄
额合计数的比例（%） 年末余额
上海市规划和国土资 土地竞买保证押
20,160,000.00 1 年以内 40.48
源管理局 金
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占其他应收款年末余 坏账准备
单位名称 款项性质 年末余额 账龄
额合计数的比例（%） 年末余额
某公司个人股东 合同意向金 20,000,000.00 1 年以内 40.16
上海市松江区建设用 园区道路规划代
4,948,473.02 1-2 年 9.94 494,847.30
地事务所 垫款
国网上海市电力公司 押金 803,620.00 2-3 年 1.61
上海新兴技术开发区
租赁押金 571,033.58 2-3 年 1.15
联合发展有限公司
合 计 — 46,483,126.60 — 93.34 494,847.30
7、存货
（1）存货分类
年末数
项 目
账面余额 其中：利息资本化 跌价准备 账面价值
开发成本 1,424,827,319.88 22,053,891.43 1,424,827,319.88
开发产品 1,716,844,261.63 47,640,106.68 1,716,844,261.63
合 计 3,141,671,581.51 69,693,998.11 3,141,671,581.51
（续）
年初数
项 目
账面余额 其中：利息资本化 跌价准备 账面价值
开发成本 1,566,274,352.03 26,388,478.96 1,566,274,352.03
开发产品 471,085,214.97 10,424,823.55 471,085,214.97
合 计 2,037,359,567.00 36,813,302.51 2,037,359,567.00
（2）开发成本明细情况
项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 年初数 年末数
科技绿洲项目（高层） 2012 年 11 月 2015 年 7 月 537,207,402.00 149,670,812.28 284,368,585.80
科技绿洲项目（多层） 2012 年 11 月 2014 年 12 月 705,116,464.09 260,175,795.47
南桥园区一期项目（1） 2012 年 12 月 2015 年 11 月 1,250,000,000.00 282,973,486.04 580,532,555.81
南桥园区一期项目（2）（注） 待定（注） 待定 34,051,317.23 34,225,184.83
康桥绿洲项目一期 2011 年 12 月 2014 年 4 月 591,210,000.00 346,393,727.90
康桥绿洲项目二期-1 2012 年 12 月 2015 年 9 月 769,810,000.00 184,678,573.42 308,560,914.51
康桥绿洲项目二期-2（注） 2015 年 6 月 2017 年 6 月 631,510,000.00 47,124,417.37
南部综合体项目（注） 2015 年 7 月 2018 年 8 月 2,800,000,000.00 8,527,481.00 143,071,703.82
松高科科技广场项目 2011 年 4 月 2014 年 12 月 390,000,000.00 279,130,423.77
其他项目 20,672,734.92 26,943,957.74
合 计 — 1,566,274,352.03 1,424,827,319.88
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注：南桥园区一期项目（2）、康桥绿洲项目二期-2 和南部综合体项目尚未开工，
年末数系发生的土地相关成本。
（3）开发产品明细情况
项目名称 竣工时间 年初数 本年增加 本年减少 年末数
创新广场 2013 年 12 月 471,085,214.97 167,410,113.75 303,675,101.22
康桥绿洲项目一期 2014 年 4 月 540,528,917.45 90,132,878.08 450,396,039.37
松高科科技广场项目 2014 年 12 月 366,410,773.08 366,410,773.08
松高新科技绿洲项目（多层） 2014 年 12 月 705,116,464.09 108,754,116.13 596,362,347.96
合 计 471,085,214.97 1,612,056,154.62 366,297,107.96 1,716,844,261.63
（4）存货跌价准备情况
截至 2014 年 12 月 31 日止，本集团无可变现净值低于存货账面成本的情况，未计
提跌价准备。
（5）存货年末资产受限情况详见本附注八、39、所有权或使用权受到限制的资产。
8、一年内到期的非流动资产
项 目 年末余额 年初余额 备注
一年内到期的其他非流动资产（含委托贷款） 10,000,000.00 详见附注八、16
合 计 10,000,000.00
注：委托贷款为本集团子公司松高新委托交通银行贷款给上海九亭经济联合总公司，
金额为 1,000.00 万元，利率为 6.77%，期限为 2012 年 7 月至 2015 年 7 月。
9、其他流动资产
项 目 年末余额 年初余额
预缴税金 2,325,260.94 10,823,698.68
委托贷款 100,000,000.00
合 计 2,325,260.94 110,823,698.68
10、长期股权投资
年初 本年增减变动
被投资单位 减少 权益法下确认 其他综合 其他权
余额 追加投资
投资 的投资损益 收益调整 益变动
联营企业
上海自贸区联合发展有限公司 389,844,319.20 10,094,866.92
上海漕河泾开发区文化产业发展有限公司 3,500,000.00 -1,449,542.79
小 计 393,344,319.20 8,645,324.13
合 计 393,344,319.20 8,645,324.13
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（续）
本年增减变动
减值准备年
被投资单位 宣告发放现金股 计提减值准 年末余额
其他 末余额
利或利润 备
上海自贸区联合发展有限
12,097,340.29 387,841,845.83
公司
上海漕河泾开发区文化产
2,050,457.21
业发展有限公司
小 计 12,097,340.29 389,892,303.04
合 计 12,097,340.29 389,892,303.04
11、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
一、账面原值合计 599,516,309.83 162,407,312.00 20,466,776.43 741,456,845.40
其中：房屋、建筑物 599,516,309.83 162,407,312.00 20,466,776.43 741,456,845.40
二、累计折旧(摊销)合计 86,551,319.00 34,130,535.34 5,353,097.13 115,328,757.21
其中：房屋、建筑物 86,551,319.00 34,130,535.34 5,353,097.13 115,328,757.21
三、账面价值合计 512,964,990.83 — — 626,128,088.19
其中：房屋、建筑物 512,964,990.83 — — 626,128,088.19
注 1：被抵押、质押等所有权受到限制的投资性房地产情况详见附注八、39、所有
权或使用权受到限制的资产。
注 2：账面原值本年增加数中，由开发成本转入金额为 153,201,344.21 元，由固
定资产-房屋建筑物转入金额为 9,205,967.79 元；累计折旧（摊销）本年增加数中本年
计提数为 30,343,812.21 元，由固定资产-房屋建筑物转入累计摊销为 3,786,723.13 元。
（2）未办妥产权证书的投资性房地产金额及原因
项目 账面价值 未办妥产权证书原因
科技广场裙楼 134,102,111.05 实际已交付使用，房产证办理中
合计 134,102,111.05
12、固定资产
项目 房屋及建筑物 运输设备 其他设备 合计
一、账面原值
1、年初余额 12,351,035.89 9,318,679.48 5,963,269.32 27,632,984.69
2、本年增加金额 716,600.00 1,221,712.41 1,938,312.41
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上海自动化仪表股份有限公司 备考合并财务报表附注
项目 房屋及建筑物 运输设备 其他设备 合计
（1）购置 716,600.00 1,221,712.41 1,938,312.41
3、本年减少金额 9,205,967.79 1,082,322.19 774,441.17 11,062,731.15
（1）处置或报废 1,082,322.19 774,441.17 1,856,763.36
（2）其他减少 9,205,967.79 9,205,967.79
4、年末余额 3,145,068.10 8,952,957.29 6,410,540.56 18,508,565.95
二、累计折旧
1、年初余额 4,183,537.92 4,817,121.42 3,149,736.75 12,150,396.09
2、本年增加金额 586,674.21 1,381,079.92 951,436.59 2,919,190.72
（1）计提 586,674.21 1,381,079.92 951,436.59 2,919,190.72
3、本年减少金额 3,786,723.13 447,844.95 728,128.29 4,962,696.37
（1）处置或报废 447,844.95 728,128.29 1,175,973.24
（2）其他减少 3,786,723.13 3,786,723.13
4、年末余额 983,489.00 5,750,356.39 3,373,045.05 10,106,890.44
三、账面价值
1、年末账面价值 2,161,579.10 3,202,600.90 3,037,495.51 8,401,675.51
2、年初账面价值 8,167,497.97 4,501,558.06 2,813,532.57 15,482,588.60
注：本年房屋建筑物其他减少金额见本附注八、11、投资性房地产之说明。
13、无形资产
项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额
一、原价合计 232,132.00 84,146.00 316,278.00
其中：软件 232,132.00 84,146.00 316,278.00
二、累计摊销额合计 106,105.00 34,353.86 140,458.86
其中：软件 106,105.00 34,353.86 140,458.86
三、账面价值合计 126,027.00 — 175,819.14
其中：软件 126,027.00 — 175,819.14
14、长期待摊费用
项 目 年初余额 本年增加额 本年摊销额 其他减少额 年末余额
装修费 5,067,859.10 1,055,755.00 1,400,801.20 4,722,812.90
园区项目综合展示 4,757,583.33 2,323,923.00 1,222,649.50 5,858,856.83
合 计 9,825,442.43 3,379,678.00 2,623,450.70 10,581,669.73
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15、递延所得税资产
（1）已确认递延所得税资产
年末余额 年初余额
项 目
递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异
资产减值准备 1,136,353.44 4,545,413.78 821,253.88 3,285,015.50
存货 550,490.42 2,201,961.67
土地增值税清算准备金 51,412,502.68 205,650,010.67 36,022,892.13 144,091,568.49
其他负债税务差异 7,428,102.79 29,712,411.14 4,978,729.32 19,914,917.28
可抵扣亏损 2,360,509.83 9,442,039.34 4,271,724.16 17,086,896.64
合 计 62,887,959.16 251,551,836.60 46,094,599.49 184,378,397.91
（2）未确认递延所得税资产的明细
项 目 年末余额 年初余额
可抵扣亏损 72,408,311.27
合 计 72,408,311.27
其中：未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年 份 年末余额 年初余额 备注
2019 72,408,311.27
合 计 72,408,311.27
16、其他非流动资产
项 目 年末余额 年初余额
委托贷款 10,000,000.00 10,000,000.00
减：一年内到期部分（见附注八、8） 10,000,000.00
合 计 10,000,000.00
17、短期借款
（1）短期借款分类
项 目 年末余额 年初余额
信用借款 90,000,000.00 75,000,000.00
合 计 90,000,000.00 75,000,000.00
（2）本集团无已到期未偿还的短期借款情况。
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18、应付账款
项 目 年末余额 年初余额
应付开发项目款 729,282,047.99 352,010,521.86
其他 199,368.00 1,916,902.60
合 计 729,481,415.99 353,927,424.46
注：年末应付账款中无账龄超过 1 年的大额应付账款情况。
19、预收款项
（1）预收款项列示
项 目 年末余额 年初余额
预收订制房款 77,650,794.00 102,284,300.00
预收销售房款 10,674,734.50 5,827,196.00
预收综合服务费 10,750,000.00 7,625,000.00
预收租金 568,234.03 2,345,822.55
预收开发项目转让款 19,030,368.00
其他 153,302.00
合 计 118,674,130.53 118,235,620.55
（2）账龄超过 1 年的重要预收款项
项 目 年末余额 未偿还或结转的原因
上海翔冠金属材料有限公司 5,250,000.00 尚未达到结算条件
合 计 5,250,000.00
（3）预收销售房款
项目名称 年初数 年末数 预计竣工时间 预售比例（%）
松江高科技园一期（1） 2,827,196.00 已竣工
松江高科技园一期（2） 1,000,000.00 已竣工
创新广场多层 2,000,000.00 已竣工
松江高科技园二期（1） 10,674,734.50 已竣工 0.85
合 计 5,827,196.00 10,674,734.50
20、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
一、短期薪酬 4,236,184.90 38,155,910.98 32,360,489.30 10,031,606.58
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项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
二、离职后福利-设定提存计划 4,035,425.03 4,035,425.03
三、辞退福利 84,456.00 84,456.00
合 计 4,236,184.90 42,275,792.01 36,480,370.33 10,031,606.58
（2）短期薪酬列示
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴 4,180,494.84 24,013,436.78 18,430,448.42 9,763,483.20
2、职工福利费 3,835,975.71 3,835,975.71
3、社会保险费 1,556,704.35 1,556,704.35
其中：医疗保险费 1,340,331.85 1,340,331.85
工伤保险费 83,437.48 83,437.48
生育保险费 121,856.17 121,856.17
残疾人保障金 11,078.85 11,078.85
4、住房公积金 1,432,196.86 1,432,196.86
5、工会经费和职工教育经费 55,690.06 304,133.58 291,989.26 67,834.38
6、其他（劳务工） 7,013,463.70 6,813,174.70 200,289.00
合 计 4,236,184.90 38,155,910.98 32,360,489.30 10,031,606.58
（3）设定提存计划列示
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
1、基本养老保险 2,558,905.26 2,558,905.26
2、失业保险费 182,782.45 182,782.45
3、企业年金缴费 1,293,737.32 1,293,737.32
合 计 4,035,425.03 4,035,425.03
本集团按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，分
别按员工基本工资的 22%、1%每月向该等计划缴存费用。本集团部分子公司为员工按
照基本工资的 8.33%缴纳企业年金。除上述每月缴存费用外，本集团不再承担进一步
支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。
21、应交税费
项 目 年末余额 年初余额
增值税 16,520.39 1,941.75
土地增值税 3,433,498.45 721,705.62
营业税 12,568,851.95 5,262,116.26
企业所得税 76,476,175.10 27,531,393.81
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项 目 年末余额 年初余额
城市维护建设税 125,853.74 52,621.17
房产税 156,369.63
个人所得税 67,934.33 72,912.59
教育费附加（含地方教育费附加） 620,862.23 257,314.23
其他税费 125,853.81 52,621.23
合 计 93,435,550.00 34,108,996.29
22、应付利息
项 目 年末余额 年初余额
分期付息到期还本的长期借款利息 2,700,627.39 394,938.59
短期借款应付利息 323,222.22
合 计 3,023,849.61 394,938.59
23、应付股利
单位名称 年末余额 年初余额 超过 1 年未支付原因
上海临港经济发展（集
28,000,000.00
团）有限公司
合 计 28,000,000.00 —
24、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
项 目 年末余额 年初余额
往来款 103,404,181.18 365,765,741.73
押金、保证金、质保金 83,390,501.51 91,008,976.09
土地增值税清算准备金 205,650,010.67 190,707,278.55
维修基金款 22,746,309.62 19,420,335.51
应付受让股权款 25,249,512.19
应付减资款 25,560,000.00
合同意向金 53,263,602.80 11,186,560.00
其他 2,813,156.61 5,081,298.87
合 计 496,517,274.58 708,730,190.75
（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款
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债权单位名称 年末金额 未偿还原因
土地增值税清算准备金 144,091,568.49 项目尚未清算
上海临港商业建设发展有限公司 38,000,000.00 关联单位内部借款
舜杰建设（集团）有限公司 19,139,720.00
江苏溧阳建设集团有限公司 18,702,908.15 工程保证金、考核费、安全生产抵押金
上海隆盛建筑工程有限公司 15,570,199.40
上海惠楷投资管理有限公司 5,039,004.00 未到结算期
合 计 240,543,400.04 —
25、一年内到期的非流动负债
项 目 年末余额 年初余额
一年内到期的长期借款（附注八、26） 377,848,886.58 261,201,113.40
合 计 377,848,886.58 261,201,113.40
26、长期借款
项 目 年末余额 年初余额
质押借款 94,000,000.00
抵押借款 876,194,457.00 432,901,327.65
保证借款 513,635,080.01 166,065,497.08
信用借款 169,949,155.82 388,006,539.48
小 计 1,559,778,692.83 1,080,973,364.21
减：一年内到期部分（附注八、25） 377,848,886.58 261,201,113.40
合 计 1,181,929,806.25 819,772,250.81
抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注八、39、所有权受到限制的资产。
27、其他非流动负债
项 目 年末余额 年初余额
上海张江高新技术专项资金 10,516,289.00 9,962,664.00
中小企业服务体系发展专项资金 679,896.00 696,192.00
市、区服务业发展引导资金支持项目 600,000.00 600,000.00
知识产权扶持资金 591,700.00 250,000.00
上海市信息化专项发展资金 202,000.00 652,000.00
松江区科委软课题项目资金 31,432.00
合 计 12,621,317.00 12,160,856.00
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28、归属于母公司股东的股东权益
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
归属于母公司股东的股东
1,956,389,110.09 1,006,391,607.32 972,240,299.01
权益
合 计 1,956,389,110.09 1,006,391,607.32 972,240,299.01
29、营业收入和营业成本
（1）营业收入及营业成本
2014 年 2013 年 2012 年
项 目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 783,043,438.67 398,057,656.66 573,876,328.99 369,231,805.14 91,702,442.27 10,892,454.83
其他业务 56,084,455.52 62,581.00 45,930,845.24 202,034.00 25,424,277.94 28,945.75
合 计 839,127,894.19 398,120,237.66 619,807,174.23 369,433,839.14 117,126,720.21 10,921,400.58
（2）主营业务（分行业）
2014 年 2013 年 2012 年
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
房地产行业 783,043,438.67 398,057,656.66 573,876,328.99 369,231,805.14 91,702,442.27 10,892,454.83
合计 783,043,438.67 398,057,656.66 573,876,328.99 369,231,805.14 91,702,442.27 10,892,454.83
（3）主营业务（分产品）
2014 年 2013 年 2012 年
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
房产销售 718,862,145.60 365,115,724.43 509,152,391.00 333,963,477.88 36,364,434.00 -17,350,596.41
房产租赁 64,181,293.07 32,941,932.23 64,723,937.99 35,268,327.26 55,338,008.27 28,243,051.24
合计 783,043,438.67 398,057,656.66 573,876,328.99 369,231,805.14 91,702,442.27 10,892,454.83
注：本集团 2012 年度主营业务成本出现负数的原因系本公司子公司松高科结算前
期“一期二厂房”项目预估成本，按照“本附注五、25、重大会计判断和估计 (12)预
估成本调整”确定的原则，将前期已实现销售的该项目预估成本与实际结算的成本差异，
基于其系合理估计差异而调减主营业务成本所致。
（4）主营业务（房产销售按项目）
2014 年 2013 年 2012 年
房产项目名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
新经济园标准厂房 188,000,000.00 170,433,946.30
创新广场多层 50,237,985.00 19,375,758.21 297,593,201.00 158,255,905.33
松江高科技园一期（2） 14,510,433.00 3,164,832.32 21,151,394.00 5,896,268.41 18,352,227.00 -25,000,114.44
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2014 年 2013 年 2012 年
房产项目名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
松江高科技园一期（1） 2,809,425.00 179,728.61 6,881,105.00 1,255,121.06 4,410,252.00 1,267,679.79
民益路园区厂房项目 17,701,361.00 3,887,997.06 -4,473,309.00 -1,877,763.22 13,601,955.00 6,381,838.24
科技绿洲康桥园区一期
140,195,079.60 90,132,878.08
项目
科技绿洲松江园区一期
193,495,240.00 109,573,799.33
多层
创新广场高层 299,912,622.00 138,800,730.82
合计 718,862,145.60 365,115,724.43 509,152,391.00 333,963,477.88 36,364,434.00 -17,350,596.41
注：本集团 2012 年度主营业务成本出现负数的原因如附注八、29（3）注释所述。
（5）其他业务（分产品）
2014 年 2013 年 2012 年
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
园区综合服务费收入 52,959,700.00 62,581.00 38,357,107.88 202,034.00 12,831,173.26 28,945.75
利息收入 806,666.67 7,048,885.56 12,122,509.40
其他收入 2,318,088.85 524,851.80 470,595.28
合计 56,084,455.52 62,581.00 45,930,845.24 202,034.00 25,424,277.94 28,945.75
（6）报告期内各年度／期间前五名客户的营业收入情况
年度/期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（%）
2014 年 314,040,212.00 37.42
2013 年 425,225,000.00 68.61
2012 年 27,538,936.00 23.51
30、营业税金及附加
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
土地增值税 76,659,171.14 28,342,687.20 5,424,648.35
营业税 42,835,360.92 32,336,428.86 7,287,212.91
城市维护建设税 428,280.92 323,447.13 72,872.16
教育费附加 2,141,404.30 1,617,235.67 12,402.61
其他 73,457.67
合 计 122,137,674.95 62,619,798.86 12,797,136.03
注：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注六、税项。
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31、销售费用
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
职工薪酬 5,684,673.17 9,372,586.10 8,111,877.12
广告费 11,871,042.88 7,565,902.94 4,555,773.33
租赁等物业费 2,937,859.42 2,732,503.59 1,038,018.11
折旧摊销费 2,546,542.66 2,116,716.87 305,591.70
佣金 2,874,804.36 726,401.00 331,282.49
业务招待费 824,706.84 700,832.10 734,927.98
会务费 644,988.65 1,083,510.57 945,184.00
其他 577,467.65 418,896.29 201,952.42
合计 27,962,085.63 24,717,349.46 16,224,607.15
32、管理费用
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
职工薪酬 22,715,676.42 21,744,009.36 20,806,837.97
物业管理费 7,395,279.61 3,685,019.61 2,979,901.28
税费 2,838,260.62 3,120,765.24 705,946.43
办公费 2,875,615.35 2,153,135.14 1,522,810.71
折旧摊销费 1,985,959.46 1,635,585.08 1,479,479.76
业务招待费 1,699,640.14 1,737,350.21 2,557,798.14
资产维修保养费 1,083,462.36 328,203.00 176,028.03
车辆综合使用费 997,068.37 1,337,576.61 1,263,284.52
会务费 1,253,153.20 896,917.01 1,682,530.47
中介服务费 3,209,644.20 1,349,188.03 1,656,971.00
差旅费 1,520,646.40 1,156,300.05 249,661.29
其他 6,138,028.75 3,566,617.20 3,970,129.68
合 计 53,712,434.88 42,710,666.54 39,051,379.28
33、财务费用
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
利息支出 42,228,834.62 27,790,929.25 26,055,154.38
减：利息收入 2,327,432.54 4,729,921.72 3,577,118.97
其他 135,277.14 67,896.52 921,404.52
合 计 40,036,679.22 23,128,904.05 23,399,439.93
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34、资产减值损失
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
坏账损失 1,260,398.28 193.50 2,950,104.59
合 计 1,260,398.28 193.50 2,950,104.59
35、投资收益
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
权益法核算的长期股权投资收益 8,645,324.13 13,689,023.43
处置长期股权投资产生的投资收益 57,590,604.50
其他（注） -57,590,604.50
合 计 -48,945,280.37 57,590,604.50 13,689,023.43
注：2013 年度，本公司转让上海自贸区联合发展有限公司 45%股权给临港集团，
并确认转让收益 57,590,604.50 元。2014 年度，本公司为内部重组需要自临港集团按
照 2013 年 12 月 31 日净资产作价购回该股权，本公司认为上述两项交易不是一揽子交
易，视同交易撤回，于 2014 年度冲回了 2013 年度确认的处置收益。
36、营业外收入
2014 年 2013 年 2012 年
计入当期非 计入当期非 计入当期非
项 目
发生额 经常性损益 发生额 经常性损益 发生额 经常性损益
的金额 的金额 的金额
非流动资产处置
利得合计 198,645.93 198,645.93 42,638.09 42,638.09
其中：固定资产
处置利得 198,645.93 198,645.93 42,638.09 42,638.09
政府补助 30,823,100.00 30,823,100.00 9,365,900.00 9,365,900.00 25,443,000.00 25,443,000.00
其他 65,760.85 65,760.85 644,695.12 644,695.12 244,989.12 244,989.12
合 计 31,087,506.78 31,087,506.78 10,053,233.21 10,053,233.21 25,687,989.12 25,687,989.12
其中，计入当期损益的政府补助：
与资产相关/与
补助项目 2014 年 2013 年 2012 年
收益相关
园区财政扶持资金 30,823,100.00 9,365,900.00 25,443,000.00 与收益相关
合 计 30,823,100.00 9,365,900.00 25,443,000.00
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37、营业外支出
2014 年 2013 年 2012 年
计入当期非 计入当期非 计入当期非
项目
发生额 经常性损益 发生额 经常性损益 发生额 经常性损益
的金额 的金额 的金额
非流动资产处置损
失合计 46,312.88 46,312.88 21,390.71 21,390.71 11,604.57 11,604.57
其中：固定资产处置
损失 46,312.88 46,312.88 21,390.71 21,390.71 11,604.57 11,604.57
对外地捐赠支出 250,000.00 250,000.00
其他 775,448.12 775,448.12 1,509.27 1,509.27
合 计 821,761.00 821,761.00 271,390.71 271,390.71 13,113.84 13,113.84
注：2014 年度其他发生额主要是解约补偿金 727,782.00 元。
38、所得税费用
（1）所得税费用表
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
当期所得税费用 77,647,297.61 39,661,754.02 21,368,371.05
递延所得税费用 -16,793,359.67 -9,258,452.33 -3,751,969.95
补交或转回上年所得税汇算清缴 245.95 376,453.98 -112,160.20
合 计 60,854,183.89 30,779,755.67 17,504,240.90
（2）会计利润与所得税费用调整过程
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
利润总额 177,218,848.98 164,568,869.68 51,146,551.36
按法定/适用税率计算的所得税费用 44,304,712.25 41,142,217.42 12,786,637.84
合并层面抵消的影响 6,145,127.93
调整以前期间所得税的影响 245.95 376,453.98 -112,160.20
非应税收入的影响 -2,161,331.03 -3,422,255.86
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 608,478.91 495,620.48 635,012.46
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣
-11,234,536.21
亏损的影响
年度内未确认递延所得税资产的可抵扣暂
18,102,077.81 1,471,878.72
时性差异或可抵扣亏损的影响
所得税费用 60,854,183.89 30,779,755.67 17,504,240.90
69
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39、所有权或使用权受限制的资产
项 目 年末账面价值 受限原因
存货-南桥园区一期项目（1） 580,532,555.81 担保抵押取得银行长期借款 2.78 亿元
存货-康桥绿洲项目一期 450,396,039.37 担保抵押取得银行长期借款 2.43 亿元
存货-康桥绿洲项目二期-1 308,560,914.51
担保抵押取得银行长期借款 1.42 亿元
存货-康桥绿洲项目二期-2 47,124,417.37
投资性房地产-民益路房产 70,651,641.99 担保抵押取得银行长期借款 2.13 亿元
合 计 1,457,265,569.05
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）本集团的构成
主要经 模拟持股比
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 例（%）
上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展
上海 上海 园区开发与经营 100.00 设立
有限公司
上海漕河泾开发区松江高科技园发
上海 上海 园区开发与经营 100.00 设立
展有限公司
上海漕河泾开发区松江高新产业园
上海 上海 园区开发与经营 100.00 设立
发展有限公司
上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展
上海 上海 园区开发与经营 55.00 设立
有限公司
上海漕河泾开发区松江新兴产业园
上海 上海 园区开发与经营 99.775 同一控制
发展有限公司
上海漕河泾开发区佘山科技城发展
上海 上海 园区开发与经营 51.00 设立
有限公司
上海临港松江高科技发展有限公司 上海 上海 园区开发与经营 51.00 设立
（2）重要的非全资子公司
报告期 少数股东的持 本年归属于少数 本年向少数股 年末少数股东权
子公司名称
间 股比例（%） 股东的损益 东分派的股利 益余额
上海漕河泾奉贤科 2014 45.00 -3,173,533.81 194,292,541.62
技绿洲建设发展有 2013 45.00 -2,632,530.95 107,466,075.44
限公司 2012 45.00 -1,835,614.65 110,098,606.39
上海漕河泾开发区 2014 0.025 2,004,693.43 8,820,000.00 271,829.56
松江新兴产业园发 2013 15.975 682,786.66 4,632,750.00 23,636,608.48
展有限公司 2012 15.975 12,575,867.06 7,987,500.00 53,146,571.82
上海漕河泾开发区
佘山科技城发展有 2014 49.00 -715,681.15 9,084,318.85
限公司
70
上海自动化仪表股份有限公司 备考合并财务报表附注
报告期 少数股东的持 本年归属于少数 本年向少数股 年末少数股东权
子公司名称
间 股比例（%） 股东的损益 东分派的股利 益余额
上海临港松江高科
2014 49.00 16,248.53 73,516,248.53
技发展有限公司
（3）重要的非全资子公司的主要财务信息
2014.12.31
子公司名称
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计
上海漕河泾奉贤
科技绿洲建设发
832,058,353.38 12,216,037.30 844,274,390.68 134,488,913.29 278,024,273.78 412,513,187.07
展有限公司
上海漕河泾开发
区松江新兴产业
327,135,539.32 77,425,357.32 404,560,896.64 163,347,757.34 120,400,000.00 283,747,757.34
园发展有限公司
上海漕河泾开发
区佘山科技城发
16,488,969.01 2,050,457.21 18,539,426.22
展有限公司
上海临港松江高
科技发展有限公
161,815,317.51 161,815,317.51 11,782,157.24 11,782,157.24
司
2013.12.31
子公司名称
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计
上海漕河泾奉贤
科技绿洲建设发
334,555,189.89 11,009,904.45 345,565,094.34 106,751,593.37 - 106,751,593.37
展有限公司
上海漕河泾开发
区松江新兴产业
494,298,638.87 86,169,809.00 580,468,447.87 209,408,457.37 223,100,000.00 432,508,457.37
园发展有限公司
2014 年发生额
子公司名称
营业收入 净利润 综合收益总额
上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司 -7,052,297.36 -7,052,297.36
上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司 43,823,241.00 28,853,148.80 28,853,148.80
上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司 -1,460,573.78 -1,460,573.78
上海临港松江高科技发展有限公司 33,160.27 33,160.27
2013 年发生额
子公司名称
营业收入 净利润 综合收益总额
上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司 -5,850,068.78 -5,850,068.78
上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司 228,290,407.47 4,274,094.92 4,274,094.92
71
上海自动化仪表股份有限公司 备考合并财务报表附注
2012 年发生额
子公司名称
营业收入 净利润 综合收益总额
上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司 -4,079,143.67 -4,079,143.67
上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司 52,355,935.72 78,722,172.49 78,722,172.49
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
2014 年 9 月，根据松江公司董事会决议，临港投资协议收购上海市漕河泾新兴技
术开发区发展总公司持有的松江公司 15.75%股权，按照 2014 年 6 月 30 日净资产计
算股权转让价款，金额为 25,249,512.19 元。收购完成后，临港投资持有松江公司股权
比例变更为 99.775%。
2012 年 5 月，根据上海市国有资产监督管理委员会“沪国资委产权[2012]136 号”
《关于上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司等两家公司部分股权协议转让的批
复》以及该两家公司股东会决议，漕总公司将其持有的康桥绿洲 20%股权和南桥公司
10.00%股权以截止至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产为依据，分别以 3,000 万元
和 200 万元的价格转让给临港投资。股权转让完毕后，临港投资持有康桥绿洲和南桥
公司的股权比例分别为 60%和 55%。
（2）2014 年发生的交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
项 目 松江公司
购买成本对价
—现金 25,249,512.19
购买成本对价合计 25,249,512.19
减：按取得的股权比例计算的子公司净资产份额 16,429,512.19
差额 8,820,000.00
其中：调整盈余公积 8,820,000.00
（2）2012 年发生的交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
项 目 康桥公司 奉贤公司
购买成本对价
—现金 30,000,000.00 2,000,000.00
购买成本对价合计 30,000,000.00 2,000,000.00
减：按取得的股权比例计算的子公司净资产份额 29,025,852.44 1,874,271.34
差额 974,147.56 125,728.66
其中：调整盈余公积 974,147.56 125,728.66
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3、在联营企业中的权益
（1）重要的联营企业
主要经 直接持股 对联营企业投资
联营企业名称 注册地 业务性质
营地 比例（%）的会计处理方法
上海自贸区联合 物业管理；房地产及配套设施的投
上海 上海 资、开发、建设、经营和管理 45.00 权益法
发展有限公司
（2）重要联营企业的主要财务信息
上海自贸区联合发展有限公司
项 目 2014/12/31 余额/2014 2013/12/31 余额/2013 2012/12/31 余额/2012
年发生额 年发生额 年发生额
流动资产 1,005,518,239.40 991,225,834.95 1,349,850,346.53
非流动资产 1,105,985,333.88 1,110,493,723.09 866,576,883.03
资产合计 2,111,503,573.28 2,101,719,558.04 2,216,427,229.56
流动负债 792,452,804.77 681,188,015.54 489,994,103.42
非流动负债 457,300,000.00 554,000,000.00 858,010,000.00
负债合计 1,249,752,804.77 1,235,188,015.54 1,348,004,103.42
少数股东权益
归属于母公司股东权益 861,750,768.51 866,531,542.50 868,423,126.14
按持股比例计算的净资产份额 387,787,845.83 390,790,406.76
调整事项
对联营企业权益投资的账面价值 387,787,845.83 390,790,406.76
营业收入 310,815,316.73 195,375,586.63 329,245,559.15
净利润 22,222,204.43 -3,391,583.64 30,420,052.07
终止经营的净利润
其他综合收益 1,500,000.00 105,747,888.89
综合收益总额 22,222,204.43 -1,891,583.64 136,167,940.96
年度内收到的来自联营企业的股利 12,097,340.29
（3）联营企业向本公司转移资金的能力不存在受到重大限制的情况。
十、与金融工具相关的风险
本集团的主要金融工具包括股权投资、借款、应收账款、应付账款等，各项金融工
具的详细情况说明见本附注八相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降
低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。管理层对这些风险敞口进行管理和监控以
确保将上述风险控制在限定的范围之内。
73
上海自动化仪表股份有限公司 备考合并财务报表附注
本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益
可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对
某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量
的变化是在独立的情况下进行的。
（一）风险管理目标和政策
本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团
经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于
该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，
建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险
控制在限定的范围之内。
1、市场风险
本集团与金融工具相关的市场风险主要是利率风险。
本集团因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款有
关。本集团的借款利率相关政策是浮动利率和固定利率共存方式。
于 2014 年 12 月 31 日，在其他变量保持不变的情况下，如果以浮动利率计算的借
款利率上升或下降 5% ，则本 集团的财务费用 -利息支出影响金额为 增加或减少
2,111,441.75 元（2013 年度为 1,389,546.45 元、2012 年度为 1,302,757.55 元）。管
理层认为利率上下浮动 5%将会在下一年度利率可能发生变动的合理范围内。
2、信用风险
2014 年 12 月 31 日，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合
同另一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失，主要是汇总模拟资产负债表
中已确认的应收款项的账面金额。
为降低信用风险，本集团成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执
行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负债表
日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因
此，本公司管理层认为本集团所承担的信用风险已经大为降低。
本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。
（1） 已逾期未减值的金融资产的账龄分析
2014.12.31
1 年以内 1-3 年 3 年以上 合计
应收账款
其他应收款 2,066,536.98 137,653.00 2,204,189.98
预付款项
（2）已发生单项减值的金融资产的分析，包括判断该金融资产发生减值所考虑的
74
上海自动化仪表股份有限公司 备考合并财务报表附注
因素。
于资产负债表日，单项确定已发生减值的应收账款中应收上海淮德投资控股集团有
限公司单位款项以及其他应收款中应收部分代垫的水电费款项，本集团已全额计提坏账
准备。
本集团采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。除下表所列项
目外，本集团无其他重大信用集中风险。
项目 2014.12.31
应收账款
上海鸿元投资集团有限公司 44,609,200.00
上海旭辰企业发展有限公司 36,720,753.80
上海东怡投资有限公司 26,264,826.00
3、流动风险
管理流动风险时，管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本
集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团将银行借款作为主要资金来源之一，
管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。
截至 2014 年 12 月 31 日止，本集团尚未使用的银行借款额度为人民币 123,527.53
万元。
十一、关联方及关联交易
1、本公司的母公司情况
母公司对本 母公司对本公
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 公司的持股 司的表决权比
比例（%） 例（%）
上海临港经济发展集团资产 房产开发、物业管 215,000.00
上海 100.00 100.00
管理有限公司 理、实业投资 万元
上海临港经济发展（集团）有 临港新城产业区 637,200.00
上海 100.00 100.00
限公司（最终母公司） 的开发、建设 万元
2、本集团的子公司情况
详见附注九、1、在子公司中的权益。
3、本集团的联营企业情况
本集团重要的联营企业详见附注九、2、在联营企业中的权益。
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本集团关系
上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司 同受最终控制方控制
上海临港产业区港口发展有限公司 同受最终控制方控制
上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心 同受最终控制方控制
75
上海自动化仪表股份有限公司 备考合并财务报表附注
其他关联方名称 其他关联方与本集团关系
上海新兴技术开发区联合发展有限公司 同受最终控制方控制
上海漕河泾开发区物业管理有限公司 同受最终控制方控制
上海漕河泾新兴技术开发区发展总公司 同受最终控制方控制
上海临港商业建设发展有限公司 同受最终控制方控制
上海松江经济技术开发建设有限公司 本集团控股子公司少数股东
上海九亭资产经营管理有限公司 本集团控股子公司少数股东
上海新桥经济联合总公司 本集团控股子公司少数股东之控股股东
上海浦东康桥（集团）有限公司 本集团控股子公司少数股东
上海九亭经济联合总公司 本集团控股子公司少数股东之关联方
5、关联方交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①出售商品/提供劳务情况
关联方 关联交易内容 2014 年 2013 年 2012 年
上海临港经济发展（集团）
有限公司 销售房屋 188,000,000.00
②采购商品/接受劳务情况
关联方 关联交易内容 2014 年 2013 年 2012 年
上海漕河泾开发区物业管理有
支付物业费、电费 2,120,231.27 544,651.25 218,884.76
限公司绿洲分公司
上海新兴技术开发区联合发展
支付房租 2,771,966.24 2,076,485.76 692,161.92
有限公司
（2）关联担保情况
①本集团作为担保方
担保是否已
被担保方 担保金额 担保合同起始日 担保合同到期日 经履行完毕
上海自贸区联合发展有限公司 130,000,000.00 2014 年 9 月 14 日 2015 年 1 月 26 日 否
②本集团作为被担保方
担保是否已
担保方 担保金额 担保合同起始日 担保合同到期日 经履行完毕
上海临港经济发展集团资产管理有限公司 89,000,000.00 2014 年 12 月 29 日 2017 年 11 月 20 日 否
上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有
424,635,080.01 2012 年 12 月 21 日 2017 年 12 月 22 日 否
限公司
76
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（3）关联方内部借款利息
关联方 关联交易内容 2014 年 2013 年 2012 年
上海临港商业建设发展有限公司 利息支出 6,202,669.42 4,118,682.61 1,479,473.41
上海临港经济发展（集团）有限公司 利息支出 4,569,308.16
上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心 利息支出 1,068,050.00
上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限
公司 利息支出 1,008,333.33
上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限
公司 利息收入 198,333.34 5,000,000.01 118,333.33
上海临港经济发展（集团）有限公司 利息收入 6,879,161.07
上海九亭资产经营管理有限公司 利息收入 608,333.33 2,097,055.00 4,903,355.00
（4）其他关联交易
本公司于 2013 年 10 月转让上海综合保税区联合发展有限公司 45.00%股权给上海
临港经济发展（集团）有限公司，转让价格为 382,318,411.87 元，与此对应的其他综
合收益转出 73,587,550.00 元至投资收益，共实现转让收益 57,590,604.50 元。
2014 年度，本公司按照 2013 年 12 月 31 日净资产计算作价购回临港集团持有的
上海自贸区联合发展有限公司 45%股权，本公司认为上述两项交易不是一揽子交易，
本年视同交易撤回，在本年度冲回了 2013 年度确认的处置收益。
2014 年度，本公司按照 2014 年 6 月 30 日净资产计算作价收购上海漕河泾新兴技
术开发区联合发展总公司持有的松江公司 15.75%股权，作价为 25,249,512.19 元。
6、关联方应收应付款项
（1）关联方应收、预付款项
项目名称 2014 年12 月31 日 2013年12月31日 2012年12月31日
应收账款：
上海临港经济发展（集团）有限公司 188,000,000.00
合 计 188,000,000.00
预付款项：
上海新兴技术开发区联合发展有限公司 571,033.58 519,121.44
合 计 571,033.58 519,121.44
其他应收款：
上海九亭资产经营管理有限公司 49,000,000.00 49,000,000.00
上海九亭经济联合总公司 68,098,620.00 40,015,650.00
上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司 14,714,166.68 70,100,000.00
上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司 3,751,634.20
上海新兴技术开发区联合发展有限公司 596,743.22 519,121.44 519,121.44
77
上海自动化仪表股份有限公司 备考合并财务报表附注
项目名称 2014 年12 月31 日 2013年12月31日 2012年12月31日
上海漕河泾开发区物业管理有限公司 84,817.84 84,817.84 84,817.84
上海新桥经济联合总公司 50,000.00
合 计 731,561.06 136,168,360.16 159,719,589.28
其他流动资产（委托贷款）
上海浦东康桥（集团）有限公司 100,000,000.00
合 计 100,000,000.00
其他非流动资产（委托贷款）
上海九亭经济联合总公司 10,000,000.00 10,000,000.00 30,000,000.00
合 计 10,000,000.00 10,000,000.00 30,000,000.00
（2）关联方应付、预收款项
项目名称 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 2012 年12 月31 日
其他应付款：
上海临港商业建设发展有限公司 103,002,866.00 206,784,191.27 1,125,193.35
上海临港经济发展集团资产管理有限公司 401,315.18
上海临港经济发展(集团)有限公司 138,015,255.71 656,779,000.12
上海九亭资产经营管理有限公司 2,990,627.50
上海临港产业区港口发展有限公司 13,500.00
上海松江经济技术开发建设有限公司 360,000.00
上海漕河泾新兴技术开发区发展总公司 25,249,512.19 25,200,000.00
上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心 20,000,000.00
上海漕河泾开发区物业管理有限公司 3,362,625.00
合计 128,653,693.37 376,726,199.48 677,904,193.47
十二、承诺及或有事项
截至 2014 年 12 月 31 日，本集团无需要披露的重大承诺及或有事项。
十三、资产负债表日后事项
本集团无需要披露的重大资产负债日后事项。
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上海自动化仪表股份有限公司 备考合并财务报表附注
十四、补充资料
非经常性损益明细表
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
非流动性资产处置损益 152,333.05 57,611,851.88 -11,604.57
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准 30,823,100.00 9,365,900.00 25,443,000.00
定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 806,666.67 7,048,885.56 12,122,509.40
上述资金占用费对应的税金及附加 -43,156.67 -377,115.38 -648,554.25
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -709,687.27 394,695.12 243,479.85
其他符合非经常性损益定义的损益项目（详见附
-57,590,604.50
注八、35）
小 计 -26,561,348.72 74,044,217.18 37,148,830.43
所得税影响额 7,757,426.45 4,113,403.17 15,432,332.61
少数股东权益影响额（税后） 2,262,147.35 784,510.84 1,670,254.87
合 计 -36,580,922.52 69,146,303.17 20,046,242.95
注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。
本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。
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