600848 900928
上海自动化仪表股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会资料
1、召开时间：2015 年 4 月 29 日（星期三）下午 13：30
（网络投票的系统、起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。）
2、现场会议召开地点：好望角大饭店“承嘏厅”（上海市肇嘉浜
路 500 号 5 楼）
二Ｏ一五年四月二十九日
1
目 录
一、会议议程……………………………………………………………4
二、会议须知……………………………………………………………6
三、表决办法……………………………………………………………8
四、审议事项
释义……………………………………………………………… 10
1、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
符合相关法律、法规规定的议案》……………………………………14
2、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》………………………………………………15
3、《关于<上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金曁 关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》……………………………………………………………………26
4、《关于公司本次重大资产重组对外签署相关协议及补充协议的
议案》……………………………………………………………………27
5、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报
告、资产评估报告的议案》……………………………………………29
6、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价公允性的议案》…………………………32
2
7、《关于<上海自动化仪表股份有限公司非公开发行募集资金投
资项目的可行性分析报告>的议案》…………………………………33
附件：《上海自动化仪表股份有限公司非公开发行募集资金投资
项目的可行性分析报告》………………………………………………34
8、《关于公司本次重大资产重组构成<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定之交易的议案》………………………………42
9、《关于拟置入资产符合首次公开发行股票并上市发行条件的议
案》………………………………………………………………………43
10、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案》………………………………44
11、《关于同意临港资管免于以要约方式增持公司股份的议
案》………………………………………………………………………46
12 、《 关 于 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 交 易 相 关 事 宜 的 议
案》………………………………………………………………………47
附 ： 股 东 意 见 征 询 表 …………………………………………49
3
上海自动化仪表股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
议 程
会议主持人：董事长曹俊先生
一、宣读会议须知和表决办法
二、审议议题
1、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
符合相关法律、法规规定的议案》；
2、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》；
3、《关于<上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金曁 关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》；
4、《关于公司本次重大资产重组对外签署相关协议及补充协议的
议案》；
5、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报
告、资产评估报告的议案》；
6、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；
4
7、《关于<上海自动化仪表股份有限公司非公开发行募集资金投
资项目的可行性分析报告>的议案》；
8、《关于公司本次重大资产重组构成<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定之交易的议案》；
9、《关于拟置入资产符合首次公开发行股票并上市发行条件的议
案》；
10、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案》；
11、《关于同意临港资管免于以要约方式增持公司股份的议案》；
12、《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
三、现场提问
四、对审议的议案进行表决。
五、宣布表决结果
六、国浩律师（上海）事务所执业律师宣读法律意见书
七、大会闭幕
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇 一五年四月二十九日
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上海自动化仪表股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
会议须知
为维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东
大会规则》的有关规定，特制定本须知：
1、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
2、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序事宜和会务工
作。
3、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表
决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交
易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见互联网投票平台网站说
明。出席现场会议的股东及股东委托代理人应按股东大会要求办理登
记手续。
4、公司董事会在股东大会召开过程中，以维护股东合法权益、
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定
的职责。
5、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
6
6、股东要求在股东大会上发言，应当事先向大会秘书处登记，
并填写股东发言登记表，阐明发言主题。登记发言的人数一般以十人
为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股
数多的为先。
7、股东发言时，应当首先报告其所持股份份额，每位股东发言
不得超过两次，每次发言不得超过五分钟。
8、股东就有关问题提出质询的，应当事先向大会秘书处登记。
公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回
答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 20 分钟以内。
9、为充分保障中小投资者依法行使权利，议案 2 对中小投资者
的投票情况进行单独计票并披露。
10、会议进行中，各位股东应认真履行法定义务，遵守纪律，保
证大会正常进行。
11、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次
股东大会，并出具法律意见书。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇 一五年四月二十九日
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上海自动化仪表股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2015 年第一次
临时股东大会期间依法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》
的规定，特制定本次股东大会表决办法。
一、本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股
东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份有一票表决权。
二、股东名称：法人股填写单位名称，个人股填写股东姓名。
三、股东对本次股东大会的议案和事项应逐项表决。在议案表
决项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在
所选项对应的空格中打“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的
表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果均计为“弃权”。表决结束后，请在“股东或股东代
表签名”处签名。
四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表
决，拟审议的议案均为非累积投票议案，以特殊决议表决通过，由出
席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之
二以上通过。
8
五、本次股东大会的所有议案，关联股东——上海电气（集团）
总公司，将按法律法规和本《公司章程》规定实施回避表决。其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
六、股东可根据会议议程进行书面表决，请仔细阅读《表决办
法》，表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作
人员。议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事并在
律师见证下参加清点和统计，并由律师当场公布表决结果。表决结
果提交公司董事会，存放董事会办公室，以供股东查阅、咨询，并
按规定予以公告。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇 一五年四月二十九日
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释 义
自仪股份/上市 上海自动化仪表股份有限公司（股票代码：
指
公司/公司 600848、900928）
自仪股份、自仪 B 股，代码分别为 600848.SH、
公司股票 指
900928.SH
电气集团 指 上海电气（集团）总公司
临港投资 指 上海临港经济发展集团投资管理有限公司
上海临港经济发展集团资产管理有限公司，临
临港资管 指
港投资的控股股东
上海临港经济发展（集团）有限公司，临港资
临港集团 指
管的控股股东，临港投资的实际控制人
新桥资管 指 上海松江新桥资产经营有限公司
上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公
松高科 指
司
九亭资管 指 上海九亭资产经营管理有限公司
上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限
松高新 指
公司
浦东康桥 指 上海浦东康桥（集团）有限公司
康桥公司 指 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司
东久投资 指 东久（上海）投资管理咨询有限公司
10
久垄投资 指 上海久垄投资管理有限公司
中福神州 指 中福神州实业有限公司
恒邑投资 指 上海恒邑投资发展有限公司
西藏天鸿 指 西藏天鸿投资控股有限公司
德普置地 指 上海德普置地集团有限公司
恒达投资 指 上海恒达投资管理有限公司
明方复兴 指 上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司
明达普瑞 指 北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙）
自仪股份拟进行的重大资产重组行为，包括股
本次交易/本次
指 份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资
重大资产重组
产及募集配套资金
电气集团将持有的 8,000 万股自仪股份 A 股股
股份无偿划转 指
票无偿划转至临港资管
自仪股份以全部资产及负债与临港资管持有
重大资产置换 指
的临港投资 100%股权的等值部分进行置换
自仪股份向临港资管非公开发行股票购买置
入资产与置出资产交易价格的差额部分；同
发行股份购买 时，向新桥资管非公开发行股票购买其持有的
指
资产 松高科 40%股权，向九亭资管非公开发行股票
购买其持有的松高新 49%股权，向浦东康桥非
公开发行股票购买其持有的康桥公司 40%股权
11
自仪股份向临港资管、东久投资、久垄投资、
中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、
募集配套资金 指
恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股
票募集配套资金
拟置出资产 指 自仪股份的全部资产及负债
拟置入资产 指 临港投资 100%的股权
临港投资 100%的股权、新桥资管持有的松高科
拟注入资产 指 40%股权、九亭资管持有的松高新 49%股权以及
浦东康桥持有的康桥公司 40%股权
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟注入资产
审计、评估基准
指 2014 年 12 月 31 日
日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议
本次重大资产重组预案及相关议案的第八届
定价基准日 指
董事会第七次会议决议公告日，即 2014 年 12
月6日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各
交割日 指 方于本次重大资产重组获得中国证监会核准
之后另行协商确定
自评估基准日起至交易交割日当月月末之日
损益归属期 指
止的期间
12
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际会计
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
师
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
13
2015 年第一次临时
股东大会审议文件之一
关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金符合相关法律、法规规定的议案
各位股东暨股东代表：
公司拟以拥有的全部资产及负债（作为拟置出资产）与临港资管
持有的临港投资 100%股权（作为拟置入资产）的等值部分进行资产
置换；置换后的差额部分由公司向临港资管非公开发行股份购买，公
司同时非公开发行股份向九亭资管购买其持有的松高新 49%股权，向
新桥资管购买其持有的松高科 40%股权，向浦东康桥购买其持有的康
桥公司 40%股权；公司同时拟向符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金；公司目前的控股股东电气集团拟将其持有的公司
8,000 万股 A 股股份无偿划转给临港资管。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规
定，结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项的自查论证，公司
董事会认为：本次交易符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
以上议案，请各位股东予以审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇 一五年四月二十九日
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2015 年第一次临时
股东大会审议文件之二
关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案
各位股东暨股东代表：
经与各方沟通协商，公司本次交易拟定如下方案：
一、整体方案
公司本次交易共包括四项内容：（1）股份无偿划转，即公司目前
的控股股东电气集团将其持有的公司 8,000 万股 A 股股份（占自仪股
份总股本的 20.04%）无偿划转给临港资管；（2）重大资产置换，即
公司以拥有的全部资产及负债与临港资管持有的临港投资 100%股权
的等值部分进行资产置换；（3）发行股份购买资产，即公司以非公开
发行股份方式向临港资管购买上述置换后的差额部分，向九亭资管购
买其持有的松高新 49%股权，向新桥资管购买其持有的松高科 40%股
权，向浦东康桥购买其持有的康桥公司 40%股权；（4）募集配套资金，
即公司同时向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
上述（1）、（2）、（3）项内容同时生效、互为前提，其中的任何一项
内容因未获得政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次
交易各项内容均不予实施。
本次交易的拟注入资产包括临港资管持有的临港投资 100%股权、
九亭资管持有的松高新 49%股权、新桥资管持有的松高科 40%股权及
浦东康桥持有的康桥公司 40%股权。
15
二、具体方案
（一）股份无偿划转方案
公司目前的控股股东电气集团将其持有的公司 8,000 万股 A 股股
份无偿划转给临港资管。
（二）重大资产置换方案
1．交易对方
本次重大资产置换的交易对方为临港资管。
2．交易标的
本次重大资产置换的拟置出资产为公司拥有的全部资产和负债。
本次重大资产置换的拟置入资产为临港资管持有的临港投资 100%
股权。
3．交易价格
本次重大资产置换所涉及的拟置出资产及拟置入资产的定价原
则为：以具有相关证券业务资格的评估机构以 2014 年 12 月 31 日为
评估基准日出具的资产评估报告确认、并经有权资产监管机构备案的
评估值为依据，经双方协商确定。
根据东洲评估出具的《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产所涉及的置出资产上海自动化仪表股份有限
公司全部资产和负债价值评估报告》(沪东洲资评报字[2015]第
0106183 号)，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置出资产评估
价值为 173,644,960.00 元。
根据东洲评估出具的《上海自动化仪表股份有限公司拟重大资产
置换及发行股份购买资产涉及的上海临港经济发展集团投资管理有
限公司股东全部权益价值评估报告》(沪东洲资评报字[2015]第
0128111 号)，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置入资产评估
价值为 2,078,367,940.71 元。
16
经双方协商确认，以评估值作为本次重大资产置换交易价格。
4．资产置换
公司以拥有的拟置出资产与临港资管持有的拟置入资产的等值
部分进行资产置换。在本次重大资产置换完成后，临港资管再将拟置
出资产以无偿划转的方式划转予电气集团。
5．置换差额的处理方式
拟置入资产与拟置出资产置换后的差额部分，由公司以非公开发
行股份方式向临港资管购买。
6．期间损益归属
本次重大资产置换将以拟置出资产及拟置入资产均完成工商变
更登记当月的月末之日作为交割基准日进行审计，以明确相关资产期
间损益的享有或承担。
自评估基准日起至交割基准日止，拟置出资产产生的盈利或亏损
由自仪股份享有或承担；拟置入资产产生的盈利或亏损由临港资管享
有或承担。
7．拟置出资产的交割
为便于交割，公司设立了上海自动化仪表有限公司（以下简称“上
海自仪”），用以承接拟置出资产包含的资产（含资质）、负债、人员
及业务，根据东洲评估出具的《上海自动化仪表股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产所涉及的置出资产上海自动化仪表股份
有限公司全部资产和负债价值评估报告》(沪东洲资评报字[2015]第
0106183 号)，以 2014 年 12 月 31 日评估基准日，自仪股份全部资产
和负债评估价值为 173,644,960.00 元，考虑到公司实际经营情况，
最终确定上海自仪注册资本为 120,000,000 元。全部资产注入后，自
仪股份将上海自仪 100%的股权转让给临港资管。置出资产注入工作
应于置换双方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效
17
后的 90 日内完成。
8．拟置出资产的人员安置情况
根据“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关的公司现有员工
的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险
关系转移工作，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间
之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由
上海自仪继受。
本次重大资产置换相关的职工安置方案已于 2015 年 3 月 25 日提
交公司第五届第六次职工代表大会审议通过。
（三）发行股份购买资产方案
1．发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
2．发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
3．发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为临港资管、九亭资管、新桥
资管及浦东康桥。
本次发行股份购买资产的认购方式为：临港资管以上述重大资产
置换双方交易价格的差额进行认购；九亭资管以其持有的松高新 49%
股权认购；新桥资管以其持有的松高科 40%股权认购；浦东康桥以其
持有的康桥公司 40%股权认购。
4．定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司关于本次重大资产
重组召开的首次董事会决议公告日（公司第八届董事会第七次会议决
议公告日，即 2014 年 12 月 6 日）。
18
根据《重组管理办法》相关规定，基于公司近年来的盈利现状及
与同行业上市公司 A 股估值的比较，公司通过与交易对方之间的协商，
兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公
司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价
格，即 7.08 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行
价格将作相应除权除息处理。
5．拟购买标的资产的交易价格
本次拟购买资产的定价原则为：以具有相关证券业务资格的评估
机构以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告确认、
并经有权资产监管机构备案的评估值为依据，经双方协商确定。
根据东洲评估出具的《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产所涉及的置出资产上海自动化仪表股份有限
公司全部资产和负债价值评估报告》(沪东洲资评报字[2015]第
0106183 号)及《上海自动化仪表股份有限公司拟重大资产置换及发
行股份购买资产涉及的上海临港经济发展集团投资管理有限公司股
东全部权益价值评估报告》(沪东洲资评报字[2015]第 0128111 号)，
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置入资产与拟置出资产差额
部分的评估价值为 1,904,722,980.71 元。
根据东洲评估出具的《上海自动化仪表股份有限公司拟发行股份
购买资产涉及的上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司股东
全部权益评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第 0138111 号），以 2014
年 12 月 31 日为评估基准日，新桥资管拟出售松高科 40%股权的评估
价值为 384,865,448.24 元。
根据东洲评估出具的《上海自动化仪表股份有限公司拟发行股份
购买资产涉及的上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司股
19
东全部权益评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第 0137111 号），以
2014 年 12 月 31 日为评估基准日，九亭资管拟出售松高新 49%股权的
评估价值为 223,327,843.52 元。
根据东洲评估出具的《上海自动化仪表股份有限公司拟发行股份
购买资产涉及的上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司股东全
部权益评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第 0037156 号），以 2014
年 12 月 31 日为评估基准日，浦东康桥拟出售康桥公司 40%股权评估
价值为 152,284,229.46 元。
经各方协商确认，以评估值作为本次发行股份购买资产的交易价
格。
6．发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量根据以下方式确定：购买
资产非公开发行股份的总股数=（拟注入资产的交易价格－拟置出资
产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。其中，向临港资
管、新桥资管、九亭资管和浦东康桥非公开发行 A 股股票数量根据以
下方式确定：向临港资管非公开发行股份的股数=（临港资管持有的
临港投资 100%股权的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非
公开发行股份的发行价格；向新桥资管非公开发行股份的股数=松高
科 40%股权的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格；向九亭资
管非公开发行股份的股数=松高新 49%股权的交易价格÷本次非公开
发行股份的发行价格；向浦东康桥非公开发行股份的股数=康桥公司
40%股权的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。折股数不足
一股的部分由发行对象以现金补足。
根据上述拟购买资产的交易价格计算，各发行对象拟认购股份数
量如下表所示：
20
序号 股东名称 发行股份数量（股） 拟购买资产价值（元）
1 临港资管 269,028,670 1,904,722,980.71
2 新桥资管 54,359,527 384,865,448.24
3 九亭资管 31,543,481 223,327,843.52
4 浦东康桥 21,509,072 152,284,229.46
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应
调整。最终的发行数量以中国证监会核准的数量为准。
7．股份限售期安排
本次交易完成后，临港资管因本次发行股份购买资产所获得的股
份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起三十六（36）
个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行
价之较高者，在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，临港资管因上述交易所持公司股票的锁定期自
动延长 6 个月。
本次交易完成后，九亭资管、新桥资管、浦东康桥因本次发行股
份购买资产所获得的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其
名下之日起十二（12）个月内不转让。
8．期间损益归属
本次发行股份购买资产将以拟注入资产完成工商变更登记当月
的月末之日作为交割基准日进行审计，以明确相关资产期间损益的享
有或承担。
自评估基准日起至交割基准日止，临港投资 100%股权及康桥公
21
司 40%少数股权产生的盈利或亏损分别由临港资管和浦东康桥享有或
承担；松高科 40%少数股权和松高新 49%少数股权所产生的盈利由上
市公司享有，产生的亏损由新桥资管、九亭资管按各自持股比例以等
额现金向上市公司进行补偿。
9．上市地点
在上述股份限售期满后，本次发行股份购买资产发行的股份在上
海证券交易所上市交易。
（四）募集配套资金方案
1．发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市的人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2．发行方式
鉴于参与认购的战略投资者为临港资管的长期合作伙伴，愿意长
期投资本次交易完成后的上市公司，本次募集配套资金的发行方式为
以锁价方式向特定对象非公开发行。
3．发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为临港资管、东久（上海）投资管
理咨询有限公司、上海久垄投资管理有限公司、中福神州实业有限公
司、上海恒邑投资发展有限公司、西藏天鸿投资控股有限公司、上海
德普置地集团有限公司、上海恒达投资管理有限公司、上海明方复兴
工程造价咨询事务所有限公司及北京明达普瑞投资管理中心（有限合
伙）。
本次募集配套资金的股份认购方式为现金认购。
4．定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司关于本次重大资产
重组召开的首次董事会决议公告日（即公司第八届董事会第七次会议
22
决议公告日）。
本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%，即 7.92 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则募集配
套资金发行价格将作相应除权除息处理。
5．募集配套资金总金额
本次募集配套资金总金额为 9.46 亿元(未超过本次交易总额的
25%)。
6．募集配套资金发行股份数量
根据本次募集配套资金总额和募集配套资金发行价格计算，本次
募集配套资金拟发行股份数如下表所示：
序号 发行对象 发行股份数量（股）
1 临港资管 54,444,445
2 东久投资 10,000,000
3 久垄投资 10,000,000
4 中福神州 10,000,000
5 恒邑投资 10,000,000
6 西藏天鸿 5,000,000
7 德普置地 5,000,000
8 恒达投资 5,000,000
9 明方复兴 5,000,000
10 明达普瑞 5,000,000
如本次配套融资募集不足或未能实施完成，公司将相应调整项目
使用募集资金的金额，不足部分临港投资将通过自筹资金方式进行募
投项目的建设。
7．股份限售期安排
23
上述发行对象因本次募集配套资金所获得的股份，自该等股份于
证券登记结算公司登记至其名下之日起三十六（36）个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在
此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规
定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，临港资管因上述交易所持公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
8．上市地点
在上述股份限售期满后，本次募集配套资金发行的股份在上海证
券交易所上市交易。
9．配套资金的用途
本次募集获得的配套资金中，4.76 亿元将用于公司未来间接控
股持有的上海临港松江高科技发展有限公司南部综合体项目的开发
建设，其余 4.7 亿元将用于公司未来全资持有的康桥公司康桥二期-1、
康桥二期-2 项目的开发建设。
（五）本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决
议的有效期限
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议的
有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完
成之日。
三、本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成
关联交易
根据公司控股股东电气集团与临港资管签署的附生效条件的《股
24
份无偿划转协议》，公司与临港资管拟签署的附生效条件的《重大资
产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充
协议》，在本次交易完成后，临港资管将持有公司 45.07%的股份，成
为公司的控股股东。根据相关法律法规关于关联交易之规定，本次重
大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金系公司与潜在控股股
东之间的交易，上述交易均构成关联交易。
以上议案，请各位股东予以逐项审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇 一五年四月二十九日
25
2015 年第一次临时
股东大会审议文件之三
关于《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金曁关联交易报告书（草案）及其
摘要的议案》
各位股东暨股东代表：
为完成本次交易，公司编制了《上海自动化仪表股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要，并经公司八届九次董事会审议通过，现提请大
会审议。
《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要于 2015 年
4 月 14 日在上海证券交易所网站公告，《上海自动化仪表股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（摘要）》同日刊登在《上海证券报》和香港《文汇报》。
以上议案，请各位股东予以审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇 一五年四月二十九日
26
2015 年第一次临时
股东大会审议文件之四
关于公司本次重大资产重组对外签署相关协议及补充
协议的议案
各位股东暨股东代表：
2014 年 12 月 5 日，公司就拟进行的重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金相关事宜，与临港资管签署了附生效条件的
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；与九亭资管、新桥资管、
浦东康桥分别签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；与临
港资管、东久（上海）投资管理咨询有限公司、上海久垄投资管理有
限公司、中福神州实业有限公司、上海恒邑投资发展有限公司、西藏
天鸿投资控股有限公司、上海德普置地集团有限公司、上海恒达投资
管理有限公司、上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司及北京明
达普瑞投资管理中心（有限合伙）分别签署了附生效条件的《股份认
购协议》。
2015 年 4 月 13 日，公司依据相关评估报告结果确定了本次交易
所涉各项资产的价格，并就拟进行的重大资产置换及发行股份购买资
产相关事宜，与临港资管签订了《重大资产置换及发行股份购买资产
协议之补充协议》；就拟进行的发行股份购买少数股东股权相关事宜，
与九亭资管、新桥资管、浦东康桥分别签署了附生效条件的《发行股
27
份购买资产协议之补充协议》；就拟进行的募集配套资金相关事宜，
与临港资管签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。
本次重大资产重组对外签署的相关协议及补充协议的具体内容
详见《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第十章内容。
以上议案，请各位股东予以审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇 一五年四月二十九日
28
2015 年第一次临时
股东大会审议文件之五
关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核
报告、资产评估报告的议案
各位股东暨股东代表：
为本次重大资产重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的相关要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次
重大资产重组事项就拟置出资产出具了《上海自动化仪表股份有限公
司审计报告》（天职业字[2015]5516 号)，瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）为本次重大资产重组事项出具了《上海自动化仪表股份有
限 公 司 拟 发 行 股 份 购 买 资 产 之 专 项 审 计 报 告 》（ 瑞 华 专 审 字
[2015]31170008 号）、《上海临港经济发展集团投资管理有限公司审
计报告》（瑞华专审字[2015]31170007 号）、《上海漕河泾开发区松江
高新产业园发展有限公司审计报告》瑞华专审字[2015]31170001 号）、
《上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司审计报告》（瑞华专
审字[2015]31170002 号）、《上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限
公司审计报告》（瑞华专审字[2015]31170003 号）、《上海自动化仪表
股 份 有 限 公 司 备 考 合 并 财 务 报 表 专 项 审 计 报 告 》（ 瑞 华 专 审 字
[2015]31170009 号）、《上海自动化仪表股份有限公司拟发行股份购
29
买 资 产 之 2015 年 度 汇 总 模 拟 盈 利 预 测 审 核 报 告 》（ 瑞 华 核 字
[2015]31170006 号）、《上海自动化仪表股份有限公司 2015 年度备考
合并盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]31170007 号），上海东洲
资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日对相关资产出具了
《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
所涉及的置出资产上海自动化仪表股份有限公司全部资产和负债价
值评估报告》(沪东洲资评报字[2015]第 0106183 号)、《上海自动化
仪表股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的上海
临港经济发展集团投资管理有限公司股东全部权益价值评估报告》
(沪东洲资评报字[2015]第 0128111 号)、《上海自动化仪表股份有限
公司拟发行股份购买资产涉及的上海漕河泾开发区松江高科技园发
展有限公司股东全部权益评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第
0138111 号）、《上海自动化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产涉
及的上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司股东全部权益
评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第 0137111 号）、《上海自动化仪
表股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海漕河泾康桥科技绿
洲建设发展有限公司股东全部权益评估报告》（沪东洲资评报字[2015]
第 0037156 号）。
上述审计报告、盈利预测审核报告内容详见《上海自动化仪表股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》第十四章内容；上述资产评估报告内容详见
《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
30
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第四章、第八章相关内
容。
以上议案，请各位股东予以审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十九日
31
2015 年第一次临时
股东大会审议文件之六
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价公允性的议案
各位股东暨股东代表：
就公司拟进行的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关事宜，公司特聘请上海东洲资产评估有限公司作
为拟置出资产和拟注入资产的评估机构。公司董事会根据相关法律、
法规和规范性文件的规定，就评估机构的独立性、评估假设前提合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性发表如下意见：
东洲评估具有证券业务资格，具有较为丰富的业务经验；与本次
重大资产重组各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具
备为公司提供服务的独立性；公司按照相关程序对资产评估机构予以
选聘；东洲评估在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照
国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为了公司
本次重大资产重组提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行
业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按
照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，选用的参考数据、资
料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，评估定价
具备公允性。
以上议案，请各位股东予以审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十九日
32
2015 年第一次临时
股东大会审议文件之七
《关于<上海自动化仪表股份有限公司非公开发行募集资金
投资项目的可行性分析报告>的议案》
各位股东暨股东代表：
鉴于公司拟用本次募集所得配套资金置换募投项目已预先投入
的自筹资金，公司编制了《上海自动化仪表股份有限公司非公开发行
募集资金投资项目的可行性分析报告》（详见附件）。
以上议案，请各位股东予以审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇 一五年四月二十九日
33
附件
上海自动化仪表股份有限公司
非公开发行股票募集配套资金投资项目可行性研究报告
一、募集配套资金使用计划
自仪股份拟进行重大资产重组，通过资产置换及发行股份购买资产的方式实
现原有资产、负债的剥离并注入园区开发业务资产，进而实现主营业务的转变。
作为本次重大资产重组方案的组成部分，本公司拟非公开发行 A 股股票募
集配套资金 94,600.00 万元，所募资金将投向以下项目：
序 项目总投资额 募集资金拟投入
项目名称 实施主体
号 （亿元） 金额（万元）
南部新兴产业综合体项
1 28.0 47,600.00 临港松高科
目
2 康桥园区二期-1 项目 7.7 25,000.00
康桥公司
3 康桥园区二期-2 项目 6.3 22,000.00
合计 42.0 94,600.00
本次募集配套资金数额将不超过募投项目需要量。若本次非公开发行实际募
集资金净额少于上述项目拟投入募集资金的总额，在不改变拟投资项目的前提下，
公司可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自
筹资金弥补不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，临港投资可根据项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集配套资金到位后予以置换。
上述募投项目中，南部新兴产业综合体项目拟投入的募集资金 47,600.00 万
元由本公司向临港松高科发放委托贷款的方式加以实施；康桥园区二期-1 项目及
康桥园区二期-2 项目拟投入的募集资金 25,000.00 万元及 22,000.00 万元均由本公
司以向康桥园区增资的方式加以实施。具体实施方案如下：
南部新兴产业综合体 康桥园区二期-1 项 康桥园区二期-2 项
项 目
项目 目 目
实施主体 临港松高科 康桥公司 康桥公司
实施方式 委托贷款 现金增资 现金增资
34
增资金额（万元） -- 25,000.00 22,000.00
委托贷款金额（万
47,600.00 -- --
元）
参照同期人民银行贷
委托贷款利率 -- --
款基准利率
二、募集配套资金的必要性
本次重大资产重组完成后，自仪股份的主营业务将转变为园区开发与经营。
通过募集配套资金进行园区项目的开发建设，有利于维持公司在园区开发领域的
发展优势，增强公司未来的可持续经营能力。
公司拟通过本次募集配套资金投入南部新兴产业综合体和康桥园区相应项
目的开发建设，力争将南部新兴产业综合体和康桥园区打造成布局合理、功能完
善、特色鲜明的生产性服务业集聚区。公司本次募投项目的实施是上海市加快建
设生产性服务业功能区，集聚发展制造业总部经济的需要，将有利于促进上海产
业结构调整与产业升级，实现二三产业融合，促进工业高端化发展。
三、募集配套资金投资项目情况
（一）南部新兴产业综合体项目
1、项目概况
项目名称：南部新兴产业综合体项目
项目实施主体：临港松高科
土地面积：146,324 平方米，约 219 亩
规划建筑面积：约 38 万平方米
项目类型：现代化生产性服务业园区
项目总投资：28.0 亿元
南部新兴产业综合体项目地处上海市松江区新桥镇，地块毗邻莘砖公路、一
号河及 G60 沪昆高速。项目占地面积约 219 亩，规划总建筑面积约 38 万平方米，
其中地上建筑面积约 29.6 万平方米。
南部新兴产业综合体项目规划平面图：
35
2、项目实施的必要性
南部新兴产业综合体项目位于松江园区新桥镇区域，是松江园区继续加快产
城融合、以业兴城，实现城乡一体化发展的重要载体。随着功能区及周边区域发
展的逐渐成熟，会带动该地区对标准厂房的需求；同时，项目周边区域呈现产业
化、标准化、集聚化的园区有限，项目的建设将极大的满足这部分企业客户的需
求。
南部新兴产业综合体项目周边新桥镇、九亭镇等区域产业结构中房地产行业
比重过高，而住宅项目开发一次性的收益获取方式并不能给地方经济带来持续的
财政收入，地方政府迫切需要发展“楼宇经济”，引入税源型、研发服务性企业
提升产业结构，带动地方经济的转型和升级。南部新兴产业综合体项目规划重点
引入高成长、高技术、高集约化的科技型、生产服务型企业入驻，提高土地节约
利用、服务成长性较好的中小企业，将进一步满足功能区乃至松江区域对转型发
展、产业结构升级的迫切要求。
3、项目实施的可行性
（1）项目地理位置优越。南部新兴产业综合体项目位于上海市松江区新桥
镇，项目周边交通便利，距离徐家汇仅 12 公里，距离虹桥机场为 15 公里，距离
松江大学城约 9 公里；同时园区毗邻 G60 沪昆高速与 G15 沈海高速，距离沪杭
高速新莘砖公路出入口约 500 米。
（2）需求增长为项目发展提供有力支撑。随着上海市城市的逐步扩张及新
兴产业对发展空间需求的日趋增长，本项目凭借其高端的市场定位，优越的地理
36
位置，便捷的交通为承接这部分的需求提供了强有力的保证。
4、项目资格文件的取得情况
本项目所占用的地块已完成土地收储工作，并于 2014 年 11 月签订土地出让
合同取得上述约 219 亩土地的权属，目前相关资格文件正在办理中。
注：南部新兴产业综合体项目预计将于 2015 年 4 月取得土地使用权证，且预计项目建
设用地规划许可证、建设工程规划许可证与建筑工程施工许可证的取得不存在实质性障碍。
5、项目投资估算
序号 工程项目 费用合计（亿元） 占总投资比例
1 土地成本 1.4 5.0%
2 房屋建造成本 24.9 88.9%
3 期间费用 1.7 6.1%
4 建设总投资 28.0 100.0%
6、项目进展情况与资金筹措
本项目计划于 2015 年 7 月开工，2018 年 8 月竣工，计划总投资额为 28.0
亿元，拟使用募集资金 47,600.00 万元，其余资金由公司自筹解决。
7、项目经济评价
内容 指标
租售面积（平方米） 290,000
静态租售收入（亿元） 72.5
总投资（亿元） 28.0
内部收益率 9.6%
（二）康桥园区二期项目
康桥园区地处浦东康桥工业区内，处于新浦东地理位置的中心和新浦东的开
发战略热点区域，承接市中心范围扩展和城市功能梯度转移的前沿区域。
康桥园区的二期项目规划总用地面积 7.8 万平方米，总建筑面积 17.9 万平方
米。二期项目分为二期-1 和二期-2 两期，实行滚动开发。康桥园区的总平面图
如下：
37
1、康桥园区二期-1 项目
（1）项目概况
项目名称：康桥园区二期-1 项目
项目实施主体：康桥公司
土地面积：46,850 平方米
建筑面积：97,495.80 平方米
项目类型：现代化生产性服务业园区
项目总投资：7.7 亿元
（2）项目实施的必要性
康桥地区经过十几年的发展，已奠定较为雄厚的制造业基础，并开始向知识
密集型和技术密集型发展。康桥地区当前已进入从制造性工业园向生产服务性，
功能性园区转型和提升发展能级的阶段，带来了开发商务园区的契机。
康桥园区是在积极响应国家经济结构调整、发展方式转型的宏观背景下启动
的以现代生产型服务业为核心业态，以生态、节能、智慧为主要特征的新兴产业
园区。项目的开发建设将占据新浦东开发的战略热点和地理中心点，在浦东新区
38
新一轮发展布局中抢占有利的发展优势。
（3）项目实施的可行性
① 项目地理位置优越。康桥园区位于上海市外郊环间区域，两大航空枢纽
与金融、航运功能区的效应叠加区，接轨道交通 11 号线和 16 号线，距上海迪士
尼 3 公里，具备独特的经济区位优势，有利于项目建成后吸引企业入驻。
② 项目周边较成熟的配套环境为总部经济的发展提供了强有力的支撑。康
桥园区二期项目所处的康桥工业区，已建成区域面积约 8.5 平方公里，并吸引约
20 家世界 500 强投资的企业和 300 多家其他外资企业入驻，为园区总部办公楼
宇带来巨大需求。同时，园区周边便捷成熟的商业及酒店设施也为研发办公楼宇
创造了有利条件。
（4）项目资格文件的取得情况
本项目相关土地证、用地规划许可证、工程规划许可证、施工许可证等均已
取得，其他资格文件正在办理中。
国有土地使用证 证件编号
国有土地使用证 沪房地浦字（2012）第 273078 号
建设用地规划许可证 沪浦规地张（2011）EA31011520129121
沪浦规建张（2012）FA31011520129402
建设工程规划许可证
沪浦规建张（2013）FA31011520139243
建设工程施工许可证 12ZJPD0064D01 310115201206073619
（5）项目投资估算
序号 工程项目 费用合计（亿元） 占总投资比例
1 土地成本 0.6 7.8%
2 房屋建造成本 6.6 85.7%
3 期间费用 0.5 6.5%
4 建设总投资 7.7 100%
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目于 2012 年 12 月开工，预计于 2015 年 7 月竣工，计划总投资额为 7.7
亿元，拟使用募集资金 25,000.00 万元，其余资金由公司自筹解决。
39
（7）项目经济评价
内容 指标
销售面积（平方米） 64,115
静态销售收入（亿元） 9.9
总投资（亿元） 7.7
内部收益率 11.4%
2、康桥园区二期-2 项目
（1）项目概况
项目名称：康桥园区二期-2 项目
项目实施主体：康桥公司
土地面积：30,995 平方米
建筑面积：78,706.55 平方米
项目类型：现代化生产性服务业园区
项目总投资：6.3 亿元
（2）项目实施的必要性
康桥园区二期-2 项目实施的必要性，请参见本可研报告“康桥园区二期-1
项目，（2）项目实施的必要性”。
（3）项目实施的可行性
康桥园区二期-2 项目实施的可行性，请参见本可研报告“康桥园区二期-1
项目，（3）项目实施的可行性”。
（4）项目资格文件的取得情况
本项目相关土地证、用地规划许可证等已取得，其他资格文件正在办理中。
国有土地使用证 证件编号
国有土地使用证 沪房地浦字（2012）第 273078 号
建设用地规划许可证 沪浦规地张（2011）EA31011520129121
40
（5）项目投资估算
序号 工程项目 费用合计（亿元） 占总投资比例
1 土地成本 0.4 6.3%
2 房屋建造成本 5.5 87.4%
3 期间费用 0.4 6.3%
4 建设总投资 6.3 100%
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目计划于 2015 年 7 月开工，2017 年 6 月完工，计划总投资额为 6.3 亿
元，拟使用募集资金 22,000.00 万元，其余资金由公司自筹解决。
（7）项目经济评价
内容 指标
销售面积（平方米） 54,140
静态租售收入（亿元） 10.5
总投资（亿元） 6.3
内部收益率 9.9%
四、结论
公司本次非公开发行募集配套资金有利于重组完成后公司的长远发展和业
绩提升。募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，在上海
市产业结构升级的背景下具有良好的市场前景和经济效益。募投项目的实施有利
于维持公司本次重大资产重组完成后在园区开发领域的发展优势，增强公司未来
的可持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
因此，公司本次非公开发行股票募集配套资金用于相关项目投资具备必要性
及可行性。
41
上海自动化仪表股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
2015 年第一次临时
股东大会审议文件之八
关于公司本次重大资产重组构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定之交易的议案
各位股东暨股东代表：
根据公司与临港资管签署的附生效条件的《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》及补充协议、《股份认购协议》及补充协议，以
及公司控股股东电气集团与临港资管签署的附生效条件的《股份无偿
划转协议》，在本次交易完成后，临港资管将持有公司 45.07%的股份，
成为公司的控股股东，临港集团将获得公司的实际控制权。
按照本次交易的评估结果，本次交易拟注入资产的交易价格为
283,884.55 万元，拟注入资产模拟汇总主体截至 2014 年 12 月 31 日
经审计的资产总额为 534,555.52 万元，其中较高者为 534,555.52 万
元，因此本次交易公司购买的资产总额为 534,555.52 万元，占公司
2014 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 为
311.03%，超过 100%。因此本次交易构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定之借壳上市。
以上议案，请各位股东予以审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇 一五年四月二十九日
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2015 年第一次临时
股东大会审议文件之九
关于拟置入资产符合首次公开发行股票并上市发行条件的
议案
各位股东暨股东代表：
鉴于公司本次重大资产重组构成借壳上市，根据中国证监会《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定及《关于在借壳上市审
核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的要求，公司董事
会结合实际情况进行自查论证后认为,公司通过重大资产置换及发行
股份购买资产取得的经营实体为有限责任公司，且该经营实体符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条至第四十三条等规定的
发行条件。
以上议案，请各位股东予以审议。
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二〇 一五年四月二十九日
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2015 年第一次临时
股东大会审议文件之十
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案
各位股东暨股东代表：
就公司拟进行的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关事宜，根据本次交易的相关各方提供的资料及相
关中介机构的尽职调查情况，公司已按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性
文件及《公司章程》的规定，履行了本次交易相关事项现阶段必需的
法定程序。董事会认为，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次
交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
（2014 年修订）的规定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文
件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实
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性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
以上议案，请各位股东予以审议。
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2015 年第一次临时
股东大会审议文件之十一
关于同意临港资管免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东暨股东代表：
根据本次重大资产重组方案，公司本次交易完成后，临港资管将
持有公司股票 403,473,115 股，持股比例至 45.07%。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本
次交易将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，
临港资管为巩固本次交易完成后对上市公司的控股权，已承诺本次认
购的股份自本次发行完成日起 36 个月内不转让，符合免于以要约方
式增持股份的条件。
为顺利实施本次重大资产重组方案，特提请公司股东大会同意临
港资管根据《上市公司收购管理办法》的规定免于以要约方式增持公
司股份。
以上议案，请各位股东予以审议。
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2015 年第一次临时
股东大会审议文件之十二
关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
各位股东暨股东代表：
为更好地完成公司本次交易各项工作，董事会拟提请股东大会授
权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
一、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定
和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、中国证监
会的核准情况及市场情况，负责办理和决定本次交易的具体事宜；
二、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、
递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
三、办理本次交易有关的股份登记、锁定和上市事宜，以及相关
的工商变更登记手续、产权变更手续等；
四、根据证券监督管理部门的规定和要求对本次交易方案及其他
申报文件进行相应调整；
五、本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商
变更登记手续；
六、采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他事
宜。
七、上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二（12）个月
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内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文
件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
以上议案，请各位股东予以审议。
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2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会
股东意见征询表
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联系电话 邮 编
主要意见或建议
注：书面意见或建议请填此表。
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本意见表可在大会期间交大会秘书处或寄至：
上海市广中西路 191 号七号楼 7307 室 邮编：200072
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