国浩律师（上海）事务所                        2014 年度股东大会法律意见书


                         国浩律师（上海）事务所

                  关于上海自动化仪表股份有限公司

                   2014 年度股东大会的法律意见书



致：上海自动化仪表股份有限公司

    上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年度股东大
会（以下简称“本次股东大会”）于 2015 年 4 月 16 日下午 13 时 30 分在
上海市肇嘉浜路 500 号 5 楼好望角大饭店“长恭厅”召开，国浩律师（上
海）事务所（以下简称“本所”）接受委托，指派林琳律师、张小龙律师
（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会网络投票指引（试行）》
和《上海自动化仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
出具本法律意见书。

    本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
法律、法规的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符
合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序
的合法有效性发表法律意见。

    在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事
实及本所律师对该事实的了解，并仅就本次股东大会召开程序所涉及的
中国相关法律问题发表法律意见，而不对中国法律之外的任何法律问题
发表意见。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何
目的或用途。

    基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：
国浩律师（上海）事务所                         2014 年度股东大会法律意见书


     一、 本次股东大会的召集、召开程序

    公司已于 2015 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站上发布了股东大
会通知，该等股东大会通知载明了有关召开本次股东大会的通知，并对
本次股东大会召开的时间、地点、与会人员资格、审议事项等内容作出
了详细的描述。

     本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，其
中网络投票通过上海证券交易所的交易系统及互联网投票系统进行，其
中：

    （1） 本次股东大会现场会议于 2015 年 4 月 16 日下午 13 时 30 分
如期在中国上海市肇嘉浜路 500 号 5 楼好望角大饭店“长恭厅”召开，
经审查，本次会议召开的时间、地点、内容与公告一致。

    （2） 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为 2015 年 4 月 16 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 4 月 16 日的
9:15-15:00。

    本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规及《公司章程》
的规定。

     二、 出席本次股东大会人员资格的合法有效性

     根据公司出席会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书及上海
证券信息有限公司提供的数据资料显示，出席会议的股东（或其授权代
理人）共 17 名，代表股份数 130,908,403 股，占公司有表决权股份总数的
32.79%。


    经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均符合中国法律法
规和《公司章程》的规定。

     三、 本次股东大会审议的议案
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    经本所律师见证，本次股东大会审议并表决了《关于召开 2014 年
年度股东大会通知》中载明的全部议案。

     四、 本次股东大会的表决程序

     本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。

    本次股东大会现场会议均由出席会议的股东（或其委托代理人）以
记名投票的方式对列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了表
决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场宣布表决结果；公
司通过上海证券交易所交易系统及互联网投票系统提供网络投票平台。
根据现场投票表决结果和网络投票表决统计结果，各项议案的表决结果
如下：

    1.    审议《公司2014年度董事会工作报告》
              同意         同意      反对     反对       弃权       弃权
              票数       比例（%）   票数   比例（%）    票数     比例（%)
   全体
   股东     130904258     100.00     145      0.00        4000       0.00



    2.    审议《公司2014年度监事会工作报告》
              同意         同意      反对     反对       弃权       弃权
              票数       比例（%）   票数   比例（%）    票数     比例（%)
   全体
   股东     130904258     100.00     145      0.00        4000       0.00



    3.    审议《公司2014年度财务工作报告》
              同意         同意      反对     反对       弃权       弃权
              票数       比例（%）   票数   比例（%）    票数     比例（%)
   全体
   股东     130904258     100.00     145      0.00        4000       0.00
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    4.    审议《公司2014年度利润分配（预案）的议案》
              同意         同意        反对       反对       弃权         弃权
              票数       比例（%）     票数     比例（%）    票数       比例（%)
   全体
   股东     130871258      99.97       33145      0.03        4000        0.00



    5.    审议《关于公司<2014年年度报告>的议案》
              同意         同意        反对       反对       弃权         弃权
              票数       比例（%）     票数     比例（%）    票数       比例（%)
   全体
   股东     130904258     100.00        145       0.00        4000        0.00



    6.    审议《关于公司与上海电气（集团）总公司及其附属企业2015
年日常关联交易金额预计的议案》
                同意         同意        反对     反对          弃权        弃权
                票数       比例（%）     票数   比例（%）       票数      比例（%)
 全体股东     25544901        99.98       145       0.00         4000        0.02



    7.    审议《关于授权公司经营层拟向银行等金融机构进行2015年度
综合授信额度的议案》



              同意         同意        反对       反对       弃权         弃权
              票数       比例（%）     票数     比例（%）    票数       比例（%)
   全体
   股东     130904258     100.00        145       0.00        4000        0.00




    8.    审议《关于在公司领取报酬的董、监事及高管2014年度薪酬情
况的议案》
国浩律师（上海）事务所                               2014 年度股东大会法律意见书


              同意         同意      反对     反对       弃权       弃权
              票数       比例（%）   票数   比例（%）    票数     比例（%)
   全体
   股东     130904258     100.00     145      0.00        4000       0.00




    9.    审议《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2015年度财务和内部控制审计机构并支付2014年度财务和内部控制
审计报酬的议案》
              同意         同意      反对     反对       弃权       弃权
              票数       比例（%）   票数   比例（%）    票数     比例（%)
   全体
   股东     130904258     100.00     145      0.00        4000       0.00




     本所律师认为，上述议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规
定，其表决程序符合中国法律法规及《公司章程》的规定。其中，议案
6 为公司的关联交易，根据上海证券交易所股票上市规则的规定，关联
方上海电气（集团）总公司已按规定回避表决。上述表决结果均合法有
效。

     五、 结论意见

    本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均
符合中国法律、法规及《公司章程》的规定，上海自动化仪表股份有限
公司 2014 年度股东大会合法、有效。

     本法律意见书一式三份。