国浩律师（上海）事务所                 2015 年第一次临时股东大会法律意见书


                         国浩律师（上海）事务所

                  关于上海自动化仪表股份有限公司

             2015 年第一次临时股东大会的法律意见书



致：上海自动化仪表股份有限公司

     上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年第一次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2015 年 5 月 4 日下午 13 时
30 分在上海市肇嘉浜路 500 号 5 楼好望角大饭店“承嘏厅”召开，国浩
律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受委托，指派倪俊骥律师、
林琳律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会网络投票指引
（试行）》和《上海自动化仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）出具本法律意见书。

    本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
法律、法规的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符
合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序
的合法有效性发表法律意见。

    在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事
实及本所律师对该事实的了解，并仅就本次股东大会召开程序所涉及的
中国相关法律问题发表法律意见，而不对中国法律之外的任何法律问题
发表意见。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何
目的或用途。

    基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：
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     一、 本次股东大会的召集、召开程序

     公司已于 2015 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站上发布了股东大
会通知，该等股东大会通知载明了有关召开本次股东大会的通知，并对
本次股东大会召开的时间、地点、与会人员资格、审议事项等内容作出
了详细的描述。公司于 2015 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站发布了
股东大会更正补充公告，将股东大会召开时间延期至 2015 年 5 月 4 日
13 点 30 分。

     本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，其
中网络投票通过上海证券交易所的交易系统及互联网投票系统进行，其
中：

    （1） 本次股东大会现场会议于 2015 年 5 月 4 日下午 13 时 30 分如
期在中国上海市肇嘉浜路 500 号 5 楼好望角大饭店“承嘏厅”召开，经
审查，本次会议召开的时间、地点、内容与公告一致。

    （2） 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为 2015 年 5 月 4 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 5 月 4 日的
9:15-15:00。

    本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规及《公司章程》
的规定。

     二、 出席本次股东大会人员资格的合法有效性

    根据公司出席会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书及上海
证券信息有限公司提供的数据资料显示，出席会议的股东（或其授权代
理人）共[45]名，代表股份数[143449773]股，占公司有表决权股份总数
的 35.93%（其中 A 股股东[43]名，持有[143449757]股，占公司有表决
权股份总数的[35.93%]；B 股股东[2]名，持有[16]股，占公司有表决权
股份总数的[0.00%] ）。
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    经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均符合中国法律法
规和《公司章程》的规定。

     三、 本次股东大会审议的议案

    经本所律师见证，本次股东大会审议并表决了《关于召开 2015 年
第一次临时股东大会通知》中载明的全部议案。

     四、 本次股东大会的表决程序

     本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。

    本次股东大会现场会议均由出席会议的股东（或其委托代理人）以
记名投票的方式对列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了表
决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场宣布表决结果；公
司通过上海证券交易所交易系统及互联网投票系统提供网络投票平台。
根据现场投票表决结果和网络投票表决统计结果，各项议案的表决结果
如下：

    1.     审议《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%



    2.     审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》

           2.01 整体方案
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%



           2.02 股份无偿划转方案
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%
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           2.03 重大资产置换方案-交易对方
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%



           2.04 重大资产置换方案-交易标的
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%



           2.05 重大资产置换方案-交易价格
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%



           2.06 重大资产置换方案-资产置换
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%



           2.07 重大资产置换方案-置换差额的处理方式
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%



           2.08 重大资产置换方案-期间损益归属
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%



           2.09 重大资产置换方案-拟置出资产的交割
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%



           2.10 重大资产置换方案-拟置出资产的人员安置情况
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
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全体股东            38090416        38090416              0              0        100%



           2.11 发行股份购买资产方案-发行股份的种类和面值
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%



           2.12 发行股份购买资产方案-发行方式
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%



           2.13 发行股份购买资产方案-发行对象及认购方式
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%



           2.14 发行股份购买资产方案-定价基准日、定价依据及发行价格
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%



           2.15 发行股份购买资产方案-拟购买标的资产的交易价格
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%



           2.16 发行股份购买资产方案-发行数量
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%



           2.17 发行股份购买资产方案-股份限售期安排
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%



           2.18 发行股份购买资产方案-期间损益归属
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               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%



           2.19 发行股份购买资产方案-上市地点
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%



           2.20 募集配套资金方案-发行股份的种类和面值
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%



           2.21 募集配套资金方案-发行方式
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%



           2.22 募集配套资金方案-发行对象及认购方式
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%



           2.23 募集配套资金方案-定价基准日及发行价格
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%



           2.24 募集配套资金方案-募集配套资金总金额
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%



           2.25 募集配套资金方案-募集配套资金发行股份数量
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%



           2.26 募集配套资金方案-股份限售期安排
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               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%



           2.27 募集配套资金方案-上市地点
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%



           2.28 募集配套资金方案-配套资金的用途
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%



           2.29 本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
决议的有效期限
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%



           2.30 本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
构成关联交易
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%



    3.     审议《关于上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金曁关联交易报告书（草案）及其摘要的议
案》
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%



    4.     审议《关于公司本次重大资产重组对外签署相关协议及补充协
议的议案》
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%
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    5.     审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审
核报告、资产评估报告的议案》
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%



    6.     审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%



    7.     审议《关于上海自动化仪表股份有限公司非公开发行募集资金
投资项目的可行性分析报告的议案》
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%




    8.     审议《关于公司本次重大资产重组构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定之交易的议案》
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%




    9.     审议《关于拟置入资产符合首次公开发行股票并上市发行条件
的议案》
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%




    10.    审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明的议案》
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
国浩律师（上海）事务所                         2015 年第一次临时股东大会法律意见书


全体股东            38090416        38090416              0              0        100%




    11.    审议《关于同意临港资管免于以要约方式增持公司股份的议
案》
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%




    12.    审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》
               代表股份数       同意股数       反对股数       弃权股数       赞成比例
全体股东             38090416       38090416              0              0         100%



    本所律师认为，上述议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规
定，其表决程序符合中国法律法规及《公司章程》的规定。其中，议案
1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12 为公司的关联交易，根据上
海证券交易所股票上市规则的规定，关联方上海电气（集团）总公司已
按规定回避表决。上述表决结果均合法有效。

     五、 结论意见

    本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均
符合中国法律、法规及《公司章程》的规定，上海自动化仪表股份有限
公司 2015 年第一次临时股东大会合法、有效。

       本法律意见书一式三份。