股票代码：600848、900928 股票简称：自仪股份、自仪 B 股 上市地点：上交所
上海自动化仪表股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
资产置换交易对方 住所/注册地址
上海临港经济发展集团资产管理有限公司 浦东新区新元南路 600 号 12 号厂房 501 室
发行股份购买资产交易对方 住所/注册地址
上海临港经济发展集团资产管理有限公司 浦东新区新元南路 600 号 12 号厂房 501 室
上海松江新桥资产经营有限公司 上海市松江区新桥镇新站路 360 号
上海九亭资产经营管理有限公司 上海市松江区九亭镇九新公路 339 号 1 幢 3 楼
上海浦东康桥（集团）有限公司 上海市沪南公路 2502 号
募集配套资金认购方 住所/注册地址
详见本报告书“第三章 交易对方基本情况/三、
十名特定投资者
募集配套资金认购方基本情况”
独立财务顾问
上海市浦东新区商城路 618 号
二零一五年八月
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 6
声 明 ......................................................................................................................... 13
一、董事会声明 ...................................................................................................... 13
二、交易对方声明 .................................................................................................. 13
修订说明 ..................................................................................................................... 14
重大事项提示 ............................................................................................................. 18
一、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 18
二、本次股份发行情况 .......................................................................................... 20
三、募集配套资金具体情况 .................................................................................. 25
四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 26
五、本次交易构成借壳上市 .................................................................................. 26
六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 27
七、本次交易符合《重组办法》第十一条、十三条、四十三条以及《首发办法》
第八条至第四十三条等的相关规定 ...................................................................... 27
八、本次交易触发要约收购义务 .......................................................................... 27
九、本次重组的补偿安排 ...................................................................................... 27
十、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 29
十一、本次交易涉及的报批事项 .......................................................................... 30
十二、本次重组相关方的重要承诺 ...................................................................... 31
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 33
十四、其他事项 ...................................................................................................... 35
重大风险提示 ............................................................................................................. 36
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................. 36
二、审批风险 .......................................................................................................... 36
三、园区开发业务风险因素 .................................................................................. 36
四、拟置出资产部分土地、房产权属不能按时完成权证变更的风险 .............. 38
五、拟注入资产业绩波动的风险 .......................................................................... 38
六、拟注入资产盈利风险 ...................................................................................... 39
七、股价波动的风险 .............................................................................................. 40
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 41
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 41
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 42
三、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 43
四、本次股份发行情况 .......................................................................................... 46
五、募集配套资金具体情况 .................................................................................. 50
六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 51
1
七、本次交易构成借壳上市 .................................................................................. 52
八、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 52
九、本次交易触发要约收购义务 .......................................................................... 52
十、本次重组的补偿安排 ...................................................................................... 52
十一、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 54
十二、本次交易涉及的报批事项 .......................................................................... 55
十三、其他事项 ...................................................................................................... 56
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 57
一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 57
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 .................................................. 57
三、上市公司控制权变动情况 .............................................................................. 62
四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 62
五、公司控股股东 .................................................................................................. 62
六、最近三年公司主营业务发展情况 .................................................................. 63
七、最近三年公司主要财务数据 .......................................................................... 63
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 .......... 64
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 65
一、资产置换交易对方基本情况 .......................................................................... 65
二、发行股份购买资产交易对方基本情况 .......................................................... 80
三、募集配套资金认购方基本情况 ...................................................................... 93
第四章 拟置出资产基本情况 ................................................................................. 122
一、拟置出资产概况 ............................................................................................ 122
二、拟置出资产基本情况 .................................................................................... 123
三、拟置出资产的抵押、担保及资金占用情况 ................................................ 139
四、债务转移安排 ................................................................................................ 139
五、拟置出资产人员安置情况 ............................................................................ 140
六、拟置出资产估值情况 .................................................................................... 141
第五章 拟注入资产基本情况 ................................................................................. 146
一、拟注入资产基本情况和主要财务指标 ........................................................ 146
二、临港投资 100%股权 ...................................................................................... 147
三、松高科 40%股权 ............................................................................................ 218
四、松高新 49%股权 ............................................................................................ 229
五、康桥公司 40%股权 ........................................................................................ 236
六、临港投资及其下属公司员工及其社会保障情况 ........................................ 244
七、临港投资及其下属公司行政处罚情况 ........................................................ 245
第六章 拟注入资产的业务和技术 ......................................................................... 246
一、拟注入资产主营业务情况 ............................................................................ 246
二、拟注入资产的主要资产 ................................................................................ 277
三、开发资质 ........................................................................................................ 295
2
四、质量控制情况 ................................................................................................ 296
五、拟注入资产业务发展目标 ............................................................................ 297
第七章 临港投资董事、监事、高级管理及核心技术人员 ................................. 302
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .................................... 302
二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有临港投资股权情况 ............ 306
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 ................ 307
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报酬情况 ........................ 307
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ........................ 307
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属情况 ................ 311
七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与临港投资签订的协议及其履
行情况 .................................................................................................................... 311
八、董事、监事与高级管理人员的任职资格 .................................................... 312
九、董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况 ........................................ 312
第八章 拟注入资产的估值情况 ............................................................................. 314
一、本次拟注入资产估值的基本情况 ................................................................ 314
二、临港投资全部股东权益评估情况 ................................................................ 316
三、松高科全部股东权益评估情况 .................................................................... 333
四、松高新全部股东权益评估情况 .................................................................... 342
五、康桥公司全部股东权益评估情况 ................................................................ 350
第九章 本次发行股份情况 ..................................................................................... 360
一、发行股份基本情况 ........................................................................................ 360
二、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................ 364
三、本次交易导致上市公司控制权变化 ............................................................ 365
四、本次募集配套资金情况 ................................................................................ 365
第十章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 376
一、《股份无偿划转协议》 ................................................................................ 376
二、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份
购买资产协议之补充协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充
协议（二）》 ........................................................................................................ 378
三、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发
行股份购买协议（二）》 .................................................................................... 383
四、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》 ................................ 387
五、《盈利补偿协议》 ........................................................................................ 389
第十一章 本次交易的合规性分析 ......................................................................... 392
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ................................................ 392
二、本次交易整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求 ........................ 396
三、本次交易符合《重组办法》第十三条的有关规定 .................................... 400
四、临港投资符合《首发办法》规定的发行条件 ............................................ 401
五、关于临港投资近三年主营业务未发生重大变化的说明 ............................ 407
3
第十二章 本次交易定价的依据及公允性分析 ..................................................... 409
一、本次发行股份定价的合理性分析 ................................................................ 409
二、拟置出资产定价的合理性分析 .................................................................... 410
三、拟注入资产定价的合理性分析 .................................................................... 413
四、董事会对本次评估的意见 ............................................................................ 420
五、独立董事对本次评估的意见 ........................................................................ 427
第十三章 管理层分析与讨论 ................................................................................. 429
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ............................ 429
二、拟注入资产所属行业特点及经营情况分析 ................................................ 433
三、拟注入资产的竞争优势 ................................................................................ 448
四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................................ 454
五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析 ........................ 493
第十四章 财务会计信息 ......................................................................................... 506
一、拟置出资产财务会计信息 ............................................................................ 506
二、拟注入资产财务会计信息 ............................................................................ 509
三、拟注入资产汇总模拟财务会计信息 ............................................................ 520
四、上市公司备考财务会计信息 ........................................................................ 555
五、拟注入资产盈利预测 .................................................................................... 558
六、上市公司备考盈利预测 ................................................................................ 567
第十五章 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 570
一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施 ................................................ 570
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 574
第十六章 风险因素 ................................................................................................. 595
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................................ 595
二、审批风险 ........................................................................................................ 595
三、园区开发业务风险因素 ................................................................................ 595
四、拟置出资产部分土地、房产权属不能按时完成权证变更的风险 ............ 597
五、拟注入资产业绩波动的风险 ........................................................................ 597
六、拟注入资产盈利风险 .................................................................................... 598
七、应收账款金额增幅较大的风险 .................................................................... 599
八、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险 ................................ 599
九、股价波动的风险 ............................................................................................ 600
第十七章 保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................... 601
一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................ 601
二、严格执行相关交易程序 ................................................................................ 601
三、网络投票安排 ................................................................................................ 601
四、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ............................................ 602
五、关于本次重组期间损益归属的安排 ............................................................ 602
4
六、关于股份锁定的安排 .................................................................................... 603
七、其他保护投资者权益的措施 ........................................................................ 603
第十八章 独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 605
一、独立董事意见 ................................................................................................ 605
二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 606
三、法律顾问意见 ................................................................................................ 607
第十九章 其他重要事项 ......................................................................................... 609
一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人
占用，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................... 609
二、上市公司负债结构是否合理 ........................................................................ 609
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ................................................ 609
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 609
五、上市公司本次重组完成后三年股东分红回报规划 .................................... 611
六、上市公司股票停牌前股价波动说明 ............................................................ 612
七、相关方买卖上市公司股票核查情况 ............................................................ 612
八、交易各方相关人员最近 36 个月内受到监管部门的处罚情况 .................. 615
第二十章 本次交易的有关中介机构情况 ............................................................. 616
一、独立财务顾问 ................................................................................................ 616
二、法律顾问 ........................................................................................................ 616
三、审计机构（注入资产） ................................................................................ 616
四、审计机构（置出资产） ................................................................................ 617
五、资产评估机构（注入资产） ........................................................................ 617
六、资产评估机构（置出资产） ........................................................................ 617
第二十一章 公司及各中介机构声明 ..................................................................... 618
一、上市公司及全体董事声明与承诺 ................................................................ 618
二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 619
三、法律顾问声明 ................................................................................................ 620
四、拟注入资产审计机构声明 ............................................................................ 621
五、拟置出资产审计机构声明 ............................................................................ 622
六、拟注入资产评估机构声明 ............................................................................ 623
七、拟置出资产评估机构声明 ............................................................................ 624
第二十二章 备查文件 ............................................................................................. 625
一、备查文件目录 ................................................................................................ 625
二、备查地点 ........................................................................................................ 625
5
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本报告书/本重组 上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
指
报告书 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
自仪股份/本公司/
指 上海自动化仪表股份有限公司（股票代码：600848、900928）
上市公司
公司股票 指 自仪股份、自仪 B 股，代码分别为 600848.SH、900928.SH
上海自仪 指 上海自动化仪表有限公司，自仪股份新设的全资子公司
临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司，临港资管的控股股东
临港资管 指 上海临港经济发展集团资产管理有限公司，临港投资的控股股东
临港投资 指 上海临港经济发展集团投资管理有限公司
上海临港集团置业发展有限公司，后更名为上海临港经济发展集团
临港置业 指
投资管理有限公司
浦江公司 指 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
松高科 指 上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司
松高新 指 上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司
松江公司 指 上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司
上海漕河泾开发区新经济园发展有限公司，后更名为上海漕河泾开
松江新园 指
发区松江新兴产业园发展有限公司
上海漕河泾开发区新桥工业园有限公司，后更名为上海漕河泾开发
新桥工业园 指
区新经济园发展有限公司
新兴发展 指 上海新兴技术开发区联合发展有限公司
新桥投资 指 上海新桥投资开发公司
香港新颖德 指 香港新颖德有限公司
松江建设 指 上海松江经济技术开发建设有限公司
新兴创业 指 上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心
佘山公司 指 上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司
康桥公司 指 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司
南桥公司 指 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
自贸联发 指 上海自贸区联合发展有限公司
上海临港保税港经济发展有限公司，后更名为上海综合保税区联合
保税港公司 指
发展有限公司
上海综合保税区联合发展有限公司，后更名为上海自贸区联合发展
综联发 指
有限公司
6
临港松高科 指 上海临港松江高科技发展有限公司
漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
电气集团 指 上海电气（集团）总公司
新桥资管 指 上海松江新桥资产经营有限公司
九亭资管 指 上海九亭资产经营管理有限公司
浦东康桥 指 上海浦东康桥（集团）有限公司
康桥资管 指 上海市浦东新区康桥资产经营管理有限公司
东久投资 指 东久（上海）投资管理咨询有限公司
久垄投资 指 上海久垄投资管理有限公司
中福神州 指 中福神州实业有限公司
恒邑投资 指 上海恒邑投资发展有限公司
西藏天鸿 指 西藏天鸿投资控股有限公司
德普置地 指 上海德普置地集团有限公司
恒达投资 指 上海恒达投资管理有限公司
明方复兴 指 上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司
明达普瑞 指 北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙）
松江园区新桥镇
指 松江园区内松高科负责开发经营的区域
区域
松江园区九亭镇
指 松江园区内松高新负责开发经营的区域
区域
松江园区民益路
指 松江园区内松江公司负责开发经营的区域
区域
佘山科技城 指 松江园区内佘山公司负责开发经营的区域
海宁公司 指 上海漕河泾新兴技术开发区海宁分区经济发展有限公司
盐城公司 指 盐城漕河泾园区开发有限公司
临港公租 指 上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司
松江公租 指 上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司
港口公司 指 上海临港产业区港口发展有限公司
临港商建 指 上海临港商业建设发展有限公司
临港建设 指 上海临港建设发展有限公司
临港奉贤 指 上海临港奉贤经济发展有限公司
飞洋仓储 指 飞洋仓储（上海）有限公司
文化产业公司 指 上海漕河泾开发区文化产业发展有限公司
7
临港恒益 指 上海临港恒益健康产业发展有限公司
上海市奉贤区国
指 上海市奉贤区国有资产监督管理委员会
资委
四新产业 指 新产业、新业态、新技术和新模式
一总部、三中心 指 企业地区总部、研发设计中心、运营结算中心、管理服务中心
临港投资下属南桥园区最新的产业定位，即临港投资计划将南桥园
一个集聚、三个中 区建设成一个综合性功能导入生产性服务业集聚区，打造成国际创
指
心、五大产业 造力中心、国际型企业中心、设计创意中心，同时大力发展生物医
药、涉及创业、检验检测、电子商务、节能环保五大产业
临港投资为完善客户服务体系而提出的工作方针，即依托一支专业
的服务团队，充分发挥中小企业公共服务窗口平台、知识产权托管
一团队、三平台、
指 平台和科技金融服务平台的作用，深入推进安全、监管、信息、统
九模块
计、政策推广、人力资源、知识产权、科技金融、创新创业的模块
化服务机制
自仪股份的全部资产及负债，其账面净值为自仪股份的全部资产扣
拟置出资产 指
除全部负债后的净资产值
拟置入资产 指 临港资管持有的临港投资 100%的股权
本次交易全部拟注入上市公司的资产，包括临港资管持有的临港投
资 100%的股权、新桥资管持有的松高科 40%的少数股权、九亭资
拟注入资产 指
管持有的松高新 49%的少数股权以及浦东康桥持有的康桥公司
40%的少数股权
本次交易拟置出的和拟注入上市公司的资产，其中拟置出资产为自
标的资产 指 仪股份的全部资产及负债；拟注入资产为临港投资 100%的股权、
松高科 40%股权、松高新 49%股权以及康桥公司 40%股权
本次拟注入资产所对应的各公司，包括临港投资及其子公司松高
临港投资及其下
指 科、松高新、松江公司、佘山公司、临港松高科、康桥公司、南桥
属公司
公司和其参股公司自贸联发
上市公司股份无 电气集团将持有的 8,000 万股自仪股份 A 股股票无偿划转至临港资
指
偿划转 管
自仪股份以全部资产及负债与临港资管持有的临港投资 100%股权
重大资产置换 指
的等值部分进行置换
自仪股份向临港资管非公开发行股票购买置入资产与置出资产交
易价格的差额部分；同时，向新桥资管非公开发行股票购买其持有
发行股份购买资
指 的松高科 40%股权，向九亭资管非公开发行股票购买其持有的松
产
高新 49%股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其持有的康桥公
司 40%股权
自仪股份向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、
西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行
募集配套资金 指
股票募集配套资金 946,000,004.40 元，募集资金规模不超过本次交
易总金额的 25%
本次交易/本次重 自仪股份拟进行的重大资产重组行为，包括上市公司股份无偿划
指
组/本次重大资产 转、重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金
8
重组/本次借壳上
市
《上海电气（集团）总公司与上海临港经济发展集团资产管理有限
《股份无偿划转
指 公司关于划转上海自动化仪表股份有限公司国有股份之股份无偿
协议》
划转协议》
《重大资产置换
《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产管
及发行股份购买 指
理有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》
资产协议》
《重大资产置换
及发行股份购买 《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产管
指
资产协议之补充 理有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
协议》
《重大资产置换
《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产管
及发行股份购买
指 理有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议
资产协议之补充
（二）》
协议（二）》
本公司与新桥资管、九亭资管及浦东康桥签订的股份认购协议组，
包括《上海自动化仪表股份有限公司与上海松江新桥资产经营有限
《发行股份购买 公司之发行股份购买资产协议》《上海自动化仪表股份有限公司与
指
资产协议》 上海九亭资产经营管理有限公司之发行股份购买资产协议》及《上
海自动化仪表股份有限公司与上海浦东康桥（集团）有限公司之发
行股份购买资产协议》
本公司与新桥资管、九亭资管及浦东康桥签订的股份认购协议之补
充协议组，包括《上海自动化仪表股份有限公司与上海松江新桥资
《发行股份购买 产经营有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》、上海自动
资产协议之补充 指 化仪表股份有限公司与上海九亭资产经营管理有限公司之发行股
协议》 份购买资产协议之补充协议》及《上海自动化仪表股份有限公司与
上海浦东康桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议之补充协
议》
《发行股份购买
《上海自动化仪表股份有限公司与上海浦东康桥（集团）有限公司
资产协议之补充 指
之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
协议（二）》
本公司与临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、
西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞签订的募集
配套资金认购协议组，包括《上海自动化仪表股份有限公司与上海
临港经济发展集团资产管理有限公司之股份认购协议》、上海自动
化仪表股份有限公司与东久（上海）投资管理咨询有限公司之股份
《股份认购协议》 指 认购协议》《上海自动化仪表股份有限公司与上海久垄投资管理有
限公司之股份认购协议》《上海自动化仪表股份有限公司与中福神
州实业有限公司之股份认购协议》、上海自动化仪表股份有限公司
与上海恒邑投资发展有限公司之股份认购协议》、上海自动化仪表
股份有限公司与西藏天鸿有限公司之股份认购协议》、上海自动化
仪表股份有限公司与上海德普置地集团有限公司之股份认购协
9
议》、上海自动化仪表股份有限公司与上海恒达投资管理有限公司
之股份认购协议》、上海自动化仪表股份有限公司与上海明方复兴
工程造价咨询事务所有限公司之股份认购协议》、上海自动化仪表
股份有限公司与北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙）之股份认
购协议》
《股份认购协议 《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产管
指
之补充协议》 理有限公司之股份认购协议之补充协议》
本次重组交易各方于 2014 年 12 月 5 日签订的协议组，包括《股份
《重大资产重组
指 无偿划转协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《发行
协议》
股份购买资产协议》和《股份认购协议》
本次重组交易各方于 2015 年 4 月 13 日签订的补充协议组，包括《重
《重大资产重组
指 大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买
协议之补充协议》
资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》
《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产管
《盈利补偿协议》 指
理有限公司之盈利补偿协议》
《上市公司 2014
指 《上海自动化仪表股份有限公司 2014 年年度报告》
年年报》
《拟置出资产审 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对拟置出资产出具的《上
指
计报告》 海自动化仪表股份有限公司审计报告》（天职业字[2015]5516 号）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对临港投资出具的《上海临
《临港投资专项
指 港 经 济 发 展 集 团 投 资 管 理 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 瑞 华 专 审 字
审计报告》
[2015]31170007 号）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对松高科出具的《上海漕河
《松高科专项审
指 泾开发区松江高科技园发展有限公司审计报告》（瑞华专审字
计报告》
[2015]31170002 号）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对松高新出具的《上海漕河
《松高新专项审
指 泾开发区松江高新产业园发展有限公司审计报告》（瑞华专审字
计报告》
[2015] 31170001 号）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对康桥公司出具的《上海漕
《康桥公司专项
指 河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司审计报告》（瑞华专审字
审计报告》
[2015]31170003 号）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次拟注入资产出具的《上
《拟注入资产专
指 海自动化仪表股份有限公司发行股份购买资产之专项审计报告》
项审计报告》
（瑞华专审字[2015] 31170008 号）
全部拟注入资产的模拟汇总主体，包括临港投资 100%股权及新桥
拟注入资产模拟
指 资管、九亭资管、浦东康桥持有的松高科 40%股权、松高新 49%
汇总主体
股权、康桥公司 40%股权
《上市公司备考
指 《上海自动化仪表股份有限公司备考合并财务报表专项审计报告》
审计报告》
《拟注入资产盈 《上海自动化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产之 2015 年度
指
利预测报告》 汇总模拟盈利预测审核报告》
《上市公司备考 《上海自动化仪表股份有限公司 2015 年度备考合并盈利预测审核
指
盈利预测报告》 报告》
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《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
《拟置出资产评
指 产所涉及的置出资产上海自动化仪表股份有限公司全部资产和负
估报告》
债价值评估报告》
《上海自动化仪表股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买
《临港投资评估
指 资产涉及的上海临港经济发展集团投资管理有限公司股东全部权
报告》
益价值评估报告》
《松高科评估报 《上海自动化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海
指
告》 漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司股东全部权益评估报告》
《上海自动化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海
《松高新评估报
指 漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司股东全部权益评估报
告》
告》
《康桥公司评估 《上海自动化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海
指
报告》 漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司股东全部权益评估报告》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海市商委 指 上海市商务委员会
证监会/中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
审计、评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组预
定价基准日 指
案及相关议案的第八届董事会第七次会议决议公告日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重
交割日 指
组获得中国证监会核准之后另行协商确定
损益归属期 指 自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
国泰君安/国泰君
安证券/独立财务 指 国泰君安证券股份有限公司
顾问
国浩/国浩律师/法
指 国浩律师（上海）事务所
律顾问
瑞华/瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
天职/天职国际/天
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
职国际会计师
东洲/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
11
《重组管理办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
/《重组办法》
《收购管理办法》
指 《上市公司收购管理办法》
/《收购办法》
《首发管理办法》
指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）
/《首发办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号 上市公司重
指
指引》 大资产重组财务顾问业务指引（试行）
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年
《证券期货法律
指 内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用
适用意见第3号》
意见第3号》
报告期/最近三年 指 2012年、2013年、2014年
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股股票
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元 指 人民币元
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为
四舍五入所致。
12
声 明
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得有权国有资产监督管理部门、中国证监会等相关政府
部门的同意或核准。中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，
除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书
披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组中资产置换及发行股份购买资产的交易对方临港资管、新
桥资管、九亭资管和浦东康桥，募集配套资金的交易对方临港资管、东久投资、
久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴和
明达普瑞已出具书面承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
13
修订说明
本公司于 2015 年 4 月 14 日披露了《上海自动化仪表股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文
件（全文披露于上交所网站：www.sse.com.cn）。根据中国证监会对本次重大资
产重组反馈意见、并购重组委审核意见的要求，本公司对重组报告书进行了部分
补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、在“重大事项提示”之“九、本次重组的补偿安排”和“第一章 本次交
易概况”之“十、本次重组的补偿安排”和“第十章 本次交易合同主要内容”
之“五、《盈利补偿协议》”补充披露了有关盈利补偿的说明；
2、在“重大事项提示”之“二、本次股份发行情况”之“（七）期间损益
的分配”和“第一章 本次交易概况”之"四、本次股份发行情况"之“（七）期
间损益的分配”和“第十章 本次交易合同主要内容”之“二、《重大资产置换
及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协
议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》”、“三、
《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股
份购买协议（二）》”补充披露了拟注入资产期间损益调整的情况；在“第十七
章 保护投资者合法权益的相关安排”之“五、关于本次重组期间损益归属的安
排”补充披露了调整后期间损益安排的合理性；
3、在“第五章 拟注入资产基本情况”之“二、临港投资 100%股权”之“（十）
临港投资进行资产剥离的情况说明”补充披露了临港投资资产剥离的相关事项及
合规性分析、收入/成本/费用划分原则、保留资产独立性、剥离资产后续处置计
划等相关说明；
4、在“第六章 拟注入资产的业务和技术”之“二、拟注入资产的主要资产”
之“（五）关于自贸联发划拨土地的说明”补充披露了自贸联发划拨土地的取得
过程、目前状态及合规性分析；
5、在“第六章 拟注入资产的业务和技术”之“二、拟注入资产的主要资产”
之“（四）上述资产的抵押情况”补充披露了拟注入资产抵押所涉担保情况，及
14
对本次交易和未来上市公司的影响；
6、在“第六章 拟注入资产的业务和技术”之“二、拟注入资产的主要资产”
之“（三）商标”补充披露了拟注入资产相关商标许可情况、未来使用自有商标
安排及独立性分析；
7、在“第十五章 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易前后的同业竞争
情况及解决措施”之“（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况”补充披露了
临港资管、临港集团下属部分园区与上市公司不构成同业竞争的依据、临港集团、
临港资管关于解决同业竞争承诺；
8、在“第十三章 管理层分析与讨论”之“三、拟注入资产的竞争优势”补
充披露了临港投资的主要竞争优势；
9、在“第六章 拟注入资产的业务和技术”之“一、拟注入资产主营业务情
况”之“（五）报告期内采购及销售情况”之“2、前五大销售客户和供应商情
况”补充披露了报告期内拟注入资产前五大客户、前五大供应商情况及前五大客
户销售收入占比波动较大的原因；
10、在“第十三章 管理层分析与讨论”之“四、拟注入资产的财务状况、
盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”补充披露了临港投资报告
期内净利润、销售净利率波动的原因及合理性的说明；
11、在“第十三章 管理层分析与讨论”之“四、拟注入资产的财务状况、
盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”补充披露了临港投资报告
期内非经常性损益是否具有持续性及对临港投资未来经营业绩的影响、报告期内
政府补助的确认依据及合理性的说明；
12、在“第十三章 管理层分析和讨论”之“五、交易完成后的财务状况、
盈利能力及未来发展前景分析”之“（三）财务状况和盈利能力的未来趋势分析”
之“3、财务状况和未来盈利能力趋势”补充披露了拟注入资产 2015 年业绩的
可实现性，以及未来盈利能力的稳定性；
13、在“第十二章 本次交易定价的依据及公允性分析”之“三、拟注入资
产定价的合理性分析”补充披露了拟注入资产存货/投资性房产的评估方法及评
15
估过程、相关参数测算依据及合理性，以及拟注入资产估值的合理性；
14、在“第三章 交易对方基本情况”补充披露了中福神州、恒达投资、明
达普瑞的产权控制结构及实际控制人情况，以及配套融资发行对象的合规性情
况；
15、在“第三章 交易对方基本情况”之“三、募集配套资金认购方基本情
况”之“（十）明达普瑞”之“11、关于明达普瑞履行私募投资基金备案的相关
说明”补充披露了明达普瑞履行私募投资基金备案的相关说明；
16、在“释义”补充披露了“一总部三中心”、“一团队、三平台、九模块”、
“一个集聚、三个中心、五大产业”等表述的具体涵义；
17、在“第六章 拟注入资产的业务和技术”之“三、开发资质”补充披露
了更新后的松高科房地产开发企业暂定资质情况；
18、在“第五章 拟注入资产基本情况”之“七、临港投资及其下属公司行
政处罚情况”补充披露了临港投资及其子公司行政处罚的具体情况及其对本次重
组不构成障碍的依据；
19、在“第九章 本次发行股份情况”之“四、本次募集配套资金情况”之
“（三）配套募集资金锁价发行的原因”补充披露了以确定价格募集配套资金的
必要性，以及对上市公司和中小股东权益的影响；
20、在“第十三章 管理层分析与讨论”之“四、拟注入资产的财务状况、
盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”
之“（2）应收账款”补充披露临港投资应收账款坏账准备计提的充分性说明；
21、在“第十五章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关
联交易的影响”之“（二）本次交易后上市公司的关联交易情况”之“5、关于
关联方资金拆借的说明”补充披露了临港投资存在的关联方资金拆借及其合规性
分析；
22、在“第八章 拟注入资产的估值情况”之“二、临港投资全部股东权益
评估情况”之“（三）评估方法介绍”之“2、收益法”之“（5）关于将相关货
币资金纳入溢余资金的说明”补充披露了将标的资产中临港投资和南桥公司部分
16
货币资金纳入溢余资金的合理性；
23、在“第四章 拟置出资产基本情况”之“六、拟置出资产估值情况”之
“（二）评估方法选取”和“第十二章 本次交易定价的依据及公允性分析”之
“二、拟置出资产定价的合理性分析”之“（一）评估方法选取的合理性”补充
披露了本次交易对置出资产仅采用一种方法进行评估的原因及合规性分析；
24、在“第十五章 同业竞争和关联交易”之“（二）本次交易后上市公司
的关联交易情况”之“2、关联方交易情况”之“（3）关联方委托贷款情况”和
“（4）关联方资金拆借及利息收支情况”补充披露了拟注入资产 2014 年度、2013
年度及 2012 年度关联交易中所涉及的关联方资金拆入和拆出情况。
17
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的主要步骤
本次重大资产重组方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换、发行股份
购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、重大资产
置换及发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关
程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重大资产重组各项内容均不予实
施。
1、上市公司股份无偿划转
公司控股股东电气集团拟将持有的 8,000 万股自仪股份 A 股股票（占自仪股
份总股本的 20.04%）无偿划转至临港资管。
2、重大资产置换
自仪股份拟以全部资产及负债（作为置出资产）与临港资管持有的临港投资
100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。
3、发行股份购买资产
自仪股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交
易日股票交易均价的 90%即 7.08 元/股的发行价格，向临港资管非公开发行股票
购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；同时，自仪股份向新桥资管非公
开发行股票购买其持有的松高科 40%股权，向九亭资管非公开发行股票购买其持
有的松高新 49%股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其持有的康桥公司 40%
股权。
临港投资为持股型管理公司，目前持有松高科 60%的股权、松高新 51%的
股权、松江公司 99.775%的股权、佘山公司 51%的股权、康桥公司 60%的股权、
南桥公司 55%的股权、自贸联发 45%的股权以及临港松高科 51%的股权。上述
重大资产置换及发行股份购买资产完成后，自仪股份将通过直接或间接方式持有
18
松高新 100%的股权、松高科 100%的股权、松江公司 99.775%的股权、佘山公司
51%的股权、康桥公司 100%的股权、南桥公司 55%的股权、自贸联发 45%的股
权以及临港松高科 51%的股权。
4、募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，自仪
股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交
易均价 90%即 7.92 元/股的发行价格，向临港资管、东久投资、久垄投资、中福
神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开
发行股票募集配套资金 946,000,004.40 元，募集资金规模不超过本次交易总金额
的 25%。
本次重大资产重组实施完成后，自仪股份原有资产和负债（包括原有职工人
员）将从上市公司中剥离，同时通过将临港投资及其下属公司园区开发业务资产
注入到上市公司，使上市公司完成主营业务和控制权的转变。
（二）交易对方
本次重大资产重组中，资产置换的交易对方为临港资管，发行股份购买资产
的交易对方为临港资管、新桥资管、九亭资管、浦东康桥，募集配套资金的交易
对方为临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普
置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞。
（三）标的资产的估值情况
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。
2、拟置出资产的估值情况
本次交易的拟置出资产为上市公司全部资产和负债。根据东洲评估出具的”
沪东洲资评报字[2015]第 0106183 号”《拟置出资产评估报告》，以 2014 年 12 月
31 日为基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产的价值进行评估，并采
19
用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2014 年 12 月 31 日，全部拟置出资
产的评估值为 17,364.50 万元。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为
17,364.50 万元。
3、拟注入资产的估值情况
本次交易的拟注入资产为临港资管持有的临港投资 100%的股权以及相关少
数股东持有的临港投资下属子公司松高科、松高新、康桥公司的少数股东权益，
包括新桥资管持有的松高科 40%的少数股权、九亭资管持有的松高新 49%的少
数股权和浦东康桥持有的康桥公司 40%的少数股权。根据东洲评估出具的”沪东
洲资评报字[2015]第 0128111 号”《临港投资评估报告》、“沪东洲资评报字[2015]
第 0138111 号”《松高科评估报告》、“沪东洲资评报字[2015]第 0137111 号”《松
高新评估报告》及“沪东洲资评报字[2015]第 0037156 号”《康桥公司评估报告》，
以 2014 年 12 月 31 日为基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟注入资
产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2014 年 12
月 31 日，全部拟注入资产的评估值为 283,884.55 万元，其中临港投资 100%的股
权、松高科 40%的少数股权、松高新 49%的少数股权和康桥公司 40%的少数股
权的评估值分别为 207,836.79 万元、38,486.54 万元、22,332.78 万元和 15,228.42
万元。经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格为 283,884.55 万元。
（四）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易前，上市公司控股股东为电气集团；本次交易完成后，临港资管将
成为上市公司控股股东，临港集团获得上市公司控制权。
（五）本次重大资产重组将募集配套资金
本次重大资产重组将募集配套资金。具体情况请见“重大事项提示，三、募
集配套资金具体情况”。
二、本次股份发行情况
根据交易各方签订《重大资产重组协议》，自仪股份拟向临港资管发行股份
20
购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，同时向新桥资管、九亭资管、浦
东康桥发行股份购买其分别持有的松高科 40%股权、松高新 49%股权和康桥公
司 40%股权；并向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏
天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股票募集配套资金。
本次发行股份的具体情况如下：
（一）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为临港资管、新桥资管、九亭资管、浦东
康桥。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、
恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。根据《重组管理
办法》相关规定，基于上市公司当前的经营状况及与同行业上市公司估值水平的
比较，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前
21
120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发
行价格的基础，即 7.08 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的
第八届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即 7.92 元/股。
鉴于参与认购的战略投资者为临港投资的长期合作伙伴，愿意长期投资本次
交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的
锁定期为 36 个月。另外，临港资管亦参与认购本次募集配套资金，以巩固本次
交易完成后对上市公司的控股权，其股份锁定期也为 36 个月。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次重大资产重组的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。自仪股份拟置出资
产的交易价格为 17,364.50 万元；全部拟注入资产的交易价格为 283,884.55 万
元，其中临港投资 100%股权的交易价格为 207,836.79 万元，松高科 40%少数股
权的交易价格为 38,486.54 万元，松高新 49%少数股权的交易价格为 22,332.78
万元，康桥公司 40%少数股权的交易价格为 15,228.42 万元。按照 7.08 元/股的
发行价格计算，上市公司拟就资产置换差额向临港资管发行 269,028,670 股，同
时上市公司向新桥资管、九亭资管和浦东康桥分别发行 54,359,527 股、31,543,481
股和 21,509,072 股。自仪股份拟购买的资产折股数不足一股的部分由临港投资、
新桥资管、九亭资管和浦东康桥以现金补足。
22
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，自仪股份拟募集配套资金 946,000,004.40 元，不超过本次总交
易额的 25%。按照上市公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 7.92
元/股测算，募集配套资金发行股份的数量为 119,444,445 股。
认购对象认购的股份数量及金额如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购股份数（股）
1 临港资管 43,120.00 54,444,445
2 东久投资 7,920.00 10,000,000
3 久垄投资 7,920.00 10,000,000
4 中福神州 7,920.00 10,000,000
5 恒邑投资 7,920.00 10,000,000
6 西藏天鸿 3,960.00 5,000,000
7 德普置地 3,960.00 5,000,000
8 恒达投资 3,960.00 5,000,000
9 明方复兴 3,960.00 5,000,000
10 明达普瑞 3,960.00 5,000,000
合计 94,600.00 119,444,445
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
根据《重大资产重组协议》、《重大资产重组协议之补充协议》以及交易对方
出具的承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
1、临港资管因上市公司发行股份购买资产和募集配套资金取得的股份自该
等股份登记至公司名下之日起 36 个月内不以任何形式转让。
同时，临港资管承诺，因上市公司发行股份购买资产及募集配套资金取得的
股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至公司名下之日起 36 个月
内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间
23
内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，公司所持有上市公司该等股份的锁
定期自动延长 6 个月。
2、新桥资管、九亭资管和浦东康桥认购的上市公司本次发行的股份，自本
次发行完成日起 12 个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。前述限售期满之后，新桥资管、九亭资管和浦东康桥本次认购的股份可以在
上交所上市交易。
3、本次募集配套资金除临港资管外的认购方东久投资、久垄投资、中福神
州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞承诺，其
认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起 36 个月内不转让。但是在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后，东久投资、久垄投资、
中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞本
次认购的股份可以在上交所上市交易。
（七）期间损益的分配
根据《重大资产重组协议》、《重大资产重组协议之补充协议》，本次交易
对拟置出资产及拟注入资产的期间损益安排如下：
1、拟置出资产过渡期间损益归属
损益归属期间，自仪股份拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因
造成的权益变动由自仪股份享有或承担。
2、拟注入资产过渡期间损益归属
损益归属期间，拟注入资产所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由临
港资管、新桥资管、九亭资管和浦东康桥按各自持股比例以等额现金向上市公司
进行补足。
24
三、募集配套资金具体情况
（一）募集配套资金上限及计算方式
本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%（交易总额为标的资产交
易价格加上配套资金总额）。根据本次拟注入资产交易价格总额计算，本次交易
中募集配套资金总额不超过 94,628.18 万元，股份发行数量不超过 119,480,028 股。
（二）募集配套资金的股份发行方式
鉴于参与认购的战略投资者为临港投资的长期合作伙伴，愿意长期投资本
次交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。另外，临
港资管亦参与认购本次募集配套资金，以巩固本次交易完成后对上市公司的控
股权。
（三）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期
募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见本报告书“重大
事项提示，二、本次股份发行情况”。
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将主要用于松江园区南部新兴产业综合体项目、康桥园
区二期-1 项目及康桥园区二期-2 项目的开发建设。募投项目基本情况及募集资
金使用计划如下表所示：
募集资金计
序 计划投资
项目名称 项目情况 划使用金额
号 额（亿元）
（万元）
南部新兴产业综合体项目地处上海市松
江区新桥镇，毗邻莘砖公路、一号河及 G60
南部新兴
沪昆高速，是松江园区继续加快产城融合、以
1 产业综合 28.0 47,600.00
业兴城，实现城乡一体化发展的重要载体。
体项目
项目占地面积 146,324 平方米，规划总建
筑面积约 38 万平方米。
康桥园区 康桥园区位于上海市外郊环间区域，两大
2 7.7 25,000.00
二期-1 项 航空枢纽与金融、航运功能区的效应叠加区，
25
募集资金计
序 计划投资
项目名称 项目情况 划使用金额
号 额（亿元）
（万元）
目 接轨道交通 11 号线和 16 号线，距上海迪士尼
3 公里，具备独特的经济区位优势。
项目占地面积 46,850 平方米，规划总建筑
面积 98,512 平方米。
康桥园区 康桥园区介绍同上。
3 二期-2 项 项目占地面积 30,995 平方米，规划总建筑 6.3 22,000.00
目 面积 78,871 平方米。
合计 42.0 94,600.00
四、本次交易构成重大资产重组
根据瑞华出具的《拟注入资产专项审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，
拟注入资产模拟汇总主体的资产总额为 534,555.52 万元、资产净额为 223,199.14
万元；2014 年营业收入为 83,912.79 万元。
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产
重组，具体情况如下：
1、本次交易拟注入资产的交易价格为 283,884.55 万元，拟注入资产模拟汇
总主体的资产总额为 534,555.52 万元，其中较高者为 534,555.52 万元，占上市公
司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 311.03%；
2、本次交易拟注入资产模拟汇总主体 2014 年的营业收入为 83,912.79 万元，
占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 81.13%；
3、本次交易拟注入资产的交易价格为 283,884.55 万元，拟注入资产模拟汇
总主体的净资产总额为 223,199.14 万元，其中的较高者为 283,884.55 万元，占上
市 公 司 2014 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 净 资 产 额 的 比 例 为
2,106.00%，且超过 5,000 万元。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，
本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为电气集团。本次交易完成后，上市公司
26
控股股东变更为临港资管，临港集团获得本公司的控制权。本次交易拟注入资
产的交易价格为 283,884.55 万元，拟注入资产模拟汇总主体截至 2014 年 12 月
31 日经审计的资产总额为 534,555.52 万元，其中较高者为 534,555.52 万元，因
此本次交易上市公司购买的资产总额为 534,555.52 万元，占上市公司 2014 年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 311.03%，超过 100%。因此
本次交易构成借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
本次重组前，临港资管与本公司无关联关系。本次重组完成后，临港资管将
持有上市公司 45.07%的股权，成为本公司的控股股东。本次交易方案中重大资
产置换、发行股份购买资产及募集配套资金均涉及公司与潜在控股股东临港资管
之间的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6 条的有关规定，本次
交易构成关联交易。
七、本次交易符合《重组办法》第十一条、十三条、四十三条以及《首
发办法》第八条至第四十三条等的相关规定
本次交易符合《重组办法》第十一条、十三条、四十三条以及《首发办法》
第八条至第四十三条规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资
金运用等发行条件。具体内容请参见本报告书“第十一章 本次交易的合规性分
析”的相关内容。
八、本次交易触发要约收购义务
本次交易前，收购人临港资管未持有上市公司股份。本次交易完成后，临港
资管持有上市公司的股份比例达到 45.07%，触发要约收购义务。根据《上市公
司收购管理办法》第六十三条规定，本次交易可申请豁免要约收购，临港资管将
向中国证监会申请豁免其本次要约收购义务。
九、本次重组的补偿安排
本次评估对拟注入资产总体上采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对
27
拟注入资产中康桥公司、松江公司和自贸联发的部分投资性房地产及存货-开发
产品采用了收益法进行评估。为了更好的保护上市公司及中小股东权益，交易双
方本着公平、公正的原则，经友好协商，达成如下盈利补偿安排：
1、双方同意，本次盈利补偿期限为 2015 年、2016 年和 2017 年。
2、临港资管承诺拟注入资产（拟注入资产指包括临港投资 100%股权、松高
科 40%股权、松高新 49%股权及康桥公司 40%股权）2015 年、2016 年和 2017
年合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）不低于 77,089.39
万元注（以下简称“累积承诺利润”）。
注：临港资管承诺拟注入资产 2015 年度、2016 年度、2017 年度合计实现的
扣除非经常性损益后的实际净利润不低于《拟注入资产评估报告》所预测的同期
净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）数据（分别为 23,387.88
万元、25,733.11 万元和 27,968.40 万元）的总和，即 77,089.39 万元。
3、上市公司应在 2017 年的年度报告中单独披露拟注入资产在 2015 年、2016
年和 2017 年合计实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（以
具有证券业务资格的会计师事务所对拟注入资产在补偿期限内累积实际净利润
数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累积实际利润”）与上述第 2
条累积承诺利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
4、临港资管承诺，若拟注入资产在补偿期限内累积实际利润未能达到累积
承诺利润，临港资管将向上市公司进行补偿。上市公司应在会计师事务所出具关
于累积实际利润的专项审核意见后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定
临港资管应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”），并且由上市公司在该
期限内发出召开董事会的通知，召开董事会审议由上市公司以人民币 1.00 元的
总价格定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜。临港资管应在收到上市公司书
面回购通知的 5 个工作日内与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。
5、应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝本次发行股份购买资产新发行的股份总数×（累积承诺利润
－累积实际利润）÷累积承诺利润
6、临港资管承诺，进行股份补偿时，如其所持上市公司股份数量低于根据
上述第 5 条约定的股份补偿公式计算得出的应补偿股份数，则临港资管以其持有
28
的全部上市公司股份补偿后，需以现金方式另行补偿给上市公司。
以现金方式另行补偿的，临港资管应在收到上市公司书面回购通知的 5 个工
作日内，将应补偿金额支付给上市公司。应补偿金额为：本次购买资产发行股份
价格×（应补偿股份数－进行补偿时所持上市公司股份数）。
7、临港资管同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按上述第 5
条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应
随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，
则补偿股份的数量应调整为：按上述第 5 条公式计算的应补偿股份数×（1+送股
或转增比例）。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易将导致公司控制权变化，电气集团不再为本公司的控股股东，临
港资管将成为本公司的控股股东，临港集团将获得本公司的控制权。
本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
电气集团 105,820,557 26.50 25,820,557 2.88
临港资管 - - 403,473,115 45.07
新桥资管 - - 54,359,527 6.07
九亭资管 - - 31,543,481 3.52
浦东康桥 - - 21,509,072 2.40
东久投资 - - 10,000,000 1.12
久垄投资 - - 10,000,000 1.12
中福神州 - - 10,000,000 1.12
恒邑投资 - - 10,000,000 1.12
西藏天鸿 - - 5,000,000 0.56
德普置地 - - 5,000,000 0.56
恒达投资 - - 5,000,000 0.56
明方复兴 - - 5,000,000 0.56
明达普瑞 - - 5,000,000 0.56
重组前的其他
293,466,333 73.50 293,466,333 32.78
股东
合计 399,286,890 100.00 895,172,085 100.00
29
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组后，上市公司主要财务指标基本上得到显著改善，具体如下：
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
资产负债率（%） 92.16 58.25
流动比率（次/年） 0.69 2.21
速动比率（次/年） 0.55 0.58
利息保障倍数（倍） -0.06 2.00
应收账款周转率（次/年） 2.07 4.70
存货周转率（次/年） 4.34 0.15
流动资产周转率（次/年） 1.03 0.23
总资产周转率（次/年） 0.59 0.19
销售毛利率（%） 16.54 52.56
销售净利率（%） -5.79 13.87
加权平均净资产收益率（%） -36.44 7.98
加权平均净资产收益率（扣非）%） -57.45 10.45
十一、本次交易涉及的报批事项
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、电气集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；
2、上海市国资委出具《关于同意上海自动化仪表股份有限公司资产重组可
行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]382 号），对本次交易方案进行了预核准；
3、临港集团召开临时股东会审议通过本次重组的相关议案；
4、临港资管出具股东决定同意本次重组的相关议案；
5、自仪股份召开第八届董事会第七次会议审议通过本次重组预案；
6、临港资管、九亭资管出具股东决定同意本次交易相关事项；
7、新桥资管、浦东康桥召开股东会审议通过本次交易相关事项；
8、自仪股份职工代表大会审议通过与本次重组相关的职工安置方案；
9、自仪股份召开第八届董事会第九次会议审议通过本次重组的正式方案；
10、上海市国资委对拟注入资产及拟置出资产的评估报告予以备案；
11、国务院国资委批准本次股份无偿划转；
12、上海市国资委批准本次资产重组；
30
13、上海市商委批准本次交易相关事项；
14、上市公司股东大会非关联股东批准本次资产重组事项，并同意临港资管
向证监会申请豁免要约收购义务；
15、自仪股份召开第八届董事会第十一次会议审议通过本次重组的相关补充
协议及盈利预测补偿协议；
16、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
十二、本次重组相关方的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，重组相关方做出如下承诺：
出具承诺
相关方 承诺内容
的名称
1、临港集团、临港资管及其直接或间接控制的子企业避免
直接或间接地从事与上市公司从事的业务构成同业竞争的业务
活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但
不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等
方式）另行从事与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞
争的业务活动。
2、若临港集团、临港资管及下属企业未来从任何第三方获
得的任何涉及产业园区二级开发的商业机会，与上市公司从事的
业务存在竞争或潜在竞争的，则临港集团、临港资管及下属企业
将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会
让予上市公司。
3、临港集团、临港资管不会利用从上市公司了解或知悉的
信息协助第三方从事或参与上市公司从事的业务存在实质性竞
关于避免 争或潜在竞争的任何经营活动。
临港集团/
同业竞争 4、若因临港集团、临港资管或其下属企业违反上述承诺而
临港资管
的承诺函 导致上市公司权益受到损害的，临港集团、临港资管将依法承担
相应的赔偿责任。
除上述内容外临港集团还承诺：
临港集团下属漕河泾园区、浦江园区虽然与临港投资下属园
区位置不同，但其除承担政府职能及一级土地开发业务外，仍存
在部分二级土地开发业务。临港集团承诺五年内，在将漕河泾园
区代政府行使职能的非市场化业务以及浦江园区涉及土地一级
开发业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公
允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公
司（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三
年内在其开展实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务
并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值
转让予临港投资和/或其下属子公司。
关于规范 1、本次交易完成后，临港资管/临港集团将继续严格按照《公
临港资管/
关联交易 司法》等法律、法规、规章等规范性文件以及其章程的有关规定，
临港集团
的承诺函 敦促相关股东、董事依法行使股东或者董事权利，在股东大会以
31
出具承诺
相关方 承诺内容
的名称
及董事会对涉及上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务。
2、本次交易完成后，临港资管/临港集团及下属企业将尽量
减少与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关
联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允
价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的
规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上
市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
3、承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其
子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
4、临港资管/临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交易
所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场
同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
本次交易完成后，临港资管/临港集团将按照《公司法》等法
律、法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的要求，保
证上市公司在人员、资产、财务、经营、机构等方面保持独立。
1、人员独立
保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于
临港资管/临港集团。
2、资产完整
保证上市公司的资产完整，保证不占用其资金、资产及其他
资源，并且不要求上市公司提供任何形式的担保；保证不通过单
独或一致行动的途径或以依法行使股东权利以外的任何方式，干
预上市公司关于资产完整的重大决策事项。
关于保证
3、财务独立
临港资管/ 上市公司
保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算
临港集团 独立性的
体系和财务管理制度；保证上市公司能继续保持其独立的银行账
承诺函
户，不与上市公司共用一个银行账户；保证上市公司能依法独立
纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策；不干预上市公司的
资金使用。
4、独立经营能力
保证上市公司能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
以及拥有独立面向市场自主经营的能力；保证上市公司在采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立；保证避免与上市公司发
生同业竞争，严格控制关联交易事项。
5、机构独立
保证上市公司法人治理机构、组织机构的独立、完整，与上
市公司之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
自仪股份董 1、承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
事/监事/高 所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、
管、电气集 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
关于所提
团、临港资 将依法承担赔偿责任。
供信息真
管、临港集 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
实、准确、
团、新桥资 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
完整的承
管、九亭资 调查的，在形成调查结论以前，不转让其在该上市公司拥有权益
诺函
管、浦东康 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
桥、东久投 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
资、久垄投 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
32
出具承诺
相关方 承诺内容
的名称
资、中福神 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送临
州、恒邑投 港资管的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
资、西藏天 所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易
鸿、德普置 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
地、恒达投 违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
资、明方复
兴、明达普
瑞
因股份无偿划转取得的上市公司股份，自该等股份于中国证
券登记结算有限公司登记至本公司名下之日起三十六（36）个月
内不转让。
因上市公司发行股份购买资产及募集配套资金取得的股份，
自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至本公司名下之
股份锁定 日起三十六（36）个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上
临港资管
期的承诺 市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份
购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，上市
公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须
按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相
应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6 个月。
临港资管、
关于参与
东久投资、
上海自动 用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该
久垄投资、
化仪表股 等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或
中福神州、
份有限公 间接来源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源
恒邑投资、
司募集配 于上述各方的董事、监事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、
西藏天鸿、
套资金资 临港集团的关联方，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机
德普置地、
金来源合 构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情况。认购资
恒达投资、
法合规的 金来源合法合规。
明方复兴、
承诺函
明达普瑞
承诺不会占用、支配上市公司或其下属子公司的资金或干预
上市公司或其下属子公司对货币资金的经营管理，保证不进行包
临港集团、
括但不限于如下非经营性资金往来的关联交易：1）要求上市公
临港资管、 避免资金
司或其下属子公司有偿或无偿地拆借资金；2）要求上市公司或
新桥资管 占用承诺
其下属子公司通过银行或非银行金融机构提供委托贷款；3）要
九亭资管、 函
求上市公司或其下属子公司开具没有真实交易背景的商业承兑
浦东康桥
汇票；4）要求上市公司或其下属子公司代为偿还债务；5）要求
上市公司或其下属子公司提供担保。
临港集团/漕总公司于 2014 年 10 月 31 日将已注册商标以无
偿方式授权临港投资及其子公司使用，并承诺在商标许可合同到
临港集团/ 商标许可
期后，将继续授权临港投资及其子公司无偿使用商标并以同等条
漕总公司 承诺函
件续签商标许可合同，直至临港集团不再作为临港投资的实际控
制人。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
33
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于上市公司重大事件，上市公司及相关信息披露义务人已经切实
按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《中国证券监
督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将
继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）网络投票安排
本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会
的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东以现场投票和
网络投票相结合的方式，对本次交易有关的议案进行了表决。股东大会所作决议
已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；关联股东已回避了相关议
案的表决。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次重组前，受各种外部环境叠加影响，上市公司经营状况面临较大困难，
营业亏损逐年扩大。本次重组后，上市公司的每股收益将得到提高，不会损害中
小投资者的权益，因此不涉及每股收益的填补回报安排。
根据上市公司 2014 年年报及瑞华出具的《上市公司备考审计报告》，本次
重组前后上市公司的主要财务数据如下：
2014 年 1-12 月/2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后
归属于母公司所有者的净利润（万元） -5,988.29 11,823.29
基本每股收益（元/股） -0.15 0.13
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.24 0.17
34
（四）关于股份锁定的安排
本次重组完成后，临港资管将成为上市公司的控股股东，在此基础上，临港
资管承诺，临港资管因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至公司
名下之日起 36 个月不以任何形式转让。
同时，临港资管还承诺：临港资管因上市公司发行股份购买资产及募集配套
资金取得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至公司名下之日
起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，
在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下
同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，公司所持有上市公司该
等股份的锁定期自动延长 6 个月。
十四、其他事项
1、根据本公司与临港资管签订的附生效条件的《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》，本公司已于 2015 年 3 月 27 日出资成立全资子公司上海自仪，
用以承接公司本次置出资产包含的资产（含资质）、负债、人员及业务，然后以
上海自仪的 100%股权同临港投资 100%股权的等值部分进行资产置换。
2、为了确保电气集团原有装备制造业务布局的完整性和可持续运营性，2014
年 12 月 5 日临港资管与电气集团签署了《关于划转上海自动化仪表股份有限公
司置出资产之股权无偿划转协议》，该协议约定，当重大资产置换及发行股份购
买资产完成后，临港资管将上海自仪 100%股权无偿划转至电气集团。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因
素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、园区开发和经营行业属于周期性行业，与宏观经济景气度紧密相关，本
次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风
险。
2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意
投资风险。
二、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次
重大资产重组事项、豁免临港资管的要约收购义务等。以上重组条件是否能获得
通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在
不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
三、园区开发业务风险因素
（一）经济周期波动风险
拟注入资产主营业务所涉及的园区开发行业可能受国内外经济周期影响而
出现波动，与国民经济增长存在较强的正相关关系，基本随国民经济发展趋势同
向波动，对宏观经济变化较为敏感。如果不能正确判断国民经济发展周期的波动，
并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整经营策略和投资行为，拟注入资产
的业务和业绩也将存在一定的波动风险。
36
（二）政策风险
1、国家产业政策变动风险
本次重组完成后，上市公司主营业务将变更为园区产业载体的开发与经营。
目前，拟注入资产下属园区的客户主要以现代生产性服务业、先进制造业、总部
经济及高新技术服务类企业为主，为国家产业政策鼓励发展的产业，具有较好的
发展前景。随着经济的不断发展，国家在经济发展的不同阶段可能会调整相关产
业政策，鼓励发展的产业范围可能会发生变化，公司主营的园区产业载体开发经
营以及公司的主要客户均有可能受国家产业政策变动影响，从而可能会对公司未
来的经营产生直接或间接的影响。另外，拟注入资产涉及自贸区（洋山）陆域部
分的经营业绩，可能受政府对自贸区改革的推进力度，以及相关配套措施的出台
进度等因素影响。
2、土地政策影响
近年来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台一系列政策对土地进
行管控，国家在土地开发、储备及出让方面的政策及法规逐步完善且日趋规范。
未来几年，预计国家在土地管理将继续保持从严控制的基本政策，在土地获取难
度相对增加的同时，土地获得成本和费用的上涨可能会增大公司的开发成本。
2014 年 2 月起，上海市相继出台《关于进一步提高土地节约集约利用水平
的若干意见》等若干文件，提出努力实现未来规划建设用地总规模零增长，重点
盘活存量工业用地。根据上海市的土地利用规划，未来产业园区内可开发利用的
土地资源十分紧张，而土地储备不足将会影响企业后续项目的持续开发，造成企
业的经营业绩波动。因此，土地供给的有限性会在一定程度上抑制开发区行业企
业的发展。然而，土地稀缺对企业的这种制约，会随着土地增值及其相关服务收
益的提高而逐渐淡化。对于开发区行业内的各大企业而言，利用自己的品牌效应
向外扩展，丰富土地储备，将是企业用以改善土地供给短缺局面的有效手段。
（三）经营风险
由于园区开发项目具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和
协作单位多等特点，并具有较强的地域特征，整个开发过程中，涉及规划设计单
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位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，并且园区物业开发受到
多个政府部门的监管。上述因素使得园区开发企业在开发项目的工程进度、施工
质量和营销等方面，控制风险的难度较大，如果上述某个环节出现问题，就会对
整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、
销售情况不符合预期，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对未来公
司经营业绩产生一定的影响。
四、拟置出资产部分土地、房产权属不能按时完成权证变更的风险
本次交易中，拟置出标的资产为自仪股份全部资产及负债。由于历史原因，
自仪股份部分土地房产存在置出瑕疵，该部分土地房产的权证变更存在一定障
碍。以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，该部分土地房产的估值合计 5,648.62
万元，占本次拟置出总资产估值的比例为 3.21%。根据自仪股份与临港资管签订
的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，双方确认，对于无法及时办理房
地产权证变更的土地房产，由自仪股份与上海自仪另行签订协议书以明确瑕疵房
地产的产权归属于上海自仪，并明确后续工作推进及其他相关事宜。至此，瑕疵
土地房产按交易合同约定进行转移不存在重大法律障碍，但仍存在资产交割时该
部分土地、房产权属不能完成房地产权证变更手续的风险。
五、拟注入资产业绩波动的风险
（一）滚动开发模式引致的风险
拟注入资产模拟汇总主体 2012-2014 年的经审计归属于母公司所有者的净利
润分别为 3,545.53 万元、13,573.89 万元和 11,823.29 万元，存在一定的波动性。
这是因为拟注入资产所从事的园区开发业务采用的是滚动开发模式，不同项目的
开发周期和销售周期不一致，同时开发成本和项目竣工后的租售比也存在差异，
故各年度涉及的项目竣工结转收入不一致，导致利润变动幅度较大。未来数年，
拟注入资产涉及不同园区公司的多个开发项目将成阶梯式陆续竣工，经营模式将
转变为物业租售结合，且园区公司的现有土地储备面积已达一定规模，有利于减
少利润的波动幅度。但上述园区的滚动开发模式仍可能对未来业绩的稳定性造成
一定程度的不利影响。
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（二）租售风险
临港投资及其下属公司主营业务以园区产业载体的租售为主，由于工业地产
不同于住宅地产，公司目前已经开发的工业地产如不能按既定的租售计划进度完
成出售和租赁，将对公司的业绩产生不利的影响。
另外，拟注入资产的盈利水平受产业载体售价或租金水平的影响，政策变动
及市场波动会对拟注入资产销售部分的收益水平造成影响，上海市内其他园区的
开发建设、租金的价格变动会对拟注入资产未来的租金价格和租金收入造成一定
的影响。租售价格的变动也会对拟注入资产未来业绩的稳定性造成一定程度的不
利影响。
六、拟注入资产盈利风险
（一）盈利能力可持续性风险
根据拟注入资产的整体规划，临港投资及其下属公司现有的土地储备与现阶
段开发规模维持在相对合理的水平，可满足未来几年的开发需要。但由于土地资
源的稀缺性与不可再生性，以及拟注入资产以区域性园区开发为主，随着临港投
资及其下属公司运营规模的不断扩大，公司如果不能持续取得优质的土地储备可
能会制约其未来的持续发展。
另外，根据相关法律法规，工业用地均应通过公开招拍挂方式进行出让，其
他园区开发企业均有参与竞争的权利。如果临港投资及其下属公司无法及时取得
用地用于新产业载体开发，或无法按预期条件获取已规划范围内全部土地，将会
对拟注入资产未来的盈利可持续性造成一定影响。
（二）盈利预测风险
根据瑞华出具的“瑞华核字（2015）31170006 号”《拟注入资产盈利预测报
告》，拟注入资产模拟汇总主体 2015 年备考归属于母公司所有者的净利润为
24,884.51 万元，较 2014 年增长 110.47%，增长幅度较大的原因主要系临港投资
及下属公司经营模式由租售并举转变为以售为主，加速周转获得发展所需资金，
以及 2015 年完工并预计可实现销售的园区项目增加所致。盈利预测虽然是处于
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谨慎性原则并在合理假设的基础上编制而成，然而其依据的各种假设仍存在一定
不确定性，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
七、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
40
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司经营状况存在重大不确定性
近年来，受各种外部环境叠加影响，自仪股份经营状况面临较大困难。
2012-2014 年，自仪股份营业亏损逐年扩大，营业利润分别为-1,824.68 万元、
-3,500.78 万元和-9,439.56 万元。根据当前的产业发展形势，预计短期内自仪股
份经营状况难以得到根本改善，公司未来的可持续经营能力存在重大不确定性。
（二）临港集团业务快速发展，亟待通过资本市场助推战略业务发展
临港集团成立于 2003 年 9 月，注册资本 63.72 亿元，是上海市国资委系统
内唯一一家负责产业园区开发与运营的大型国有集团，临港集团下属产业园区及
其扩展园区在国内具有相当影响力，是上海推动产业“创新驱动，转型发展”的
重要载体。
临港集团及其下属子公司根据市委市政府的决策部署负责制定下属园区的
发展计划、组织园区配套设施的投入和建设、通过吸引企业入驻推动园区内产业
的发展和升级。经过三十多年的稳步发展，临港集团目前已形成“园区开发主业
突出，相关产业并举发展”的综合业务布局，涵盖园区开发与经营、园区综合服
务、港口运营以及科技创新投资等多项核心业务。临港集团近两年业务稳步发展，
截至 2014 年 12 月 31 日，集团总资产达到 573.22 亿元，净资产 96.30 亿元，2014
年实现营业收入 61.97 亿元，实现利润总额 4.18 亿元。
为了未来更快更好地做大做强，根据“深化国资国企改革”精神和园区开发行
业发展规律，临港集团制定了“依托资本市场平台”的发展战略，希望把握自身发
展的有利时机，拓宽融资渠道，提高核心竞争力，加快业务发展，实现集团的战
略发展目标。
（三）符合上海市“深化国资国企改革”的长远战略
在全国掀起国资改革浪潮的大背景下，上海作为国资国企改革的重点区域，
41
正加速推动国资国企改革再上新台阶。本次资产重组拟将自仪股份原有资产及负
债全部置出并注入临港集团优质园区开发业务资产，符合《关于进一步深化上海
国资改革促进企业发展的意见》的精神——即推动有条件的国企整体上市，同时
促使大型国有企业进一步发展成为混合所有制经济的主要代表，实现国有资产整
体效率的最优化。
根据本次交易方案，通过上市公司向新桥资管、九亭资管、浦东康桥非公开
发行股票购买其持有的相关园区公司的少数股东权益，使园区周边镇属资产管理
公司成为上市公司股东，既符合“混合所有制”的改革方向，也符合上海“创新
开发区与周边镇联动发展机制”的重要工作方针。
（四）符合上海市建设“自贸区”和“全球科技创新中心”的战略部署
上海是世界级大都市，“十二五”至“十三五”期间，上海市不仅将继续推
进自由贸易试验区建设，同时还将加快实施创新驱动发展战略，全力建设“具有
全球影响力的科技创新中心”。
本次交易注入上市公司的园区中自贸区洋山港（陆域）部分是中国（上海）
自由贸易试验区七大片区之一，松江园区、康桥园区和南桥园区均规划定位于上
海有示范引领作用的创新集聚区和特色基地。这些园区和板块的快速发展，将为
上海实施“自贸区”和“全球科技创新中心”战略添砖加瓦。
二、本次交易的目的
本次交易拟注入的园区中，松江园区通过吸引拥有自主知识产权的科技型企
业，形成了高端产业为主导、以高科技为特点的良好态势；康桥园区目前已积聚
了一批国内外著名的节能环保、金融投资、企业总部及文化产业等企业；南桥园
区尽管目前处于土地开发和园区建设阶段，但地处杭州湾北岸黄金产业带通往浦
东的重要门户，将被打造成为未来上海南部集生态、宜居于一体的现代服务业集
聚地；自贸区（洋山）陆域部分作为中国（上海）自贸试验区的重要组成部分，
也是全国唯一被国务院批准的“国际航运发展综合试验区”，是上海建设国际航
运中心和国际贸易中心的前沿阵地。
通过本次重组，上市公司将注入上述具有一定规模和行业竞争优势的优质园
42
区类资产，并逐步成为长三角地区乃至全国具有一定规模和行业竞争优势的园区
开发企业，本次交易将从根本上改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利
能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
三、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的主要步骤
本次重大资产重组方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换、发行股份
购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、重大资产
置换及发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关
程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重大资产重组各项内容均不予实
施。
1、上市公司股份无偿划转
公司控股股东电气集团拟将持有的 8,000 万股自仪股份 A 股股票（占自仪股
份总股本的 20.04%）无偿划转至临港资管。
2、重大资产置换
自仪股份拟以全部资产及负债（作为置出资产）与临港资管持有的临港投资
100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。
3、发行股份购买资产
自仪股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交
易日股票交易均价的 90%即 7.08 元/股的发行价格，向临港资管非公开发行股票
购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；同时，自仪股份向新桥资管非公
开发行股票购买其持有的松高科 40%股权，向九亭资管非公开发行股票购买其持
有的松高新 49%股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其持有的康桥公司 40%
股权。
临港投资为持股型管理公司，目前持有松高科 60%的股权、松高新 51%的
股权、松江公司 99.775%的股权、佘山公司 51%的股权、康桥公司 60%的股权、
43
南桥公司 55%的股权、自贸联发 45%的股权以及临港松高科 51%的股权。上述
重大资产置换及发行股份购买资产完成后，自仪股份将通过直接或间接方式持有
松高新 100%的股权、松高科 100%的股权、松江公司 99.775%的股权、佘山公司
51%的股权、康桥公司 100%的股权、南桥公司 55%的股权、自贸联发 45%的股
权以及临港松高科 51%的股权。
4、募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，自仪
股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交
易均价 90%即 7.92 元/股的发行价格，向临港资管、东久投资、久垄投资、中福
神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开
发行股票募集配套资金 946,000,004.40 元，募集资金规模不超过本次交易总金额
的 25%。
本次重大资产重组实施完成后，自仪股份原有资产和负债（包括原有职工人
员）将从上市公司中剥离，同时通过将临港投资及其下属公司园区开发业务资产
注入到上市公司，使上市公司完成主营业务和控制权的转变。
（二）交易对方
本次重大资产重组中，资产置换的交易对方为临港资管，发行股份购买资产
的交易对方为临港资管、新桥资管、九亭资管、浦东康桥，募集配套资金的交易
对方为临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普
置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞。
（三）标的资产的估值情况
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。
2、拟置出资产的估值情况
本次交易的拟置出资产为上市公司全部资产和负债。根据东洲评估出具的
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“沪东洲资评报字[2015]第 0106183 号”《拟置出资产评估报告》，以 2014 年 12
月 31 日为基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产的价值进行评估，并
采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2014 年 12 月 31 日，全部拟置出
资产的评估值为 17,364.50 万元。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格
为 17,364.50 万元。
3、拟注入资产的估值情况
本次交易的拟注入资产为临港资管持有的临港投资 100%的股权以及相关少
数股东持有的临港投资下属子公司松高科、松高新、康桥公司的少数股东权益，
包括新桥资管持有的松高科 40%的少数股权、九亭资管持有的松高新 49%的少
数股权和浦东康桥持有的康桥公司 40%的少数股权。根据东洲评估出具的“沪东
洲资评报字[2015]第 0128111 号”《临港投资评估报告》、“沪东洲资评报字[2015]
第 0138111 号”《松高科评估报告》、“沪东洲资评报字[2015]第 0137111 号”《松
高新评估报告》及“沪东洲资评报字[2015]第 0037156 号”《康桥公司评估报告》，
以 2014 年 12 月 31 日为基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟注入资
产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2014 年 12
月 31 日，全部拟注入资产的评估值为 283,884.55 万元，其中临港投资 100%的股
权、松高科 40%的少数股权、松高新 49%的少数股权和康桥公司 40%的少数股
权的评估值分别为 207,836.79 万元、38,486.54 万元、22,332.78 万元和 15,228.42
万元。经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格为 283,884.55 万元。
（四）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易前，上市公司控股股东为电气集团；本次交易完成后，临港资管将
成为上市公司控股股东，临港集团获得上市公司控制权。
（五）本次重大资产重组将募集配套资金
本次重大资产重组将募集配套资金。具体情况请见“第一章 本次交易概
况，五、募集配套资金具体情况”。
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四、本次股份发行情况
根据交易各方签订《重大资产重组协议》，自仪股份拟向临港资管发行股份
购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，同时向新桥资管、九亭资管、浦
东康桥发行股份购买其分别持有的松高科 40%股权、松高新 49%股权和康桥公
司 40%股权；并向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏
天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股票募集配套资金。
本次发行股份的具体情况如下：
（一）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为临港资管、新桥资管、九亭资管、浦东
康桥。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、
恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。根据《重组管理
46
办法》相关规定，基于上市公司当前的经营状况及与同行业上市公司估值水平的
比较，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发
行价格的基础，即 7.08 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的
第八届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即 7.92 元/股。
鉴于参与认购的战略投资者为临港投资的长期合作伙伴，愿意长期投资本次
交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的
锁定期为 36 个月。另外，临港资管亦参与认购本次募集配套资金，以巩固本次
交易完成后对上市公司的控股权，其股份锁定期也为 36 个月。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次重大资产重组的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。自仪股份拟置出资
产的交易价格为 17,364.50 万元；全部拟注入资产的交易价格为 283,884.55 万
元，其中临港投资 100%股权的交易价格为 207,836.79 万元，松高科 40%少数股
权的交易价格为 38,486.54 万元，松高新 49%少数股权的交易价格为 22,332.78
万元，康桥公司 40%少数股权的交易价格为 15,228.42 万元。按照 7.08 元/股的
发行价格计算，上市公司拟就资产置换差额向临港资管发行 269,028,670 股，同
时上市公司向新桥资管、九亭资管和浦东康桥分别发行 54,359,527 股、31,543,481
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股和 21,509,072 股。自仪股份拟购买的资产折股数不足一股的部分由临港投资、
新桥资管、九亭资管和浦东康桥以现金补足。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，自仪股份拟募集配套资金 946,000,004.40 元，不超过本次总交
易额的 25%。按照上市公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 7.92
元/股测算，募集配套资金发行股份的数量为 119,444,445 股。
认购对象认购的股份数量及金额如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购股份数（股）
1 临港资管 43,120.00 54,444,445
2 东久投资 7,920.00 10,000,000
3 久垄投资 7,920.00 10,000,000
4 中福神州 7,920.00 10,000,000
5 恒邑投资 7,920.00 10,000,000
6 西藏天鸿 3,960.00 5,000,000
7 德普置地 3,960.00 5,000,000
8 恒达投资 3,960.00 5,000,000
9 明方复兴 3,960.00 5,000,000
10 明达普瑞 3,960.00 5,000,000
合计 94,600.00 119,444,445
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
根据《重大资产重组协议》、《重大资产重组协议之补充协议》以及交易对方
出具的承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
1、临港资管因上市公司发行股份购买资产和募集配套资金取得的股份自该
等股份登记至公司名下之日起 36 个月内不以任何形式转让。
同时，临港资管承诺，因上市公司发行股份购买资产及募集配套资金取得的
股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至公司名下之日起 36 个月
48
内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间
内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，公司所持有上市公司该等股份的锁
定期自动延长 6 个月。
2、新桥资管、九亭资管和浦东康桥认购的上市公司本次发行的股份，自本
次发行完成日起 12 个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。前述限售期满之后，新桥资管、九亭资管和浦东康桥本次认购的股份可以在
上交所上市交易。
3、本次募集配套资金除临港资管外的认购方东久投资、久垄投资、中福神
州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞承诺，其
认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起 36 个月内不转让。但是在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后，东久投资、久垄投资、
中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞本
次认购的股份可以在上交所上市交易。
（七）期间损益的分配
根据《重大资产重组协议》、《重大资产重组协议之补充协议》，本次交易
对拟置出资产及拟注入资产的期间损益安排如下：
1、拟置出资产过渡期间损益归属
损益归属期间，自仪股份拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因
造成的权益变动由自仪股份享有或承担。
2、拟注入资产过渡期间损益归属
损益归属期间，拟注入资产所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由临
港资管、新桥资管、九亭资管和浦东康桥按各自持股比例以等额现金向上市公司
进行补足。
49
五、募集配套资金具体情况
（一）募集配套资金上限及计算方式
本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%（交易总额为标的资产交
易价格加上配套资金总额）。根据本次拟注入资产交易价格总额计算，本次交易
中募集配套资金总额不超过 94,628.18 万元，股份发行数量不超过 119,480,028 股。
（二）募集配套资金的股份发行方式
鉴于参与认购的战略投资者为临港投资的长期合作伙伴，愿意长期投资本
次交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。另外，临
港资管亦参与认购本次募集配套资金，以巩固本次交易完成后对上市公司的控
股权。
（三）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期
募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见本报告书“第一
章 本次交易概况，四、本次股份发行情况”。
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将主要用于松江园区南部新兴产业综合体项目、康桥园
区二期-1 项目及康桥园区二期-2 项目的开发建设。如本次配套资金募集不足或
未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决。募投项目基本情况及募集
资金使用计划如下表所示：
计划投 募集资金
序 项目名 资额 计划使用
项目情况 权证办理情况
号 称 （亿 金额（万
元） 元）
南部新兴产业综合体项目地处
南部新 上海市松江区新桥镇，毗邻莘砖公
已取得土地使
兴产业 路、一号河及 G60 沪昆高速，是松
1 用权证、建设用 28.0 47,600.00
综合体 江园区继续加快产城融合、以业兴
地规划许可证。
项目 城，实现城乡一体化发展的重要载
体。
50
计划投 募集资金
序 项目名 资额 计划使用
项目情况 权证办理情况
号 称 （亿 金额（万
元） 元）
项目占地面积 146,324 平方米，
规划总建筑面积约 38 万平方米。
康桥园区位于上海市外郊环间 已取得土地使
区域，两大航空枢纽与金融、航运 用权证、建设用
康桥园 功能区的效应叠加区，接轨道交通 地规划许可证、
2 区二期 11 号线和 16 号线，距上海迪士尼 3 建设工程规划 7.7 25,000.00
-1 项目 公里，具备独特的经济区位优势。 许可证及建筑
项目占地面积 46,850 平方米， 工程施工许可
规划总建筑面积 98,512 平方米。 证。
已取得土地使
康桥园 康桥园区介绍同上。 用权证、建设用
3 区二期 项目占地面积 30,995 平方米， 地规划许可证、 6.3 22,000.00
-2 项目 规划总建筑面积 78,871 平方米。 建设工程规划
许可证。
合计 42.0 94,600.00
注：预计项目的建设工程规划许可证与建筑工程施工许可证将于 2015 年 11 月下旬前办理完
结。
六、本次交易构成重大资产重组
根据瑞华出具的《拟注入资产专项审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，
拟注入资产模拟汇总主体的资产总额为 534,555.52 万元、资产净额为 223,199.14
万元；2014 年营业收入为 83,912.79 万元。
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产
重组，具体情况如下：
1、本次交易拟注入资产的交易价格为 283,884.55 万元，拟注入资产模拟汇
总主体的资产总额为 534,555.52 万元，其中较高者为 534,555.52 万元，占上市公
司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 311.03%；
2、本次交易拟注入资产模拟汇总主体 2014 年的营业收入为 83,912.79 万元，
占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 81.13%；
3、本次交易拟注入资产的交易价格为 283,884.55 万元，拟注入资产模拟汇
总主体的净资产总额为 223,199.14 万元，其中的较高者为 283,884.55 万元，占上
市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 2106.00%，
51
且超过 5,000 万元。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，
本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为电气集团。本次交易完成后，上市公司
控股股东变更为临港资管，临港集团获得本公司的控制权。本次交易拟注入资
产的交易价格为 283,884.55 万元，拟注入资产模拟汇总主体截至 2014 年 12 月
31 日经审计的资产总额为 534,555.52 万元，其中较高者为 534,555.52 万元，因
此本次交易上市公司购买的资产总额为 534,555.52 万元，占上市公司 2014 年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 311.03%，超过 100%。因此
本次交易构成借壳上市。
八、本次交易构成关联交易
本次重组前，临港资管与本公司无关联关系。本次重组完成后，临港资管将
持有上市公司 45.07%的股权，成为本公司的控股股东。本次交易方案中重大资
产置换、发行股份购买资产及募集配套资金均涉及公司与潜在控股股东临港资管
之间的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6 条的有关规定，本次
交易构成关联交易。
九、本次交易触发要约收购义务
本次交易前，收购人临港资管未持有上市公司股份。本次交易完成后，临港
资管持有上市公司的股份比例达到 45.07%，触发要约收购义务。根据《上市公
司收购管理办法》第六十三条规定，本次交易可申请豁免要约收购，临港资管将
向中国证监会申请豁免其本次要约收购义务。
十、本次重组的补偿安排
本次评估对拟注入资产总体上采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对
拟注入资产中康桥公司、松江公司和自贸联发的部分投资性房地产及存货-开发
52
产品采用了收益法进行评估。为了更好的保护上市公司及中小股东权益，交易双
方本着公平、公正的原则，经友好协商，达成如下盈利补偿安排：
1、双方同意，本次盈利补偿期限为 2015 年、2016 年和 2017 年。
2、临港资管承诺拟注入资产（拟注入资产指包括临港投资 100%股权、松高
科 40%股权、松高新 49%股权及康桥公司 40%股权）2015 年、2016 年和 2017
年合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）不低于 77,089.39
万元注（以下简称“累积承诺利润”）。
注：临港资管承诺拟注入资产 2015 年度、2016 年度、2017 年度合计实现的
扣除非经常性损益后的实际净利润不低于《拟注入资产评估报告》所预测的同期
净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）数据（分别为 23,387.88
万元、25,733.11 万元和 27,968.40 万元）的总和，即 77,089.39 万元。
3、上市公司应在 2017 年的年度报告中单独披露拟注入资产在 2015 年、2016
年和 2017 年合计实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（以
具有证券业务资格的会计师事务所对拟注入资产在补偿期限内累积实际净利润
数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累积实际利润”）与上述第 2
条累积承诺利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
4、临港资管承诺，若拟注入资产在补偿期限内累积实际利润未能达到累积
承诺利润，临港资管将向上市公司进行补偿。上市公司应在会计师事务所出具关
于累积实际利润的专项审核意见后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定
临港资管应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”），并且由上市公司在该
期限内发出召开董事会的通知，召开董事会审议由上市公司以人民币 1.00 元的
总价格定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜。临港资管应在收到上市公司书
面回购通知的 5 个工作日内与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。
5、应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝本次发行股份购买资产新发行的股份总数×（累积承诺利润
－累积实际利润）÷累积承诺利润
6、临港资管承诺，进行股份补偿时，如其所持上市公司股份数量低于根据
上述第 5 条约定的股份补偿公式计算得出的应补偿股份数，则临港资管以其持有
的全部上市公司股份补偿后，需以现金方式另行补偿给上市公司。
53
以现金方式另行补偿的，临港资管应在收到上市公司书面回购通知的 5 个工
作日内，将应补偿金额支付给上市公司。应补偿金额为：本次购买资产发行股份
价格×（应补偿股份数－进行补偿时所持上市公司股份数）。
7、临港资管同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按上述第 5
条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应
随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，
则补偿股份的数量应调整为：按上述第 5 条公式计算的应补偿股份数×（1+送股
或转增比例）。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易将导致公司控制权变化，电气集团不再为本公司的控股股东，临
港资管将成为本公司的控股股东，临港集团将获得本公司的控制权。
本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
电气集团 105,820,557 26.50 25,820,557 2.88
临港资管 - - 403,473,115 45.07
新桥资管 - - 54,359,527 6.07
九亭资管 - - 31,543,481 3.52
浦东康桥 - - 21,509,072 2.40
东久投资 - - 10,000,000 1.12
久垄投资 - - 10,000,000 1.12
中福神州 - - 10,000,000 1.12
恒邑投资 - - 10,000,000 1.12
西藏天鸿 - - 5,000,000 0.56
德普置地 - - 5,000,000 0.56
恒达投资 - - 5,000,000 0.56
明方复兴 - - 5,000,000 0.56
明达普瑞 - - 5,000,000 0.56
重组前的其他
293,466,333 73.50 293,466,333 32.78
股东
合计 399,286,890 100.00 895,172,085 100.00
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（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组后，上市公司主要财务指标基本上得到显著改善，具体如下：
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
资产负债率（%） 92.16 58.25
流动比率（次/年） 0.69 2.21
速动比率（次/年） 0.55 0.58
利息保障倍数（倍） -0.06 2.00
应收账款周转率（次/年） 2.07 4.70
存货周转率（次/年） 4.34 0.15
流动资产周转率（次/年） 1.03 0.23
总资产周转率（次/年） 0.59 0.19
销售毛利率（%） 16.54 52.56
销售净利率（%） -5.79 13.87
加权平均净资产收益率（%） -36.44 7.98
加权平均净资产收益率（扣非）%） -57.45 10.45
十二、本次交易涉及的报批事项
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、电气集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；
2、上海市国资委出具《关于同意上海自动化仪表股份有限公司资产重组可
行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]382 号），对本次交易方案进行了预核准；
3、临港集团召开临时股东会审议通过本次重组的相关议案；
4、临港资管出具股东决定同意本次重组的相关议案；
5、自仪股份召开第八届董事会第七次会议审议通过本次重组预案；
6、临港资管、九亭资管出具股东决定同意本次交易相关事项；
7、新桥资管、浦东康桥召开股东会审议通过本次交易相关事项；
8、自仪股份职工代表大会审议通过与本次重组相关的职工安置方案；
9、自仪股份召开第八届董事会第九次会议审议通过本次重组的正式方案；
10、上海市国资委对拟注入资产及拟置出资产的评估报告予以备案；
11、国务院国资委批准本次股份无偿划转；
12、上海市国资委批准本次资产重组；
55
13、上海市商委批准本次交易相关事项；
14、上市公司股东大会非关联股东批准本次资产重组事项，并同意临港资管
向证监会申请豁免要约收购义务；
15、自仪股份召开第八届董事会第十一次会议审议通过本次重组的相关补充
协议及盈利预测补偿协议；
16、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
十三、其他事项
1、根据本公司与临港资管签订的附生效条件的《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》，本公司已于 2015 年 3 月 27 日出资成立全资子公司上海自仪，
用以承接公司本次置出资产包含的资产（含资质）、负债、人员及业务，然后以
上海自仪的 100%股权同临港投资 100%股权的等值部分进行资产置换。
2、为了确保电气集团原有装备制造业务布局的完整性和可持续运营性，2014
年 12 月 5 日临港资管与电气集团签署了《关于划转上海自动化仪表股份有限公
司置出资产之股权无偿划转协议》，该协议约定，当重大资产置换及发行股份购
买资产完成后，临港资管将上海自仪 100%股权无偿划转至电气集团。
56
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 上海自动化仪表股份有限公司
成立日期 1994 年 11 月 24 日
法定代表人 曹俊
注册资本 39,928.689 万人民币
注册地址 上海市广中西路 191 号 7 号楼
主要办公地址 上海市广中西路 191 号 7 号楼
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
营业执照号 310000400099813
税务登记证号 国/地税沪字 310108132204689
组织机构代码证号 13220468-9
设计、制造自动化控制系统、自动化仪器仪表及其元器件和成套装
置、与上述业务相关的机电产品和工艺配套件，集成自动化仪器仪
表及其成套装置，销售自产产品；以工程总承包的方式从事建筑智
主要经营范围 能化系统工程设计与施工；从事自动化系统设计、集成；提供与上
述业务相关的技术服务与咨询。（涉及行政许可及资质要求的，按
照国家有关规定取得相应许可和资质后开展经营）（涉及许可经营
的凭许可证经营）
营业期限 1994 年 11 月 24 日至不约定期限
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）改制及设立情况
本公司前身为上海自动化仪表公司，始建于 1986 年 11 月，由具有一级法人
资格的两个专业性分公司和十九个专业生产厂组成。1993 年 9 月 25 日，经上海
市经济委员会沪经企（1993）413 号文批准，正式改组为上海自动化仪表股份有
限公司，并向社会公开发行股票。1993 年 12 月 18 日，上海自动化仪表股份有
限公司正式成立。
1993 年 10 月 7 日，本公司人民币普通股（A 股）股票发行经上海市证券管
理办公室沪证办（1993）114 号文复审通过。上海市仪表电讯工业局持国家股
15,886.1 万元，占股本总额 60.90%。向社会公开发行股票 3,200 万元，面值 1 元
人民币/股，发行价 3.5 元/股。其中法人股 1,000 万元，占股本总额 3.83%；个人
57
股 2,200 万元，占股本总额 8.43%。人民币普通股（A 股）股票上市申请经上海
证券交易所上证上（94）字第 2044 号文审核批准，于 1994 年 3 月 24 日在上海
证券交易所挂牌交易。
1994 年 4 月，本公司人民币特种股票（B 股）发行经上海市证券管理办公
室沪证办（1994）036 号文复审通过。向社会公开发行股票 7,000 万元，面值 1
元人民币/股，发行价 2.1576 元人民币/股，折美元 0.248 美元/股，占股本总额
26.84%。人民币特种股票（B 股）上市申请经上海证券交易所上证上（94）字第
2057 号文审核批准，于 1994 年 4 月 29 日在上海证券交易所挂牌交易。
本次上市后，本公司总股本为 26,086.10 万股，股权结构如下：
股种 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
非流通股
国家股 15,886.10 60.90
社会法人股 1,000.00 3.83
流通股
A股 2,200.00 8.43
B股 7,000.00 26.84
合计 26,086.10 100.00
（二）设立后历次股权变动情况
1、1994 年度分红送股
1995 年 5 月 27 日，本公司第二次股东大会（1994 年年会）审议通过了公司
《1994 年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1 股，计
2,608.61 万元。经本次送股后，本公司股本总额从原来的 260,861,000 元增至
286,947,100 元，公司国家股、法人股、社会公众股、B 股在总股本中所占比例
不变。
2、1995 年度分红送股
1996 年 6 月 25 日，本公司第三次股东大会（1995 年年会）审议通过了《1995
年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1.5 股，计 4,304.21
万元。经本次送股后，本公司股本总额从原来的 286,947,100 元增至 329,989,165
元，公司国家股、法人股、社会公众股、B 股在总股本中所占比例不变。
58
3、1996 年度分红送股
1997 年 6 月 20 日，本公司第四次股东大会（1996 年年会）审议通过了《1996
年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1 股，计 3,299.89
万元。经本次送股后，本公司股本总额从原来的 329,989,165 元增至 362,988,081.5
元，公司国家股、法人股、社会公众股、B 股在总股本中所占比例不变。
4、1998 年资本公积金转增股本
1998 年 6 月 16 日，本公司第五次股东大会（1997 年年会）审议通过了《公
司利润分配及公积金转增股本方案报告》，提取资本公积金 3,628.88 万元，向全
体股东每 10 股转增股本 1 股。
转增后，本公司股权变化如下：
股种 转增股前（万股） 转增（万股） 本次变动后（万股）
（一）尚未流通股份
发起人股份
国家股 22,105.51 2,210,55 24,316.06
法人股 1,391.50 139.15 1,530.65
尚未流通股合计 23,497.01 2,349.70 25,846.71
（二）已流通股份
社会公众股 3,061.30 306.13 3,367.43
外资股（B 股） 9,740.50 974.05 10,714.55
已流通股份合计 12,801.80 1,280.18 14,081.98
（三）股份总数 36,298.81 3,629.88 39,928.69
5、2003 年股权转让
2002 年 11 月 3 日，本公司收到《财政部关于上海自动化仪表股份有限公司
国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]436 号），并于 2002 年 11 月 5 日发布
本公司关于国有股股权转让批复公告。
2003 年 2 月 17 日，本公司发起人股东上海仪电控股（集团）公司分别与中
国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”公司）、中国东方资产管理公司（以
下简称“东方资产”公司）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资产”公
司）、中国信达资产管理公司（以下简称“信达资产”公司）签订了《股权转让协
议》，将上海仪电控股（集团）公司所持本公司 20,784.2149 万股国家股中的
9,264.5725 万股分别转让给华融资产、东方资产、长城资产和信达资产公司。股
59
份转让完成后，本公司的总股本仍为 39,928.689 万股，其中出让方上海仪电控股
集团公司持有 11,519.6424 万股，占总股本的 28.85%；受让方华融资产持有
3,861.5455 万股，占总股本的 9.67%；受让方东方资产持有 3,364.78 万股，占总
股本的 8.43%；受让方长城资产持有 1,830.8335 万股，占总股本的 4.59%；受让
方信达资产持有 207.4135 万股，占总股本的 0.52%。以上股份性质均为国家股。
本次股权转让后，本公司主要股东股权如下：
名次 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 股份性质
1 上海仪电控股（集团）公司 11,519.64 28.85 国家股
2 中国华融资产管理公司 3,861.54 9.67 国家股
3 上海国际信托投资公司 3,531.84 8.85 国有法人股
4 中国东方资产管理公司 3,364.78 8.43 国家股
5 中国长城资产管理公司 1,830.83 4.59 国家股
6 申银万国证券股份有限公司 1,073.06 2.69 法人股
7 上海交大企业管理中心 330.72 0.83 法人股
8 中国信达资产管理公司 207.41 0.52 国家股
9 陈益 132.47 0.33 外资股
10 CHIN IKUSHIN 80.00 0.20 外资股
6、2006 年股权划转
2005 年 12 月 28 日，本公司收到上海市国有资产监督管理委员会《关于上
海自动化仪表股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（沪国资委产[2005]950
号），同意上海仪电控股（集团）公司将所持本公司 11519.6424 万股国有股划转
给电气集团。
2006 年 4 月 18 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《过户登记确认书》，本公司第一大股东上海仪电控股（集团）公司持有
的公司股份 115,196,424 股，占总股本的 28.85%，划转过户至电气集团。至此，
电气集团成为公司第一大股东，公司控股股东变更为电气集团。股份性质仍为国
家股。
7、2006 年股权分置改革
2006 年，公司完成股权分置改革工作，流通股股东每 10 股获付 4.5 股，非
流通股股东共支付 15,153,435 股。电气集团持有的国家股由 115,196,424 股变更
为 105,359,357 股，中国华融资产管理公司持有的国家股由 38,615,455 股变更为
60
37,011,147 股，上海国际信托投资有限公司持有的国家股由 35,318,441 股变更为
33,851,110 股，中国东方资产管理公司持有的国家股由 33,647,800 股变更为
32,249,877 股，中国长城资产管理公司持有的国家股由 18,308,335 股变更为
17,547,701 股，中国信达资产管理公司持有的国家股由 2,074,135 股变更为
1,987,963 股，流通股股数由 33,674,300 股变更为 48,827,735 股，总股本保持不
变。股权分置改革结束后，本公司不存在非流通股。
本次股权分置改革后本公司股权结构如下：
名次 执行对价安排的股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 电气集团 10,535.94 26.39
2 中国华融资产管理公司 3,701.11 9.27
3 上海国际信托投资有限公司 3,385.11 8.48
4 中国东方资产管理公司 3,224.99 8.08
5 中国长城资产管理公司 1,754.77 4.39
6 申银万国证券股份有限公司 1,073.06 2.69
7 上海交大企业管理中心 330.72 0.83
8 沈家珊 215.84 0.54
9 中国信达资产管理公司 198.80 0.50
10 孙慧芳 146.59 0.37
11 募集法人股 1,530.65 3.83
12 流通股 A 股 4,882.77 12.23
（三）前十大股东情况
截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股票性质
流通 A 股
上海电气（集团）总公司 10,582.06 26.50
流通 B 股
中国华融资产管理股份有限公司 1,782.72 4.46 流通 A 股
芜湖长元股权投资基金（有限合伙） 1,411.45 3.53 流通 A 股
中国东方资产管理公司 1,363.56 3.41 流通 A 股
戴剑亭 313.32 0.78 流通 A 股
申银万国证券股份有限公司 290.54 0.73 流通 A 股
上海交大企业管理中心 230.00 0.58 流通 A 股
邵金如 102.01 0.26 流通 B 股
徐红平 87.38 0.22 流通 A 股
BANK JULIUS BAER & CO.LTD 84.77 0.21 流通 B 股
61
三、上市公司控制权变动情况
（一）上市公司最近三年控股权变动情况
自仪股份最近三年未发生控制权变更。
（二）上市公司最近一次控制权变动情况
2005 年 12 月 28 日，经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2005]950
号《关于上海自动化仪表股份有限公司国有股划转有关问题的批复》的批复同意，
上海仪电控股（集团）公司将所持的 115,196,424 股自仪股份股票无偿划转给电
气集团。2006 年 4 月 18 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《过户登记确认书》，上海仪电控股（集团）公司持有的 115,196,424
股公司股票划转过户至电气集团。自仪股份的控股股东由仪电控股变更为电气集
团。
四、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行重大资产重组。
五、公司控股股东
截至本报告书签署日，公司控股股东为电气集团。
（一）股权控制关系
自仪股份的控股股东为电气集团，上海市国资委是其最终控制人。截至本报
告书签署日，自仪股份的股权及控制结构如下图所示：
62
（二）控股股东基本情况
公司名称 上海电气（集团）总公司
成立日期 1985 年 1 月 14 日
法定代表人 黄迪南
注册资本 682,976.60 万人民币
注册地址 上海市四川中路 110 号
主要办公地址 上海市四川中路 110 号
公司类型 全民所有制
营业执照号 310000000001051
税务登记证号 国/地税沪字 310101132212873 号
组织机构代码证号 13221287-3
电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投
资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供
主要经营范围 有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管
理，国内贸易（除专项规定）。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
营业期限 1998 年 5 月 28 日至不约定期限
六、最近三年公司主营业务发展情况
自仪股份的主营业务为自动化控制系统、自动化仪器仪表及其元器件和成套
装置的设计和制造。
公司管理层紧紧围绕董事会“聚焦三大领域，做强主业，加快发展”的战略
思想，直面宏观经济形势变化的负面影响，实施“以拳头产品发展为抓手、以调
整结构、集中管控为重点，以持续强化管理为手段”的经营方针。自仪股份
2012-2014 年 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 103,452.53 万 元 、 106,911.76 万 元 和
102,447.16 万元，主营业务平稳。
上市公司 2014 年主营业务按产品分类情况如下：
营业收入 营业成本
产品类型 毛利率（%）
（单位：万元） （单位：万元）
检测仪表及执行器 33,165.16 23,831.32 28.14
控制类产品 25,684.47 21,134.54 17.71
集成业务 43,597.54 40,977.50 6.01
七、最近三年公司主要财务数据
单位：万元
63
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 103,429.03 107,941.46 104,415.87
利润总额 -5,988.29 1,204.93 1,059.21
净利润 -5,988.29 1,204.26 1,056.98
营业利润 -9,439.57 -3,500.78 -1,824.68
归属于上市公司股东的净
-5,988.29 1,204.26 1,009.11
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利 -9,439.57 -3,501.44 -5,034.98
润
资产总额 171,865.57 178,452.32 168,556.46
负债总额 158,385.79 159,025.82 150,318.76
归属于上市公司股东的所
13,479.78 19,426.50 18,237.69
有者权益
基本每股收益（元/股） -0.15 0.03 0.03
扣除非经常性损益后的基
-0.24 -0.09 -0.13
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -36.44 6.39 5.69
扣除非经常性损益后加权
-57.45 -18.59 -28.40
平均净资产收益率（%）
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情
况
本公司已出具书面声明：本公司及其现任董事、高级管理人员严格遵守中
华人民共和国有关法律、法规的规定，并无涉嫌犯罪或违法违规情况。
64
第三章 交易对方基本情况
一、资产置换交易对方基本情况
本次资产置换的交易对方为临港资管，交易对方基本情况如下：
（一）基本情况
公司名称 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
成立日期 2014 年 8 月 12 日
法定代表人 袁国华
注册资本 215,000.00 万元人民币
注册地址 浦东新区新元南路 600 号 12 号厂房 501 室
主要办公地址 浦东新区新元南路 555 号
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照号 310115002403804
税务登记证号 国/地税沪字 310115312114170 号
组织机构代码证号 31211417-0
房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施
主要经营范围 的投资、开发和建设。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
营业期限 2014 年 08 月 12 日至 2034 年 08 月 11 日
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
临港资管成立于 2014 年 8 月 12 日，于上海市浦东新区市场监督管理局登记
注册，取得注册号为 310115002403804 的营业执照。
2014 年 8 月 8 日，临港资管作出股东决定，同意设立临港资管，注册资本
为 58,000.00 万元，由股东临港集团出资，分两期缴足。临港集团持股比例 100%。
临港资管设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海临港经济发展（集团）有限公司 58,000.00 100.00
合计 58,000.00 100.00
2014 年 8 月 18 日，临港资管出具股东决定，同意公司采用股权增资方式，
由股东临港集团将所持临港投资 100%的股权对临港资管进行增资。
65
2014 年 8 月 25 日，临港集团与临港资管签署股权增资协议，临港集团以临
港投资经审定的 2013 年 12 月 31 日净资产额 18.19 亿元作为对临港资管的增资，
其中的 15.70 亿元计入注册资本，差额计入临港资管资本公积。2014 年 8 月 22
日，上海市浦东新区市场监督管理局向临港资管颁发了新的营业执照，注册资
本由 58,000.00 万元增加至 215,000.00 万元。临港集团累计出资 215,000.00 万
元，持股比例 100%。增资后股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海临港经济发展（集团）有限公司 215,000.00 100.00
合计 215,000.00 100.00
2、最近三年注册资本变化情况
临港资管最近三年注册资本有一次变化。2014 年 8 月，公司实收资本由
58,000.00 万元增加为 215,000.00 万元，由临港集团增加出资 157,000.00 万元。
（三）与控股公司、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，临港资管的产权控制关系如下：
注：上海南汇城乡建设开发投资总公司为全民所有制企业，目前其工商备案信息中出资人为
上海市南汇区国有资产管理办公室。随着 2009 年国务院撤消上海市南汇区并将其行政区域
66
并入浦东新区，南汇区国有资产管理办公室现已归入上海市浦东新区国有资产监督管理委员
会。
（四）最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
临港资管成立于 2014 年 8 月，主要从事园区开发经营，物业管理，资产管
理，实业投资，综合配套设施的投资、开发和建设。
临港资管最近一年主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 496,572.42
负债总额 242,359.93
所有者权益 254,212.50
项目 2014 年
营业收入 2,155.25
营业利润 4,360.88
利润总额 6,501.57
净利润 6,790.01
注：临港资管最近一年的财务数据已经审计。
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，临港资管的主要下属企业如下表所示：
直接持股比例 注册资本
序号 被投资公司名称 注册地址 主要经营范围
（%） （万元）
园区投资、开发和经营，房地产
开发经营，自有房屋租赁，建筑
业，投资管理及咨询、企业管理
上海市浦
咨询、经济信息咨询及服务（以
上海临港经济发 东新区秀
上咨询均除经纪），资产管理，
1 展集团投资管理 100.00 129,800.00 浦路 2555
项目投资开发，兴办各类新兴产
有限公司 号1幢
业，科技企业孵化，物业管理，
1206 室
仓储（除危险品）。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
开发建设及举办各类企业，外贸
上海市漕河泾新 上海市宜
部批准的进出口业务（按章程）；
2 兴技术开发区发 10.38 136,000.00 山路 900
自营和代理国家规定的商品及技
展总公司 号
术进出口业务；开展“三来一补”，
67
直接持股比例 注册资本
序号 被投资公司名称 注册地址 主要经营范围
（%） （万元）
进料加工业务；经营对销贸易和
转口贸易；土地使用管理，房产
经营。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动】。
餐饮管理（不含食品生产经营），
会务服务，绿化及养护，盆景制
作，室内绿化装饰，水泥预制件
浦东新区
加工，平整场地，绿化工程，绿
泥城镇南
上海临港商业管 化咨询服务，土石方工程，道路
3 100.00 1,000.00 芦公路
理有限公司 维修，河道疏竣，室内装潢，花
1786 号
卉苗木、园艺工具、陶瓷瓶盆、
307 室
花鸟鱼虫的销售【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】。
临港产业区园区公共租赁房的开
浦东新区
上海临港产业区 发、建设、运营和管理，物业管
泥城镇新
公共租赁房建设 理，停车场（库）经营，房地产
4 100.00 52,500.00 城路 2 号
运营管理有限公 开发【依法须经批准的项目，经
24 幢 1328
司 相关部门批准后方可开展经营活
室
动】。
中国（上
投资兴建港口、码头，国际、国
海）自由
内货物运输代理，仓储，装卸搬
贸易试验
上海临港产业区 运，为船舶提供码头设施，在港
区业盛路
5 港口发展有限公 65.00 30,000.00 区内提供货物装卸服务，机械设
188 号国
司 备租赁，物流信息咨询（除经纪）。
贸大厦
【企业经营涉及行政许可的，凭
A-1038C
许可证件经营】
室
上海市松 本市范围内公共租赁住房的投
上海漕河泾开发 江区九亭 资、建设、租赁经营管理。物业
区松江公共租赁 镇九新公 管理，停车场（库）经营，房地
6 51.00 20,000.00
住房运营有限公 路 339 号 产开发。【依法须经批准的项目，
司 1 幢 13 楼 经相关部门批准后方可开展经
-566 营活动】
浦东新区 房地产开发经营，建筑装潢材料
临港新城 的销售，货物仓储（除危险品），
上海临港商业建 新元南路 项目投资开发，投资项目的咨
7 100.00 15,000.00
设发展有限公司 555 号金 询，房地产信息咨询（除经纪）。
融中心 【依法须经批准的项目，经相关
203-306 部门批准后方可开展经营活动】
68
直接持股比例 注册资本
序号 被投资公司名称 注册地址 主要经营范围
（%） （万元）
室
在上海临港园区开发、建设、经
浦东新区 营管理标准厂房，自有房屋出租，
南汇新城 房地产开发经营，园区管理，实
上海临港高科技
8 100.00 8,200.00 镇芦潮港 业投资，商务信息咨询（除经纪），
发展有限公司
路 1758 号 仓储服务（除危险品）。【依法须
344 室 经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
投资管理，润滑油，燃料油（除
危险化学品）、石油制品（除专控、
危险品）、沥青、石蜡、化工产品
及原料（除危险化学品、监控化
学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
中国（上 易制毒化学品），一类医疗器械、
海）自由 钢材、木材、建筑装潢材料、化
上海中油临港石 贸易试验 肥、通讯设备（除地面卫星接收
9 49.00 2,000.00
油有限公司 区业盛路 装置）、石油机械及设备，机械设
188 号 备及配件，汽摩配件，汽车装潢
A-601 室 用品，日用百货的销售；附设加
油站分支机构，卷烟、雪茄烟、
预包装食品（含熟食卤味、冷冻
冷藏）的零售（限分支机构经营）。
【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
浦东新区 加油站投资建设及管理，润滑油
上海中石化临港 临港新城 机脂、石油包装物、汽车配件、
10 石油发展有限公 49.00 3,000.00 新元南路 日用百货的销售，以下限分支机
司 555 号 207 构经营：汽油、煤油、柴油的零
室 售。
在漕河泾开发区 W19-1 地块从事
酒店、办公楼及配套商业设施的
开发经营、停车场（库）的经营
上海市徐 管理，酒店管理；以下经营范围
汇区桂平 限分公司：住宿，中西餐饮，衣
上海漕河泾开发
路 391 号 物洗涤，日用百货、食品、酒的
11 区华港实业有限 50.00 21,000.00
3 号楼（B 零售，健身房，沐浴，游泳池，
公司
座）3803 棋牌，音乐餐厅，音乐茶座，票
室 务代理，旅游咨询服务（旅行社
业务除外），商务服务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
69
直接持股比例 注册资本
序号 被投资公司名称 注册地址 主要经营范围
（%） （万元）
在上海临港产业区内进行国家机
电产品再制造产业示范园、进口
废汽车压件拆解利用示范园区、
浦东新区 全国入境再利用产业检验检疫示
上海临港再制造 新元南路 范区的投资、开发、建设及运营，
12 产业发展有限公 50.00 10,000.00 555 弄 再制造技术专业领域内的技术开
司 1-60 号 3 发、技术服务、技术转让、技术
幢 203 室 咨询，房地产开发经营，仓储（除
危险品）。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动】
养老产业投资，养老设施及养老
浦东新区
相关的医疗、教育设施的开发、
上海临港恒益健 书院镇丽
建设、运营，养老产品的研发、
13 康产业发展有限 30.00 10,000.00 正路 1628
生产、代理，房地产开发。【依
公司 号4幢
法须经批准的项目，经相关部门
1091 室
批准后方可开展经营活动】
上海市浦
受托管理股权投资企业的投资业
东新区南
上海鼎域恒睿股 务并提供相关服务,股权投资咨
汇新城环
14 权投资基金管理 25.00 2,000.00 询。【依法须经批准的项目，经
湖西一路
有限公司 相关部门批准后方可开展经营活
333 号 C
动】
座 174 室
投资咨询及商务咨询,机械设备
浦东新区 专业领域内的技术开发,技术咨
上海临港新兴产 泥城镇新 询,技术转让,技术服务,技术培训
15 业企业服务有限 100.00 500.00 元南路 等,机械设备及零部件的产品配
公司 600 号 12 套及成套服务。【依法须经批准
号 408 室 的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
房地产开发经营，投资咨询、企
业管理咨询、商务咨询、经济信
息咨询（以上咨询除经纪），投资
管理，实业投资，项目投资，资
浦东新区
产管理，市场信息咨询与调查（不
上海临港鼎域投 新城路 2
16 50.00 20,000.00 得从事社会调查、社会调研、民
资发展有限公司 号 24 幢
意调查、民意检测），市场营销策
N3711 室
划，财务咨询（不得从事代理记
账）。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动】
70
直接持股比例 注册资本
序号 被投资公司名称 注册地址 主要经营范围
（%） （万元）
本市范围内公共租赁住房的开
上海市奉
发、建设、运营和管理，物业管
上海临港奉贤公 贤区望园
理，停车场（库）经营，房地产
17 共租赁住房运营 75.00 40,000.00 路 2165 弄
开发。【依法须经批准的项目，
有限公司 5 号 232
经相关部门批准后方可开展经营
室
活动】
浦东新区 教育投资、投资管理、资产管理、
新元南路 投资咨询、企业管理咨询、商务
上海临港教育投
18 40.00 500.00 600 号 12 信息咨询（以上咨询除经纪）。依
资有限公司
号厂房 法须经批准的项目，经相关部门
502 室 批准后方可开展经营活动】
物业管理，广告设计、制作，文
化艺术交流与策划，电脑图文设
计制作，电子科技领域内的技术
浦东新区
开发、技术服务、技术咨询、技
上海临港澳银商 新元南路
术转让，投资管理、实业投资、
19 业经营管理有限 45.00 500.00 600 号 12
商务信息咨询（除经纪），房地产
公司 号楼 503
开发，从事货物及技术的进出口
室
业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动】
上海市松
上海临港松江新 江区新桥
股权投资管理。 依法须经批准的
兴产业股权投资 镇莘砖公
20 25.00 1,000.00 项目，经相关部门批准后方可开
基金管理有限公 路 518 号
展经营活动】
司 23 幢 525
室
（六）与本公司的关联关系
本次重组前，临港资管与本公司无关联关系。本次重组完成后，临港资管将
持有上市公司 45.07%的股权，成为上市公司的控股股东。根据《上海证券交易
所股票上市规则》有关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，
临港资管为上市公司潜在关联法人。
（七）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，临港资管未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
71
（八）临港资管及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
临港资管已出具书面声明：临港资管及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
（九）控股股东临港集团基本情况
1、基本情况
公司名称 上海临港经济发展（集团）有限公司
成立日期 2003 年 9 月 19 日
法定代表人 刘家平
注册资本 637,200.00 万人民币
注册地址 上海市浦东新区新元南路 555 号
主要办公地址 上海市浦东新区新元南路 555 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310000000086013
税务登记证号 国/地税沪字 310115754762335 号
组织机构代码证号 75476233-5
上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，
物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办
主要经营范围 各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理
委托代办业务（除专项规定），信息咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2003 年 9 月 19 日至 2053 年 9 月 18 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
2003 年 9 月 5 日，上海同盛投资（集团）有限公司、上海工业投资（集团）
有限公司、上海闵行联合发展有限公司、上海南汇城乡建设开发投资总公司签订
了《上海临港经济发展（集团）有限公司出资人协议书》，共同出资设立临港集
团。2003 年 9 月 15 日，临港集团召开了第一次股东会并作出决议，同意各股东
按照出资人协议共同出资设立临港集团。
72
临港集团成立于 2003 年 9 月 19 日，于上海市工商行政管理局登记注册，取
得注册号为 3100001007144（后变更为 310000000086013）的营业执照，设立时
注册资本为 300,000.00 万元。根据《上海临港经济发展（集团）有限公司出资人
协议书》，上海同盛投资（集团）有限公司出资 120,000.00 万元，上海工业投资
（集团）有限公司出资 60,000.00 万元，上海闵行联合发展有限公司出资 60,000.00
万元，上海南汇城乡建设开发投资总公司出资 60,000.00 万元。由于注册资本数
额较大，公司注册资本分期到位。
根据上海财瑞联合会计师事务所出具的“沪财瑞会验（2003）071 号”验资
报告，截至 2003 年 9 月 17 日，公司收到股东首次缴纳的注册资本合计 75,000.00
万元，占注册资本的 25%。其中，上海同盛投资（集团）有限公司以现金出资
30,000.00 万元，上海工业投资（集团）有限公司以现金出资 15,000.00 万元，上
海闵行联合发展有限公司以现金出资 15,000.00 万元，上海南汇城乡建设开发投
资总公司以现金出资 15,000.00 万元。
根据上海财瑞联合会计师事务所出具的验资报告（沪财瑞会验[2005]2-019
号），截至 2004 年 7 月 23 日，公司收到股东第二期缴纳的注册资本合计 126,000.00
万元，占注册资本的 42%。其中，上海同盛投资（集团）有限公司以现金出资
54,000.00 万元，上海工业投资（集团）有限公司以下属全资子公司上海市漕河
泾新兴技术开发区发展总公司整体资产评估折价入股，出资 45,000.00 万元，上
海闵行联合发展有限公司以现金出资 27,000.00 万元。
2005 年 8 月 30 日，根据《上海临港经济发展（集团）有限公司出资人补充
协议书》，上海南汇城乡建设开发投资总公司放弃剩余的现金出资 45,000.00 万
元，由上海久事公司代替现金出资 45,000.00 万元，成为临港集团新股东。
根据上海财瑞联合会计师事务所出具的“沪财瑞会验（2005）2-020 号”验
资报告，截至 2005 年 10 月 10 日，公司收到股东第三期缴纳的注册资本合计
99,000.00 万元，占注册资本的 33%。其中，上海同盛投资（集团）有限公司以
现金出资 36,000.00 万元、上海闵行联合发展有限公司以现金出资 18,000.00 万元、
上海久事公司以现金出资 45,000.00 万元。临港集团注册资本全部缴足。
本次出资缴足后，临港集团的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
73
上海同盛投资（集团）有限公司 120,000.00 40.00
上海工业投资（集团）有限公司 60,000.00 20.00
上海闵行联合发展有限公司 60,000.00 20.00
上海南汇城乡建设开发投资总公司 15,000.00 5.00
上海久事公司 45,000.00 15.00
合计 300,000.00 100.00
2006 年 4 月 3 日，上海工业投资（集团）有限公司将其持有的临港集团 20%
股权以转让价 60,330.71 万元转让给其全资子公司上海市工业投资公司，此次转
让价格以公司经审计的 2005 年 12 月 31 日财务报表的净资产数据为依据。公司
其它股东分别承诺同意放弃优先受让权。此次转让后，上海工业投资（集团）有
限公司不再直接持有临港集团股权。2006 年 4 月 3 日，临港集团召开股东会，
决议通过此次股权变更。2006 年 7 月 24 日，上海工业投资（集团）有限公司与
上海市工业投资公司签订了产权交易合同。2006 年 12 月 12 日，上海市工商行
政管理局向临港集团颁发了新的营业执照。
本次股权转让后，临港集团股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海同盛投资（集团）有限公司 120,000.00 40.00
上海市工业投资公司 60,000.00 20.00
上海闵行联合发展有限公司 60,000.00 20.00
上海南汇城乡建设开发投资总公司 15,000.00 5.00
上海久事公司 45,000.00 15.00
合计 300,000.00 100.00
2011 年 10 月 9 日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于同意上海临
港经济发展（集团）有限公司 20%股权协议转让的批复》（沪国资委产权[2011]440
号），同意上海闵行联合发展有限公司将其持有的临港集团 20%的股权转让给其
股东上海市土地储备中心。2011 年 11 月 08 日，上海闵行联合发展有限公司与
上海市土地储备中心签订了产权交易合同，将其持有的临港集团全部股权转让给
其股东上海市土地储备中心，转让价格为 76,996.36 万元。此次转让价格以公司
经审计的 2010 年 12 月 31 日财务报表的净资产数据为依据。公司其它股东分别
承诺同意放弃优先受让权。此次转让后，上海市闵行联合发展有限公司不再持有
临港集团股权。2011 年 11 月 29 日，临港集团召开股东会并决议通过此次股权
转让。
本次股权转让后，临港集团股权结构如下：
74
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海同盛投资（集团）有限公司 120,000.00 40.00
上海市工业投资公司 60,000.00 20.00
上海市土地储备中心 60,000.00 20.00
上海南汇城乡建设开发投资总公司 15,000.00 5.00
上海久事公司 45,000.00 15.00
合计 300,000.00 100.00
根据上海市国资委文件“沪国资委预算[2011]140 号”《关于增加上海临港
经济发展（集团）有限公司 30 亿元国有资本金的通知》，上海市国资委于 2011
年 3 月向临港集团现金增资 30.00 亿元。上海工业投资（集团）有限公司以其下
属上海市工业区开发总公司全部股权作价认缴增加的 3.72 亿元注册资本。2011
年 12 月 1 日，公司召开股东会并通过此次增资扩股的决议。上海财瑞会计师事
务所有限公司于 2011 年 12 月 21 日为此次新增注册资本出具了验资报告。2011
年 12 月 27 日，上海市工商行政管理局向临港集团颁发了新的营业执照。
本次增资后，临港集团股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海市国有资产监督管理委员会 300,000.00 47.08
上海同盛投资（集团）有限公司 120,000.00 18.83
上海市工业投资公司 60,000.00 9.42
上海市土地储备中心 60,000.00 9.42
上海南汇城乡建设开发投资总公司 15,000.00 2.35
上海久事公司 45,000.00 7.06
上海工业投资（集团）有限公司 37,200.00 5.84
合计 637,200.00 100.00
根据上海财瑞会计师事务所出具的验资报告（沪财瑞会验[2011]2-034 号），
截至 2011 年 12 月 21 日，公司已收到上海市国资委和上海工业投资（集团）有
限公司缴纳的新增注册资本合计 337,200.00 万元。
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，临港集团的注册资本未发生过任何变化。
3、与控股公司、实际控制人之间的产权控制关系
75
注：上海南汇城乡建设开发投资总公司为全民所有制企业，目前其工商备案信息中出资人为
上海市南汇区国有资产管理办公室。随着 2009 年国务院撤消上海市南汇区并将其行政区域
并入浦东新区，南汇区国有资产管理办公室现已归入上海市浦东新区国有资产监督管理委员
会。
4、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
临港集团成立于 2003 年 9 月，注册资本 63.72 亿元，是上海市国资委系统
内唯一一家负责产业园区开发与运营的大型国有集团。临港集团及其下属子公司
根据市委市政府的决策部署负责制定下属园区的发展计划、组织园区配套设施的
投入和建设、推动园区内产业的发展和升级。目前，临港集团已形成了园区开发
与经营、园区综合服务、港口运营以及股权投资等多项核心业务。
临港集团最近三年的主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 5,732,157.26 5,185,018.61 4,378,012.32
负债总额 4,769,129.07 4,249,926.05 3,457,151.54
所有者权益 963,028.19 935,092.56 920,860,.79
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 619,740.72 492,226.43 311,281.62
营业利润 25,764.89 19,511.40 25,843.66
利润总额 41,824.91 29,653.04 39,863.00
净利润 16,070.57 11,393.15 18,456.63
76
注：临港集团最近三年财务数据已经审计。
5、主要下属控股及合营企业情况
截至 2014 年 12 月 31 日，临港集团的主要下属控股和合营企业如下表所示：
直接持股
序号 被投资公司名称 比例 注册资本（万元） 注册地址 主要经营范围
（%）
浦东新区 房地产开发经营，物业管理，资
上海临港经济发 新元南路 产管理，实业投资，综合配套设
1 展集团资产管理 100.00 215,000.00 600 号 12 施的投资、开发和建设。【依法须
有限公司 号厂房 经批准的项目，经相关部门批准
501 室 后方可开展经营活动】
开发建设及举办各类企业，外贸
部批准的进出口业务（按章程）；
自营和代理国家规定的商品及技
上海市漕河泾新 上海市宜 术进出口业务；开展“三来一补”，
2 兴技术开发区发 89.62 136,000.00 山路 900 进料加工业务；经营对销贸易和
展总公司 号 转口贸易；土地使用管理，房产
经营。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动】
上海临港新城产业区的开发、建
设、经营和管理，从事土地成片
浦东新区
开发、转让和使用管理，从事房
上海临港建设发 泥城镇南
3 100.00 10,000.00 产开发、经营；市政基础设施开
展有限公司 芦公路
发投资、综合配套设施开发投资。
2158 号
【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
物流等相关产业的投资、建设、
经营管理，仓储设施、保税仓库
及相关工业设施的开发和经营，
市政基础设施开发、投资，综合
上海市奉
配套设施开发、投资，房地产开
上海临港奉贤经 贤区新杨
4 87.50 80,000.00 发经营，物业管理，从事货物进
济发展有限公司 公路 1800
出口业务，仓库物流业务，货物
弄
运输代理，投资项目咨询，科技
开发。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动】
上海漕河 资产管理，实业投资，公司主管
上海市工业区开
5 100.00 33,800.00 泾开发区 的工业区开发建设，市政基础设
发总公司（有限）
松江高科 施行业投资，房地产开发、经营，
77
直接持股
序号 被投资公司名称 比例 注册资本（万元） 注册地址 主要经营范围
（%）
技园莘砖 商务咨询，自有房屋租赁（不得
公路 258 从事金融租赁），物业管理，停车
号 44 幢 收费。【依法须经批准的项目，经
313 室 相关部门批准后方可开展经营活
动】
房地产开发、建设、经营和管理，
房屋销售、租赁（不得从事金融
租赁），物业管理，建筑装潢材料
的销售，市政基础设施开发投资，
浦东新区
综合配套设施开发投资，实业投
上海临港新兴产 新元南路
资，项目投资开发，对餐饮业投
6 业城经济发展有 100.00 10,000.00 600 号 12
资管理，货物仓储（除危险品），
限公司 号楼 413
受理委托代办业务（除专项规
室
定），信息咨询，技术咨询，投资
项目的咨询，劳务输出。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
城镇区域的投资、开发、建设、
上海临港浦东新 浦东新区 经营和管理，房地产开发经营，
7 经济发展有限公 100.00 100,000.00 芦硕路 投资管理，投资咨询。【依法须
司 298 号 8 楼 经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
城镇区域的投资、开发、建设、
上海临港浦东新 浦东新区 经营和管理，房地产开发经营，
8 经济发展有限公 100.00 100,000.00 芦硕路 投资管理，投资咨询。【依法须
司 298 号 8 楼 经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
经营货物专用运输（集装箱），
从事进出中华人民共和国港口货
物运输的无船承运业务，集装箱
中国（上
的堆存、中转、清洗、修理等业
海）自由
务，仓储、保管、简单加工及物
上海新港集装箱 贸易试验
9 50.00 30,000.00 流信息管理，集装箱货物查验服
物流有限公司 区港茂路
务，存货管理，集装箱拆装箱，
122 号 B
承办海运进出口货物的国际运输
幢 208 室
代理，及其他装卸业务，包括：
揽货、订舱、仓储、中转、集装
箱拆拼箱、结算运杂费、报检。
上海临港泥城经 浦东新区 上海临港泥城城区的开发建设，
10 50.00 60,000.00
济发展有限公司 泥城镇南 经营和管理；房地产开发及经营；
78
直接持股
序号 被投资公司名称 比例 注册资本（万元） 注册地址 主要经营范围
（%）
芦公路 市政基础设施开发投资；综合配
1786 号 套设施开发投资；房地产咨询（除
经纪）。【企业经营涉及行政许
可的，凭许可证件经营】
上海临港南汇新城镇的开发、建
浦东新区 设、经营和管理，房地产开发经
上海临港南汇新
南汇新城 营，市场基础设施开发、投资，
11 城经济发展有限 50.00 40,000.00
镇芦硕路 综合配套设施开发投资。【依法
公司
298 号 6 楼 须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
浦东新区
上海临港书院城区的开发、建设、
书院镇白
经营和管理；从事房地产开发及
上海临港书院经 玉兰大道
12 50.00 30,000.00 经营；市政基础设施开发投资、
济发展有限公司 288 号（临
综合配套设施开发投资。（以上
港新城
涉及行政许可的凭许可证经营）。
内）
浦东新区 上海临港万祥城区的开发、经营、
万祥镇三 管理；房地产开发经营；市政基
上海临港万祥经
13 50.00 30,000.00 三公路 础设施开发投资，综合配套设施
济发展有限公司
1811 号 1 开发投资。（以上涉及行政许可
号楼 经营的凭许可证经营）。
从事信息基础设施的设计、建设、
租售、维护，从事计算机、网络、
通讯、多媒体信息终端及其他数
浦东新区
字化终端产品的系统集成，提供
上海临港信息科 泥城镇南
14 50.00 5,000.00 数据通讯服务（除专控），从事
技发展有限公司 芦公路
软件开发业务，提供信息化咨询
2158 号
服务，建筑智能化建设工程专业
施工，房地产开发。（以上涉及
行政许可经营的凭许可证经营）。
在临港新城物流园区受让地块内
上海临港普洛斯 上海市南 从事仓储设施及相关配套设施的
11,999.00 万美
15 国际物流发展有 50.00 芦公路 建设、经营和管理，并提供相关
元
限公司 2158 号 的咨询服务（涉及行政许可的凭
许可证经营）。
中国（上 在洋山保税港区受让地块内从事
上海临港普洛斯 海）自由 仓储设施及相关工业设施的建
16 仓储物流发展有 50.00 1,700.00 万美元 贸易试验 设、经营和管理，并提供相关的
限公司 区洋山保 咨询服务。（涉及许可经营的凭
税港区 许可证经营）。
79
直接持股
序号 被投资公司名称 比例 注册资本（万元） 注册地址 主要经营范围
（%）
A1504 地
块
6、与本公司的关联关系
本次重组前，临港集团与本公司无关联关系。本次重组完成后，临港集团将
通过临港资管间接持有上市公司 45.07%的股权，并获得上市公司的控制权。根
据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，临港集团为上市公司潜在关联法
人。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，临港集团未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、临港集团及主要管理人员最近三年受处罚情况和诚信情况
临港集团已出具书面声明：临港集团及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
二、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）临港资管
临港资管基本情况，请参见本报告书“第三章 交易对方基本情况，一、资
产置换交易对方基本情况”。
（二）新桥资管
1、基本情况
公司名称 上海松江新桥资产经营有限公司
成立日期 2004 年 8 月 31 日
80
法定代表人 陈卫明
注册资本 17,000.00 万元人民币
注册地址 上海市松江区新桥镇新站路 360 号
主要办公地址 上海市松江区新桥镇新镇街 89 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310227001065114
税务登记证号 国/地税沪字 310227766483464 号
组织机构代码证号 76648346-4
新桥镇资产经营管理，对工业项目的投资。【依法须经批准的项目，
主要经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2004 年 8 月 31 日至 2050 年 8 月 30 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
2004 年 7 月 5 日，松江区新桥镇人民政府下发《关于成立新桥镇资产经营
公司筹建领导小组的通知》，决定成立新桥镇资产经营公司筹建领导小组。新桥
资管成立于 2004 年 8 月 31 日，于上海市工商行政管理局松江分局登记注册，取
得注册号为 310227001065114 的营业执照。设立时注册资本为 3,000.00 万元，由
上海新桥经济联合总公司出资 2,000.00 万元，松江新桥工业公司出资 1,000.00
万元。上海安信会计师事务所有限公司于 2004 年 8 月 25 日对首次出资出具了验
资报告（安业字[2004]第 784 号）。
2009 年 4 月 14 日，公司注册资本由 3,000.00 万元增加为 7,000.00 万元，由
上海新桥经济联合总公司出资 4,000.00 万元，实收资本全部缴足。上海新桥经
济联合总公司持股比例 85.71%，松江新桥工业公司持股比例 14.29%。上海安信
会计师事务所有限公司于 2009 年 6 月 18 日对此次增资出具了验资报告（安业验
字[2009]第 026 号）。2009 年 9 月 24 日，上海市工商行政管理局松江分局向新
桥资管颁发了新的营业执照。2010 年 5 月 18 日，公司注册资本由 7,000.00 万元
增加至 17,000.00 万元。其中，上海新桥经济联合总公司增加出资 10,000.00 万
元，累计出资 16,000.00 万元，持股比例为 94.12%；松江新桥工业公司未增加出
资，持股比例为 5.88%。上海安信会计师事务所有限公司于 2010 年 6 月 2 日对
此次增资出具了验资报告（安业验资[2010]第 054 号）。2010 年 6 月 23 日，上
海市工商行政管理局松江分局向新桥资管颁发了新的营业执照。
81
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，新桥资管的注册资本未发生过任何变化。
3、与控股公司、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，新桥资管的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
新桥资管主要从事上海市松江区新桥镇集体资产的运营管理，以及工业项
目的投资。作为新桥镇在加速农村城镇化建设、大力推进政府体制改革背景中
成立起来的唯一一家集体资产经营公司，新桥资管的主要任务是妥善处理新桥
镇集体企业在转制过程中的资产，通过各种市场运作，实现集体资产的保值增
值。
新桥资管最近三年主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 116,427.43 135,925.51 124,012.02
负债总额 51,046.51 72,132.03 56,659.81
所有者权益 65,380.92 63,793.48 67,352.21
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 10,606.34 8,882.06 8,579.20
营业利润 5,406.28 3,380.47 185.57
利润总额 5,282.98 3,376.40 3,836.34
净利润 4,760.86 3,082.30 3,787.77
注：新桥资管最近三年的财务数据已经审计。
82
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，新桥资管的主要下属企业如下表所示：
被投资公司 直接持股比 注册资本
序号 注册地址 主要经营范围
名称 例（%） （万元）
在上海松江高科技园的
开发、建设、经营、管理、
上海漕河泾
上海市松江 信息咨询、仓储服务、餐
开发区松江
1 40.00 40,900.00 区莘砖公路 饮业投资管理；从事房地
高科技园发
518 号 产开发、经营；综合配套
展有限公司
设施开发投资；提供科技
产业化服务
上海市松江 本镇（新桥镇）资产经营
上海新闵资
区新桥镇新 管理；对工业项目的投
2 产经营有限 95.70 7,000.00
镇街 89 号 2 资；自有房屋、建材批零
公司
楼 售
上海松江新 上海市松江
蕾农贸市场 区新桥镇陈 为本市场内农副产品经
3 100.00 200.00
经营管理有 春公路 799 弄 营者提供市场管理服务
限公司 4、5、6 号
6、与本公司的关联关系
截至本报告书签署日，新桥资管与上市公司不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，新桥资管未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、新桥资管及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
新桥资管已出具书面声明：新桥资管及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
（三）九亭资管
1、基本情况
83
公司名称 上海九亭资产经营管理有限公司
成立日期 2009 年 3 月 31 日
法定代表人 陈爱忠
注册资本 3,000.00 万元人民币
注册地址 上海市松江区九亭镇九新公路 339 号 1 幢 3 楼
主要办公地址 上海市松江区九亭镇九新公路 339 号 1 幢 3 楼
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照号 310227001424836
税务登记证号 国/地税沪字 310227687318559 号
组织机构代码证号 68731855-9
资产经营管理、企业管理、投资开发、自有房屋租赁、物业管理、
主要经营范围 绿化工程、设计、制作各类广告、利用自有媒体发布广告。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2009 年 3 月 31 日至 2019 年 3 月 10 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
九亭资管成立于 2009 年 3 月 31 日，于上海市工商行政管理局松江分局登记
注册，取得注册号为 310227001424836 的营业执照。设立时注册资本为 3,000.00
万元，实收资本为人民币 3,000.00 万元，由上海九亭经济联合总公司独立出
资。上海永真会计师事务所有限公司于 2009 年 3 月 31 日为首次出资出具了验资
报告（永真会师内验字[2009]0433 号）。
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，九亭资管的注册资本未发生过任何变化。
3、与控股公司、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，九亭资管的产权控制关系如下：
84
4、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
九亭资管主要从事自持物业租赁业务，目前公司收益主要来源于自有的土
地、厂房、商务楼及外来人口居住中心的租赁费。2014 年，公司实现主营业务
收入 3,065.02 万元。
九亭资管最近三年主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 79,480.88 52,822.05 36,352.00
负债总额 34,812.36 11,255.01 9,320.09
所有者权益 44,668.52 41,567.04 27,031.91
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 3,079.39 2,776.94 1,957.54
营业利润 1,249.47 1,080.99 151.53
利润总额 1,260.44 1,080.99 152.70
净利润 1,183.45 1,011.43 103.76
注：九亭资管最近三年的财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至 2014 年 12 月 31 日，九亭资管的主要下属企业如下表所示：
被投资公 直接持股 注册资本
序号 注册地址 主要经营范围
司名称 比例（%） （万元）
上海松江高新产业园内的的
上海漕河
开发、建设、经营、管理，企
泾开发区 上海市松
业管理咨询，仓储服务（除食
松江高新 江区莘砖
1 49.00 21,900.00 品、危险品），餐饮业企业投
产业园发 公路 518 号
资管理；从事房地产开发、经
展有限公 3 幢 101 室
营；综合配套设施开发投资；
司
提供科技产业化服务。.
6、与本公司的关联关系
截至本报告书签署日，九亭资管与上市公司不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，九亭资管未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、九亭资管及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
85
九亭资管已出具书面声明：九亭资管及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
（四）浦东康桥
1、基本情况
公司名称 上海浦东康桥（集团）有限公司
成立日期 1994 年 7 月 27 日
法定代表人 张龙
注册资本 94,500.00 万元人民币
注册地址 上海市沪南公路 2502 号
主要办公地址 上海市沪南公路 2502 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310000000030639
税务登记证号 国/地税沪字 310115132230262
组织机构代码证号 13223026-2
计算机软件研发和设计，设备安装，技术咨询，兴办各类经济实体，
建筑材料，工业用原料，机械及电器设备，有关的工业产品，房地
主要经营范围
产开发，物业管理，从事货物及技术的进出口业务（以上项目国家
有专项规定的按规定执行）（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。
营业期限 1994 年 7 月 27 日至不约定期限
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
1994 年 6 月 25 日，上海南汇县康桥工业区管理委员会向南汇县人民政府提
出《关于组建上海浦东康桥集团公司的请示》（南康管[1994]102 号），要求组
建上海浦东康桥集团公司；1994 年 6 月 26 日，南汇县人民政府对同意浦东康桥
的组建进行了批复。上海浦东康桥（集团）有限公司成立于 1994 年 7 月 27 日，
于上海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3100001003243 的营业执
照，原名为“上海浦东康桥（集团）公司”。设立时注册资本为 5,258.00 万元，
86
其中，流动资产 4,917.30 万元，固定资产 340.70 万元。1994 年 7 月 23 日，上海
华惠会计师事务所对此次出资出具了验资报告。
浦东康桥设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海市南汇县康桥工业区管理委员会 5,258.00 100.00
合计 5,258.00 100.00
1998 年 11 月 4 日，公司进行了改制、增资扩股，上海市工商行政管理局向
浦东康桥颁发了新的营业执照。此次变更后，上海浦东康桥（集团）公司改制为
上海浦东康桥（集团）有限公司；原股东上海浦东康桥工业区管理委员会以原上
海浦东康桥（集团）公司经评估的净资产 5,960.60 万元中的 5,713.20 万元（超过
部分 247.40 万元归新老股东共同享有），另外追加现金投入资本 1,475.80 万元，
合计出资股本金 7,189.00 万元；南汇县供销联社投入股本金 328.00 万元；南汇
县液化气管理所投入股本金 323.00 万元；南汇县建筑总公司投入股本金 164.00
万元；公司注册资本增至 8,004.00 万元。1998 年 8 月 24 日，上海华惠会计师事
务所对此次增资出具了验资报告。增资后股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海市南汇县康桥工业区管理委员会 7,189.00 89.82
南汇县供销合作总社 328.00 4.10
上海市南汇县液化气管理所 323.00 4.04
南汇县建筑总公司 164.00 2.05
合计 8,004.00 100.00
2003 年 2 月，南汇县供销合作总社与上海南供投资发展有限公司签订了《股
权划拨协议》，将南汇县供销合作总社持有的浦东康桥的股权一并划拨给上海南
供投资发展有限公司。2003 年 12 月 29 日，上海市工商行政管理局向浦东康桥
颁发了新的营业执照。此次股权变更后，公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海市南汇县康桥工业区管理委员会 7,189.00 89.82
上海南供投资发展有限公司 328.00 4.10
上海市南汇县液化气管理所 323.00 4.04
南汇县建筑总公司 164.00 2.05
合计 8,004.00 100.00
87
2006 年 12 月 25 日，公司注册资本由 8,004.00 万元增至 47,500.00 万元，上
海工商行政管理局向浦东康桥颁发了新的营业执照。其中，上海南供投资发展
有限公司增加注册资本 40.424 万元，上海市南汇县液化气管理所增加注册资本
39.323 万元，上海南汇建筑总公司增加注册资本 20.212 万元，上海浦东康桥工
业区管理委员会（原“上海市南汇县康桥工业区管理委员会”）增加注册资本
1,500.932 万元，新增股东上海市南汇区康桥资产经营管理有限公司认缴出资额
37,895.20 万元。2006 年 12 月 19 日，上海新汇会计师事务所有限公司对此次新
增股东并增资出具了验资报告（汇验内字 2006 第 1348 号）。此次新增股东并增
资后，公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海浦东康桥工业区管理委员会 8,689.932 18.29
上海南供投资发展有限公司 368.424 0.78
上海市南汇县液化气管理所 362.232 0.76
南汇县建筑总公司 184.212 0.39
上海市南汇区康桥资产经营管理有限公司 37,895.20 79.78
合计 47,500.00 100.00
2008 年 9 月 3 日，浦东康桥启用新的工商注册号 310000000030639。2008
年 9 月 2 日，上海市工商行政管理局向浦东康桥颁发了新的营业执照。2008 年
11 月 11 日，公司注册资本由 47,500.00 万元增至 77,500.00 万元，由股东上海市
南汇区康桥资产经营管理有限公司新增出资 30,000.00 万元，上海市工商行政管
理局向浦东康桥颁发了新的营业执照。2008 年 12 月 8 日，上海弘正会计师事务
所对此次增资出具了验资报告（沪弘验[2008]0639 号）。增资后公司的股权结构
如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海浦东康桥工业区管理委员会 8,689.932 11.21
上海南供投资发展有限公司 368.424 0.48
上海市南汇县液化气管理所 362.232 0.47
南汇县建筑总公司 184.212 0.24
上海市南汇区康桥资产经营管理有限公司 67,895.20 87.60
合计 77,500.00 100.00
2009 年 7 月 30 日，公司注册资本由 77,500.00 万元增至 94,500.00 万元，由
股东上海市南汇区康桥资产经营管理有限公司（后改名为“上海市浦东新区康桥
88
资产经营管理有限公司”）新增出资 17,000.00 万元，上海市工商行政管理局向
浦东康桥颁发了新的营业执照。2009 年 7 月 29 日，上海华炬会计师事务所有限
公司对此次增资出具了验资报告（沪华炬验资[2009]第 1652 号）。增资后公司
的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海浦东康桥工业区管理委员会 8,689.932 9.20
上海南供投资发展有限公司 368.424 0.39
上海市南汇县液化气管理所 362.232 0.38
上海南汇建筑工程有限公司 184.212 0.19
上海市南汇区康桥资产经营管理有限公司 84,895.20 89.84
合计 94,500.00 100.00
2014 年 6 月 4 日，上海南供投资发展有限公司和上海南汇建工建设（集团）
有限公司（原南汇县建筑总公司）2 家股东以减资形式退出，公司注册资本由
94,500.00 万元减至 93,947.364 万元，上海市工商行政管理局向浦东康桥颁发了
新的营业执照。减资后公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海浦东康桥工业区管理委员会 8,689.932 9.25
上海市南汇县液化气管理所 362.232 0.39
上海市浦东新区康桥资产经营管理有限公司 84,895.20 90.36
合计 93,947.364 100.00
2014 年 10 月 13 日，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会下发了《关
于无偿划转上海浦东康桥工业区管理委员会持有的上海浦东康桥（集团）有限公
司 9.25%股权的批复》（浦国资委[2014]183 号），同意将康桥管委会持有的浦
东康桥 9.25%的股权无偿划转至上海市浦东新区国有资产监督管理委员会。2014
年 10 月 24 日，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会下发了《关于上海浦东
康桥（集团）有限公司增资的批复》（浦国资委[2014]189 号），同意浦东康桥
进行增资，公司注册资本由 93,947.364 万元增至 94,500.00 万元，由股东上海市
浦东新区康桥资产经营管理有限公司单独增资。2014 年 12 月 8 日，上海市工商
行政管理局向浦东康桥颁发了新的营业执照。此次增资、股权变动后公司的股权
结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 8,689.932 9.20
89
上海市南汇县液化气管理所 362.232 0.38
上海市浦东新区康桥资产经营管理有限公司 85,447.836 90.42
合计 94,500.00 100.00
（2）最近三年注册资本变化情况
浦东康桥最近三年注册资本有两次变化，分别为 2014 年 6 月 4 日公司注册
资本由 94,500.00 万元减至 93,947.364 万元、2014 年 12 月 8 日公司注册资本由
93,947.364 万元增至 94,500.00 万元。
3、与控股公司、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，浦东康桥的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
浦东康桥属于开发区类公司，主营业务为园区土地前期开发和市政基础设
施配套建设。目前，浦东康桥主要负责康桥工业区 26.88 平方公里范围内的土地
前期开发工作。
浦东康桥最近三年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 597,226.90 503,571.51 433,336.97
负债总额 401,353.39 311,100.03 243,687.01
所有者权益 195,873.50 192,471.48 189,649.96
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 3,260.54 13,878.97 54,187.52
营业利润 -13,758.46 -7,410.13 -2,743.82
90
利润总额 5,177.55 4,621.05 3,729.47
净利润 3,832.51 2,702.47 2,354.62
注：浦东康桥最近三年的财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，浦东康桥的主要下属企业如下表所示：
直接持股比例 注册资本
序号 被投资公司名称 注册地址 主要经营范围
（%） （万元）
园区经营管理，房地产开发经营，
上海市浦
物业管理，市政工程；兴办各类新
上海漕河泾康桥 东新区秀
兴产业；项目投资开发；综合配套
1 科技绿洲建设发 40.00 30,000.00 浦路 2388
设施开发投资并提供配套信息咨
展有限公司 号A楼8
询。【企业经营涉及行政许可的，
楼
凭许可证件经营】
土地成片开发建设、经营管理，投
资管理，资产管理，实业投资，项
上海市浦
目投资，投资咨询、商务信息咨询
东新区秀
上海浦东康桥产 （以上咨询除经纪），企业重组策
2 100.00 10,000.00 浦路 2388
业发展有限公司 划，会务服务，办公设备维修，市
号3幢
政公用建设工程施工，物业管理。
431 室
【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
投资管理，设备安装及技术咨询，
仓储，建筑材料、工业用原料（除
浦东新区
危险品）、机械及电器设备的销售，
上海巨硕投资管 康桥镇沪
3 100.00 23,200.00 从事货物及技术的进出口业务，物
理有限公司 南路 2502
业管理。 【依法须经批准的项目，
号
经相关部门批准后方可开展经营
活动】
房地产开发，设计，经营管理，房
浦东新区
地产信息咨询服务，建筑，安装，
上海周康房地产 康桥工业
4 100.00 16,000.00 装饰工程，建筑材料的销售。【经
有限公司 区沪南路
营项目涉及行政许可的，凭许可证
2502 号
件经营】
投资管理（除股权投资，股权投资
浦东新区 管理）；设备安装及技术咨询；仓
大团镇永 储；建筑材料；工业用原料（除危
上海康紫投资管
5 100.00 9,000.00 春东路 10 险化学品，监控化学品，烟花爆竹，
理有限公司
号楼 1275 民用爆炸物品，易制毒化学品），
室 机械及电器设备的销售；从事货物
及技术的进出口业务；物业管理。
91
直接持股比例 注册资本
序号 被投资公司名称 注册地址 主要经营范围
（%） （万元）
【企业经营涉及行政许可的，凭许
可证件经营】
浦东新区
投资咨询、商务信息咨询、展览展
上海新康桥投资 康桥镇康
示服务、企业营销策划、经济信息
6 咨询服务有限公 100.00 500.00 桥东路 1
咨询。【经营项目涉及行政许可的，
司 号 1 号楼
凭许可证件经营】
208 室
房产出售出租后的综合经营管理
及相关服务，房屋及设备维修，水
浦东新区
电安装，弱电施工安装，人力车服
上海欣康物业经 沪南路
7 100.00 300.00 务（限康桥地区），土方工程，园
营管理有限公司 2502 号
林绿化；通讯器材，销售。【经营
108 室
项目涉及行政许可的，凭许可证件
经营】
项目投资咨询，室内装潢，园林绿
化，服务，建筑装饰，市政园林技
浦东新区
术服务，建筑装潢材料，五金交电，
上海汇康建设工 康意路
汽摩配件，文教体育办公用品，批
8 程投资咨询有限 75.50 300.00 499 号 2
发，零售；土石方工程；绿化种植；
公司 幢A座
绿化养护工程，收费停车场。【依
5417 室
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
房屋拆除工程，房屋维修、服务，
浦东新区
建筑材料（含旧建材）、电线电料、
上海南康拆房工 康桥工业
9 100.00 100.00 服装、百货、销售，受托房屋租赁
程有限公司 区康花路
（除金融租赁）。【企业经营涉及
168 号
行政许可的，凭许可证件经营】
为科技成果产业化的技术创新、创
业活动提供全过程服务，高新技术
产品的研制开发、转化、产业咨询
浦东新区
上海康桥先进制 服务，企业项目投资咨询、管理咨
秀浦路
10 造技术创业园有 76.01 12,128.00 询、财务管理咨询、为企业提供“四
2388 号 2
限公司 技”服务，展览展示服务，物业、
幢4楼
场地管理服务，国内贸易。 【企
业经营涉及行政许可的，凭许可证
件经营】
6、与本公司的关联关系
截至本报告书签署日，浦东康桥与上市公司不存在关联关系。
92
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，浦东康桥未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、浦东康桥及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
浦东康桥已出具书面声明：浦东康桥及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
三、募集配套资金认购方基本情况
（一）临港资管
临港资管基本情况，请参见本报告书“第三章 交易对方基本情况，一、资
产置换交易对方基本情况”。
（二）东久投资
1、基本情况
公司名称 东久（上海）投资管理咨询有限公司
成立日期 2013 年 6 月 9 日
法定代表人 孙冬平
注册资本 410.00 万美金
注册地址 上海市奉贤区青村镇奉村路 458 号 1 幢 336 室
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
营业执照号 310000400712728
税务登记证号 国/地税沪字 31022606934336X 号
组织机构代码证号 06934336-X
投资管理咨询，企业管理咨询（不得从事债务重组、债权追偿等不
经营范围 良资产处置经营活动），商务信息咨询，企业营销策划（广告除外）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2013 年 6 月 9 日至 2043 年 6 月 8 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
93
（1）历史沿革
东久投资成立于 2013 年 6 月 9 日，于上海市工商行政管理局登记注册，取
得注册号为 310000400712728 的营业执照。设立时注册资本为 100.00 万美元，
由东久工业地产（中国）投资有限公司独立出资。2013 年 7 月 16 日，上海华鼎
会计师事务所为此次出资出具了验资报告（华鼎业字[2013]第 196 期）
2013 年 11 月 1 日，公司作出股东决定，同意公司注册资本由 100.00 万美元
增加为 200.00 万美元，增加的 100.00 万美元全部由东久工业地产（中国）投资
有限公司出资。2014 年 2 月 27 日，上海市工商行政管理局向东久投资颁发了新
的营业执照。2013 年 11 月 6 日，上海大华会计师事务所为此次增资出具了验资
报告（大华验字[2013]020023 号）。
2014 年 11 月 5 日，公司注册资本由 200.00 万美元增加为 410.00 万美元，
增加的 210.00 万美元全部由东久工业地产（中国）投资有限公司出资。2014 年
11 月 5 日，上海市工商行政管理局向东久投资颁发了新的营业执照。
（2）最近三年注册资本变化情况
东久投资最近三年注册资本有两次变化。2013 年 11 月 1 日，公司作出股东
决定，同意公司注册资本 100.00 万美元增加为 200.00 万美元，全部由东久工业
地产（中国）投资有限公司出资；2014 年 11 月 5 日，公司注册资本由 200.00
万美元增加为 410.00 万美元，全部由东久工业地产（中国）投资有限公司出资。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，东久投资的产权控制关系如下：
94
东久投资由海外地产投资基金 WP X RE HOLDINGS LLC 通过下属子公司
出资设立，该基金的管理人为美国华平投资集团（Warburg Pincus LLC）。美国
华平投资集团是一家全球领先的私募股权投资集团，专注于增长型投资，集团总
部位于纽约。美国华平投资集团自 1966 年成立以来，已募集了 14 期私募股权基
金，在 35 个国家的 720 多家企业中累计投资了 500 多亿美元。投资领域涵盖消
费、工业和服务业、能源、金融服务、医疗保健以及技术、媒体和电信等行
业。
4、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
东久投资是美国华平投资集团设立的工业地产投资管理咨询公司，专业从事
工业定建厂房、工业标准厂房园区、总部办公经济等的投资开发、建设、租
赁、企业管理咨询、物业管理咨询、工业地产开发和咨询等业务。
东久投资成立于 2013 年 6 月 9 日，成立时间不足三年，最近两年主要财务
指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,532.86 718.94
负债总额 1,078.13 189.18
95
所有者权益 454.73 529.76
项目 2014 年 2013 年
营业收入 1,353.63 0.00
营业利润 -1,185.36 -931.96
利润总额 -1,180.05 -702.06
净利润 -1,180.05 -702.06
注：东久投资 2014 年财务数据未经审计，2013 年财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，东久投资无下属企业。
6、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告书签署日，东久投资与上市公司不存在关联关系；东久投资与拟
注入资产之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，东久投资未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
东久投资承诺，东久投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监
事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次
认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情
况。认购资金来源合法合规。
9、东久投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
东久投资已出具书面声明：东久投资及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
96
（三）久垄投资
1、基本情况
公司名称 上海久垄投资管理有限公司
成立日期 2011 年 1 月 26 日
法定代表人 陆燕
注册资本 21,750.00 万元人民币
注册地址 上海市奉贤区金海公路 5885 号 3518 室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310120001839413
税务登记证号 国/地税沪字 310226568093203 号
组织机构代码证号 56809320-3
投资管理，实业投资，资产管理，物业管理，投资信息咨询（除经
纪），商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，房地产开发、
主要经营范围
经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
营业期限 2011 年 1 月 26 日至 2021 年 1 月 25 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
久垄投资成立于 2011 年 1 月 26 日，于上海市工商行政管理局奉贤分局登记
注册，取得注册号为 310120001839413 的营业执照。设立时注册资本为 5,000.00
万元，实收资本为人民币 1,000.00 万元，由上海奉贤农业发展有限公司出资
510.00 万元，上海海潮投资管理（集团）有限公司出资 490.00 万元。上海奉贤
农业发展有限公司持股比例 51%，上海海潮投资管理（集团）有限公司持股比例
49%。上海华诚会计师事务所对首次出资出具了验资报告（沪华会验字[2011]第
0020 号）。
2012 年 7 月 10 日，公司实收资本由 1,000.00 万元增加为 5,000.00 万元，实
收资本全部缴足。其中，上海奉贤农业发展有限公司增加出资 2,040.00 万元，
累计出资 2,550.00 万元；上海海潮投资管理（集团）有限公司增加出资 1,960.00
万元，累计出资 2,450.00 万元。2012 年 7 月 12 日，上海市工商行政管理局奉贤
分局向久垄投资颁发了新的营业执照。上海华诚会计师事务所对此次增加实收
资本出具了验资报告（沪华会验字[2012]第 0447 号）。
97
2014 年 9 月 30 日，公司注册资本由 5,000.00 万元增加为 12,750.00 万元，
分别由上海奉贤农业发展有限公司增加出资 3,952.50 万元、累计出资 6,502.50
万元，上海海潮投资管理（集团）有限公司增加出资 3,797.50 万元、累计出资
6,247.50 万元。2014 年 9 月 30 日，上海市工商行政管理局奉贤分局向久垄投资
颁发了新的营业执照。
2015 年 1 月 4 日，久垄投资召开了股东会并作出决议，同意公司注册资本
由 12,750.00 万元增至 21,750.00 万元，分别由上海奉贤农业发展有限公司增加出
资 4,590.00 万元、累计出资 11,092.50 万元，上海海潮投资管理（集团）有限公
司增加出资 4,410.00 万元、累计出资 10,657.50 万元。2015 年 1 月 23 日，上海
市工商行政管理局奉贤分局向久垄投资颁发了新的营业执照。
（2）最近三年注册资本变化情况
久垄投资最近三年注册资本有两次变化。2012 年 7 月 10 日，公司实收资本
由 1,000.00 万元增加为 5,000.00 万元，分别由上海奉贤农业发展有限公司增加出
资 2,040.00 万元，上海海潮投资管理（集团）有限公司增加出资 1,960.00 万元；
2014 年 9 月 30 日，公司注册资本由 5,000.00 万元增加为 12,750.00 万元，分别
由上海奉贤农业发展有限公司增加出资 3,952.50 万元，上海海潮投资管理（集
团）有限公司增加出资 3,797.50 万元。2015 年 1 月 4 日，公司注册资本由 12,750.00
万元增至 21,750.00 万元，分别由上海奉贤农业发展有限公司增加出资 4,590.00
万元、累计出资 11,092.50 万元，上海海潮投资管理（集团）有限公司增加出资
4,410.00 万元、累计出资 10,657.50 万元。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，久垄投资的产权控制关系如下：
98
久垄投资的控股股东为上海奉贤农业发展有限公司（注册号：
310226000185626），注册资本为 11,000.00 万元人民币，法定代表人为朱德才。
久垄投资最终控制人为上海市奉贤区国资委。
4、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
久垄投资的主营业务包括投资管理，实业投资，资产管理，物业管理，投
资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，房地产
开发、经营。其设立的主要目的为参与南桥园区相关项目的开发和建设。
久垄投资最近三年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 21,927.01 12,156.01 11,357.89
负债总额 9,992.26 7,150.00 6,350.00
所有者权益 11,934.75 5,006.01 5,007.89
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 - - -
营业利润 -821.17 0.35 8.94
利润总额 -821.17 0.35 8.94
净利润 -821.25 -1.88 8.94
注：久垄投资最近三年的财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，久垄投资的主要下属企业如下表所示：
被投资公 直接持股 注册资本
序号 注册地址 主要经营范围
司名称 比例（%） （万元）
99
被投资公 直接持股 注册资本
序号 注册地址 主要经营范围
司名称 比例（%） （万元）
土地成片开发建设、经营管
理，物业管理，市政工程，兴
上海漕河 办各类新兴产业，项目投资开
上海奉贤
泾奉贤科 发，市政基础设施开发投资，
区金海公
1 技绿洲建 45.00 45,000.00 综合配套设施开发投资并提
路 5885 号
设发展有 供配套信息咨询，房地产开发
4516 室
限公司 经营。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动】
6、与本公司、拟注入资产的关联关系
久垄投资为临港投资下属园区开发公司南桥公司的少数股东，持有南桥公司
45%的股权，该少数股东权益在本次交易中不注入上市公司。截至本报告书签署
日，久垄投资与上市公司之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，久垄投资未向本公司推荐董事、监事或者高级管理
人员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
久垄投资承诺，久垄投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监
事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次
认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情
况。认购资金来源合法合规。
9、久垄投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
久垄投资已出具书面声明：久垄投资及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
100
承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
（四）中福神州
1、基本情况
公司名称 中福神州实业有限公司
成立日期 2014 年 8 月 6 日
法定代表人 袁永忠
注册资本 10,000.00 万元人民币
注册地址 上海市漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 518 号 23 幢 502 室-27
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310117003162014
税务登记证号 国/地税沪字 310227312120351 号
组织机构代码证号 31212035-1
实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询（除经纪），房地
产开发经营，日用百货、针纺织品、服装鞋帽、计算机软硬件及配
主要经营范围 件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，环境工程建设工程
专项设计，智能化建设工程专项设计，从事货物及技术的进出口业
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2014 年 8 月 6 日至 2024 年 8 月 5 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
2014 年 7 月 17 日，重庆神州天宇投资有限公司、中国中福实业集团有限公
司签署了《中福神州实业有限公司章程》，共同出资设立中福神州实业有限公
司。中福神州成立于 2014 年 8 月 6 日，在上海市工商行政管理局松江分局登记
注 册 ， 取 得 注 册 号 为 310117003162014 的 营 业 执 照 。 设 立 时 注 册 资 本 为
10,000.00 万元。重庆神州天宇投资有限公司出资 7,000.00 万元，于 2019 年 12
月 31 日前缴足；中国中福神州事业集团有限公司出资 3,000.00 万元，于 2019
年 12 月 31 日前缴足。重庆神州天宇投资有限公司持股比例 70%，中国中福神州
事业集团有限公司持股比例 30%。
（2）最近三年注册资本变化情况
中福神州最近三年注册资本未发生变化。
101
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，中福神州的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
中福神州的主营业务为实业投资、投资管理、房地产投资开发。
中福神州成立于 2014 年 8 月 6 日，成立时间不足三年，最近一年的主要财
务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 80.55
负债总额 222.27
所有者权益 -141.72
项目 2014 年
营业收入 -
营业利润 -141.72
利润总额 -141.72
净利润 -141.72
注：中福神州最近一年的财务数据未经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，中福神州无下属企业。
6、与本公司、拟注入资产的关联关系
102
截至本报告书签署日，中福神州与本公司之间不存在关联关系；中福神州与
拟注入资产之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，中福神州未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人
员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
中福神州承诺，中福神州用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监
事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次
认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情
况。认购资金来源合法合规。
9、中福神州及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
中福神州已出具书面声明：中福神州及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
或受过证券交易所公开谴责之情形。
10、实际控制人基本情况
姓名 袁永忠
性别 男 国籍 中国
身份证号 5225011966********
住所 北京市东城区张自忠路****
通讯地址 北京市东城区张自忠路****
是否取得其他地区居
于 2009 年 1 月和 8 月分别取得加拿大和中国香港的居留权
留权
2012 年 1 月 1 日-2014 年 12 月 31 日： 任北京神州天宇投资集团有限公司董
最近三年职业及职务
事长
是否与任职单位存在
存在
产权关系
103
控制的企业和关联企业的情况
直接持
公司名称 注册资本 注册地址 主要经营范围
股比例
北京神州天 北京市海淀区双榆树小 项目投资；投资咨询；企业管理咨询；
10000 万
宇投资集团 60% 区西里 36 号南楼 410 房 企业策划；投资管理；资产管理。（未
元
有限公司 间 取得行政许可的项目除外）
（五）恒邑投资
1、基本情况
公司名称 上海恒邑投资发展有限公司
成立日期 2012 年 11 月 19 日
法定代表人 杨燕
注册资本 5,000.00 万元人民币
注册地址 上海市奉贤区青村镇光明工农村 643 号第 3 幢 308 室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310120002087944
税务登记证号 国/地税沪字 310226057625837 号
组织机构代码证号 05762583-7
投资管理，实业投资，资产管理，房地产开发经营，保险咨询（不
得从事金融、证券、保险服务），房屋建设工程施工，五金加工（限
主要经营范围
分支机构经营），图文设计制作，机械设备批发、零售。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2012 年 11 月 19 日至 2042 年 11 月 18 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
恒邑投资成立于 2012 年 11 月 19 日，于上海市工商行政管理局奉贤分局登
记注册，取得注册号为 310120002087944 的营业执照。设立时注册资本为
5,000.00 万元，实收资本为人民币 1,000.00 万元。其中，由杨燕认缴 800.00 万
元，持股比例 80%；刘宏伟认缴 200.00 万元，持股比例为 20%。上海新沃会计
师事务所有限公司对首次出资出具了报告。
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，恒邑投资的注册资本未发生过任何变化。
3、产权控制关系
104
截至本报告书签署日，恒邑投资的产权控制关系如下：
恒邑投资的实际控制人为杨燕，中国国籍，获得香港永久性居留权，身份证
号为 R438***（*）。
4、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
恒邑投资的主营业务为投资管理，实业投资，资产管理，房地产开发经营，
保险咨询等。该公司主要从事房地产开发业务。
恒邑投资成立于 2012 年 11 月 19 日，成立时间不足三年，最近两年的主要
财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 10,710.13 5,009.60
负债总额 9,716.00 4,010.00
所有者权益 994.13 999.60
项目 2014 年 2013 年
营业收入 - -
营业利润 -5.47 -0.40
利润总额 -5.47 -0.40
净利润 -5.47 -0.40
注：恒邑投资最近两年的财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，恒邑投资无下属企业。
6、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告书签署日，恒邑投资与本公司之间不存在关联关系；恒邑投资与
105
拟注入资产之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，恒邑投资未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人
员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
恒邑投资承诺，恒邑投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监
事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次
认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情
况。认购资金来源合法合规。
9、恒邑投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
恒邑投资已出具书面声明：恒邑投资及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
或受过证券交易所公开谴责之情形。
（六）西藏天鸿
1、基本情况
公司名称 西藏天鸿投资控股有限公司
成立日期 2013 年 11 月 19 日
法定代表人 柴志坤
注册资本 13,000.00 万元人民币
注册地址 拉萨市柳梧新区察古大道 15 号柳梧大厦 14 层 06 室
公司类型 一人有限责任公司
营业执照号 540000100001868
税务登记证号 藏税 54012806468427X
组织机构代码证号 06468427-X
106
一般经营项目：股权投资，投资管理，投资咨询，进出口贸易（凭
主要经营范围 备案证经营）。【上述经营范围中，国家法律、行政法规及国务院决
定规定必须报经审批的，凭审批证件在有效期内经营】
营业期限 2013 年 11 月 19 日至 2063 年 11 月 17 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
西藏天鸿成立于 2013 年 11 月 19 日，于西藏自治区工商行政管理局登记注
册，取得注册号为 540000100001868 的营业执照。设立时注册资本为 13,000.00
万元，实收资本为人民币 13,000.00 万元，由北京天鸿置业有限公司独立出资。
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，西藏天鸿的注册资本未发生过任何变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，西藏天鸿的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况及主要财务指标
107
西藏天鸿的主营业务主要有：股权投资，投资管理，投资咨询，进出口贸易。
西藏天鸿成立于 2013 年 11 月 19 日，成立时间不足三年，最近两年的主要
财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 14,368.87 14,668.96
负债总额 73.41 1,292.82
所有者权益 14,295.46 13,376.13
项目 2014 年 2013 年
营业收入 1,176.43 454.10
营业利润 1,081.56 442.51
利润总额 1,081.48 442.51
净利润 919.33 376.13
注：西藏天鸿 2014 年财务数据未经审计，2013 年财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，西藏天鸿无下属企业。
6、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告书签署日，西藏天鸿与本公司之间不存在关联关系；西藏天鸿与
拟注入资产之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，西藏天鸿未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人
员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
西藏天鸿承诺，西藏天鸿用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监
事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次
认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情
况。认购资金来源合法合规。
108
9、西藏天鸿及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
西藏天鸿已出具书面声明：西藏天鸿及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
或受过证券交易所公开谴责之情形。
（七）德普置地
1、基本情况
公司名称 上海德普置地集团有限公司
成立日期 2003 年 1 月 13 日
法定代表人 王建和
注册资本 8,000.00 万元人民币
注册地址 上海市浦东新区合庆镇东川公路 7779 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310115000732661
税务登记证号 国/地税沪字 310115746195975 号
组织机构代码证号 74619597-5
房地产开发经营、企业管理、物业管理、投资管理、建筑材料销售、
主要经营范围
咨询服务（除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
营业期限 2003 年 1 月 13 日至不约定期限
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
上海德普置业发展有限公司（后更名为“上海德普置地集团有限公司”）成
立于 2003 年 1 月 13 日，于上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册，取得
注册号为 310115000732661 的营业执照，设立时注册资本为 1,000.00 万元。其中，
股东上海润泰置业发展有限公司出资 510.00 万元，出资比例 51%；股东沈巍出
资 490.00 万元，出资比例 49%。
2004 年 2 月，德普置地新增注册资本 3,000.00 万元，注册资本增至 4,000.00
万元。其中，股东上海润泰置业发展有限公司未增加出资，出资 510.00 万元，
出资比例 12.75%；股东沈巍新增出资 830.00 万元，累计出资 1,320,00 万元，出
109
资比例 33%；新增股东王建和出资 850.00 万元，出资比例 21.25%；新增股东王
卫明出资 1,320.00 万元，出资比例 33%。2004 年 2 月 12 日，上海市工商行政管
理局浦东新区分局向德普置地颁发了新的营业执照。
2004 年 7 月 19 日，股东沈巍与王虹斌签订了股权转让协议，将所持有的 33%
的公司股权转让给了王虹斌，其他股东放弃优先购买权。2004 年 7 月 21 日，上
海市工商行政管理局浦东新区分局向德普置地颁发了新的营业执照。
2005 年 4 月 6 日，股东王卫明、王建和与上海全南置业有限公司、上海润
泰置业发展有限公司签订了股权转让协议，股东王卫明将所持公司 33%的股权作
价 1,320.00 万元转让给上海全南置业有限公司，股东王建和将所持公司 21.25%
的股权作价 850.00 万元转让给上海润泰置业发展有限公司。2005 年 4 月 20 日，
上海市工商行政管理局浦东新区分局向德普置地颁发了新的营业执照。
2005 年 9 月，公司新增注册资本 889.00 万元，注册资本增至 4,889.00 万元。
其中，股东上海全南置业有限公司新增出资 900.00 万元，累计出资 2,200.00 万
元，持股比例 45%；股东上海润泰置业发展有限公司新增出资 519.00 万元，累
计出资 1,369.00 万元，持股比例 28%；王虹斌未新增出资，出资 1,320.00 万元，
出资比例 27%。上海新沪会计师事务所有限公司于 2005 年 9 月 16 日为此次增资
出具了验资报告（沪新会验[2005]227 号）。2006 年 3 月 23 日，上海市工商行
政管理局浦东新区分局向德普置地颁发了新的营业执照。
2007 年 8 月，公司新增注册资本 3,111.00 万元，注册资本增至 8,000.00 万
元。其中，上海全南置业有限公司新增出资 1,400.00 万元，累计出资 3,600.00
万元，持股比例 45%；股东上海润泰置业发展有限公司新增出资 817.00 万元，
累计出资 2,240.00 万元，持股比例 28%；王虹斌新增出资 840.00 万元，累计出
资 2,160.00 万元，出资比例 27%。上海骁天诚会计师事务所有限公司于 2007 年
8 月 29 日为此次增资出具了验资报告（上骁审内验[2007]664 号）。2007 年 9 月
3 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向德普置地颁发了新的营业执照。
2008 年 8 月 28 日，股东上海全南置业有限公司与上海平能投资管理有限公司签
订了股权转让协议，将其所持公司 45%的股权转让给上海平能投资管理有限公
司。上海平能投资管理有限公司成为公司新的股东。2008 月 9 月 1 日，上海市
工商行政管理局浦东新区分局向德普置地颁发了新的营业执照。
110
2011 年 3 月 30 日，股东上海平能投资管理有限公司与上海全南置业有限公
司签订了股权转让协议，将其所持公司 45%的股权转让给上海全南置业有限公
司。2011 月 4 月 12 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向德普置地颁发了
新的营业执照。
2011 年 7 月 3 日，公司作出股东会决议，同意公司名称变更为上海德普置
地集团有限公司。2011 年 8 月 18 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向德
普置地颁发了新的营业执照。
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，德普置地的注册资本未发生过任何变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，德普置地的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况及主要财务指标
德普置地的主营业务为高档住宅地产开发、商业地产运营、社区配套服务设
施和文化产品开发、电子商务运营。德普置地陆续成功开发了十余个地产项目，
累计开发量达到 120 余万平方米。
德普置地最近三年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 32,565.54 44,461.74 37,990.02
负债总额 16,465.18 24,734.83 32,255.24
所有者权益 16,100.36 19,726.91 5,734.78
111
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 28.32 860.51 931.40
营业利润 -101.55 13,992.46 540.59
利润总额 573.45 13,992.12 544.06
净利润 573.45 13,992.12 544.06
注：德普置地 2014 年财务数据未经审计，2012 年、2013 年财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，德普置地的主要下属企业如下表所示：
被投资公司名 直接持股比例 注册资本
序号 注册地址 主要经营范围
称 （%） （万元）
重庆市渝
重庆常青藤物 北区回兴
物业管理、园林绿化、保
1 业管理有限公 100.00 30.00 街道现代
洁家政
司 农业开发
园区
长沙市雨
花区万家
长沙常青藤物
丽 中 路 物业管理、园林绿化、保
2 业管理有限公 100.00 30.00
189 号 美 洁家政
司
洲故事商
业中心
6、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告书签署日，德普置地与本公司之间不存在关联关系；德普置地与
拟注入资产之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，德普置地未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人
员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
德普置地承诺，德普置地用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监
事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次
112
认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情
况。认购资金来源合法合规。
9、德普置地及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
德普置地已出具书面声明：德普置地及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
或受过证券交易所公开谴责之情形。
（八）恒达投资
1、基本情况
公司名称 上海恒达投资管理有限公司
成立日期 2014 年 11 月 26 日
法定代表人 朱乘良
注册资本 4,000.00 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区顺通路 5 号 A 楼 021B 室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310141000115454
税务登记证号 国/地税沪字 310141323172472 号
组织机构代码证号 32317247-2
投资管理（除股权投资及股权投资管理），财务咨询（不得从事代
理记账），经济信息咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪），企业
主要经营范围
形象策划，市场营销。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
营业期限 2014 年 11 月 26 日至 2034 年 11 月 25 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
恒达投资成立于 2014 年 11 月 26 日，在上海市工商行政管理局自由贸易试
验区分局登记注册，取得注册号为 310141000115454 的营业执照。设立时注册
资本为 4,000.00 万元。其中，上海恒实投资集团有限公司出资 3,600.00 万元，持
股比例 90%；朱乘良出资 400.00 万元，持股比例 10%。
113
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，恒达投资的注册资本未发生过任何变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，恒达投资的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况及主要财务指标
恒达投资的主营业务为投资管理、财务咨询、经济信息咨询。
恒达投资成立于 2014 年 11 月 26 日，成立时间不足一年，无财务数据。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，恒达投资无下属企业。
6、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告书签署日，恒达投资与本公司之间不存在关联关系；恒达投资与
拟注入资产之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，恒达投资未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人
员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
恒达投资承诺，恒达投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
114
源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监
事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次
认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情
况。认购资金来源合法合规。
9、恒达投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
恒达投资已出具书面声明：恒达投资及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
或受过证券交易所公开谴责之情形。
10、实际控制人基本情况
姓名 聂建明
性别 男 国籍 中国
身份证号 5103021967********
住所 上海市黄浦区中山南路****
通讯地址 上海市黄浦区中山南路****
是否取得其他地区居留权 否
最近三年职业及职务 2004 年至今：上海恒实投资集团董事长
是否与任职单位存在产权关系 存在
控制的企业和关联企业的情况
直接持股 注册资
公司名称 注册地址 主要经营范围
比例 本
实业投资开发，环保工程投资
嘉定区黄渡
开发，资产管理，国内贸易。
上海恒实投资集团有 12000 镇方黄公路
75% 【依法须经批准的项目，经相
限公司 万元 7735 号
关部门批准后方可开展经营活
F277 室
动】
（九）明方复兴
1、基本情况
公司名称 上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司
成立日期 2001 年 10 月 22 日
法定代表人 陆明
115
注册资本 500.00 万元人民币
注册地址 上海市崇明县新河镇新申路 921 号
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
营业执照号 310230000297698
税务登记证号 国/地税沪字 310230729522364 号
组织机构代码证号 72952236-4
工程造价咨询（甲级），建设工程招标投标代理（以资质登记证书
经营范围 为准），投资咨询，财务咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2001 年 10 月 22 日至不约定期限
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司成立于 2001 年 10 月 22 日，于
上海市工商行政管理局崇明分局登记注册，取得注册号为 310230000297698 的
营业执照。设立时注册资本为 500.00 万元，实收资本为人民币 500.00 万元。其
中，陆明认缴 262.50 万元，持股比例 52.50%；李克诚认缴 112.50 万元，持股比
例为 22.50%；邵成红认缴 125.00 万元，持股比例 25%。
2014 年 11 月 3 日，明方复兴召开股东会作出决议，同意公司变更企业类型、
股权结构，股东邵成红、李克诚持有股权转让给陆明，企业类型变更为一人有
限责任公司，股东陆明持股比例变为 100%。2014 年 11 月 3 日，陆明分别与李
克诚、邵成红签订股权转让协议。2014 年 11 月 28 日，上海市工商行政管理局
崇明分局向明方复兴颁发了新的营业执照。
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，明方复兴的注册资本未发生过任何变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，明方复兴的产权控制关系如下：
116
4、最近三年主要业务发展状况及主要财务指标
明方复兴的主营业务为工程造价咨询及投资项目监理服务。
明方复兴最近三年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 18,569.58 19,675.28 11,534.05
负债总额 3,579.53 7,166.12 1,870.77
所有者权益 14,990.05 12,509.16 9,663.27
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 6,714.86 6,047.66 5,212.72
营业利润 2,931.06 1,295.42 2,433.35
利润总额 2,931.06 1,295.42 2,434.45
净利润 2,763.19 1,132.82 2,304.13
注：明方复兴最近三年的财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，明方复兴无下属企业。
6、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告书签署日，明方复兴与本公司之间不存在关联关系；明方复兴与
拟注入资产之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，明方复兴未向本公司推荐董事、监事或者高级管理
人员。
117
8、参与本次配套募集资金的资金来源
明方复兴承诺，明方复兴用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监
事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次
认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情
况。认购资金来源合法合规。
9、明方复兴及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
明方复兴已出具书面声明：明方复兴及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
（十）明达普瑞
1、基本情况
公司名称 北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2014 年 11 月 24 日
执行事务合伙人 北京弘华伟业投资有限公司（委派马丽雅为代表）
认缴出资额 100.00 万元人民币
北京市朝阳区南磨房路 37 号 1701-1703 室（华腾北搪集中办公区
注册地址
179406 号）
公司类型 有限合伙企业
营业执照号 110105018201130
税务登记证号 京税证字 110105318288622 号
组织机构代码证号 31828862-2
投资管理；资产管理；项目投资；经济贸易咨询。（依法须经批准
主要经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限 2014 年 11 月 24 日至 2034 年 11 月 23 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
118
明达普瑞成立于 2014 年 11 月 24 日，于北京市工商行政管理局朝阳分局登
记注册，取得注册号为 110105018201130 的营业执照。设立时出资额为人民币
100.00 万元。其中，曾之俊认缴 60.00 万元，北京弘华伟业投资有限公司认缴
40.00 万人民币。
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，明达普瑞的注册资本未发生过任何变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，明达普瑞的产权控制关系如下：
北京弘华伟业投资有限公司为明达普瑞的普通合伙人，其基本情况如下：
公司名称 北京弘华伟业投资有限公司
成立日期 2008 年 03 月 26 日
法定代表人 曾之俊
注册资本 6,250.00 万元人民币
注册地址 北京市怀柔区杨宋镇和平路 10 号 363 室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照号 110000010904883
税务登记证号 京税证字 110116673802171 号
组织机构代码证号 673802171
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术咨询、
主要经营范围
技术转让；信息咨询（中介除外）；企业管理。
4、最近三年主要业务发展状况及主要财务指标
明达普瑞的主营业务为投资管理、资产管理、项目投资、经济贸易咨询。
明达普瑞成立于 2014 年 11 月 24 日，成立时间不足一年，无财务数据。
119
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，明达普瑞无下属企业。
6、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告书签署日，明达普瑞与本公司之间不存在关联关系；明达普瑞
与拟注入资产之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，明达普瑞未向本公司推荐董事、监事或者高级管理
人员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
明达普瑞承诺，明达普瑞用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监
事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次
认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情
况。认购资金来源合法合规。
9、明达普瑞及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
明达普瑞已出具书面声明：明达普瑞及其主要管理人员严格遵守中华人民共
和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情
形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责之情
形。
10、实际控制人基本情况
姓名 曾之俊
性别 男 国籍 中国
身份证号 1101081971********
住所 北京市西城区****
120
通讯地址 北京市西城区****
是否取得其他地区居留权 否
最近三年职业及职务 2008 年至今：北京弘华伟业投资有限公司董事长
是否与任职单位存在产权关系 存在
控制的企业和关联企业的情况
公司名称 直接持股比例 注册资本 注册地址 主要经营范围
北京市怀柔区杨宋 项目投资、项目管
北京弘华伟业
98.4% 6250 万元 镇和平路 10 号 303 理、资产管理和投
投资有限公司
室 资咨询等
深圳市南山区科技
深圳彩讯科技 南十二路 18 号长虹 软件开发、信息技
30% 5000 万元
有限公司 科技大厦 4 楼 01-11 术咨询及服务等
单元
11、关于明达普瑞履行私募投资基金备案的相关说明
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规和中介机构尽
职调查情况，明达普瑞属于上述法规所规范的私募投资基金。
明达普瑞管理人即北京弘华伟业投资有限公司于 2015 年 2 月 11 日取得中国
证券投资基金业协会出具的第“P1008317”号《私募投资基金管理人登记证明》。
2015 年 2 月 12 日，明达普瑞取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基
金证明》。根据上述情况判断，明达普瑞已依法履行了私募投资基金备案程序。
121
第四章 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
（一）拟置出资产简介
本次交易的拟置出资产为上市公司的所有资产及负债，包括长期股权投资和
土地、房屋等非股权资产以及相关债权债务。本次资产置换完成后，上市公司原
全部资产、负债及人员将全部剥离出公司。
根据天职会计师事务所出具的“天职业字[2015]5516 号”审计报告，截至 2014
年 12 月 31 日，自仪股份的全部资产及负债构成情况如下：
2014 年 12 月 31 日
科目 概况
账面金额（万元）
货币资金 14,481.09 为银行存款、现金及其他货币资金
应收票据 2,299.14 为银行承诺汇票和商业承兑汇票
应收账款 49,911.46 为应收的客户款项等
预付款项 5,925.84 为预付采购款
其他应收款 1,313.74 为备用金等
为与公司生产经营相关的产成品、半产品及原
存货 18,952.77
材料
流动资产合计 92,884.04 -
可供出售金融资产 798.45 为股票，以及无重大影响的股权投资
长期股权投资 28,134.16 为有重大影响的股权投资
投资性房地产 401.62 为用于出租的房产
固定资产 25,378.50 为用于生产经营的机器设备及房屋建筑物等
在建工程 17,878.06 为大型核电数字化等建设项目
无形资产 2,608.29 为土地、软件及非专利技术
开发支出 818.48 为尚未完工的研发项目支出
长期待摊费用 3,215.02 为经营租入固定资产装修费
递延所得税资产 214.97 为减值准备等引起的时间性差异
其他非流动资产 24.24 为预付购置设备款项
非流动资产合计 79,471.80 -
资产总计 172,355.83 -
122
2014 年 12 月 31 日
科目 概况
账面金额（万元）
短期借款 79,468.66 为金融机构借款
应付票据 2,709.61 为商业承兑汇票及银行承兑汇票
应付账款 32,015.79 为应付采购款
预收款项 9,560.25 为预收货款
应付职工薪酬 47.05 为应支付的工会经费及职工教育经费等
应交税费 1,007.88 为应付未付的增值税等各项税费
应付利息 147.52 为暂未支付的金融机构借款利息
其他应付款 8,728.78 为关联方资金往来及暂收款等
一年内到期的非流
500.00 为 1 年内到期的长期借款
动负债
流动负债合计 134,185.53 -
长期借款 17,131.11 为金融机构借款及拨改贷资金
预计负债 156.00 为预提诉讼赔偿
递延收益 7,030.63 为收到的项目投资补贴及技术研发补贴等
非流动负债合计 24,317.73 -
负债总计 158,503.26 -
（二）拟置出资产历史沿革
拟置出资产的历史沿革请参见本报告书“第二章 上市公司基本情况，二、
公司设立、股本结构及历次股权变动情况”。
（三）最近三年的财务数据
拟置出资产最近三年的财务数据请参见本报告书“第二章 上市公司基本情
况，七、最近三年公司主要财务数据”。
二、拟置出资产基本情况
（一）长期股权投资
截至 2014 年 12 月 31 日，自仪股份的长期股权投资情况如下：
123
在被投资单
投资成本
序号 被投资单位 核算方法 位持股比例
（单位：万元）
（ %）
1 上海申友电器设备有限公司 成本法 327.82 100.00
2 上海大华-千野仪表有限公司 权益法 836.53 50.00
3 上海自仪希希埃阀门有限公司 权益法 1,388.23 56.00
4 国核自仪系统工程有限公司 权益法 7,387.25 49.00
5 上海横河电机有限公司 权益法 3,841.33 40.00
6 上海自仪九仪表有限公司 权益法 476.28 40.32
7 上海康茂胜气动控制元件有限公司 权益法 2,682.02 40.00
8 上海康茂胜自动控制有限公司 权益法 3,154.18 40.00
9 千野测控设备（昆山）有限公司 权益法 531.32 20.00
上海自仪泰雷兹交通自动化系统有
10 权益法 7,509.21 30.10
限公司
截至本报告书签署日，上市公司的上述参控股公司均为依法成立并有效存续
的法人，不存在依据法律规定或公司章程而应当终止的情形，上市公司持有的上
述股权不存在抵押、质押或其他转让受限制的情形。
本次拟置出资产中涉及本公司持有的下属参控股公司股权转让至上海自仪。
截至本报告书签署日，本公司已就本次股权转让事宜同除上海申友电器设备有限
公司外的上述参控股公司的其他股东进行沟通，并取得了多数股东的同意。目前，
各被投资公司正在履行相应股权变更的内部决策程序，待自仪股份与其他股东签
署本次股权变更的相关法律文件后将尽快办理工商变更登记。
综上，本公司的上述股权资产完整、权属清晰、相关证书完备有效，可以按
交易合同约定进行过户，自仪股份向上海自仪转让该等股权不存在重大法律障
碍。
（二）其他非股权资产情况
1、土地房屋
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，自仪股份及其下属委托法人拥有的土地使用权共计
11 项，该等土地使用权的具体情况如下表所示：
土地使 取得方 权利
序号 证书号码 座落 面积（㎡） 用途 使用期限 备注
用权人 式 限制
124
土地使 取得方 权利
序号 证书号码 座落 面积（㎡） 用途 使用期限 备注
用权人 式 限制
2009 年 6
沪房地崇
崇明县城 月 30 日
自仪股 字（2012） 工业
1 桥镇 59 街 37,343.00 出让 至 2059 无 -
份 第 000455 用地
坊 70/9 丘 年 6 月 29
号
日
沪房地杨
殷行街道
自仪七 字（1999）
2 363 街坊 34.60 出让 住宅 - 无 -
厂 第 026681
1/4 丘
号
沪房地杨
殷行街道
自仪七 字（1999）
3 363 街坊 41.00 出让 住宅 - 无 -
厂 第 026682
1/4 丘
号
普陀区石
沪房地普
自仪股 泉路街道 工业
4 字（2011） 5,476.00 划拨 - 无 划拨
份 86 街坊 4 用地
014544 号
丘
沪房地长 华阳路街
自仪三 字（2015） 道 5 街坊
5 10.40 划拨 住宅 - 无 划拨
厂 第 002938 49 丘
号 （3-1）
1996 年 4
沪房地闸 闸北区共
月 15 日
自仪股 字（2012） 和新路街 工业
6 456.00 空转 至 2046 无 空转
份 第 012009 道 274 街 用地
年 4 月 14
号 坊4丘
日
1996 年 4
沪房地崇
崇明县城 月 15 日
自仪股 字（2011）
7 桥镇 15 街 9,061.00 空转 仓储 至 2046 无 空转
份 第 009024
坊 24 丘 年 4 月 14
号
日
沪国用 崇明县城
暂未办理
自仪七 （崇）字 桥街道 2 工业
8 4,925.785 空转 - 无 房地合一
厂 第 001532 坊 26 丘 用地
证书
号 （1）
沪国用 崇明县城
暂未办理
自仪七 （崇）字 桥街道 2 工业
9 6,442.112 空转 - 无 房地合一
厂 第 001536 坊 27 丘 用地
证书
号 （1）
125
土地使 取得方 权利
序号 证书号码 座落 面积（㎡） 用途 使用期限 备注
用权人 式 限制
1996 年 4
沪房地闸
芷江西路 月 15 日 登记权利
自仪股 字（1999） 工业
10 184 坊 15 911.00 空转 至 2046 无 人为仪电
份 第 004853 用地
丘 年 4 月 14 控股
号
日
青府土权
（2000）
字第 81
自仪十 祥凝浜路 工业 号文件予
11 - 1,483.93 出让 - 无
一厂 361 号 用地 以确权，
但暂未办
理土地使
用权证
（2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，自仪股份及其下属委托法人拥有的房屋所有权共计
20 项，该等房屋的具体情况如下表所示：
序 建筑面积 房屋 权利
权利人 证书号码 房屋坐落 备注
号 （㎡） 用途 限制
沪房地崇字（2012）第 城桥镇秀山
1 自仪股份 17,216.38 生产 无 -
000455 号 路 123 号
沪房地崇字（2011）第 城桥镇北门
2 自仪股份 2,596.00 生产 无 -
009024 号 路 456 号
沪房地长字（2015）第 长宁支路
3 自仪股份 47.50 店铺 无 -
002938 号 179 号底层
中原路 160
沪房地杨字（1999）第 集体
4 自仪七厂 弄 29 号 101 65.17 无 -
026682 号 宿舍
室
中原路 160
沪房地杨字（1999）第 集体
5 自仪七厂 弄 29 号 102 65.69 无 -
026681 号 宿舍
室
自仪十一 沪房地青字（1997）第 新风路 57 集体
6 539.00 无 -
厂 000229 号 号 宿舍
自仪十一 沪房地青字（1997）第 新风路 57
7 18,083.96 生产 无 -
厂 000231 号 号
中山西路何
家角 695、 集体
8 自仪三厂 沪房长字第 06802 号 1,910.00 无 -
697、699、 宿舍
700 号
126
序 建筑面积 房屋 权利
权利人 证书号码 房屋坐落 备注
号 （㎡） 用途 限制
上海仪表
河滩西路 职工
9 机械制造 沪房虹字第 02618 号 85.00 无 -
105 号东 居住
厂
祥凝浜路
暂未办
361 号（已
自仪十一 沪房青字第 02-00815 理房地
10 变更为祥凝 785.00 生产 无
厂 号 合一证
浜路 587
书
号）
江湾镇斗台 暂未办
上海仪表
街 14 号（已 理房地
11 机械制造 沪房虹字第 02628 号 10,418.00 空置 无
变更为仁德 合一证
厂
路 415 号） 书
沈阳市和平 相关权
区中山路 属证书
12 自仪股份 - 57.36 办公 无
49 号 1601 正在办
室 理中
沈阳市和平 相关权
区中山路 属证书
13 自仪股份 - 52.30 办公 无
49 号 1602 正在办
室 理中
沈阳市和平 相关权
区中山路 属证书
14 自仪股份 - 69.37 办公 无
49 号 1617 正在办
室 理中
沈阳市和平 相关权
区中山路 属证书
15 自仪股份 - 70.05 办公 无
49 号 1618 正在办
室 理中
尚未取
沪房地闸字（2012）第 西藏北路
16 自仪股份 3,578.00 出租 无 得新权
012009 号 1333 号
属证书
尚未取
城桥镇八一
17 自仪七厂 沪房崇字第 00113 号 12,699.00 出租 无 得新权
路 27 号
属证书
尚未取
沪房地普字（2011）第 府村路 400
18 自仪股份 1,083.33 出租 无 得新权
014544 号 号
属证书
登记权
沪房地闸字（1999）第 上海市永兴 利人为
19 自仪股份 1,517.00 - 无
004853 号 支路 8 号 仪电控
股
127
序 建筑面积 房屋 权利
权利人 证书号码 房屋坐落 备注
号 （㎡） 用途 限制
登记权
沪房地普字（1998）第 上海市曹杨 利人为
20 自仪股份 1,310.17 办公 无
016077 号 路 1004 号 仪电控
股
截至本报告书签署日，自仪股份有两项土地使用权（沪房地普字（2011）
014544 号和沪房地长字（2015）第 002938 号）系以划拨方式取得，五项土地使
用权（沪房地崇字（2011）第 009024 号、沪房地闸字（2012）第 012009 号、沪
国用（崇）字第 001532 号、沪国用（崇）字第 001536 号和沪房地闸字（1999）
第 004853 号）为“空转”土地。另外，自仪股份有一处土地（沪房地闸字（1999）
第 004853 号）和两处房屋（沪房地闸字（1999）第 004853 号和沪房地普字（1998）
第 016077 号）的登记权利人为仪电控股，但根据自仪股份与仪电控股于 2003
年 5 月 22 日签订的《房地产置换协议》的相关约定，上述土地使用权及房产的
实际权利人为自仪股份。同时，本公司尚有四处房屋（序号 14-17）的相关权属
证书正在办理中，三处房屋（序号 16、17 和 18）由于拆除新建而尚未取得新的
权属证书，部分土地、房屋暂未办理房地合一证书。
除上述情况外，本公司拥有的土地使用权不存在抵押、质押、冻结、查封或
其他任何第三方权利限制，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨
碍权属转移的其他情况。
由于自仪股份部分土地房产存在瑕疵，不能及时办理权属变更登记。根据自
仪股份与临港资管签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自仪股份
设立上海自仪，用以承接自仪股份本次拟置出的资产的负债。鉴于部分土地和房
产不能及时办理权属变更登记，自仪股份与临港资管已确认将严格遵守《重大资
产置换及发行股份购买资产协议》的约定，临港资管不会因上述事项追究自仪股
份的违约责任，自交割之日起，上述土地和房产及其相关权利、义务和责任均转
移至上海自仪，临港资管同意配合自仪股份与上海自仪妥善解决上述资产的权属
变更和转移。
2、知识产权情况
（1）商标情况
128
截至本报告书签署日，自仪股份及其下属委托法人在中国境内拥有注册商标
共计 25 项，该等注册商标情况如下：
核定使用商
序号 权利人 商标名称 注册号 注册有效期限至
品类别
1 自仪股份 金波 10301356 第9类 2023 年 2 月 13 日
2 自仪股份 EE 10301380 第9类 2023 年 2 月 13 日
3 自仪股份 AT 11693795 第9类 2024 年 4 月 6 日
4 自仪股份 大华 209459 第9类 2024 年 6 月 29 日
5 自仪股份 大华 209751 第9类 2024 年 6 月 29 日
6 自仪股份 双凯 231728 第9类 2015 年 8 月 29 日
7 自仪股份 远东 266823 第9类 2016 年 10 月 19 日
8 自仪股份 申利 345454 第7类 2019 年 4 月 19 日
9 自仪股份 白云 384608 第9类 2020 年 1 月 19 日
10 自仪股份 白云 510010 第9类 2020 年 1 月 19 日
11 自仪股份 白云 8142767 第9类 2021 年 9 月 6 日
12 自仪股份 图形 562197 第7类 2021 年 8 月 19 日
13 自仪股份 SI 562291 第9类 2021 年 8 月 19 日
14 自仪股份 B 8142774 第9类 2021 年 6 月 13 日
15 自仪股份 神通 844921 第9类 2016 年 6 月 16 日
16 自仪股份 上自仪 9925347 第9类 2022 年 12 月 20 日
自仪股份
17 自仪股份 9925372 第9类 2022 年 12 月 20 日
SAIC
18 自仪股份 sla 7016890 第 37 类 2021 年 1 月 27 日
19 自仪股份 sla 7016889 第 40 类 2020 年 9 月 6 日
20 自仪股份 sla 7016887 第 42 类 2021 年 4 月 20 日
21 自仪股份 宇岭牌 163663 第 14 类 2023 年 2 月 28 日
自仪股份华
22 东电子仪器 华东 213489 第9类 2024 年 10 月 14 日
厂
自仪股份仪
23 表机械制造 环球 106241 第9类 2023 年 2 月 28 日
厂
24 自仪九厂 安亭 101096 第9类 2023 年 2 月 28 日
25 自仪九厂 安亭 317933 第9类 2018 年 7 月 9 日
129
（2）专利情况
截至本报告书签署日，自仪股份在中国境内已取得权属证明文件的专利共计
127 项，该等专利情况如下：
序 授权公告
权利人 专利号 类别 专利名称 申请日
号 日
微功耗光纤传输多
1 自仪股份 116236.5 发明 2000/5/30 2004/2/25
参数传感器
2 自仪股份 2111072.7 发明 现场总线中继器 2002/3/18 2007/5/9
微功耗光钎传输一
3 自仪股份 3142095.8 发明 体化贮罐用液位/压 2003/8/6 2006/10/25
力/温度变送器
摆臂式变位浮球液
4 自仪股份 200310122872.7 发明 2003/12/29 2008/3/5
位指示计
多功能通信采集卡
5 自仪股份 200310122857.2 发明 和集散控制系统及 2003/12/26 2008/1/2
其采集方法
小型化智能差压/压
6 自仪股份 200410099261.x 发明 2004/12/29 2008/9/3
力变送器
一种缩小扭管型浮
7 自仪股份 200510023494.6 发明 筒液位变送器回差 2005/1/21 2006/10/11
的方法
一种差压、压力、
8 自仪股份 200510026260.7 发明 温度同时测量用多 2005/5/27 2009/9/30
参数传感器
9 自仪股份 200510026326.2 发明 卡件检测装置 2005/5/31 2009/3/4
静态多点应变仪的
10 自仪股份 200510026779.5 发明 2005/6/15 2007/11/14
信号切换装置
氦气测试系统用核
11 自仪股份 200510027285.9 发明 2005/6/29 2008/4/9
级气动调节阀
列车驾驶信息显示
12 自仪股份 200610027645.x 发明 2006/6/13 2008/5/14
装置及其方法
13 自仪股份 200710042506.9 发明 多功能静态应变仪 2007/6/22 2011/10/5
一种 EPA 工业以太
14 自仪股份 200710173518.5 发明 网与 HART 现场总 2007/12/28 2011/1/26
线互连的方法
一种环形网络中实
15 自仪股份 200710173519.x 发明 2007/12/28 2010/12/29
现网络恢复的方法
一种分布式网络中
16 自仪股份 200810041947.1 发明 信号元信息共享的 2008/8/21 2011/9/14
方法
130
序 授权公告
权利人 专利号 类别 专利名称 申请日
号 日
基于 EPA 网桥的现
17 自仪股份 200810207755.3 发明 场控制器的实现方 2008/12/25 2012/4/18
法
基于 HART 通讯的
18 自仪股份 200910195202.5 发明 智能电气阀门定位 2009/9/7 2013/2/6
器
一种调节阀的弹性
19 自仪股份 200910196138.2 发明 2009/9/23 2013/8/7
阀芯组件
一种输入输出模块
20 自仪股份 200910200113.5 发明 2009/12/10 2013/2/6
的分时扫描方法
基于 EPA 标准的智
21 自仪股份 200910247271.6 发明 2009/12/28 2013/4/17
能阀门定位器
基于 Profibus DP 冗
22 自仪股份 200910247370.4 发明 余通信技术的智能 2009/12/29 2013/2/6
电动执行机构
一种液压隔离器及
23 自仪股份 201010137497.3 发明 其现抽真空与灌充 2010/3/31 2013/8/14
介质的方法
一种轨道交通综合
24 自仪股份 200610148195.x 发明 2006/12/28 2010/2/10
监控系统及方法
一种轨道交通区间
25 自仪股份 200710041135.2 发明 隧道漏水的综合检 2007/5/24 2009/12/23
测装置及方法
实用
26 自仪股份 200520041895.x 跟踪式重锤物位计 2005/5/26 2007/1/31
新型
实用 转速测量控制卡及
27 自仪股份 200520042028.8 2005/5/31 2006/12/27
新型 其分散控制系统
实用 用于压力控制器中
28 自仪股份 200520042062.5 2005/6/1 2006/7/12
新型 的可调节传动装置
实用 一种压力仪表的支
29 自仪股份 200520042063.x 2005/6/1 2006/8/30
新型 架结构
实用 核安全级温度变送
30 自仪股份 200520043005.9 2005/6/30 2006/10/18
新型 器
实用 基于工业现场总线
31 自仪股份 200520045411.9 2005/9/29 2007/1/24
新型 的天然气加气机
实用 一种水表液晶显示
32 自仪股份 200620039697.4 2006/2/23 2007/2/28
新型 器
实用 蓄电池电压采集模
33 自仪股份 200620042759.7 2006/6/13 2007/12/26
新型 块
实用 列车驾驶信息显示
34 自仪股份 200620042760.x 2006/6/13 2007/7/18
新型 单元
131
序 授权公告
权利人 专利号 类别 专利名称 申请日
号 日
实用 一种电动执行机构
35 自仪股份 200620043457.1 2006/6/30 2007/7/25
新型 的力矩检测机构
实用
36 自仪股份 200620047270.9 阀门定位器 2006/10/30 2008/1/30
新型
实用 一种核级温度变送
37 自仪股份 200620047337.9 2006/10/31 2007/11/28
新型 器
实用 核级小惰性热套式
38 自仪股份 200620047339.8 2006/10/31 2007/11/7
新型 铂电阻温度计
实用 核级小惰性铠装式
39 自仪股份 200620047338.3 2006/10/31 2007/11/7
新型 铂电阻温度计
实用
40 自仪股份 200620048106.x 煤液化用煤浆阀 2006/11/23 2007/11/7
新型
实用
41 自仪股份 200620049486.9 电子皮带秤显示器 2006/12/26 2007/12/26
新型
实用 煤矿用隔爆/本安铂
42 自仪股份 200720071852.5 2007/6/29 2008/4/16
新型 电阻
实用 用于 EPA/HART 互
43 自仪股份 200720077518.0 2007/12/28 2008/12/10
新型 连的智能网关
实用 带 OLED 显示的压
44 自仪股份 200720077163.5 2007/12/25 2009/3/18
新型 力变送器
实用 一种隔爆型不锈钢
45 自仪股份 200720077544.3 2007/12/28 2008/10/22
新型 接线盒
实用 压力平衡过滤阀防
46 自仪股份 200820156041.x 2008/11/27 2009/10/7
新型 护罩
实用 测温元件异材镶嵌
47 自仪股份 200820157819.9 2008/12/25 2009/10/7
新型 式法兰保护套管
实用 基于 EPA 网桥的现
48 自仪股份 200820157832.4 2008/12/25 2009/10/7
新型 场控制器
实用 圆图记录仪走纸减
49 自仪股份 200820157830.5 2008/12/25 2009/12/2
新型 速机构
实用 核用报警系统显示
50 自仪股份 200820157831.x 2008/12/25 2009/12/2
新型 装置
实用
51 自仪股份 200920067555.2 小型可调式节流阀 2009/2/6 2009/12/2
新型
实用 一种耐高压波纹管
52 自仪股份 201020112353.8 2010/2/10 2010/11/24
新型 的保护装置
用于仪表系统抽真
实用
53 自仪股份 201020112346.8 空与灌充介质的灌 2010/2/10 2011/1/26
新型
充阀
实用 用于现场抽真空与
54 自仪股份 201020146874.5 2010/3/31 2010/12/29
新型 灌充介质的液压隔
132
序 授权公告
权利人 专利号 类别 专利名称 申请日
号 日
离器
一种用于检测城市
实用 轨道交通区间隧道
55 自仪股份 200720070193.3 2007/5/24 2008/4/16
新型 漏水异常的检测装
置
一种用于城市轨道
实用
56 自仪股份 200720070194.8 交通中的综合后备 2007/5/24 2008/4/16
新型
控制盘
一种用于检测轨道
实用
57 自仪股份 200720070195.2 交通区间隧道漏水 2007/5/24 2008/4/16
新型
的智能检测装置
实用
58 自仪股份 201020298812.6 列车外围接口设备 2010/8/20 2011/5/18
新型
实用 电容式射频导纳物
59 自仪股份 201020647763.2 2010/12/8 2011/9/14
新型 位变送器
实用 基于 HART 通讯的
60 自仪股份 201020647731.2 2010/12/8 2011/9/14
新型 电容式物位变送器
实用
61 自仪股份 201020677936.5 485 中继器 2010/12/24 2011/9/14
新型
PROFIBUS-DP 现
实用
62 自仪股份 201020695386.x 场总线主站通信设 2010/12/30 2011/9/14
新型
备
实用
63 自仪股份 201020695393.x 等精度测频电路 2010/12/30 2012/1/18
新型
多样性驱动 DAS 系
实用
64 自仪股份 201120532683.7 统电流电压模拟信 2011/12/19 2012/9/12
新型
号调理模块
多样性驱动 DAS 系
实用
65 自仪股份 201120532654.0 统热电偶热电阻模 2011/12/19 2012/9/12
新型
拟信号调理模块
实用 一种硬件同步通信
66 自仪股份 201120561703.3 2011/12/29 2012/9/12
新型 系统
实用
67 自仪股份 201120560744.0 智能阀门定位器 2011/12/29 2012/9/12
新型
实用 单键控制多路的滑
68 自仪股份 201120561147.x 2011/12/29 2012/9/12
新型 键磁簧开关
实用 无纸记录仪表采样
69 自仪股份 201120565340.0 2011/12/30 2012/11/14
新型 电路
实用 基于 HART 通讯的
70 自仪股份 201220281469.3 2012/6/15 2013/2/6
新型 磁致伸缩液位计
133
序 授权公告
权利人 专利号 类别 专利名称 申请日
号 日
实用 基于 HART 通讯的
71 自仪股份 201220281107.4 2012/6/15 2013/2/6
新型 电浮筒液位计
实用
72 自仪股份 201220294021.5 自适应测频电路 2012/6/21 2013/2/6
新型
实用 一种 HART 仪表通
73 自仪股份 201220737550.8 2012/12/28 2013/8/7
新型 用型手操器
实用
74 自仪股份 201220735758.6 一种 SPI 通讯接口 2012/12/28 2013/8/7
新型
实用 一种 Profibus
75 自仪股份 201220742117.3 2012/12/30 2013/8/7
新型 DP/PA 耦合器
实用 手持 HART 通信器
76 自仪股份 201220712281.x 2012/12/21 2013/12/11
新型 显示系统
实用 一种基于模拟量通
77 自仪股份 201320005458.7 2013/1/7 2013/8/7
新型 道倍增装置
磁体与被吸物体的
实用
78 自仪股份 201320026278.7 间距和磁场力关系 2013/1/18 2013/8/7
新型
测定装置
一种现场安装式多
实用
79 自仪股份 201320067282.8 重保护防雷击保护 2013/2/6 2013/8/7
新型
器
实用 一种电动执行机构
80 自仪股份 201320069625.4 2013/2/6 2013/8/14
新型 测试装置
实用
81 自仪股份 201320883353.1 电路板测试装置 2013/12/30 2014/6/25
新型
多样性驱动 DAS 系
实用
82 自仪股份 201320887346.9 统热电偶热电阻模 2013/12/31 2014/8/6
新型
拟信号调理卡件
实用
83 自仪股份 201320882071.X 管口收口工装 2013/12/31 2014/8/6
新型
现场总线兼模拟量
实用
84 自仪股份 201320879163.2 控制的电动控制系 2013/12/30 2014/6/25
新型
统
实用 一种实验用的元器
85 自仪股份 201320879466.4 2013/12/30 2014/8/6
新型 件展示架
实用 一种无线智能阀门
86 自仪股份 201320885394.4 2013/12/31 2014/8/6
新型 定位器
实用 一种无线智能温度
87 自仪股份 201320885385.5 2013/12/31 2014/8/6
新型 变送器
实用 一种无线智能物位
88 自仪股份 201320885186.4 2013/12/31 2014/8/6
新型 变送器
134
序 授权公告
权利人 专利号 类别 专利名称 申请日
号 日
实用 一种无线智能压力
89 自仪股份 201320885733.9 2013/12/31 2014/8/6
新型 变送器
实用 核级仪表测温原件
90 自仪股份 201320882072.4 2013/12/31 2014/8/6
新型 的焊缝保护结构
实用 用于分布式控制系
91 自仪股份 201320879637.3 2013/12/30 2014/8/6
新型 统的标准柜
智能电动执行机构
实用
92 自仪股份 201420234748.3 力矩传感器部件质 2014/5/9 2014/9/17
新型
量检测装置
外观
93 自仪股份 200530035366.4 核级电容式变送器 2005/4/7 2005/12/28
设计
外观
94 自仪股份 200530035368.3 核级变送器电子盒 2005/4/7 2006/3/1
设计
外观
95 自仪股份 200530035369.8 核级铠装热电偶 2005/4/7 2006/2/22
设计
外观
96 自仪股份 200530035367.9 核级温度变送器 2005/4/7 2006/3/1
设计
外观 静态电阻应变仪
97 自仪股份 200530035373.4 2005/4/7 2006/2/22
设计 （YJ 型）
外观
98 自仪股份 200630199970.5 核级变送器电子盒 2006/12/25 2008/1/9
设计
外观
99 自仪股份 200630199969.2 小型化核级变送器 2006/12/25 2007/11/28
设计
外观
100 自仪股份 200630199972.4 智能积算器 2006/12/25 2008/1/9
设计
外观
101 自仪股份 200630199973.9 无纸记录仪 2006/12/25 2007/12/12
设计
外观
102 自仪股份 200630199971.x 立式 IC 卡水表 2006/12/25 2007/11/28
设计
外观
103 自仪股份 200630199974.3 仪表接线端子 2006/12/25 2007/12/12
设计
外观
104 自仪股份 200730078329.0 数字式圆图记录仪 2007/6/27 2008/10/8
设计
外观 变送器用 OLED 显
105 自仪股份 200730088077.x 2007/12/13 2009/3/18
设计 示器
外观
106 自仪股份 200730291984.4 智能板测试设备 2007/12/29 2009/6/10
设计
外观
107 自仪股份 200730291985.9 智能大圆图记录仪 2007/12/29 2009/4/29
设计
外观 浮筒液位变送器外
108 自仪股份 200730291986.3 2007/12/29 2009/3/18
设计 壳
135
序 授权公告
权利人 专利号 类别 专利名称 申请日
号 日
外观 列车驾驶信息显示
109 自仪股份 200730291987.8 2007/12/29 2009/3/18
设计 单元
外观
110 自仪股份 200730291728.5 接线盒（隔爆型） 2007/12/28 2009/3/18
设计
外观 核级报警显示灯窗
111 自仪股份 200830186125.3 2008/11/18 2009/12/9
设计 （一点式）
外观 核级报警显示灯窗
112 自仪股份 200830186124.9 2008/11/18 2009/12/9
设计 （二点式）
外观
113 自仪股份 200830186127.2 数字压力校验仪 2008/11/18 2010/2/10
设计
采用 LED 显示的智
外观
114 自仪股份 200830186128.7 能差压变送器（压 2008/11/18 2010/2/10
设计
力）
外观 智能变送器（采用
115 自仪股份 200830186129.1 2008/11/18 2010/3/10
设计 OLED 显示）
外观
116 自仪股份 200830275887.0 称重显示控制器 2008/12/30 2009/12/9
设计
外观
117 自仪股份 200830275884.7 静电除尘控制器 2008/12/30 2010/2/10
设计
外观
118 自仪股份 200830275886.6 工业以太网交换机 2008/12/30 2010/3/10
设计
外观
119 自仪股份 200830275885.1 智能多点记录仪 2008/12/30 2010/2/3
设计
外观
120 自仪股份 200830275888.5 大屏幕数字显示表 2008/12/30 2010/4/21
设计
外观
121 自仪股份 200930227109.9 仪表壳（IOM-3510） 2009/9/23 2011/9/21
设计
外观 仪表壳
122 自仪股份 200930227108.4 2009/9/23 2010/7/28
设计 （SWH-2210）
分散控制系统
外观
123 自仪股份 201130465937.3 （SUPMAX 2011/12/9 2012/7/18
设计
V2000）IO 模块
分散控制系统
外观
124 自仪股份 201130465920.8 （SUPMAX 2011/12/9 2012/11/14
设计
V2000）DPU 模块
外观 手持操作器
125 自仪股份 201230655386.1 2012/12/27 2013/8/7
设计 （HPC-300HART）
外观 工业汽轮机控制装
126 自仪股份 201330003225.9 2013/1/7 2013/8/7
设计 置
外观
127 自仪股份 201430187023.9 变送器壳体 2014/6/17 2014/10/27
设计
136
（3）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，自仪股份在中国境内已取得的计算机软件著作权共计
39 项，该等计算机软件著作权情况如下：
序
著作权人 作品名称 作品登记号 作品类别 登记日期
号
SUPMAX800 核心控制
1 自仪股份 2003SR12831 计算机软件著作权 2003/12/15
软件 V2.0
通用电阻应变结构分析
2 自仪股份 2004SR08173 计算机软件著作权 2004/8/23
处理软件 V1.0
SAIC 调节阀计算选型软
3 自仪股份 2005SR06288 计算机软件著作权 2005/6/16
件 V1.0
ZYR-IC 卡 充 值管理 系
4 自仪股份 2006SR16976 计算机软件著作权 2006/12/8
统 V1.0
上自仪历史站软件
5 自仪股份 2007SR06351 计算机软件著作权 2007/4/28
V1.0
上自仪监控站软件
6 自仪股份 2007SR08141 计算机软件著作权 2007/5/31
V1.0
上自仪组态器软件
7 自仪股份 2007SR08142 计算机软件著作权 2007/5/31
V1.0
现场总线组态软件
8 自仪股份 2007SR10844 计算机软件著作权 2007/7/23
V1.0
EPA 通 信 协 议 栈 软 件
9 自仪股份 2007SR10845 计算机软件著作权 2007/7/23
V1.0
上自仪生产实时信息集
10 自仪股份 2008SR17461 计算机软件著作权 2008/8/27
成数据平台软件 V1.0
上自仪组态器软件
11 自仪股份 2008SR31469 计算机软件著作权 2008/12/4
V1.0.350g
上自仪智能控制单元软
12 自仪股份 2009SR059930 计算机软件著作权 2009/12/28
件 V1.0
统一监控平台软件
13 自仪股份 2009SR07635 计算机软件著作权 2009/2/25
V1.0
上 自 仪 HART 协 议 的
14 自仪股份 3151 系列差压/压力变送 2010SR013886 计算机软件著作权 2010/3/26
器软件 V7.0
上自仪 ZY2008 系列静
15 自仪股份 2010SR038139 计算机软件著作权 2010/7/31
电除尘手操器软件 V1.0
16 自仪股份 上自仪组态器软件 V2.0 2011SR004667 计算机软件著作权 2011/1/28
上自仪 SUPMAX800 控
17 自仪股份 2011SR004785 计算机软件著作权 2011/1/28
制器软件 V2.0
上自仪 SiUMP 统一监控
18 自仪股份 2011SR004844 计算机软件著作权 2011/1/30
平台软件 V1.0
137
序
著作权人 作品名称 作品登记号 作品类别 登记日期
号
城市轨道交通综合监控
19 自仪股份 2011SR046551 计算机软件著作权 2011/7/12
系统软件 V1.0
上自仪 BWQ 系列温度
20 自仪股份 2011SR066616 计算机软件著作权 2011/9/16
变送器仪表卡软件 V1.0
上自仪 SUPMAX2000 控
21 自仪股份 2012SR009974 计算机软件著作权 2012/2/15
制器 IO 通信软件 V1.0
上自仪 SIMAX 分散控
22 自仪股份 制系统图形编辑器软件 2012SR010469 计算机软件著作权 2012/2/16
V1.0
上自仪 SUPMAX800 控
23 自仪股份 2012SR010779 计算机软件著作权 2012/2/17
制器 SOE 通信软件 V1.0
上自仪卡件标定装置软
24 自仪股份 2012SR025928 计算机软件著作权 2012/4/5
件 V1.0
上自仪辐射监测软件
25 自仪股份 2013SR001443 计算机软件著作权 2013/1/7
V1.0
上自仪轨道交通车载控
26 自仪股份 2013SR005846 计算机软件著作权 2013/1/17
制系统 CSS 软件 V1.0
上自仪轨道交通车载控
27 自仪股份 2013SR016125 计算机软件著作权 2013/2/22
制系统 PPU 软件 V2.0
上自仪轨道交通车载控
28 自仪股份 2013SR016353 计算机软件著作权 2013/2/25
制系统 MPU 软件 V2.0
上自仪静电除尘器单相
29 自仪股份 电源控制器 VI 曲线功能 2013SR072090 计算机软件著作权 2013/7/23
软件
上自仪静电除尘器单相
30 自仪股份 电源控制器火花控制算 2013SR072091 计算机软件著作权 2013/7/23
法软件
上自仪 SUPMAX 卡件标
31 自仪股份 2014SR026661 计算机软件著作权 2014/3/5
定和测试软件
上 自 仪
32 自仪股份 SUPMAX800_v2K 图形 2014SR026665 计算机软件著作权 2014/3/5
编辑软件
上 自 仪
33 自仪股份 SUPMAX800_v2K 组态 2014SR026670 计算机软件著作权 2014/3/5
软件
钠硫电池管理系统
34 自仪股份 2014SR062276 计算机软件著作权 2014/5/19
DMU 控制软件
上自仪钠硫电池监测软
35 自仪股份 2014SR071229 计算机软件著作权 2014/6/4
件
上自仪 WIA 温度变送器
36 自仪股份 2014SR114758 计算机软件著作权 2014/8/7
下位机软件
138
序
著作权人 作品名称 作品登记号 作品类别 登记日期
号
上自仪 WIA 智能阀门变
37 自仪股份 2014SR183973 计算机软件著作权 2014/11/29
送器下位机软件
上自仪 WIA 智能物位变
38 自仪股份 2014SR183980 计算机软件著作权 2014/11/29
送器下位机软件
上自仪 WIA 智能阀门定
39 自仪股份 2014SR183985 计算机软件著作权 2014/11/29
位器下位机软件
截至本报告书签署日，本公司上述商标、专利及软件著作权均未设置质押等
权利限制。
三、拟置出资产的抵押、担保及资金占用情况
截至本报告书签署日，自仪股份本次拟置出资产不存在抵押及担保情况，
自仪股份不存在被控股股东及其他关联方占用资金的情形。
四、债务转移安排
（一）金融机构债务转移
截至 2014 年 12 月 31 日，拟置出资产中金融机构债务本金为 97,099.77 万元，
应付利息为 147.52 万元，具体情况如下：
负债 金额（万元） 占负债总额的比重（%）
短期借款 79,468.66 50.14
长期借款 17,131.11 10.81
一年内到期的非流动负债 500.00 0.32
应付利息 147.52 0.09
金融性负债合计 97,247.28 61.35
截至本报告书签署日，自仪股份已就本次资产转让中债务转让事宜向交通银
行、中国工商银行、浦东发展银行、建设银行和国家开发银行上海市分行等 5
家金融机构发出债权人《确认函》，并取得全部金融机构债权人对债务转让方案
同意的回执。
（二）其他重大性债务
截至 2014 年 12 月 31 日，拟置出资产中其他重大性债务的基本情况如下：
139
单位：万元
项目 金额（万元） 占负债总额的比重（%）
应付账款 32,015.79 20.20
应付票据 2,709.61 1.71
预收款项 9,560.25 6.03
其他应付款 8,728.78 5.51
应付职工薪酬 47.05 0.03
应交税费 1,007.88 0.64
合计 54,069.36 34.12
自仪股份的其他重大性债务包括应付票据、应付账款、其他应付款及预收
账款等经营性债务，对于交割日前自仪股份不能履行支付和交付义务的债务，
自仪股份将于股东大会召开后，以公告的形式通知相关债权人，该等债务将自公
司全部资产及负债注入上海自仪后由上海自仪承担和履行。
同时，本次交易完成后，随拟置出资产转移到上海自仪的员工的相关薪酬将
由上海自仪依法继续支付。应交税费为上市公司计提的应向税务部门缴纳的各
项税费。对于未缴纳的部分，本次交易后上海自仪将继续依法缴纳。
（三）预计负债
上市公司截至目前的预计负债账面金额为 156.00 万元，系因上海仪电控股
（集团）公司于 2014 年起诉本公司，并要求本公司支付拖欠的徐汇区虹漕路 41
号房屋租金，因此公司对该或有事项进行预提。就该等情况的处理，参见本报告
书“第四章 拟置出资产基本情况”之“四、（四）关于置出债务转移的约定”。
（四）关于置出债务转移的约定
对于本次债务转移事项，根据自仪股份与临港资管签订的《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》，双方确认，置出资产包含的所有未清偿债务均转由上
海自仪承担。
五、拟置出资产人员安置情况
2015 年 3 月 25 日，自仪股份召开职工代表大会，审议通过《上海自动化仪
表股份有限公司关于公司重大资产重组的职工转移方案》。根据方案，自仪股份
与员工现有组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依
140
法应向员工提供的福利，以及其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事
项均平移至上海自仪，所有员工待遇标准不变，工龄、司龄连续计算。同时，在
本次职工转移过程中，自仪股份和上海自仪将积极做好职工劳动关系、社会保险
关系的理顺和接续工作，切实保障职工的合法权益。
六、拟置出资产估值情况
东洲评估以 2014 年 12 月 31 日作为基准日对自仪股份全部资产及负债进行
了评估，并出具沪东洲资评报字[2015]第 0106183 号资产评估报告。
（一）评估对象和评估范围
本次评估对象为拟与上海临港经济发展集团资产管理有限公司进行资产置
换涉及的资产及负债，评估范围包括流动资产、非流动资产（包括可供出售金融
资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、开发支
出、长期待摊费用、递延所得税资产及其他非流动资产）及负债等。资产评估申
报表列示的帐面净资产为 13,852.57 元，总资产为 172,355.83 元，负债总额为
158,503.26 元。
（二）评估方法选取
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有市场法、收
益法和资产基础法。
1、对于市场法的应用分析
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。东洲评估人员根据所获取可比企业数据的充分性和可靠
性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。
由于交易目的、企业规模、资产结构、资产状况以及经营状况等方面的重大
差异，目前在公开市场上不易找到与自仪股份资产置换相同或者相类似的行业的
类似交易案例，故本次评估不宜采纳市场法。
2、对于收益法的应用分析
141
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。东
洲评估人员结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的
充分性，恰当考虑收益法的适用性。
根据对置出资产财务状况的分析，自仪股份 2012 年-2014 年相关会计数据和
财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 103,429.03 107,941.46 104,415.87
营业利润 -9,439.57 -3,500.78 -1,824.68
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
-57.45 -18.59 -28.40
收益率（%）
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.2364 -0.0877 -0.1261
（元/股）
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的自仪股份 2014 年、2013
年、2012 年的审计报告，报告中均为带强调事项段，其中 2014 年度审计报告的
表述为“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注（二）所述，贵公司截
至 2014 年 12 月 31 日累计亏损约人民币 5.13 亿元。于 2014 年 12 月 31 日，贵
公司流动负债合计金额超过流动资产合计金额计人民币 4.14 亿元。虽然贵公司
已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在
重大不确定性。”
综上，近年来受外部经营环境叠加影响，自仪股份营业利润持续为负，预计
短期内难以得到根本改善。由于上市公司未来收益不确定性较大，因此本次评估
无法合理预测评估对象未来的经营情况和盈利水平，故本次评估不宜采用收益
法。
3、对于资产基础法的应用分析
资产基础法即成本法，是以被评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假
设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各
分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出全部资产和负债净值
的评估价值。东洲评估人员应当根据会计政策、企业经营等情况，结合对被评估
企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债可否识别和可否评估的具体情况判
142
断资产基础法的适用性。由于拟置出资产及负债明确、清晰，因此适于采用资产
基础法。
综上，鉴于收益法和市场法适用条件的限制，自仪股份营业利润持续为负，
预计短期内难以得到根本改善。由于上市公司未来收益不确定性较大，不易测算，
因此不宜使用收益法评估。另外，评估对象在公开市场上不易找到相同或者相类
似的行业的类似交易案例，因此不适合用市场法进行评估。同时，拟置出资产及
负债清晰，具备适用资产基础法评估前提条件，且资产基础法更能反映出纳入评
估范围资产和负债真实价值。故本次评估仅采用资产基础法进行评估。
（三）评估结果
根据东洲评估出具的评估报告，以 2014 年 12 月 31 日为基准日，本次评估
采用资产基础法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为
评估结论。截至 2014 年 12 月 31 日，全部拟置出资产的评估值为 17,364.50 万元。
具体评估结果如下表所示：
单位：万元
项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 14,481.09 14,481.09 0.00 0.00
应收票据净额 2,299.14 2,299.14 0.00 0.00
应收账款净额 49,911.46 49,911.46 0.00 0.00
预付账款净额 5,925.84 5,925.84 0.00 0.00
其他应收款净额 1,313.74 1,313.74 0.00 0.00
存货净额 18,952.77 18,151.05 -801.73 -4.23
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 92,884.04 92,082.31 -801.73 -0.86
可供出售金融资产净额 798.45 1,971.42 1,172.97 146.90
长期股权投资净额 28,134.16 35,953.76 7,819.60 27.79
投资性房地产 401.62 1,208.97 807.35 201.02
固定资产 25,378.50 19,001.82 -6,376.67 -25.13
在建工程 17,878.06 15,856.23 -2,021.82 -11.31
无形资产净额 2,608.29 5,542.88 2,934.60 112.51
开发支出 818.48 796.12 -22.37 -2.73
长期待摊费用 3,215.02 3,215.02 0.00 0.00
其他非流动资产 24.24 24.24 0.00 0.00
递延所得税资产 214.97 214.97 0.00 0.00
非流动资产合计 79,471.80 83,785.45 4,313.65 5.43
143
项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
资产总计 172,355.83 175,867.76 3,511.92 2.04
短期借款 79,468.66 79,468.66 0.00 0.00
应付票据 2,709.61 2,709.61 0.00 0.00
应付账款 32,015.79 32,015.79 0.00 0.00
预收账款 9,560.25 9,560.25 0.00 0.00
应付职工薪酬 47.05 47.05 0.00 0.00
应交税费 1,007.88 1,007.88 0.00 0.00
应付利息 147.52 147.52 0.00 0.00
应付股利 - - 0.00 0.00
其他应付款 8,728.78 8,728.78 0.00 0.00
一年内到期的非流动负债 500.00 500.00 0.00 0.00
流动负债总计 134,185.53 134,185.53 0.00 0.00
长期借款 17,131.11 17,131.11 0.00 0.00
预计负债 156.00 156.00 0.00 0.00
递延收益 7,030.63 7,030.63 0.00 0.00
非流动负债总计 24,317.73 24,317.73 0.00 0.00
负债总计 158,503.26 158,503.26 0.00 0.00
净资产 13,852.57 17,364.50 3,511.92 25.35
根据资产基础法的评估结果，自仪股份净资产账面值为 13,852.57 万元，评
估值为 17,364.50 万元，增值 3,511.92 万元，增值率 25.35%。主要增减值科目为
存货、可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、
无形资产、开发支出等，具体分析如下：
1、存货账面值为 18,952.77 万元，评估值为 18,151.05 万元，减值 801.73 万
元。原因系对产成品和在产品评估，根据售价需扣除为实现销售所必要的税费。
由于企业的部分产品销售不景气，成本费用较高，导致评估减值。
2、可供出售金融资产账面值为 798.45 万元，评估值为 1,971.42 万元，增值
1,172.97 万元，主要系对被投资单位上海埃斯凯变压器有限公司整体评估造成的
增值。
3、长期股权投资账面值为 28,134.16 万元，评估值为 35,953.76 万元，增值
7,819.60 万元，主要系对长期股权投资单位进行整体评估造成的增值。
4、投资性房地产账面值为 401.62 万元，评估值为 1,208.97 万元，增值 807.35
万元，主要系现行房地产市价高于企业账面值，造成评估增值。
144
5、固定资产账面值为 25,378.50 万元，评估值为 19,001.82 万元，减值 6,376.67
万元。其中，房屋建筑物类资产增值主要系房产现行市价高于企业账面值导致；
设备类资产减值主要系受国家宏观政策影响，自仪股份整体业务结构偏重的火电
领域新建项目放缓，造成部分生产设备处于待报废状态或经济性贬值，导致本次
设备评估有所减值。
6、在建工程账面值为 17,878.06 万元，评估值为 15,856.23 万元，减值 2,021.82
万元，主要系自仪股份火电新建项目放缓，造成部分在建火电生产线存在经济性
贬值，故本次在建工程评估有所减值。
7、无形资产账面值为 2,608.29 万元，评估值为 5,542.88 万元，增值 2,934.60
万元，主要系近年来土地价格持续上涨，故造成土地增值。
8、开发支出账面值为 818.48 万元，评估值为 796.12 万元，减值 22.37 万元，
主要系自仪股份火电新建项目放缓，造成部分在开发的火电生产线存在经济性贬
值，故本次开发支出评估有所减值。
145
第五章 拟注入资产基本情况
一、拟注入资产基本情况和主要财务指标
（一）拟注入资产简介
本次交易中，拟注入上市公司的资产为临港投资 100%股权及下属三家控股
子公司松高科、松高新和康桥公司的少数股东权益，即松高科 40%股权、松高
新 49%股权和康桥公司 40%股权。其中，临港投资持有松高科 60%股权、松高
新 51%股权、康桥公司 60%股权、松江公司 99.775%股权、佘山公司 51%股权、
南桥公司 55%股权、自贸联发 45%股权及临港松高科 51%股权。
（二）拟注入资产最近三年一期的模拟汇总财务数据
拟注入资产汇总模拟财务报表系就自仪股份发行股份购买资产事宜，将临
港投资及松高科、松高新、康桥公司的少数股东持有的股权资产经瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的 2014 年度、2013 年度和 2012 年度的个别财务
报表按照 2014 年 12 月 31 日临港投资确定的拟注入自仪股份的股权资产架构汇
总模拟编制而成，同时已对纳入汇总模拟合并范围资产间的重大内部交易、内
部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。
根据上述编制基准，拟注入资产最近三年的模拟汇总财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产合计 534,555.52 355,169.92 285,072.68
负债合计 311,356.38 241,576.76 171,680.40
所有者权益合计 223,199.14 113,593.16 113,392.28
归属于模拟汇总主
195,638.91 100,639.16 97,224.03
体的权益合计
项目 2014 年 2013 年度 2012 年度
营业收入 83,912.79 61,980.72 11,712.67
利润总额 17,721.88 16,456.89 5,114.66
净利润 11,636.47 13,378.91 3,364.23
归属于模拟汇总主
11,823.29 13,573.89 3,545.53
体的净利润
扣除非经常性损益 15,481.39 6,659.26 1,540.91
146
后归属于母公司所
有者的净利润
注：拟注入资产最近三年的模拟汇总财务数据已经审计。
二、临港投资 100%股权
（一）基本情况简介
公司名称 上海临港经济发展集团投资管理有限公司
成立日期 2005 年 6 月 15 日
法定代表人 丁桂康
注册资本 129,800.00 万人民币
注册地址 上海市浦东新区秀浦路 2555 号 1 幢 1206 室
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照号 310225000466038
税务登记证号 国/地税沪字 310115776661041 号
组织机构代码证号 77666104-1
园区投资、开发和经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，建筑业，
投资管理及咨询、企业管理咨询、经济信息咨询及服务（以上咨询
主要经营范围 均除经纪），资产管理，项目投资开发，兴办各类新兴产业，科技
企业孵化，物业管理，仓储（除危险品）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2005 年 6 月 15 日至 2055 年 6 月 14 日
（二）临港投资的历史沿革情况
1、临港投资的历史沿革情况
（1）2005 年 6 月，临港置业设立
2005 年 5 月 24 日，临港集团与浦江公司签订了《上海临港集团置业发展有
限公司出资人协议书》，以共同出资成立临港置业。
2005 年 6 月 15 日，临港置业在上海市工商行政管理局注册登记，取得了注
册号为 31022510115138 的《企业法人营业执照》，注册资本为 11,000.00 万元。
临港置业设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 9,900.00 90.00
浦江公司 1,100.00 10.00
合计 11,000.00 100.00
147
根据上海财瑞联合会计师事务所 2005 年 6 月 14 日出具的《验资报告》（沪
财瑞会验[2005]1-012 号），截至 2005 年 6 月 14 日，临港置业不存在出资瑕疵。
（2）2005 年 11 月，第一次增资
2005 年 8 月 30 日，临港置业召开股东会并作出决议，同意新增注册资本
9,000.00 万元，其中股东临港集团增加投资 8,100.00 万元，股东浦江公司增加投
资 900.00 万元。本次增资完成后，临港置业的注册资本将增加至 20,00.000 万元。
2005 年 11 月 24 日，上海市工商行政管理局向临港置业颁发了新的《企业法人
营业执照》。增资后临港置业的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 18,000.00 90.00
浦江公司 2,000.00 10.00
合计 20,000.00 100.00
根据上海万隆会计师事务所 2005 年 11 月 2 日出具的《验资报告》（万会业
字[2005]第 2124 号），截至 2005 年 11 月 2 日，临港置业不存在出资瑕疵。
（3）2006 年 5 月，第二次增资
2006 年 5 月 8 日，临港置业召开股东会并作出决议，同意新增注册资本
30,000.00 万元，其中股东临港集团出资 30,000.00 万元，股东浦江公司放弃同比
例增资的权利。本次增资完成后，临港置业的注册资本将增加至 50,000.00 万元。
2006 年 5 月 26 日，上海市工商行政管理局南汇分局向临港置业颁发了新的《企
业法人营业执照》。增资后临港投资的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 48,000.00 96.00
浦江公司 2,000.00 4.00
合计 50,000.00 100.00
根据上海财瑞会计师事务所 2006 年 5 月 19 日出具的《验资报告》（沪财瑞
会验[2006]2-008 号），截至 2006 年 5 月 19 日，临港置业不存在出资瑕疵。
（4）2006 年 10 月，名称变更
2006 年 9 月 29 日，临港置业召开股东会并作出决议，同意名称变更为“上
海临港经济发展集团投资管理有限公司”，并相应修改公司章程。2006 年 10 月
148
12 日，上海市工商行政管理局南汇分局向临港投资颁发了新的《企业法人营业
执照》。
（5）2007 年 8 月，第三次增资
2007 年 7 月 2 日，临港投资召开股东会会议并作出决议，决定以货币方式
出资增加注册资本 30,000.00 万元，其中由股东临港集团增资 30,000.00 万元，股
东浦江公司放弃同比例增资的权利。本次增资完成后，临港投资的注册资本将增
加至 80,000.00 万元。2007 年 8 月 1 日，上海市工商行政管理局南汇分局向临港
投资颁发了新的《企业法人营业执照》。
增资后临港投资的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 78,000.00 97.50
浦江公司 2,000.00 2.50
合计 80,000.00 100.00
根据上海公正会计师事务所 2007 年 7 月 20 日出具的《验资报告》（沪公约
[2007]第 725 号），截至 2007 年 7 月 18 日，临港投资不存在出资瑕疵。
（6）2007 年 11 月，股权转让
2007 年 10 月 19 日，临港投资召开股东会会议，审议通过浦江公司将其持
有的临港投资 2.50%股权转让至临港集团的事项。
2007 年 10 月 25 日，上海财瑞会计师事务所有限公司出具了《审计报告》（沪
财瑞会审[2007]3-263 号），审定了临港投资截止至 2007 年 8 月 31 日的财务报表，
为此次股权转让提供了作价依据。
2007 年 11 月 1 日，临港集团向临港投资出具“沪临港会[2007]124 号”《关
于变更投资公司股权的批复》，同意由临港集团受让浦江公司所持有的临港投资
2.50%股权。
2007 年 11 月 15 日，上海市国资委出具《关于上海临港经济发展集团投资
管理有限公司等 3 家企业部分国有股权协议转让的批复》（沪国资委产[2007]771
号），就此次股权协议转让事项进行了批复。
2007 年 11 月 20 日，浦江公司与临港集团签订《上海市产权交易合同》，浦
江公司将 2.50%的临港投资股份转让给临港集团，并由上海联合产权交易所于
149
2007 年 12 月 18 日出具产权交易凭证。
此次股权转让后，临港投资的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 80,000.00 100.00%
合计 80,000.00 100.00%
（7）2007 年 12 月，第四次增资
2007 年 12 月 24 日，临港投资出具股东决定，同意由股东临港集团对临港
投资进行现金增资 20,000.00 万元。本次增资完成后，临港投资的注册资本将增
加至 100,000.00 万元。2007 年 12 月 27 日，上海市工商行政管理局南汇分局向
临港投资颁发了新的《企业法人营业执照》。
增资后临港投资的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
根据上海公正会计师事务所 2007 年 12 月 22 日出具的《验资报告》（沪公约
[2007]第 910 号），截至 2007 年 12 月 21 日，临港投资不存在出资瑕疵。
（8）2009 年 12 月，第五次增资
2009 年 10 月 28 日，临港投资出具股东决定，同意临港投资以 2008 年度未
分配利润 11,500.00 万元转增资本。本次增资完成后，临港投资的注册资本将增
加至 111,500.00 万元。2009 年 12 月 30 日，上海市工商行政管理局南汇分局向
临港投资颁发了新的《企业法人营业执照》。
增资后临港投资的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 111,500.00 100.00
合计 111,500.00 100.00
根据上海众华沪银会计师事务所 2009 年 11 月 16 日出具的《验资报告》（沪
众会验字[2009]第 4000 号），截至 2009 年 11 月 16 日，临港投资不存在出资瑕
疵。
（9）2011 年 3 月，第六次增资
150
2010 年 10 月 16 日，临港投资出具股东决定，同意由股东临港集团对临港
投资进行现金增资 10,500.00 万元。本次增资完成后，临港投资的注册资本将增
加至 122,000.00 万元。2011 年 3 月 1 日，上海市工商行政管理局南汇分局向临
港投资颁发了新的《企业法人营业执照》。
增资后临港投资的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 122,000.00 100.00
合计 122,000.00 100.00
根据上海众华沪银会计师事务所 2011 年 2 月 16 日出具的《验资报告》（沪
众会验字[2011]第 1178 号），截至 2011 年 2 月 15 日，临港投资不存在出资瑕疵。
（10）2012 年 6 月，第七次增资
2012 年 4 月 12 日，临港投资出具股东决定，同意由股东临港集团对临港投
资进行现金增资 35,000.00 万元。本次增资完成后，临港投资的注册资本将增加
至 157,000.00 万元。2012 年 6 月 1 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向
临港投资颁发了新的《企业法人营业执照》。
增资后临港投资的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 157,000.00 100.00
合计 157,000.00 100.00
根据上海琳方会计师事务所 2012 年 5 月 23 日出具的《验资报告》（沪琳方
会师报字[2012]第 BY0041 号），截至 2012 年 5 月 21 日，临港投资不存在出资瑕
疵。
（11）2014 年 9 月，股权转让
2014 年 8 月 18 日，临港投资出具股东决定，同意股东临港集团将临港投资
100%股权对临港资管进行增资。
2014 年 8 月 19 日，临港投资出具股东决定，同意公司股东变更为临港资管，
并通过了公司章程修正案。
2014 年 8 月 22 日，临港集团与临港资管签订《上海市产权交易（增资）合
同》，临港集团将其持有的临港投资 100%股权对临港资管进行增资。2014 年 9
151
月 4 日，上海联合产权交易所对此次股权转让出具了产权交易凭证。
2014 年 9 月 10 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向临港投资颁发了
新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，临港投资的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港资管 157,000.00 100.00
合计 157,000.00 100.00
（12）2014 年 9 月，第一次减资
2014 年 9 月 19 日，临港集团出具了《关于同意临港投资将部分资产无偿划
转至资管公司并减资的批复》（沪临港投[2014]197 号），对此次减资作出了批复。
2014 年 9 月 24 日，临港投资的股东临港资管作出股东决定，同意临港投资
减资 115,500.00 万元，注册资本由 157,000.00 万元减少至 41,500.00 万元。临港
资管与临港投资共同签署《国有资产无偿划转协议》，约定将临港投资部分资产
无偿划转至临港资管。
2014 年 9 月 24 日，上海市浦东新区市场监督管理局向临港投资颁发了新的
《企业法人营业执照》。
减资后临港投资的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港资管 41,500.00 100.00
合计 41,500.00 100.00
（13）2014 年 9 月，第八次增资
2014 年 9 月 25 日，临港投资出具股东决定，同意股东临港资管以现金
44,400.00 万元对临港投资进行增资。本次增资完成后，临港投资的注册资本增
加至 85,900.00 万元。截至本报告书签署日，该次增资已全额缴足。
2014 年 9 月 25 日，上海市浦东新区市场监督管理局向临港投资颁发了新的
《企业法人营业执照》。
增资后临港投资的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港资管 85,900.00 100.00
合计 85,900.00 100.00
152
（14）2014 年 11 月，第九次增资
2014 年 11 月 3 日，临港投资出具股东决定，同意股东临港资管以现金
34,100.00 万元对临港投资进行增资。本次增资完成后，临港投资的注册资本由
85,900.00 万元增加至 120,000.00 万元。截至本报告书签署日，该次增资已全额
缴足。
2014 年 11 月 21 日，上海市工浦东新区市场监督管理局向临港投资颁发了
新的《企业法人营业执照》。
增资后临港投资的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港资管 120,000.00 100.00
合计 120,000.00 100.00
（15）2014 年 12 月，第十次增资
2014 年 12 月 9 日，临港投资出具股东决定，同意股东临港资管以现金
9,800.00 万元对临港投资进行增资。本次增资完成后，临港投资的注册资本由
120,000.00 万元增加至 129,800.00 万元。截至本报告书签署日，该次增资已全额
缴足。
2014 年 12 月 31 日，上海市浦东新区市场监督管理局向临港投资颁发了新
的《企业法人营业执照》。
增资后临港投资的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港资管 129,800.00 100.00
合计 129,800.00 100.00
2、临港投资的内部重组情况
（1）设立临港资管
2014 年 8 月 8 日，临港集团召开第四届第九次董事会议并通过以下决议：
由临港集团现金出资 58,000.00 万元设立临港资管。
2014 年 8 月 8 日，临港资管出具股东决定委派临港资管的董事和监事，同
日召开第一届第一次董事会，选举董事长和总经理，并召开第一届第一次监事会
会议，选举监事会主席。
153
（2）股权转让
2014 年 8 月 8 日，临港集团召开第四届第九次董事会议并通过以下决议：
临港集团采用股权增资方式将所持临港投资 100%股权对临港资管进行增资。
2014 年 8 月 18 日，临港资管出具股东决定，同意由股东临港集团将其所持
临港投资 100%股权对临港资管进行增资。根据众华会计师事务所出具的“众会
字（2014）第 0677 号”审计报告，临港集团以临港投资经审定的 2013 年 12 月
31 日净资产额 181,900.00 万元作为对临港资管的增资，其中 157,000.00 万元计
入注册资本，差额计入临港资管资本公积。增资完成后，临港资管的注册资本变
更为 215,000.00 万元。
2014 年 8 月 18 日，临港投资出具股东决定，同意将临港投资 100%股权对
临港资管进行增资。
2014 年 8 月 19 日，临港投资出具股东决定，公司股东变更为临港资管，并
通过了公司章程修正案。
2014 年 9 月 4 日，临港集团与临港资管签订《上海市产权交易（增资）合
同》，临港集团将其持有的临港投资 100%股权对临港资管进行增资，并由上海联
合产权交易所出具产权交易凭证。
（3）资产无偿划转及减资
2014 年 8 月 8 日，临港集团召开第四届第九次董事会议并通过以下决议：
临港投资将部分资产以无偿划转方式转至临港资管，同时注册资本由 157,000.00
万元减少至 41,500.00 万元。
2014 年 8 月 8 日，临港投资出具股东决定，同意临港投资将部分资产以无
偿划转方式转至临港资管，并将注册资本由人民币 157,000.00 万元减少至人民币
41,500.00 万元。
2014 年 9 月 11 日，临港资管出具股东决定，同意接收临港投资划出的部分
资产。
2014 年 9 月 24 日，临港资管与临港投资签署《国有资产无偿划转协议》，
临港资管接收临港投资划出的部分资产。
154
（4）现金增资
2014 年 9 月 25 日，临港投资出具股东决定，同意临港资管以现金 44,400.00
万元对临港投资进行增资。本次增资完成后，临港投资的注册资本由 41,500.00
万元增加至 85,900.00 万元。
（5）受让自贸联发 45%股权和松江公司 15.75%股权
2014 年 9 月 16 日，临港投资出具股东决定，同意通过协议方式受让临港集
团持有的自贸联发 45%股权，以及漕总公司的松江公司 15.75%股权。
2014 年 8 月 8 日，临港集团召开第四届第九次董事会议并通过以下决议：
临港集团通过协议方式向临港投资转让其持有的自贸联发 45%股权。2014 年 9
月 16 日，漕总公司召开股东会，同意通过协议转让方式向临港投资转让其持有
的松江公司 15.75%股权。自贸联发和松江公司的其他股东已放弃相关的优先受
让权。
2014 年 9 月 18 日，上海联合产权交易所出具自贸联发 45%股权转让的产权
交易凭证。
2014 年 9 月 24 日，上海联合产权交易所出具松江公司 15.75%股权转让的产
权交易凭证。
3、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2012 年 6 月增资
为增强临港投资的融资能力，保证临港投资所开发项目的开发资金需求，临
港集团对临港投资增资 35,000.00 万元，该次增资为单一股东现金增资，不涉及
评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2014 年 8 月股权转让
根据临港投资的内部重组方案，由临港集团出资新设临港资管，并将其所持
临港投资 100%股权对临港资管进行增资。根据众华会计师事务所出具的“众会
155
字（2014）第 0677 号”审计报告，临港集团以临港投资经审定的 2013 年 12 月
31 日净资产额 181,900.00 万元作为对临港资管的增资，其中 157,000.00 万元计
入注册资本，差额计入临港资管资本公积。增资完成后，临港资管的注册资本变
更为 215,000.00 万元。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）2014 年 9 月减资
根据临港投资内部重组方案，以 2013 年 12 月 31 日作为基准日，以众华会
计师事务所出具的“众会字（2014）第 0677 号”审计报告的账面净资产作为划
转依据，临港投资将其下属从事公租房、港口、酒店、物业管理等政策性、功能
性业务的公司的股权类资产及部分其他资产通过无偿划转方式剥离至临港资管，
并履行减资程序，将注册资本金从 157,000.00 万减资至 41,500.00 万元。
该次减资履行了必要的审议、批准、公告及债权人通知程序，符合相关法律
法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（4）2014 年 9 月增资
根据临港投资内部重组方案，临港资管以 44,400.00 万元现金对临港投资进
行增资，主要用于临港投资收购自贸联发 45%股权和松江公司 15.75%股权。该
次增资为单一股东现金增资，不涉及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（5）2014 年 11 月增资
根据临港投资的业务发展需要，临港资管以 34,100.00 万元现金对临港投资
进行增资，主要用于临港投资出资设立临港松高科、对南桥公司进行增资，及补
充营运资金。该次增资为单一股东现金增资，不涉及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（6）2014 年 12 月增资
156
根据临港投资的业务发展需要，临港资管以 9,800.00 万元现金对临港投资进
行增资，主要用于补充新增项目的营运资金。该次增资为单一股东现金增资，不
涉及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，临港投资的股权结构如下：
（四）临港投资的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况
1、主要资产状况
根据临港投资已经审计的合并财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，临港投
资总资产为 534,555.52 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例（%）
货币资金 89,744.01 16.79
应收票据 66.27 0.01
应收账款 14,022.48 2.62
预付款项 623.41 0.12
应收利息 9.88 0.00
其他应收款 4,883.03 0.91
存货 314,167.16 58.77
157
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例（%）
一年内到期的非流动资产 1,000.00 0.19
其他流动资产 232.53 0.04
流动资产合计 424,748.77 79.46
长期股权投资 38,989.23 7.29
投资性房地产 62,612.81 11.71
固定资产 840.17 0.16
无形资产 17.58 0.00
长期待摊费用 1,058.17 0.20
递延所得税资产 6,288.80 1.18
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 109,806.75 20.54
资产合计 534,555.52 100.00
2、主要负债状况
根据临港投资已经审计的合并财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，临港投
资总负债为 311,356.38 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例（%）
短期借款 9,000.00 2.89
应付账款 72,948.14 23.43
预收款项 11,867.41 3.81
应付职工薪酬 1,003.16 0.32
应交税费 9,343.56 3.00
应付利息 302.38 0.10
其他应付款 49,651.73 15.95
一年内到期的其他流动负债 37,784.89 12.14
流动负债合计 191,901.27 61.63
长期借款 118,192.98 37.96
专项应付款 - -
其他非流动负债 1,262.13 0.41
非流动负债合计 119,455.11 38.37
158
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例（%）
负债合计 311,356.38 100.00
3、资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署日，临港投资不存在资产抵押、质押及担保。
4、对外担保情况
截至 2014 年 12 月 31 日，临港投资的对外担保情况如下：
序 被担 担保余额
担保事项 担保期限 关联关系 担保合同编号
号 保方 （万元）
自贸联发
向工商银
2014 年 9 月 25 临港投资持
自 贸 行 借 款
1 13,000.00 日至 2015 年 9 有自贸联发 55141000357101
联发 13,000.00
月 15 日 45%股权
万元（流动
资金贷款）
2014 年 9 月 25 日，临港投资为其下属参股公司自贸联发的借款事项提供连
带责任保证担保（保证合同编号：55141000357101），借款事项为 13,000.00 万元
人民币流动资金贷款（贷款合同编号：55141000357），担保主债权本金 13,000.00
万元人民币，担保余额 13,000.00 万元，债权人为中国工商银行股份有限公司上
海临港支行，担保期限为 2014 年 9 月 25 日至 2015 年 9 月 15 日。
自贸联发的其他股东即上海外高桥（集团）有限公司（持股比例为 45%）、
上海浦东现代产业开发有限公司（持股比例为 5%）、上海益流能源（集团）有限
公司（持股比例为 5%）未进行同比例担保，上述其他股东与临港投资不存在关
联关系。该笔担保已于 2015 年 1 月 27 日解除。
（五）临港投资最近三年的财务数据
临港投资最近三年已经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产合计 534,555.52 946,934.26 744,111.37
负债合计 311,356.38 673,246.08 478,094.42
所有者权益合计 223,199.14 273,688.18 266,016.95
归属于母公司所有 151,239.29 192,511.42 194,567.17
159
者的权益合计
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 135,225.92 86,818.90 21,846.00
利润总额 22,119.39 16,575.49 18,894.66
净利润 13,622.52 12,314.27 14,333.31
归属于母公司所有
6,970.70 8,103.00 12,063.18
者的净利润
（六）临港投资最近三年的利润分配情况
2013 年 12 月 18 日，临港投资第二十一次股东会决定通过了 2012 年度利润
分配事宜，同意向股东临港集团进行利润分配，现金分红总额为 3,100.00 万元。
2013 年 12 月 16 日，临港投资第二十五次股东会决定通过了 2013 年度利润
分配事宜，同意向股东临港集团进行利润分配，现金分红总额为 2,800.00 万元。
2014 年 12 月 9 日，临港投资召开股东会并作出股东决定，通过了 2014 年
度利润分配事宜，同意向股东临港资管进行利润分配，现金分红总额为 10,000.00
万元。
（七）临港投资出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，临港投资的股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。
（八）临港投资重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，临港投资不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额
500 万元人民币以上）或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（九）临港投资最近三年资产评估情况
最近三年临港投资的股权不涉及资产评估事项。
（十）临港投资进行资产剥离的情况说明
2014 年 8 月 8 日，临港集团召开第四届第九次董事会议并通过以下决议：
临港投资将部分资产以无偿划转方式转至临港资管，同时注册资本由 157,000.00
160
万元减少至 41,500.00 万元。具体而言：
以 2013 年 12 月 31 日作为基准日，临港投资将其持有的松江公司 84.025%
股权、松高科 60%股权、松高新 51%股权、康桥公司 60%股权、南桥公司 55%
股权和本部部分资产、负债（包括部分货币资金、固定资产、应交税费、应交股
利及部分负债）及相关人员留存在临港投资，同时将其他资产无偿划转至母公司
临港资管。临港投资将剥离部分的资产及负债转出后，需履行减资程序，将注册
资本金从 15.7 亿元减资至 4.15 亿元。
1、临港投资通过转让其子公司股权剥离资产并减少注册资本时履行的内
部决策程序符合相关规定
（1）临港投资履行的内部决策程序
2014 年 8 月 8 日，临港集团召开第四届第九次董事会并作出董事会决议，
同意：1）新设全资子公司临港资管作为剥离资产的接收平台；2）将临港投资当
前持有的松江公司 84.025%股权、松高科 60%股权、松高新 51%股权、佘山公司
51%的股权、康桥公司 60%股权、南桥公司 55%股权以及部分负债留存在临港投
资内作为上市资产注入上市公司内，非上市部分的资产和负债则进行剥离，以国
有资产无偿划转的方式全部划转给临港资管，并确定 2013 年 12 月 31 日作为无
偿划转基准日，剥离的非上市部分资产和负债自无偿划转基准日至交割日期间所
产生的损益归划入方（临港资管）所有，此外，临港投资注册资本由 15.7 亿元
减少至 4.15 亿元。
同日，临港集团作为临港投资股东向其出具股东决定，决定将临港投资部分
资产无偿划转至临港资管，并将注册资本由人民币 15.7 亿元减少至人民币 4.15
亿元。
2014 年 9 月 11 日，临港集团向临港资管出具股东决定，决定由临港资管接
收临港投资无偿划转划出的部分资产。
2014 年 8 月 28 日，临港投资召开职工大会，审议通过了无偿划转涉及的职
工安置方案。
2014 年 9 月 4 日，临港投资就无偿划转事项向临港集团报送“沪临港投资
综[2014]55 号”《关于上海临港经济发展集团投资管理有限公司部分资产无偿划
161
转及减资的请示》。
2014 年 9 月 19 日，临港集团向临港投资下发“沪临港投[2014]197 号”《关
于同意临港投资将部分资产无偿划转至资管公司并减资的批复》，同意临港投资
将部分资产无偿划转予临港资管，并相应转移部分负债，无偿划转完成后，临港
投资注册资本由 15.7 亿元减资至 4.15 亿元。
2014 年 9 月 24 日，临港资管向临港投资出具股东决定，决定临港投资将部
分资产无偿划转至临港资管，临港投资注册资本由 15.7 亿元减少至 4.15 亿元，
临港投资相应修订公司章程。同日，临港投资与临港资管就无偿划转事项正式签
署《国有资产无偿划转协议》。同日，临港投资就本次减资事宜于上海市浦东新
区市场监督管理局进行了变更登记。
（2）临港投资履行的内部决策程序符合相关规定
根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95
号）、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资委产权[2005]239 号）的相关
规定，临港投资已经按照相关法律法规的要求履行了无偿划转的全部必备程序，
临港投资通过无偿划转剥离资产时履行的内部决策程序符合相关法律法规的规
定。根据《公司法》的相关规定，临港投资关于公司减资的内部决策程序符合相
关法律法规的规定。
2、临港投资通过转让其子公司股权剥离资产并减少注册资本时履行的债
权债务处置程序符合相关规定
（1）临港投资履行的债权债务处置程序
2014 年 8 月 9 日，临港投资根据临港集团作出的股东决定，就减资事宜在
解放日报第 8 版刊登了减资公告。
2014 年 9 月 4 日，临港投资制定了《上海临港经济发展集团投资管理有限
公司债权债务处置方案》并编制划转标的清单，根据该方案：1）对于留存于临
港投资的债权，仍由临港投资享有，对于划转予临港资管的债权，由临港资管享
有，临港投资应就无偿划转中债权转让事宜通知相关债务人；2）对于留存于临
港投资的债务，仍由临港投资承担，并由临港资管承担连带保证责任，对于划转
162
予临港资管的债务，由临港资管承担，临港投资应就债务转让事宜进行公告并通
知所有债权人，取得债权人对债务转让方案的同意；3）对于自划转基准日至实
际交割日间发生的新增债权债务，临港投资按照如下原则进行相应处置：与剥离
资产相关的业务经营活动所导致的债权债务，转由临港资管享有及承担，与留存
资产相关的业务经营活动所导致的债权债务，仍由临港投资享有及承担，临港投
资应按上述 1）、2）项约定履行债权人及债务人的通知义务。该债权债务处置方
案于 2014 年 9 月 19 日获得临港集团批准，并于 2014 年 9 月 24 日经临港资管出
具股东决定同意正式实施。
2014 年 9 月 30 日，临港投资完成全部债权转让工作。临港投资就转出债权
已全部通知了其债务人，并与相关债务人就债权转让签署了合法有效的三方《债
权转让协议》。
2014 年 9 月 23 日，临港资管向临港投资出具承诺函，同意就无偿划转留存
于临港投资的债务，承担连带保证责任。
2014 年 9 月 23 日，临港投资减资公告期满。公告期内，临港投资未收到关
于要求其清偿债务或提供担保的请求。2014 年 9 月 24 日，临港投资完成全部债
务转让工作。临港投资就转出债务已全部通知了其债权人，债权人同意转让的，
临港投资已就该等债务与相关债权人签署了合法有效的三方《债务转让协议》；
债权人不同意转让的，临港投资已对该等债务进行了清偿。
（2）临港投资履行的债权债务处置程序符合相关规定
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》及《合同法》的相关规定，临
港投资已经按照相关法律法规的要求履行了债权债务转让的全部必备程序，临港
投资通过无偿划转剥离资产时债权债务处置程序符合相关法律法规的规定。
根据《公司法》的相关规定，临港投资减少注册资本时债权债务处置程序符
合相关法律法规的规定。
3、保留资产和剥离资产的收入、成本、费用划分
本次剥离前，临港投资下属公司所经营的业务范围较为广泛，涉及园区开发
与经营、园区配套服务及部分政策性、功能性等非市场化业务。为实现临港投资
核心园区开发与经营市场化业务资产的上市，临港投资实施了本次资产剥离，剥
163
离的资产主要为政策性、功能性、非注入园区配套及其他经营业务资产。通过本
次剥离，临港投资主营园区开发与经营市场化业务的战略定位更为清晰，有利于
临港投资专注于主业发展，提升公司的核心竞争力。本次剥离完成后，临港投资
下属政策性业务、功能性业务、非注入园区配套及其他经营业务资产全部剥离至
临港资管，留存部分资产的主营业务仍为园区开发与经营。
具体而言，根据临港集团“四届九次董事会决议”决议和临港投资 2014 年
9 月 24 日股东决定批准的《临港投资部分资产无偿划转方案》确定的剥离原则，
临港投资将持有的松江公司 84.025%股权、松高科 60%股权、松高新 51%股权、
康桥公司 60%股权、南桥公司 55%股权和部分资产、负债（包括部分货币资金、
固定资产、应交税费、应付股利及部分负债）及相关人员等核心园区经营与开发
留存资产注入上市公司，将政策性、功能性、非注入园区配套及其他经营业务资
产（如港口、公租房等资产）无偿划转至母公司临港资管。
临港投资在编制剥离后临港投资的利润表（备考）时，保留与管理上述保留
长期股权投资和发挥公司基本职能所需发生的管理费用和主要与购并上述股权
有关的购并贷款发生的财务费用以及作为股利支付主体确认的投资收益（扣除剥
离资产产生的委托贷款利息收入和权益法确认的投资收益）；临港投资利润表扣
除重新编制的剥离后利润表（备考）相关项目金额即为剥离部分利润表（备考）。
（1）根据上述剥离方案，保留资产和剥离资产的收入、成本、费用划分原
则为：
①收入、成本、税金及销售费用
收入、成本、税金及销售费用均为剥离资产产生，故全部予以剥离。
②管理费用
职工薪酬，临港投资剥离后的职工薪酬以剥离后留在临港投资的人员对应直
接人工工薪标准直接计算获得；对公共岗位总经理人工按照分拆资产总额比例进
行分配，对投资管理岗位按照分拆的长期股权投资资产比例进行分配。
直接认定的费用，按能够直接划分为与保留或剥离资产相关的费用直接认
定。
其他费用，其中与人相关的费用按照上述职工薪酬成本占职工薪酬总成本的
164
比例进行分拆计算；与资产相关的其他费用按照分拆的资产总额比例进行分拆计
算。
③财务费用
临港投资剥离后财务费用需以剥离后留在临港投资的一年内到期的非流动
负债及长期借款等负债情况及对应实际利率为依据进行计算。
根据上述剥离原则，以 2013 年 12 月 31 日为基准日，按照众华会计师事务
所出具的报告号为“众会字（2014）第 0677 号”的 2013 年度审计报告审定的母
公司财务报表作为各项资产负债及收入、成本、费用的剥离基础。剥离后，临港
投资（母公司）相关保留和剥离的具体情况如下：
A、保留资产负债情况
保留余额
项目 备注
（单位：万元）
一、流动资产 5,860.34 -
货币资金是保留资产及负债于未来现金流量占
其中：货币资金 5,860.34 全部现金流量的比例进行相应计算，同时保留
因剥离业务产生但需要缴纳的应交税费金额
二、非流动资产 72,165.55 -
其中：长期股权投资 72,073.80 园区开发经营性股权资产
资产总计 78,025.89 -
三、流动负债 10,884.32 -
其中：应交税费 4,689.32 临港投资作为纳税主体，全部保留
应付股利 2,800.00 临港投资作为股利支付主体，全部保留
一年内到期的
3,395.00 与保留资产相关的一年内到期长期借款金额
非流动负债
四、非流动负债 8,900.00 -
保留资产长期股权投资-松高科股权并购专项借
其中：长期借款 8,900.00
款
负债合计 19,784.32 -
所有者权益合计 58,241.57 -
B、剥离资产及负债情况
剥离金额
项目 备注
（单位：万元）
一、流动资产 113,319.92 -
其中：存货 33,498.54 非注入园区内其他经营资产
165
剥离金额
项目 备注
（单位：万元）
与剥离资产业务对应的款项予以相应
预付款项、其他应收款 53,654.26
剥离
与剥离资产业务对应的委托贷款予以
其他流动资产 20,000.00
相应剥离
货币资金 6,148.97 扣除保留货币资金后余额
二、非流动资产 211,182.90 -
将政策性、功能性、非注入园区配套
其中：长期股权投资 156,626.69
及其他经营业务股权资产予以剥离
投资性房地产 52,862.35 非注入园区内其他经营资产
资产总计 324,502.82 -
三、流动负债 173,011.33 -
其中：短期借款、一年内到期 与剥离资产相关的借款、其他负债予
92,773.61
的非流动负债、其他流动负债 以剥离
应付账款、预收款项、其 与剥离资产业务对应的款项予以相应
80,115.63
他应付款 剥离
四、非流动负债 27,834.00 -
其中：长期借款 27,834.00 与剥离资产相关的借款相应予以剥离
负债总计 200,845.33 -
所有者权益合计 123,657.49 -
C、收入、成本及费用保留和剥离情况
2013 年度
剥离金额 保留金额
项 目 账面金额 备注
（单位：万元） （单位：万元）
（单位：万元）
营业收入 5,525.80 5,525.80 0.00
剥离资产产生，全
营业成本 3,341.73 3,341.73 0.00
部剥离，
营业税金及附加 732.29 732.29 0.00
费用 11,374.13 10,098.34 1,275.80 -
剥离资产产生，全
其中：销售费用 249.78 249.78 0.00
部剥离
管理费用 3,823.76 3,230.58 593.18 根据保留资产计算
应保留的管理费用
财务费用 7,300.59 6,617.97 682.62 及财务费用，其他
予以剥离（注）
剥离资产产生的委
托贷款利息收入和
投资收益 13,803.12 2,307.34 11,495.79
权益法确认的投资
收益予以剥离
净利润 5,378.39 -4,841.60 10,219.99 -
166
（2）临港投资保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额、比例
临港投资本次资产剥离及负债划转以 2013 年 12 月 31 日为基准日，保留和
剥离的资产、负债、收入、利润（合并财务报表口径）的金额、比例见下表：
2013 年 12 月 31
保留金额 剥离金额 保留比例 剥离比例
项目 日账面金额
（单位：万元） （单位：万元） （%） （%）
（单位：万元）
资产总额 946,934.26 355,169.92 591,764.34 37.51 62.49
负债总额 673,246.08 241,576.76 431,669.33 35.88 64.12
收入 86,818.90 61,980.72 24,838.18 71.39 28.61
净利润 12,314.27 13,378.91 -1,064.65 - -
注：上表剥离金额中包括合并范围内被剥离的子公司的资产、负债、收入、
净利润数据。
4、保留资产的业务完整，不存在依赖剥离资产业务的情形
（1）临港投资留存资产和剥离资产业务运营相对独立
临港投资自成立以来，主要为控股型管理公司，自身不开展具体业务，主要
通过下属参股及控股公司从事具体业务，临港投资作为投资管理主体主要在经营
方针及重大事项决策等方面对下属公司进行管理。临港投资下属公司为按照园区
划分的独立经营主体，不同园区运营公司之间为独立经营的主体，各自具备独立
的销售、采购等渠道及经营业务必要的资产。
以 2013 年 12 月 31 日为基准日，临港投资将下属政策性、功能性、非注入
园区配套及其他经营业务资产进行了剥离。剥离完成后，临港投资的主要市场化
业务资产特别是核心业务资产仍然保留在公司，因此，本次剥离并不影响存续的
临港投资的正常经营。同时，剥离后的临港投资仍具备独立完整的与园区开发与
经营业务相关的资产，包括下属园区开发经营公司的股权资产，与园区开发经营
业务相关的金融资产及固定资产等。临港投资的资产与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业资产完全分离，不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业违规占用公司资产、资产及其他资源的情况。
（2）保留资产与剥离资产之间的关联交易情况
截至 2014 年 12 月 31 日，临港投资留存资产存在应付上海临港商业建设发
167
展有限公司（剥离资产）的资金拆借款 10,300.29 万元，主要系上海临港商业建
设发展有限公司存在闲余资金，公司按照银行同期利率借入。截至本报告书签署
日，该项拆借款中 4,300 万元已支付给上海临港商业建设发展有限公司，剩余资
金将于 2015 年 7 月底前予以偿付。
除此之外，留存资产和剥离资产之间不存在其他关联交易。
（3）本次剥离并不改变临港投资的借壳上市条件
本次剥离前，临港投资 2011-2013 年的经审计归属于母公司所有者的净利润
分别为 7,278.70 万元、12,063.18 万元、8,103.00 万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 1,962.69 万元、3,316.29 万元、247.94 万元。因
此，拟注入资产最近三个会计年度归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益
后归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元。2011-2013
年经审计的营业收入累计为 200,225.76 万元，累计超过人民币 3 亿元；临港投
资的注册资本为人民币 120,000.00 万元，不少于人民币 3,000 万元；临港投资
最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》对拟上市企业的要求。本
次剥离并不改变临港投资的借壳上市条件。
综上所述，临港投资剥离后的留存资产是完整的，留存资产不存在依赖剥离
资产的情形。
5、剥离资产的后续处置计划及可能对临港投资产生的不利影响
（1）剥离资产的后续处置计划
在临港资管存续期内，对于剥离资产的处置计划为：1）剥离的港口、公租
房等政策性及功能性资产将继续运营，同时继续承担原有的外部职能；2）剥离
的部分酒店、商业配套资产将直接处置转让或待项目结束后进行处置。
（2）可能对临港投资产生的不利影响
本次剥离经临港集团《关于同意临港投资将部分资产无偿划转至资管公司并
减资的批复》（沪临港投[2014]197 号）批复，相关程序合法合规。同时，本次剥
离完成后，临港投资的业务也不存在依赖剥离资产业务的情形，剥离资产的后续
168
处理计划不会对临港投资产生不利影响。
6、关于本次剥离是否会构成临港投资主营业务变更的说明
关于本次剥离是否会构成临港投资主营业务变更的说明及分析，请参见本报
告书“第十一章 本次交易的合规性分析/五、关于临港投资近三年主营业务未发
生重大变化的详细说明”。
（十一）临港投资其他情况的说明
1、拟注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
本次拟收购临港投资 100%股权，为控股权。
（2）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为临港投资 100%股权，所涉及公司的公司章程
不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存
在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其
合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
2、拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
3、拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将
继续履行此前签署的劳动合同。
（十二）临港投资下属子公司基本情况
截至本报告书签署日，临港投资的主要下属企业基本情况如下：
169
170
持股比 实收资本
注册资本
序号 公司名称 例 成立时间 （万元） 注册地 主要经营范围
（万元）
（%）
下属一级公司
在上海漕河泾开发区松江高科技园的开发、建设、经营、
上海漕河泾开
管理，信息咨询，仓储服务，餐饮业投资管理；从事房
发区松江高科 上海市松江区莘砖
1 60.00 2006.6.13 40,900.00 40,900.00 地产开发、经营；综合配套设施开发投资；提供科技产
技园发展有限 公路 518 号
业化服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
公司
方可开展经营活动】
在上海漕河泾开发区松江高新产业园内的开发、建设、
上海漕河泾开
上海市松江区莘砖 经营、管理，企业管理咨询，仓储服务（除食品、危险
发区松江高新
2 51.00 2009.12.10 21,900.00 21,900.00 公路 518 号 3 幢 101 品），餐饮业企业投资管理；从事房地产开发、经营；
产业园发展有
室 综合配套设施开发投资；提供科技产业化服务。【依法
限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
在上海漕河泾开发区松江新兴产业园内开发、建设、经
上海漕河泾开
营、管理、建造标准厂房；信息咨询，仓储服务，对餐
发区松江新兴 上海市松江区民益
3 99.775 1995.12.19 8,500.00 8,500.00 饮业投资管理；从事房地产开发、经营；综合配套设施
产业园发展有 路 201 号
开发投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
限公司
可开展经营活动】
在上海漕河泾开发区佘山科技城的开发、建设、经营、
上海漕河泾开
上海市松江区佘山 管理，商务信息咨询，仓储服务（除危险品、除食品），
发区佘山科技
4 51.00 2014.3.14 2,000.00 2,000.00 工业区明业路 88 号 投资管理；从事房地产开发、经营；实业投资；物业管
城发展有限公
3幢 理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
司
展经营活动】
上海漕河泾康 浦东新区秀浦路 园区经营管理，房地产开发经营，物业管理，市政工程；
5 60.00 2009.5.8 30,000.00 30,000.00
桥科技绿洲建 2388 号 A 楼 8 楼 兴办各类新兴产业；项目投资开发；综合配套设施开发
171
持股比 实收资本
注册资本
序号 公司名称 例 成立时间 （万元） 注册地 主要经营范围
（万元）
（%）
设发展有限公 投资并提供配套信息咨询。【依法须经批准的项目，经
司 相关部门批准后方可开展经营活动】
上海漕河泾奉 园区经营管理，物业管理，市政工程，兴办各类新兴产
上海市奉贤区金海
贤科技绿洲建 业，项目投资开发，综合配套设施开发投资并提供配套
6 55.00 2011.8.1 45,000.00 45,000.00 公路 5885 号 4516
设发展有限公 信息咨询，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，
室
司 经相关部门批准后方可开展经营活动】
区内市政基础设施开发投资、综合配套设施（含各类管
网设施）开发投资，区内外各类房地产及配套设施的投
资、开发、建设、经营和管理，园区管理及物业管理，
仓储及保税仓储，从事海上、航空、公路国际货物运输
中国（上海）自由贸
上海自贸区联 代理业务，国内货运代理，兴办各类新兴产业，科技开
易试验区业盛路
7 合发展有限公 45.00 2005.12.23 66,666.00 66,666.00 发，区内商业性简单加工和各类出口加工，关于货物、
188 号国贸大厦 A
司 技术及知识产权的国际与国内贸易及贸易代理，保税展
座 601 室
示及国内外展示展览，商务信息咨询（除经纪），市场营
销策划及调研（不得从事社会调查、社会调研、民意调
查、民意测验），企业登记代理。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海漕河泾开发区 在上海临港松江高科技园从事房地产开发、建设、经营、
上海临港松江
松江高科技园莘砖 管理；商务信息咨询，仓储服务，投资管理；综合配套
8 高科技发展有 51.00 2014.10.21 15,000.00 15,000.00
公 路 518 号 3 幢 设施开发投资；提供科技产业化服务。【依法须经批准
限公司
1206 室 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
下属二级公司
9 上海漕河泾开 佘山公 2014.4.11 1,000.00 1,000.00 上海市松江区佘山 文化艺术交流与策划，从事房地产开发、经营，展览展
172
持股比 实收资本
注册资本
序号 公司名称 例 成立时间 （万元） 注册地 主要经营范围
（万元）
（%）
发区文化产业 司持股 工业区明业路 88 号 示服务，会展会务服务，仓储服务（除危险品、除食品），
发展有限公司 35.00 8幢 投资咨询，商务信息咨询，实业投资，投资管理，动漫
设计，设计、制作、代理、发布各类广告，物业管理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
保税港区内国际贸易，转口贸易，保税港区企业间的贸
易及贸易代理，保税港区内商品性简单加工，从事货物
及技术的进出口业务，保税展示，批发非实物方式：预
中国（上海）自由贸 包装食品（含酒类，含冷冻冷藏、不含熟食卤味），电
上海自贸区红 自贸联
易试验区汇港路 子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软硬
10 酒交易中心有 发持股 2012.5.29 3,000.00 3,000.00
501 号 1 楼 1 层 01 件的销售（除计算机信息系统安全专用产品），商务咨
限公司 1.67
室 询（除经纪），企业形象策划，仓储（危险品除外），
搬运装卸，国内货运代理，海上、航空、公路国际货物
运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
金属材料、建筑材料、化工产品及原料（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
橡胶制品、办公用品、食用农产品、五金交电、日用百
上海洋山保税 自贸联 浦东新区南汇新城
货、机械设备、计算机、软件及设备（除计算机信息系
11 港区企业营运 发持股 2013.9.11 100.00 100.00 镇 同 汇 路 168 号
统安全专用产品）、汽车、摩托车、自行车（电动自行车
服务有限公司 100.00 D210D-01 室
按本市产品目录经营）及零配件的销售，仓储业务（除
危险品），会议及展览服务，商务信息咨询、投资咨询（除
经纪），市场营销策划，资产管理，实业投资，投资管理，
173
持股比 实收资本
注册资本
序号 公司名称 例 成立时间 （万元） 注册地 主要经营范围
（万元）
（%）
从事货物及技术的进出口业务，企业登记代理。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
仓库、堆场租赁、装卸搬运和物业管理，仓储（危险品
除外），从事国内货物运输代理业务，从事海上、公路、
航空国际货物运输代理业务，集装箱拆拼箱、分拨、中
转业务，电子产品、电器产品、五金工具、机床及其零
上海综合保税 自贸联 中国（上海）自由贸 部件、纺织品、玩具、金属及其制品、化工产品（不含
12 区国际物流有 发持股 2009.5.14 1,500.00 1,500.00 易试验区港茂路 危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、民用爆炸物
限公司 100.00 123 号 A-1 品、烟花爆竹）的销售，从事货物及技术的进出口业务，
保税港区内的国际贸易、转口贸易，区内企业间的贸易
及贸易代理，企业管理咨询、商务咨询（除经纪），区内
商业性简单加工及贸易咨询服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
自贸联 中国（上海）自由贸 保税港区内的仓储、分拨、配送以及仓储设施的经营管
飞洋仓储（上
13 发持股 2007.9.25 12,786.73 12,786.73 易试验区同顺大道 理和相关咨询服务。凡涉及行政许可的凭许可证经营）。
海）有限公司
50.00 333 号 1 号楼 04 室 【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
174
1、松高科基本情况
松高科基本情况，请参见本报告书“第五章/三、松高科 40%股权”。
2、松高新基本情况
松高新基本情况，请参见本报告书“第五章/四、松高新 49%股权”。
3、松江公司基本情况
（1）基本信息
公司名称 上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司
成立日期 1995 年 12 月 19 日
法定代表人 丁桂康
注册资本 8,500 万人民币
注册地址 上海市松江区民益路 201 号
主要办公地址 上海市松江区民益路 201 号
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
营业执照号 310227000159526
税务登记证号 国/地税沪字 310227607337320 号
组织机构代码证号 60733732-0
在上海漕河泾开发区松江新兴产业园内开发、建设、经营、管理、
建造标准厂房；信息咨询，仓储服务，对餐饮业投资管理；从事房
主要经营范围
地产开发、经营；市政基础设施开发投资；综合配套设施开发投资。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1995 年 12 月 19 日至 2025 年 12 月 8 日
（2）历史沿革情况
①历史沿革情况
A. 1995 年 12 月，新桥工业园设立
1995 年 11 月 15 日，新兴发展、新桥投资和香港新颖德共同签署了《上海
漕河泾开发区新桥园区有限公司合同》，合同约定：三方共同投资设立上海新桥
园区有限公司，公司注册资本 3,000.00 万元人民币；新兴发展以松江 80#地块的
土地使用权折价 1,840.00 万元，另投入现金人民币 260.00 万元，投资占比 70%；
新桥投资以人民币现金投入 150.00 万元，投资占比 5%；香港新颖德以相当于
750.00 万元人民币的外汇投入，投资占比 25%。
175
1995 年 12 月 18 日，新桥工业园取得上海市人民政府颁发的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪合资字[1995]1091 号）。
1995 年 12 月 19 日，新桥工业园在上海市工商行政管理局注册登记，取得
注册号为企合沪总副字第 021284 号的《企业法人营业执照》，注册资本 3,000.00
万元。
新桥工业园设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
新兴发展 2,100.00 70.00
香港新颖德 750.00 25.00
新桥投资 150.00 5.00
合计 3,000.00 100.00
根据上海华亭会计师事务所 1996 年 4 月 29 日出具的《验资报告》（华验资
[96]第 010 号），截至 1996 年 4 月 8 日，新桥工业园已收到全体股东缴纳的注册
资本合计 3,000.00 万元，其中，新兴发展以松江 80 号地块折价 1,840.00 万元人
民币出资已于 1996 年 3 月 28 日获得松江县外经委的同意（沪新联新桥（96）035
号《关于调整“松府外经字（1995）561 号”文的请示》），其余股东均以货币出资，
新桥工业园不存在出资瑕疵。
B. 1998 年 11 月，第一次增资及股权转让
1997 年 6 月 6 日，新桥工业园召开第一届董事会第四次会议并作出如下决
议，将新桥工业园注册资本由 3,000.00 万元人民币增加至 4,300.00 万元人民币，
其中，新桥投资出资额由 150.00 万元调整至 43 万元，投资占比 1%，已出资 107.00
万元股本按照账面值转让给新兴发展，香港新颖德出具《关于同意股本转让的
函》；新兴发展增资 975.00 万元，投资占比 74%，其中以松江 80-1 号地块折价
481.40 万元，另行投入现金 493.60 万元；香港新颖德增资相当于人民币 325.00
万元的美元，投资占比 25%。
1997 年 6 月 6 日，新桥投资与新兴发展就此事项签订了《上海新桥投资开
发公司与上海新兴技术开发区联合发展有限公司股本转让协议书》。
1997 年 7 月 5 日，新桥工业园取得新的《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》。
176
1998 年 11 月 6 日，上海市工商行政管理局松江分局向新桥工业园颁发了新
的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让后，新桥工业园公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
新兴发展 3,182.00 74.00
香港新颖德 1,075.00 25.00
新桥投资 43.00 1.00
合计 4,300.00 100.00
根据上海华晖审计事务所 1998 年 9 月 30 日出具的《验资报告》华审验[1998]
第 133 号），截至 1998 年 9 月 21 日止，松江新园不存在出资瑕疵。
C. 1999 年 9 月，第二次股权转让
1998 年 8 月 5 日，新桥工业园召开第一届董事会第六次会议并作出决议：
将新桥投资持有的 43.00 万元股本按账面值转让给松江建设，新兴发展与香港新
颖德放弃此次转让所涉股权的优先受让权并分别出具《关于同意股本转让的函》。
1998 年 8 月 20 日，新桥投资与松江建设就此事项签订了《股本转让协议书》。
1998 年 11 月 17 日，上海市松江区人民政府出具《关于同意”上海漕河泾开
发区新桥工业园有限公司”股权转让的批复》（沪松府外经字[1998]第 139 号），
就此次股权协议转让事项进行了批复。
1998 年 11 月 20 日，新桥工业园取得新的《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》。
1999 年 9 月 3 日，新桥工业园就本次股权转让在上海市工商行政管理局松
江分局办理了变更登记。
股权转让后，新桥工业园公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
新兴发展 3,182.00 74.00
香港新颖德 1,075.00 25.00
松江建设 43.00 1.00
合计 4,300.00 100.00
D. 2000 年 9 月，第三次股权转让
2000 年 8 月 30 日，新桥工业园召开第二届董事会第二次会议并作出决议：
将香港新颖德持有的新桥工业园 25%股权按账面值转让给漕总公司，新桥工业园
177
由沪港合资企业转制为内资企业，原公司合同、章程自本次转让获得松江区人民
政府批准之日终止。新兴发展与松江建设分别出具了《关于同意股本转让的函》。
2000 年 8 月 30 日，香港新颖德与漕总公司就此事项签订了《股本转让协议
书》。
2000 年 9 月 4 日，上海市松江区人民政府出具《关于同意”上海漕河泾开发
区新桥工业园有限公司”股权转让及变更企业性质的批复》（沪松府外经字[2000]
第 387 号），同意新桥工业园 2000 年 8 月 30 日董事会决议。
2000 年 10 月 16 日，漕总公司向上海工业投资（集团）有限公司提出《关
于我公司受让”新桥公司”股份的请示》（沪漕开投资[2000]143 号）。2000 年 10
月 20 日，上海工业投资（集团）有限公司出具《关于同意上海市漕河泾新兴技
术开发区发展总公司收购新桥工业园有限公司股权的批复》（沪工投集团财
[2000]075 号），同意漕总公司参股新桥工业园的相关事项。
2000 年 9 月 8 日，新桥工业园向上海市工商行政管理局松江分局申请办理
了变更登记。
股权转让后，新桥工业园公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
新兴发展 3,182.00 74.00
漕总公司 1,075.00 25.00
松江建设 43.00 1.00
合计 4,300.00 100.00
E. 2000 年 12 月，第一次名称变更，第二次增资及第四次股权转让
2000 年 9 月 11 日，松江新园召开第一次股东会，并通过了如下决议：
第一，将新桥工业园名称变更为“上海漕河泾开发区新经济园发展有限公司”
（即“松江新园”）；第二，通过松江新园《公司章程》；第三，依据《公司章程》
的规定，松江新园注册资本增至人民币 4,500.00 万元，由新增股东新兴创业以现
金人民币 200.00 万元进行出资；第四，依据《公司章程》的规定，新兴发展将
其持有的松江新园股权中的 0.56%股权转让给新兴创业，0.11%股权转让给漕总
公司，0.04%股权转让给松江建设；第五，产生松江新园第一届董事会及监事会。
2000 年 9 月 11 日，新兴发展与新兴创业、漕总公司、松江建设分别就上述
178
股权转让签署了《股权转让协议书》。
2000 年 12 月 15 日，松江新园就上述事项在上海市工商行政管理局松江分
局办理了变更登记。
增资及股权转让后，松江新园公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
新兴发展 3,150.00 70.00
漕总公司 1,080.00 24.00
新兴创业 225.00 5.00
松江建设 45.00 1.00
合计 4,500.00 100.00
根据上海申信会计师事务所 2000 年 12 月 4 日出具的《验资报告》（申信验
[2000]A218 号），截至 2000 年 12 月 4 日止，松江新园不存在出资瑕疵。
F. 2001 年 3 月，第五次股权转让
2001 年 3 月 12 日，松江新园召开第二次股东会并作出决议：新兴发展将其
持有的松江新园 50%股权作价人民币 2,060.00 万元转让给松江建设。
2001 年 3 月 12 日，新兴发展与松江建设就此事项签订了《股权转让协议书》，
新兴发展将 50%的松江新园股权转让给松江建设。
2001 年 3 月 13 日，上海市松江区国有资产管理办公室出具《关于上海松江
经济技术开发建设总公司收购股权请示的批复》（松国资办[2001]45 号），同意此
次收购股权的事项。
2001 年 3 月 16 日，松江新园为此次股权转让于上海市工商行政管理局松江
分局办理了变更登记。
股权转让后，松江新园的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
松江建设 2,295.00 51.00
漕总公司 1,080.00 24.00
新兴发展 900.00 20.00
新兴创业 225.00 5.00
合计 4,500.00 100.00
根据上海安信会计师事务所 2001 年 3 月 12 日出具的《验资报告》（安业字
[2001]第 405 号），截至 2001 年 3 月 12 日止，松江新园股权变更后不存在出资
179
瑕疵。
G. 2001 年 11 月，第六次股权转让
2001 年 9 月 14 日，松江新园召开第三次股东会并作出决议：松江建设将其
持有的松江新园 50%股权作价人民币 2,060.00 万元转让给新兴发展。
2001 年 9 月 14 日，松江建设与新兴发展就此事项签订了《股权转让协议书》。
2001 年 11 月 14 日，松江新园就本次股权转让在上海市工商行政管理局松
江分局办理了变更登记。
股权转让后，松江新园公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
新兴发展 3,150.00 70.00
漕总公司 1,080.00 24.00
新兴创业 225.00 5.00
松江建设 45.00 1.00
合计 4,500.00 100.00
根据上海中惠会计师事务所 2001 年 10 月 25 日出具的《验资报告》，截至
2001 年 10 月 24 日止，松江新园股权变更后不存在出资瑕疵。
H.2005 年 9 月，第三次增资
2005 年 6 月 28 日，松江新园召开第八次股东会，并通过了如下决议：松江
新园注册资本增至人民币 10,000.00 万元，由新增股东临港置业以现金人民币
5,500.00 万元投入。
2005 年 9 月 6 日，松江新园就本次增资事宜在上海市工商行政管理局办理
了变更登记。
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港置业 5,500.00 55.00
新兴发展 3,150.00 31.50
漕总公司 1,080.00 10.80
新兴创业 225.00 2.25
松江建设 45.00 0.45
合计 10,000.00 100.00
根据上海公正会计师事务所 2005 年 8 月 17 日出具的《验资报告》，截至 2005
年 8 月 11 日止，松江新园不存在出资瑕疵。
180
I. 2006 年 6 月，第四次增资
2006 年 5 月 15 日，松江新园召开第十二次股东会并通过了如下决议：松江
新园注册资本增至人民币 15,000.00 万元，由股东临港置业以现金人民币 5,000.00
万元投入，其他股东均放弃同比例增资的权利。
2006 年 6 月 9 日，松江新园就本次增资事宜在上海市工商行政管理局松江
分局办理了变更登记。
增资后，松江新园公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港置业 10,500.00 70.00
新兴发展 3,150.00 21.00
漕总公司 1,080.00 7.20
新兴创业 225.00 1.50
松江建设 45.00 0.30
合计 15,000.00 100.00
根据上海公正会计师事务所 2006 年 6 月 7 日出具的《验资报告》，截至 2006
年 6 月 6 日止，松江新园不存在出资瑕疵。
J. 2007 年 12 月，第七次股权转让
2007 年 10 月 19 日，松江新园召开第十五次股东会并作出决议：漕总公司
将其持有的松江新园 7.20%股权以人民币 1,118.10 万元的价格转让给临港投资
（“临港投资”更名前即为“临港置业”），新兴创业将其持有的松江新园 1.50%
股权以人民币 232.94 万元的价格转让给临港投资。
2007 年 11 月 30 日，漕总公司及新兴创业与临港投资签订《上海市产权交
易合同》，漕总公司将 7.20%的松江新园股份转让给临港投资，新兴创业与将
1.50%的松江新园股份转让给临港投资，并由上海联合产权交易所出具产权交易
凭证。
2007 年 12 月 10 日，根据上海市国有资产监督管理委员会文件《关于上海
临港经济发展集团投资管理有限公司等 3 家企业部分国有股权协议转让的批复》
（沪国资委产[2007]771 号）以及松江公司股东会决议和修改后的章程规定，漕
总公司持有的松江公司 7.20%的股权及新兴创业持有的松江公司 1.50%的股权转
181
让给临港投资。
2007 年 12 月 28 日，松江新园就本次股权转让在上海市工商行政管理局松
江分局办理了变更登记。
股权转让后，松江新园公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 11,805.00 78.70
新兴发展 3,150.00 21.00
松江建设 45.00 0.30
合计 15,000.00 100.00
K. 2009 年 7 月，第五次增资
2009 年 5 月 20 日，松江新园召开第二十一次股东会并通过了如下决议：松
江新园注册资本增至人民币 20,000.00 万元，由股东临港投资以现金人民币
5,000.00 万元投入。
2009 年 7 月 22 日，松江新园就本次增资事宜在上海市工商行政管理局松江
分局办理了变更登记。
增资后，松江新园公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 16,805.00 84.025
新兴发展 3,150.00 15.75
松江建设 45.00 0.225
合计 20,000.00 100.00
根据上海公正会计师事务所 2009 年 7 月 2 日出具的《验资报告》沪公约[2009]
第 467 号），截至 2009 年 6 月 29 日止，松江新园不存在出资瑕疵。
L. 2009 年 12 月，第六次增资
2009 年 11 月 30 日，松江新园召开第二十二次股东会并通过了如下决议：
松江新园将 2008 年 12 月 31 日未分配利润中的 2,000.00 万元转增为公司股本，
增资后公司注册资本由人民币 20,000.00 万元增加至人民币 22,000.00 万元，各股
东持有的公司股份比例保持不变。
2009 年 12 月 15 日，松江新园就本次增资事宜在上海市工商行政管理局松
江分局办理了变更登记。
182
增资后，松江新园公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 18,485.50 84.025
新兴发展 3,465.00 15.75
松江建设 49.50 0.225
合计 22,000.00 100.00
根据上海公正会计师事务所 2009 年 12 月 11 日出具的《验资报告》（沪公约
[2009]第 681 号），截至 2009 年 12 月 9 日止，松江新园不存在出资瑕疵。
M. 2010 年 12 月，第七次增资
2010 年 10 月 10 日，松江新园召开第二十六次股东会并通过了如下决议：
临港投资增资人民币 2,100.625 万元，新兴发展增资人民币 393.75 万元，松江建
设增资人民币 5.625 万元，各股东持有的公司股份比例保持不变。
2010 年 12 月 22 日，松江新园就本次增资事宜在上海市工商行政管理局松
江分局办理了变更登记。
增资后，松江新园公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 20,586.125 84.025
新兴发展 3,858.75 15.75
松江建设 55.125 0.225
合计 24,500.00 100.00
根据上海公正会计师事务所 2010 年 12 月 20 日出具的《验资报告》（沪公约
[2010]第 730 号），截至 2010 年 12 月 7 日止，松江新园不存在出资瑕疵。
N. 2012 年 8 月，第八次股权转让
2011 年 9 月 5 日，松江新园召开第二十九次股东会并作出决议：新兴发展
将其持有的松江新园 15.75%股权，以公司截至 2011 年 7 月 31 日经评估的净资
产为依据，转让给漕总公司，其他股东同意放弃本次股权转让的优先受让权。
2012 年 7 月 24 日，上海市联合产权交易所出具了松江新园 15.75%股权转让
的产权交易凭证。
2011 年 7 月 31 日，上海财瑞资产评估有限公司出具《评估报告》（沪瑞评
报[2011]1-208 号），评估了松江新园截止至 2011 年 7 月 31 日的交易标的，为此
183
次股权转让提供了作价依据。
2012 年 8 月 27 日，松江新园就本次股权转让事宜在上海市工商行政管理局
松江分局办理了变更登记。
股权转让后，松江新园的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 20,586.125 84.025
漕总公司 3,858.75 15.75
松江建设 55.125 0.225
合计 24,500.00 100.00
O. 2013 年 12 月，第一次减资
2013 年 5 月 7 日，松江新园召开第三十四次股东会并通过了如下决议：公
司注册资本减少至 8,500.00 万元，其中临港投资减资至人民币 7,142.125 万元，
漕总公司减资至人民币 1,338.75 万元，松江建设减资至人民币 19.125 万元，各
股东持有的公司股份比例保持不变。
2013 年 7 月 3 日，松江新园在《上海法治报》B4 版面刊登减资公告，内容
为原注册资本 2.45 亿元人民币减至 8,500.00 万元人民币。2013 年 11 月 1 日，松
江新园及三名股东出具有关债务清偿及担保情况的说明，就减资所涉及的债务清
偿及担保问题作出相关说明。
2013 年 12 月 30 日，上海市工商行政管理局松江分局向松江新园颁发了新
的《企业法人营业执照》。
本次减资后，松江新园的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 7,142.125 84.025
漕总公司 1,338.75 15.75
松江建设 19.125 0.225
合计 8,500.00 100.00
根据上海明宇大亚会计师事务所 2013 年 11 月 29 日出具的《验资报告》（沪
明字验[2013]第 3047 号），截至 2013 年 10 月 31 日止，松江新园不存在出资瑕
疵。
P. 2014 年 2 月，第二次公司名称变更
184
2013 年 12 月 6 日，松江新园召开第三十六次股东会并通过决议，将公司名
称变更为“上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司”（即“松江公司”）。
2014 年 2 月 13 日，松江公司就本次名称变更事宜在上海市工商行政管理局
松江分局办理了变更登记。
Q. 2014 年 9 月，第九次股权转让
2014 年 9 月 16 日，漕总公司通过临时股东会决议，同意漕总公司通过协议
转让方式向临港投资转让其持有的松江公司 15.75%股权，转让价格为 2,524.95
万元。
2014 年 9 月 19 日，临港投资股东临港资管作出股东决定，同意临港投资通
过协议方式受让漕总公司持有的松江公司 15.75%股权。
2014 年 9 月 22 日，松江公司召开第四十一次股东会并通过决议，同意股东
漕总公司将其持有的松江公司 15.75%股权转让给临港投资，股东松江建设放弃
此次股权转让所涉股权的优先受让权。
2014 年 9 月 24 日，上海联合产权交易所出具了松江公司 15.75%股权转让的
产权交易凭证。
本次股权转让完成后，松江公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 8,480.875 99.775
松江建设 19.125 0.225
合计 8,500.00 100.00
②最近三年进行增减资及股权转让的情况
A. 2012 年股权转让
2011 年松江新园通过股东会决议，新兴发展以松江新园截至 2011 年 7 月 31
日经审计的净资产为依据、将其持有的松江新园 15.75%股权转让给漕总公司，
其他股东同意放弃本次股权转让的优先受让权。该次股权转让系临港集团年度股
权调整的需要。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
185
B. 2013 年减资
2013 年松江新园通过股东会决议，将公司注册资本减少至 8,500 万元，其中
临港投资减资至人民币 7,142.125 万元，漕总公司减资至人民币 1,338.75 万元，
松江建设减资至人民币 19.125 万元，各股东持有的公司股份比例保持不变。该
次减资系临港集团内部提高资金利用效率的需要。
该次减资履行了必要的审议、批准、公告及债权人通知程序，符合相关法律
法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
C. 2014 年股权转让
根据临港投资内部重组方案，临港投资以 2,524.95 万元现金收购漕总公司持
有的松江公司 15.75%股权。拟收购资产的交易价格按资产对应的账面净资产值
确定，并以 2013 年 12 月 31 日作为基准日。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，松江公司的股权结构如下：
（4）松江公司的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况
186
①主要资产情况
根据松江公司已经审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，松江公司总
资产为 40,456.09 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例（%）
货币资金 20,504.07 50.68
应收账款 65.29 0.16
应收利息 9.88 0.02
其他应收款 10,006.43 24.73
存货 2,067.27 5.11
其他流动资产 60.60 0.15
流动资产合计 32,713.55 80.86
投资性房地产 7,065.16 17.46
固定资产 38.02 0.09
无形资产 4.12 0.01
递延所得税资产 635.24 1.57
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 7,742.54 19.14
资产合计 40,456.09 100.00
②主要负债状况
根据松江公司已经审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，松江公司总
负债为 28,374.78 万元，主要负债情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例（%）
应付账款 181.41 0.64
预收款项 2,154.44 7.59
应付职工薪酬 20.17 0.07
应交税费 1,020.19 3.60
应付利息 35.52 0.13
其他应付款 3,613.06 12.73
一年内到期的非流动负债 9,310.00 32.81
187
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例（%）
流动负债合计 16,334.78 57.57
长期借款 12,000.00 42.29
其他非流动负债 40.00 0.14
非流动负债合计 12,040.00 42.43
负债合计 28,374.78 100.00
③资产抵押、质押及担保情况
关于松江公司截至 2014 年 12 月 31 日的资产抵押情况，请参看“第六章 拟
注入资产的业务和技术/二、拟注入资产的主要资产/（四）上述资产的抵押情况
及拟采取的风险防范措施”。
截至 2014 年 12 月 31 日，松江公司不存在质押、担保情况。
④对外担保情况
截至 2014 年 12 月 31 日，松江公司存在的对外担保情况如下：
序 被担 担保余额（万 担保期
担保事项 关联关系 担保合同编号
号 保方 元） 限
松高新向
2012 年
交通银行
12 月 26 松江公司与
上海松江
松 高 日至 松高新皆为 3101202012A100010
1 分行借款 42,463.51
新 2017 年 临港投资的 800
46,000.00
12 月 22 子公司
万元（固定
日
资产贷款）
（5）松江公司最近三年一期的财务数据
松江公司最近三年已经审计的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产合计 40,456.09 58,046.84 71,761.87
负债合计 28,374.78 43,250.85 38,493.28
所有者权益合计 12,081.31 14,796.00 33,268.59
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
188
营业收入 4,382.32 22,829.04 5,235.59
利润总额 3,891.99 534.19 8,694.79
净利润 2,885.31 427.41 7,872.22
（6）松江公司最近三年一期的利润分配情况
2013 年 5 月 7 日，松江公司第三十四次股东会决定通过了公司 2012 年度利
润分配事宜，向股东临港投资、漕总公司、松江建设进行利润分配，现金分红总
额为人民币 2,900.00 万元。其中，向临港投资分配利润人民币 2,436.725 万元，
向漕总公司分配人民币 456.75 万元，向松江建设分配利润人民币 6.525 万元。
2014 年 6 月 8 日，松江公司第三十八次股东会决定通过了公司 2013 年度利
润分配事宜，向股东临港投资、漕总公司、松江建设进行利润分配，现金分红总
额为人民币 5,600.00 万元。其中，向临港投资分配利润人民币 4,705.40 万元，向
漕总公司分配人民币 882.00 万元，向松江建设分配利润人民币 12.60 万元。
（7）松江公司出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，松江公司股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。
（8）松江公司重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，松江公司不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额
500.00 万元人民币以上）或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（9）松江公司最近三年资产评估情况
最近三年松江公司的股权不涉及资产评估事项。
（10）松江公司其他情况的说明
① 拟注入资产为股权的情况
A. 关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟收购松江公司 99.775%股权，交易标的为控股权。
B. 拟注入股权是否符合转让条件
189
本次拟注入上市公司的资产为松江公司 99.775%股权，所涉及公司的公司章
程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不
存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响
其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
② 拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
③ 拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将
继续履行此前签署的劳动合同。
4、佘山公司基本情况
（1）基本信息
公司名称 上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司
成立日期 2014 年 3 月 14 日
法定代表人 丁桂康
注册资本 2,000.00 万人民币
注册地址 上海市松江区佘山工业区明业路 88 号 3 幢
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310117003095953
税务登记证号 国/地税沪字 310227088681479 号
组织机构代码证号 08868147-9
在上海漕河泾开发区佘山科技城的开发、建设、经营、管理，商务
经营范围 信息咨询，仓储服务（除危险品、除食品），投资管理；从事房地
产开发、经营；实业投资；物业管理
营业期限 2014 年 3 月 14 日至 2064 年 3 月 13 日
（2）历史沿革情况
①佘山公司历史沿革情况
A. 2014 年 3 月，佘山公司设立
佘山公司系由临港投资和上海佘山资产经营管理有限公司（以下简称“佘山
190
资产”）于 2014 年发起设立的有限责任公司。
2012 年 5 月 28 日，上海市松江区佘山镇人民政府、临港投资、佘山资产共
同签署《合作协议书》，就设立佘山公司涉及的注册资本、组织结构、建设用地
等事项进行了约定。
2014 年 3 月 11 日，临港投资和佘山资产签署了《上海漕河泾开发区佘山科
技城发展有限公司章程》，共同设立佘山公司，佘山公司注册资本 2,000.00 万元
人民币。
2014 年 3 月 14 日，佘山公司于上海市工商行政管理局松江分局进行了设立
登记，取得了 310117003095953 号的《企业法人营业执照》。
佘山公司设立时，全体股东以货币出资，设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 1,020.00 51.00
佘山资产 980.00 49.00
合计 2,000.00 100.00
根据上海明宇文汇会计师事务所有限公司 2014 年 5 月 9 日出具的验资报告
（沪明宇验[2014]第 1267 号），截至 2014 年 4 月 1 日止，佘山公司不存在出资
瑕疵。
B. 2014 年 3 月，对外投资
2014 年 3 月 17 日，佘山公司与上海申梦文化投资有限公司、上海大涵资产
管理有限公司共同签署了《上海漕河泾开发区文化产业发展有限公司章程》。新
成立的公司信息如下：
公司名称 上海漕河泾开发区文化产业发展有限公司
成立日期 2014 年 4 月 11 日
法定代表人 范幼元
注册资本 1,000 万人民币
注册地址 上海市松江区佘山工业区明业路 88 号 8 幢
公司类型 有限责任公司
营业执照号 310117003108535
税务登记证号 国/地税沪字 310227093876000 号
组织机构代码证号 09387600-0
文化艺术交流与策划，从事房地产开发、经营，展览展示服务，会
经营范围
展会务服务，仓储服务（除危险品、除食品），投资咨询，商务信
191
息咨询，实业投资，投资管理，动漫设计，设计、制作、代理、发
布各类广告，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
营业期限 2014 年 4 月 11 日至 2064 年 4 月 10 日
上海漕河泾开发区文化产业发展有限公司设立时，全体股东以货币出资，设
立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
佘山公司 350.00 35.00
上海申梦文化投资有限公司 340.00 34.00
上海大涵资产管理有限公司 310.00 31.00
合计 1000.00 100.00
②最近三年进行增减资及股权转让的情况
佘山公司最近三年未发生过增减资及股权转让情况。
（3）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，佘山公司的股权结构如下：
（4）主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用情况
①主要资产状况
根据佘山公司经审计的合并财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，合并财务
报表口径佘山公司总资产为 1,853.94 万元，主要资产账面情况如下：
192
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例（%）
货币资金 1,236.90 66.72
预付款项 42.00 2.27
存货 370.00 19.96
其他流动资产 - -
流动资产合计 1,648.90 88.94
长期股权投资 205.05 11.06
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 205.05 11.06
资产合计 1,853.94 100.00
②主要负债状况
根据佘山公司经审计的合并财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，佘山公司
不存在负债。
③资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署日，佘山公司不存在资产抵押、质押及担保。
④对外担保情况
报告期内，佘山公司不存在对外担保的事项。
（5）佘山公司最近三年一期的财务数据
佘山公司最近一年已经审计的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产合计 1,853.94
负债合计 -
所有者权益合计 1,853.94
项目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 -146.06
净利润 -146.06
193
（6）佘山公司最近三年一期的利润分配情况
报告期内，佘山公司不存在利润分配情况。
（7）佘山公司出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，佘山公司股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。
（8）佘山公司重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，佘山公司不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额
500.00 万元人民币以上）或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（9）佘山公司最近三年资产评估情况
最近三年佘山公司的股权不涉及资产评估事项。
（10）佘山公司其他情况的说明
① 拟注入资产为股权的情况
A. 关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟收购佘山公司 51%股权，交易标的为控股权。
B. 拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为佘山公司 51%股权，所涉及公司的公司章程不
存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在
影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合
法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
② 拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
③ 拟注入资产不涉及职工安置
194
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将
继续履行此前签署的劳动合同。
5、临港松高科基本情况
（1）基本信息
公司名称 上海临港松江高科技发展有限公司
成立日期 2014 年 10 月 21 日
法定代表人 丁桂康
注册资本 15,000.00 万人民币
注册地址 上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 518 号 3 幢 1206 室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310117003188126
税务登记证号 国/地税沪字 310227320733182 号
组织机构代码证号 32073318-2
在上海临港松江高科技园从事房地产开发、建设、经营、管理；商
务信息咨询，仓储服务，投资管理；市政基础设施开发投资；综合
经营范围
配套设施开发投资；提供科技产业化服务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2014 年 10 月 21 日至 2064 年 10 月 20 日
（2）历史沿革情况
①临港松高科历史沿革情况
2014 年 8 月 27 日，松江公司向松江人民政府提出《关于成立上海临港松江
高科技发展有限公司的请示》 沪漕松新兴行[2014]26 号），申请成立临港松高科。
2014 年 9 月 22 日，上海市松江区人民政府对成立临港松高科的请示进行了批复，
同意成立临港松高科。
2014 年 10 月 20 日，临港松高科召开了第一次股东会并作出决议，同意股
东临港投资和新闵资产共同出资设立临港松高科，公司注册资本为 15,000.00 万
元。其中，临港投资出资 7,650.00 万元，持股比例 51%；新闵资产公司出资 7,350.00
万元，持股比例 49%。
2014 年 10 月 21 日，临港松高科在上海市工商行政管理局松江分局注册登
记，并取得了注册号为 310117003188126 的营业执照。
195
临港松高科设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 7,650.00 51.00
上海新闵资产经营有限公司 7,350.00 49.00
合计 15,000.00 100.00
②最近三年进行增减资及股权转让的情况
临港松高科最近三年未发生过增减资及股权转让情况。
（3）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，临港松高科的股权结构如下：
（4）主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用情况
①主要资产状况
根据临港松高科经审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，合并财务报
表口径临港松高科总资产为 16,181.53 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例（%）
货币资金 1,834.36 11.34
预付款项 40.00 0.25
196
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例（%）
存货 14,307.17 88.42
其他流动资产 - -
流动资产合计 16,181.53 100.00
长期股权投资 - -
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 - -
资产合计 16,181.53 100.00
②主要负债状况
根据临港松高科经审计的合并财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，合并财
务报表临港松高科口径总负债为 1,178.22 万元，主要负债情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例（%）
应交税费 1.11 0.09
其他应付款 1,177.11 99.91
流动负债合计 1,178.22 100.00
非流动负债合计 - -
负债合计 1,178.22 100.00
③资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署日，临港松高科不存在资产抵押、质押及担保。
④对外担保情况
报告期内，临港松高科不存在对外提供担保的事项。
（5）临港松高科最近三年一期的财务数据
临港松高科最近一年已经审计的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产合计 16,181.53
197
负债合计 1,178.22
所有者权益合计 15,003.32
项目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 4.42
净利润 3.32
（6）临港松高科最近三年一期的利润分配情况
报告期内，临港松高科不存在利润分配情况。
（7）临港松高科出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，临港松高科股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。
（8）临港松高科重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，临港松高科不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额
500.00 万元人民币以上）或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（9）临港松高科最近三年资产评估情况
最近三年临港松高科的股权不涉及资产评估事项。
（10）临港松高科其他情况的说明
① 拟注入资产为股权的情况
A. 关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟收购临港松高科 51%股权，交易标的为控股权。
B. 拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为临港松高科 51%股权，所涉及公司的公司章程
不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存
在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其
合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
198
② 拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
③ 拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将
继续履行此前签署的劳动合同。
6、康桥公司基本情况
康桥公司基本情况，请参见本报告书“第五章/五、康桥公司 40%股权”。
7、南桥公司基本情况
（1）基本信息
公司名称 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
成立日期 2011 年 8 月 1 日
法定代表人 孙昂
注册资本 45,000.00 万人民币
注册地址 上海市奉贤区金海公路 5885 号 4516 室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310120001911499
税务登记证号 国/地税沪字 310226580576988 号
组织机构代码证号 58057698-8
物业管理，市政工程，兴办各类新兴产业，项目投资开发，市政基
础设施开发投资，综合配套设施开发投资并提供配套信息咨询，房
主要经营范围
地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
营业期限 2011 年 8 月 1 日至 2061 年 7 月 31 日
（2）历史沿革
①南桥公司的历史沿革情况
A. 2011 年 8 月，南桥公司设立
2011 年 5 月 3 日，临港投资、漕总公司、久垄投资签署《出资人协议书》，
约定共同成立南桥公司。
199
2011 年 5 月 5 日，南桥公司召开第一次股东会，审议通过成立南桥公司，
注册资本 10,000.00 万元，实收资本 2,000.00 万元。其中，股东临港投资认缴出
资 4,500.00 万元，实缴资本 900.00 万元，持股比例 45%；漕总公司认缴出资
1,000.00 万元，实缴资本 200.00 万元，持股比例 10%；久垄投资认缴出资 4,500
万元，实缴出资 900.00 万元，持股比例 45%。
2011 年 8 月 1 日，南桥公司在上海市工商行政管理局奉贤分局注册登记，
取得了注册号为 310120001911499 的营业执照。
南桥公司设立时的股权结构如下：
股东名称 实缴出资金额（万元） 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 900.00 4,500.00 45.00
漕总公司 200.00 1,000.00 10.00
久垄投资 900.00 4,500.00 45.00
合计 2,000.00 10,000.00 100.00
根据上海华诚会计师事务所 2011 年 6 月 22 日出具的《验资报告》（沪华会
验字[2011]第 0508 号），截至 2011 年 6 月 20 日止，南桥公司不存在出资瑕疵。
B. 2012 年 5 月，股权转让
2012 年 3 月 28 日，南桥公司召开第二次股东会会议，审议通过该次股权转
让事项。
2012 年 5 月 21 日，漕总公司与临港投资签订《产权交易合同》，漕总公司
将持有的南桥公司 10%股权转让给临港投资。
2012 年 5 月 21 日，上海市国资委出具《关于上海漕河泾康桥科技绿洲建设
发展有限公司等两家公司部分股权协议转让的批复》（沪国委资产权[2012]136
号）。
2012 年 6 月 6 日，上海市联合产权交易所出具了南桥公司 10%股权转让的
产权交易凭证。
此次股权转让后，南桥公司的股权结构如下：
股东名称 实缴出资金额（万元） 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 1,100.00 5,500.00 55.00
久垄投资 900.00 4,500.00 45.00
合计 2,000.00 10,000.00 100.00
200
C. 2012 年 7 月，第一次增资
2012 年 7 月 30 日，南桥公司召开第五次股东会并作出决议，同意新增注册
资本 15,000.00 万元，注册资本由 10,000.00 万元增加至 25,000.00 万元。其中，
股东临港投资新增出资 8,250.00 万元，久垄投资新增出资 6,750.00 万元。全体股
东缴纳的原注册资本未缴足部分及新增注册资本合计 23,000.00 万元。
2012 年 8 月 6 日，上海市工商行政管理局奉贤分局向南桥公司颁发了新的
营业执照。
增资后南桥公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 13,750.00 55.00
久垄投资 11,250.00 45.00
合计 25,000.00 100.00
根据上海琳方会计师事务所 2012 年 7 月 31 日出具的《验资报告》（沪琳方
会师报字[2012]第 BY0067），截至 2012 年 7 月 30 日止，南桥公司不存在出资瑕
疵。
D. 2014 年 12 月，第二次增资
2014 年 11 月 3 日，南桥公司召开第十二次股东会并作出决议，同意新增注
册资本 20,000.00 万元。其中，股东临港投资新增出资 11,000.00 万元，久垄投资
新增出资 9,000.00 万元。本次增资完成后南桥公司的注册资本将增加至 45,000.00
万元。
2014 年 12 月 5 日，上海市工商行政管理局奉贤分局向南桥公司颁发了新的
营业执照。
增资后南桥公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 24,750.00 55.00
久垄投资 20,250.00 45.00
合计 45,000.00 100.00
②最近三年进行增减资及股权转让的情况
201
A. 2012 年股权转让
根据临港集团年度股权调整计划，临港投资协议受让漕河泾总公司持有的南
桥公司 10%股权。该次股权转让以南桥公司截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净
资产值 2,000.00 万元为依据，对应转让价格为 200.00 万元。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
B. 2012 年增资
南桥公司开发的科技绿洲南桥园区首期土地已于 2012 年 6 月 18 日通过招拍
挂竞得，一期-1 项目已于 2012 年底开工。南桥公司现有资本无法满足项目贷款
需求，将遇到银行融资瓶颈。为保证项目顺利推进及满足银行贷款最低自有资金
比例的需要，由股东方向南桥公司增资 1.50 亿元。该次增资为各股东同比例现
金增资，不涉及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
C. 2014 年增资
为了确保南桥园区科技绿洲项目的顺利开发，由股东方向南桥公司增资 2.00
亿元。该次增资为各股东同比例现金增资，不涉及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，南桥公司的股权结构如下：
202
（4）主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用情况
①主要资产情况
根据南桥公司已经审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，南桥公司总
资产为 84,427.44 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例（%）
货币资金 19,259.83 22.81
预付款项 225.46 0.27
其他应收款 2,148.98 2.55
存货 61,569.37 72.93
其他流动资产 2.19 0.00
流动资产合计 83,205.84 98.55
固定资产 170.81 0.20
长期待摊费用 480.98 0.57
递延所得税资产 569.81 0.67
非流动资产合计 1,221.60 1.45
资产合计 84,427.44 100.00
203
②主要负债状况
根据南桥公司经审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，南桥公司总负
债为 41,251.32 万元，主要负债情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例（%）
应付账款 39.06 0.09
应付职工薪酬 35.78 0.09
应交税费 1.28 0.00
应付利息 48.53 0.12
其他应付款 13,324.24 32.30
流动负债合计 13,448.89 32.60
长期借款 27,802.43 67.40
非流动负债合计 27,802.43 67.40
负债合计 41,251.32 100.00
③资产抵押、质押及担保情况
关于南桥公司截至 2014 年 12 月 31 日的资产抵押情况，请参看“第六章 拟
注入资产的业务和技术/二、拟注入资产的主要资产/（四）上述资产的抵押情况
及拟采取的风险防范措施”。
截至 2014 年 12 月 31 日，南桥公司不存在质押、担保情况。
④对外担保情况
截至 2014 年 12 月 31 日，南桥公司不存在对外担保的事项。
（5）南桥公司最近三年一期的财务数据
南桥公司最近三年已经审计的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产合计 84,427.44 34,556.51 25,165.82
负债合计 41,251.32 10,675.16 699.47
所有者权益合计 43,176.12 23,881.35 24,466.36
204
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
利润总额 -931.94 -770.27 -528.38
净利润 -705.23 -585.01 -407.91
（6）南桥公司最近三年一期的利润分配情况
报告期内，南桥公司不存在利润分配情况。
（7）南桥公司出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，南桥公司股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。
（8）南桥公司重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，南桥公司不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额
500.00 万元人民币以上）或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（9）南桥公司最近三年资产评估情况
最近三年南桥公司的股权不涉及资产评估事项。
（10）南桥公司其他情况的说明
① 拟注入资产为股权的情况
A. 关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟收购南桥公司 55%股权，交易标的为控股权。
B. 拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为南桥公司 55%股权，所涉及公司的公司章程不
存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在
影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合
法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
② 拟注入资产不涉及债务处理
205
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
③ 拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将
继续履行此前签署的劳动合同。
8、自贸联发基本情况
（1）基本信息
公司名称 上海自贸区联合发展有限公司
成立日期 2005 年 12 月 23 日
法定代表人 李伟
注册资本 66,666.00 万元人民币
注册地址 上海市自由贸易区业盛路 188 号国贸大厦 A 座 601 室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310225000492307
税务登记证号 国/地税沪字 310115784261515 号
组织机构代码证号 78426151-5
区内市政基础设施开发投资、综合配套设施（含各类管网设施）开
发投资，区内外各类房地产及配套设施的投资、开发、建设、经营
和管理，园区管理及物业管理，仓储及保税仓储，从事海上、航空、
公路国际货物运输代理业务，国内货运代理，兴办各类新兴产业，
经营范围
科技开发，区内商业性简单加工和各类出口加工，关于货物、技术
及知识产权的国际与国内贸易及贸易代理，保税展示及国内外展示
展览，商务信息咨询（除经纪），市场营销策划及调研（不得从事
社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业登记代理。
营业期限 2005 年 12 月 23 日至 2055 年 12 月 22 日
（2）历史沿革情况
①历史沿革
A. 2005 年 12 月，保税港公司成立
2005 年 11 月 24 日，临港集团向上海市工商行政管理局递交了《关于设立
上海临港保税港经济发展有限公司事宜的函》（沪临港法[2005]196 号），申请成
立上海临港保税港经济发展有限公司。
206
2005 年 12 月 1 日，上海临港国际物流发展有限公司与临港置业共同签署了
《出资人协议书》，合同约定：双方共同投资设立临港保税港，公司注册资本
10,000.00 万元人民币，其中临港物流出资 9,000.00 万元，临港置业出资 1,000.00
万元。
2005 年 12 月 23 日，保税港公司在上海市工商行政管理局南汇分局注册登
记，注册资本为 10,000.00 万元。
保税港公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海临港国际物流发展有限公司 9,000.00 90.00
临港置业 1,000.00 10.00
合计 10,000.00 100.00
根据上海华正会计师事务所 2005 年 12 月 16 日出具的《验资报告》（华业字
[2005]第 208 号），截至 2005 年 12 月 16 日止，保税港公司不存在出资瑕疵
B. 2008 年 1 月，第一次增资
2007 年 12 月 10 日，保税港公司召开股东会并作出决议，同意将公司注册
资本由人民币 10,000.00 万元增加到人民币 20,000.00 万元。其中，由临港物流认
缴新增注册资本人民币 9,000.00 万元，由临港投资认缴新增注册资本人民币
1,000.00 万元。
2008 年 1 月 8 日，公司取得上海市工商行政管理局南汇分局换发的《营业
执照》。
增资后保税港公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海临港国际物流发展有限公司 18,000.00 90.00
临港投资 2,000.00 10.00
合计 20,000.00 100.00
根据上海华鼎会计师事务所 2007 年 12 月 26 日出具的《验资报告》（华鼎业
字[2007]第 022 号），截至 2007 年 12 月 26 日止，保税港公司不存在出资瑕疵。
C. 2008 年 12 月，第二次增资
207
2008 年 11 月 25 日，保税港公司召开临时股东会议并作出决议，同意公司
注册资本由人民币 20,000.00 万元增加到人民币 30,000.00 万元。其中，由临港物
流认缴新增注册资本人民币 9,000.00 万元，由临港投资认缴新增注册资本人民币
1,000.00 万元。
2008 年 12 月 25 日，保税港公司取得上海市工商行政管理局浦东新区分局
换发的《营业执照》。
增资后保税港公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海临港国际物流发展有限公司 27,000.00 90.00
临港投资 3,000.00 10.00
合计 30,000.00 100.00
根据中瑞岳华会计师事务所 2008 年 12 月 19 日出具的《验资报告》（中瑞岳
华沪验字[2008]第 063 号），截至 2008 年 12 月 18 日止，保税港公司不存在出资
瑕疵。
D. 2009 年 11 月，第一次股权转让
2009 年 7 月 1 日，保税港公司召开股东会会议并作出决议，同意股东临港
物流将其持有的保税港公司 90%股权，以截至 2009 年 5 月 31 日经审计的净资产
为依据，协议转让给临港投资。
2009 年 7 月 8 日，临港物流与临港投资签订《股权转让协议》,临港物流将
90%的保税港公司股份转让给临港投资。
2009 年 7 月 23 日，临港集团向上海市国有资产监督管理委员会提出《关于
协议转让上海临高保税港经济发展有限公司股权权益的请示》。
2009 年 8 月 13 日，临港物流与临港投资签订《上海市产权交易合同》（编
号：G009SH1001096），约定临港物流将其持有的临港保税港 90%股权作价
27,110.59 万元转让予临港投资。
2009 年 8 月 13 日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于上海临港保
税港经济发展有限公司国有股权协议转让的批复》（沪国资委产[2009]400 号），
208
对该次股权转让事项进行了批复。
2009 年 9 月 12 日，保税港公司出具股东决议，相应修订了公司章程。
2009 年 11 月 6 日，保税港公司取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换
发的《营业执照》。
此次股权转让后，保税港公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 30,000.00 100.00
合计 30,000.00 100.00
E. 2011 年 10 月，第三次增资及第二次股权变更
2011 年 5 月 16 日，上海临港经济发展（集团）有限公司下发《关于同意上
海临港保税港经济发展有限公司增资扩股的批复》（临港投[2011]090 号），对该
次增资扩股事项进行了批复。
2011 年 9 月 22 日，保税港公司召开股东会会议，审议通过该次新增股东并
增资的事项，会议决议确认公司注册资本由 30,000.00 万元增加到 66,666.00 万元。
其中，新增股东上海外高桥（集团）有限公司出资 30,000.00 万元，上海浦东现
代产业开发有限公司出资 3,333.00 万元，上海益流能源（集团）有限公司出资
3,333.00 万元。
2011 年 10 月 18 日，公司取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的
《营业执照》。
增资扩股后保税港公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 30,000.00 45.00
上海外高桥（集团）有限公司 30,000.00 45.00
上海浦东现代产业开发有限公司 3,333.00 5.00
上海益流能源（集团）有限公司 3,333.00 5.00
合计 66,666.00 100.00
根据上海财瑞会计师事务所 2011 年 9 月 26 日出具的《验资报告》（沪财瑞
会验[2011]2-021 号），截至 2011 年 9 月 22 日止，临港保税港已收到各股东缴纳
209
的新增注册资本合计 13,666.00 万元。2012 年 4 月 19 日，上海宏华会计师事务
所有限公司出具的《验资报告》（宏华验资[2012]2135 号），截至 2012 年 4 月 18
日，综联发（2011 年 10 月保税港公司名称变更为上海综合保税区联合发展有限
公司，简称“综联发”）已收到外高桥集团缴纳的第二期注册资本 7,000.00 万元。
2012 年 6 月 29 日，上海宏华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（宏华
验资[2012]2237 号），截至 2012 年 6 月 29 日，综联发已收到外高桥集团缴纳的
第三期注册资本 7,000.00 万元。2013 年 1 月 4 日，上海宏华会计师事务所有限
公司出具的《验资报告》验明（宏华验资[2013]2002 号），截至 2012 年 12 月 28
日，综联发已收到外高桥集团缴纳的第四期注册资本 9,000.00 万元，实收资本已
全部缴足。
F. 2011 年 10 月，变更公司名称
2011 年 6 月 7 日，保税港公司向上海综合保税区管理委员会提出《关于使
用“上海综合保税区联合发展有限公司”名称的申请》（沪临保行[2011]12 号），对
该次公司更名进行了申请。
2011 年 9 月 22 日，保税港公司召开股东会会议并作出决议，同意该次公司
更名，公司名称变更为“上海综合保税区联合发展有限公司”（即“综联发”）。
2011 年 10 月 18 日，公司取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的
《营业执照》。
G. 2013 年 10 月，第三次股权转让
2013 年 8 月 5 日，公司召开股东会议并作出决议，同意股东临港投资将其
持有的综联发 45%股权，以截至 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产为依据，协
议转让给临港集团。
2013 年 8 月 5 日，临港投资与临港集团签订了股权转让协议。
2013 年 8 月 19 日，临港集团出具“沪临港投[2013]100 号”批复，同意本
次股权转让事宜。
2013 年 9 月 23 日，临港投资与临港集团签署了《上海市产权交易合同》（合
210
同编号：G013SH1001833），约定临港投资将其持有的综联发 45%股权作价
38,231.84 万元转让予临港集团。
2013 年 9 月 23 日，上海联合产权交易所出具“No.0000729 号”《产权交易
凭证（C 类）》，对转让事宜进行了确认。
2013 年 10 月 30 日，保税港公司在上海市工商行政管理局自由贸易试验区
分局换发了新的营业执照。
股权转让后，综联发公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海临港经济发展（集团）有限公司 30,000.00 45.00
上海外高桥（集团）有限公司 30,000.00 45.00
上海浦东现代产业开发有限公司 3,333.00 5.00
上海益流能源（集团）有限公司 3,333.00 5.00
合计 66,666.00 100.00
H. 2014 年 1 月，变更公司名称
2013 年 12 月 10 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发《关于
同意使用“自贸区”作为公司名称字号的批复》（中（沪）自贸管[2013]29 号）。
2013 年 12 月 26 日，公司召开临时股东会议，决议同意公司名称变更为“上
海自贸区联合发展有限公司”（“自贸联发”）。
2013 年 12 月 26 日，公司向上海市工商行政管理局提交《承诺书》，拟变更
公司名称为“上海自贸区联合发展有限公司”。
2014 年 1 月 22 日，公司取得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局换
发的《营业执照》。
G. 2014 年 9 月，第四次股权转让
2014 年 9 月 16 日，自贸联发召开股东会会议并作出决议，同意股东临港集
团将其持有的自贸联发 45%股权，以截至 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产为
依据，协议转让给临港投资。
2014 年 9 月 18 日，临港集团与临港投资签署了《上海市产权交易合同》（合
211
同编号：G014SH1001905），约定临港投资将其持有的自贸联发 45%股权作价
38,984.43 万元转让予临港投资。
2013 年 9 月 18 日，上海联合产权交易所出具“No.0001095 号”《产权交易
凭证（C 类）》，对转让事宜进行了确认。
2014 年 9 月 21 日，自贸联发出具股东会决议，相应修订了公司章程。
2014 年 9 月 29 日，自贸联发就本次股权转让事宜在上海市工商行政管理局
自由贸易试验区分局办理了变更登记。
本次股权转让后，自贸联发的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 30,000.00 45.00
上海外高桥（集团）有限公司 30,000.00 45.00
上海浦东现代产业开发有限公司 3,333.00 5.00
上海益流能源（集团）有限公司 3,333.00 5.00
合计 66,666.00 100.00
②最近三年进行增减资及股权转让的情况
A. 2013 年股权转让
为缩减公司层级、调整集团内部结构，临港集团以 38,984.43 万元现金收购
临港投资持有的自贸联发 45%股权。拟收购资产的交易价格按资产对应的账面净
资产值确定，并以 2012 年 12 月 31 日作为基准日。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
B. 2014 年股权转让
根据临港投资内部重组方案，临港投资以 38,984.43 万元现金收购临港集团
持有的自贸联发 45%股权。拟收购资产的交易价格按资产对应的账面净资产值确
定，并以 2013 年 12 月 31 日作为基准日。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
212
（3）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，自贸联发的股权结构如下：
（4）主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用情况
①主要资产状况
根据自贸联发经审计的合并财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，合并财务
报表口径自贸联发总资产为 210,827.82 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例（%）
货币资金 30,780.21 14.60
应收账款 689.87 0.33
预付账款 57.14 0.03
其他应收款 3,800.62 1.80
存货 37,507.21 17.79
其他流动资产 26,000.00 12.33
流动资产合计 98,835.03 46.88
长期股权投资 8,335.41 3.95
投资性房地产 101,163.08 47.98
固定资产 2,120.97 1.01
无形资产 7.46 0.00
递延所得税资产 365.87 0.17
非流动资产合计 111,992.79 53.12
213
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例（%）
资产合计 210,827.82 100.00
②主要负债状况
根据自贸联发经审计的合并财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，合并财务
报表口径自贸联发总负债为 124,064.94 万元，主要负债情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例（%）
短期借款 47,530.00 38.31
应付账款 6,331.24 5.10
预收款项 468.42 0.38
应付职工薪酬 400.53 0.32
应交税费 859.96 0.69
其他应付款 8,344.78 6.73
一年内到期的非流动负债 14,400.00 11.61
其他流动负债 - -
流动负债合计 78,334.94 63.14
长期借款 45,730.00 36.86
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 45,730.00 36.86
负债合计 124,064.94 100.00
③资产抵押、质押及担保情况
关于自贸联发截至 2014 年 12 月 31 日的资产抵押情况，请参看“第六章 拟
注入资产的业务和技术/二、拟注入资产的主要资产/（四）上述资产的抵押情况
及拟采取的风险防范措施”。
截至 2014 年 12 月 31 日，自贸联发不存在质押情况。
截至 2014 年 12 月 31 日，自贸联发接受担保的情况如下：
2014 年 7 月 10 日，中国建设银行上海市分行为自贸联发的借款事项开具保
函作担保，担保金额为 5,000.00 万元，保函到期日为 2016 年 6 月 18 日。截至
214
2014 年 12 月 31 日，自贸联发实际向中国建设银行法兰克福分行借款为人民币
4,650.00 万元，未偿借款为人民币 4,650.00 万元。
2014 年 9 月 4 日，上海农商银行自贸区分行为自贸联发的借款事项开具保
函作担保，担保金额为 5,000.00 万元，保函到期日为 2015 年 11 月 12 日。截至
2014 年 12 月 31 日，自贸联发实际向永隆银行澳门分行借款人民币 5,000.00 万
元，未偿借款为 4,780.00 万元。
2014 年 7 月 11 日，南洋商业银行上海分行为自贸联发的借款事项开具保函
作担保，担保金额为 5,000.00 万元，保函到期日为 2015 年 12 月 7 日。截至 2014
年 12 月 31 日，自贸联发实际向中国银行首尔分行借款人民币 4,750.00 万元，未
偿借款为 4,750.00 万元。
2014 年 9 月 25 日，临港投资为自贸联发的借款事项提供连带责任保证担保
（保证合同编号：55141000357101），借款事项为 13,000.00 万元人民币流动资金
贷款（贷款合同编号：55141000357），担保主债权本金 13,000.00 万元人民币，
担保余额 13,000.00 万元，债权人为中国工商银行股份有限公司上海临港支行，
担保期限为 2014 年 9 月 25 日至 2015 年 9 月 15 日。该笔担保已于 2015 年 1 月
27 日解除。
④对外担保情况
截至 2014 年 12 月 31 日，上海自贸区联合发展有限公司的对外担保情况如
下：
序 被担 担保余额 担保期
担保事项 关联关系 担保合同编号
号 保方 （万元） 限
临港集团向交
临港投资持
通银行股份有 2014 年 6
有自贸联发 3101502011A100001
限公司上海临 月 20 日
临港 45%股权，临 600、
1 港新城支行借 4,000.00 至 2018
集团 港集团为临 3101502011M100001
款 4,000.00 万 年 12 月
港投资的实 600-C
元（固定资产 20 日
际控制人
贷款）
临港集团向交 2014 年 6 临港投资持 3101502011A100001
临港
2 通银行股份有 16,000.00 月 20 日 有自贸联发 000、
集团
限公司上海临 至 2021 45%股权，临 3101502011M100001
215
港新城支行借 年2月 港集团为临 000-C
款 16,000.00 万 21 日 港投资的实
元（固定资产 际控制人
贷款）
临港奉贤向宁
波通商银行股
2015 年 2 临港奉贤与
份有限公司上
临港 月 6 日至 临港投资受 宁通 SH0101 额保字
3 海分行借款 4,000.00
奉贤 2017 年 2 同一控制人 第 140211301 号、
6,000.00 万元
月6日 控制
（固定资产贷
款）
临港奉贤向浙
商银行股份有
限公司上海分 2014 年 9
临港奉贤与
行处办理约定 月 28 日 （290302）浙商银高
临港 临港投资受
4 的各类业务所 10,000.00 -2015 年 保字（2014）第 00001
奉贤 同一控制人
形成的债务的 9 月 27 号
控制
最高余额折合 日
人民币
10,000.00 万元
临港奉贤向中
信银行股份有 2014 年 3
临港奉贤与
限公司上海分 月 31 日 （2014）信沪银保字
临港 临港投资受
5 行借款 5,000.00 -2015 年 第 73143114000601
奉贤 同一控制人
5,000.00 万元 3 月 31 号
控制
（流动资金贷 日
款）
临港奉贤向中
信银行股份有
2014 年 7 临港奉贤与
限公司上海分 （2013）信沪银保字
临港 月2日 临港投资受
6 行借款 5,000.00 第 73143114000301
奉贤 -2016 年 同一控制人
5,000.00 万元 号
7月2日 控制
（流动资金贷
款）
临港奉贤与中 2014 年 7
临港奉贤与
国民生银行股 月 11 日
临港 临港投资受 公高保字第
7 份有限公司上 5,000.00 -2015 年
奉贤 同一控制人 02032014204801
海分行签订集 7 月 11
控制
合授信合同 日
（5）自贸联发最近三年一期的财务数据
自贸联发最近三年已经审计的主要财务数据（单体口径）如下：
216
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产合计 210,827.82 209,344.08 221,642.72
负债合计 124,064.94 122,445.31 134,800.41
所有者权益合计 86,762.88 86,898.77 86,842.31
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 28,432.70 17,944.05 32,924.56
利润总额 3,519.12 -84.58 4,096.13
净利润 2,552.41 -93.55 3,042.01
（6）自贸联发最近三年一期的利润分配情况
2014 年 10 月，自贸联发股东会决定通过了公司 2013 年度利润分配事宜，
向股东临港投资、上海外高桥（集团）有限公司、上海浦东现代产业开发有限公
司、上海益流能源（集团）有限公司进行利润分配，现金分红总额为人民币
2,668.00 万元。其中，向临港投资分配利润人民币 1,210.00 万元，向上海外高桥
（集团）有限公司分配人民币 1,210.00 万元，向上海浦东现代产业开发有限公司
分配利润人民币 134.00 万元，向上海益流能源（集团）有限公司分配利润人民
币 134.00 万元。
（7）自贸联发出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，自贸联发股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。
（8）自贸联发重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，自贸联发不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额
500.00 万元人民币以上）或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（9）自贸联发最近三年资产评估情况
最近三年自贸联发的股权不涉及资产评估事项。
（10）自贸联发其他情况的说明
① 拟注入资产为股权的情况
217
A. 关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟收购自贸联发 45%股权，交易标的非控股权。
B. 拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为自贸联发 45%股权，所涉及公司的公司章程不
存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在
影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合
法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
② 拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
③ 拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将
继续履行此前签署的劳动合同。
三、松高科 40%股权
（一）松高科基本情况简介
公司名称 上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司
成立日期 2006 年 6 月 13 日
法定代表人 丁桂康
注册资本 40,900 万人民币
注册地址 上海市松江区莘砖公路 518 号
主要办公地址 上海市松江区莘砖公路 518 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310227001282617
税务登记证号 国/地税沪字 310227789550324 号
组织机构代码证号 78955032-4
在上海漕河泾开发区松江高科技园的开发、建设、经营、管理，信
息咨询，仓储服务，餐饮业投资管理；从事房地产开发、经营；综
主要经营范围
合配套设施开发投资；提供科技产业化服务。【企业经营涉及行政
许可的，凭许可证件经营】
218
营业期限 2006 年 6 月 13 日至 2056 年 6 月 12 日
（二）历史沿革
1、松高科的历史沿革情况
（1）2006 年 6 月，松高科设立
2006 年 2 月 14 日，上海市松江区发展和改革委员会出具《关于上海市漕河
泾开发区松江高科技园区发展有限公司（暂定名）建造生产用房项目建议书的批
复》（松发改字[2009]101 号）。2006 年 3 月 28 日，上海市松江区人民政府出具
《上海市松江区人民政府关于同意建立上海市漕河泾开发区松江高科技园发展
有限公司的批复》，对有关事项进行了批复。
2006 年 5 月 30 日，松江新园和新桥资管签署了《上海漕河泾开发区松江高
科技园发展有限公司章程》，共同设立松高科。
2006 年 6 月 13 日，松高科在上海市工商行政管理局松江分局注册登记，注
册资本为 6,000.00 万元。
松高科设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
松江新园 3,600.00 60.00
新桥资管 2,400.00 40.00
合计 6,000.00 100.00
根据上海申信会计师事务所 2006 年 6 月 13 日出具的《验资报告》（申信验
[2006]1378 号），截至 2006 年 6 月 12 日止，松高科不存在出资瑕疵。
（2）2008 年 7 月，第一次增资
2008 年 6 月 10 日，松高科召开股东会并作出决议，同意以货币出资的方式
新增注册资本 4,000.00 万元，其中股东松江新园增资 2,400.00 万元，股东新桥资
管增资 1,600.00 万元。本次增资完成后，松高科的注册资本将增加至 10,000.00
万元。
2008 年 7 月 18 日，上海市工商行政管理局松江分局向松高科颁发了新的《企
219
业法人营业执照》。
本次增资完成后，松高科的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
松江新园 6,000.00 60.00
新桥资管 4,000.00 40.00
合计 10,000.00 100.00
根据上海公正会计师事务所 2008 年 7 月 9 日出具的《验资报告》沪公约[2008]
第 625 号），截至 2008 年 6 月 26 日止，松高科不存在出资瑕疵。
（3）2009 年 12 月，第二次增资
2009 年 10 月 31 日，松高科召开股东会并作出决议，同意将未分配利润中
的 700.00 万元转增为公司股本，变更后注册资本为人民币 10,700.00 万元。
2009 年 12 月 15 日，上海市工商行政管理局松江分局向松高科颁发了新的
《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，松高科股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
松江新园 6,420.00 60.00
新桥资管 4,280.00 40.00
合计 10,700.00 100.00
根据上海公正会计师事务所 2009 年 12 月 9 日出具的《验资报告》沪公约[2009]
第 682 号），截至 2009 年 11 月 18 日止，松高科不存在出资瑕疵。
（4）2010 年 12 月，第三次增资
2010 年 10 月 10 日，松高科召开股东会并作出决议，同意将注册资本增加
至人民币 14,300.00 万元，其中松江新园增资 2,160.00 万元，新桥资管增资
1,440.00 万元。本次增资完成后，松高科的注册资本将增加至 14,300.00 万元。
2010 年 12 月 22 日，上海市工商行政管理局松江分局向松高科颁发了新的
《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，松高科股权结构如下：
220
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
松江新园 8,580.00 60.00
新桥资管 5,720.00 40.00
合计 14,300.00 100.00
根据上海公正会计师事务所 2010 年 12 月 13 日出具的《验资报告》（沪公约
[2010]第 731 号），截至 2010 年 12 月 9 日止，松高科不存在出资瑕疵。
（4）2011 年 6 月，第四次增资
2011 年 3 月 10 日，松高科召开股东会并作出决议，同意将注册资本增加至
人民币 20,000.00 万元，其中松江新园增资 3,420.00 万元，新桥资管增资 2,280.00
万元。本次增资完成后，松高科的注册资本将增加至 20,000.00 万元。
2011 年 6 月 7 日，上海市工商行政管理局松江分局向松高科颁发了新的《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后，松高科股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
松江新园 12,000.00 60.00
新桥资管 8,000.00 40.00
合计 20,000.00 100.00
根据上海公正会计师事务所 2011 年 5 月 20 日出具的《验资报告》（沪公约
[2011]第 425 号），截至 2011 年 5 月 9 日止，松高科不存在出资瑕疵。
（5）2012 年 7 月，第五次增资
2012 年 3 月 15 日，松高科召开股东会并作出决议，同意将注册资本增加至
人民币 29,000.00 万元，其中松江新园增资 5,400.00 万元，新桥资管增资 3,600.00
万元。。本次增资完成后，松高科的注册资本将增加至 29,000.00 万元。
2012 年 7 月 26 日，上海市工商行政管理局松江分局向松高科颁发了新的《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后，松高科股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
松江新园 17,400.00 60.00
221
新桥资管 11,600.00 40.00
合计 29,000.00 100.00
根据上海明宇大亚会计师事务所 2012 年 7 月 20 日出具的《验资报告》（沪
明宇验[2012]第 1814），截至 2012 年 7 月 20 日止，松高科不存在出资瑕疵。
（6）2012 年 10 月，股权转让
2012 年 8 月 6 日，临港集团出具《关于同意上海漕河泾开发区松江高科技
园发展有限公司股权转让的批复》（沪临港投资[2012]144 号），同意松江新园将
持有的松高科 60%的股权协议转让给临港投资。股权转让后，松江新园不再持有
松高科股权。
上海公正会计师事务所于 2012 年 8 月 15 日出具了《审计报告》沪公约[2012]
第 489 号），审定了松高科截止至 2012 年 7 月 31 日的净资产，为此次股权转让
提供了作价依据。
2012 年 9 月 7 日，松高科召开股东会会议，审议通过上述股权转让事项。
2012 年 9 月 28 日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于同意上海漕
河泾开发区松江高科技园发展有限公司股权协议转让的批复》（沪国资委产权
[2012]340 号），同意本次股权转让事宜。
2012 年 10 月 9 日，松江新园与临港投资签订《上海市产权交易合同》，松
江新园将 60%的松高科股份转让给临港投资。
本次股权转让后，松高科股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 17,400.00 60.00
新桥资管 11,600.00 40.00
合计 29,000.00 100.00
其中，临港投资于 2013 年 2 月 27 日，以受让的松高科 17,400.00 万元股权
为质押标的，向交通银行贷款 9,900.00 万元，用于向交易对手支付并购交易价款。
该质押事项目前已解除。
新桥资管于 2013 年 9 月 26 日以受让的松高科 11,600.00 万元股权为质押标
222
的，出质给临港投资，临港投资委托交通银行向新桥资管发放 20,000.00 万元贷
款。该质押事项已于 2014 年 6 月 19 日解除。
（7）2013 年 10 月，第六次增资
2013 年 4 月 2 日，松高科召开股东会并作出决议，同意新增注册资本 5,500.00
万元，其中股东临港投资增资 3,300.00 万元，股东新桥资管增资 2,200.00 万元。
本次增资完成后，松高科的注册资本将增加至 34,500.00 万元。
2013 年 10 月 14 日，上海市工商行政管理局松江分局向松高科颁发了新的
《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，松高科股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 20,700.00 60.00
新桥资管 13,800.00 40.00
合计 34,500.00 100.00
根据上海明宇大亚会计师事务所 2013 年 9 月 30 日出具的《验资报告》（沪
明宇验[2013]第 2631 号），截至 2013 年 9 月 23 日止，松高科不存在出资瑕疵。
（8）2014 年 9 月，第七次增资
2014 年 5 月 7 日，松高科召开股东会并作出决议，同意将注册资本增加至
人民币 40,900.00 万元，其中，临港投资增资 3,840.00 万元，新桥资管增资 2,560.00
万元。
2014 年 9 月 29 日，上海市工商行政管理局松江分局向松高科颁发了新的《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后，松高科股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 24,540.00 60.00
新桥资管 16,360.00 40.00
合计 40,900.00 100.00
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
223
（1）2012 年增资
为了满足项目滚动开发的需要，2012 年 3 月 15 日，松高科召开股东会并作
出决议，同意将注册资本增加至人民币 29,000.00 万元，其中，松江新园增资
5,400.00 万元，新桥资管增资 3,600.00 万元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2012 年股权转让
2012 年 10 月 12 日，松江新园与临港投资签订《产权交易合同》，松江新园
将 60%的松高科股份转让给临港投资。该次股权转让系临港集团年度股权调整的
需要，受让价格以松高科截至 2012 年 7 月 31 日经审计的净资产值为依据。根据
上海公正会计师事务所出具的审计报告，松高科截至 2012 年 7 月 31 日经审计的
净资产为 33,096.75 万元，对应 60%股权的受让价格为 19,858.05 万元。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）2013 年增资
为了满足项目滚动开发的需要，2013 年 3 月 28 日，松高科召开股东会并作
出决议，同意公司注册资本增加至人民币 34,500.00 万元，其中，临港投资增资
3,300.00 万元，新桥资管增资 2,200.00 万元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（4）2014 年增资
为了满足项目滚动开发的需要，2014 年 5 月 7 日，松高科召开股东会并作
出决议，同意公司注册资本增加至人民币 40,900.00 万元，其中，临港投资增资
3,840.00 万元，新桥资管增资 2,560.00 万元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
224
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，松高科的股权结构如下：
（四）松高科的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况
1、主要资产状况
根据松高科已经审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，松高科总资产
为 142,141.98 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例（%）
货币资金 10,166.21 7.15
应收票据 66.27 0.05
应收账款 2,798.45 1.97
预付账款 66.01 0.05
其他应收款 1,240.85 0.87
存货 67,008.59 47.14
其他流动资产 169.73 0.12
225
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例（%）
流动资产合计 81,516.11 57.35
投资性房地产 55,763.80 39.23
固定资产 136.07 0.10
无形资产 9.06 0.01
长期待摊费用 97.70 0.07
递延所得税资产 4,619.23 3.25
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 60,625.87 42.65
资产合计 142,141.98 100.00
2、主要负债状况
根据松高科已经审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，松高科总负债
为 93,994.53 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例（%）
短期借款 5,000.00 5.32
应付账款 32,926.63 35.03
预收账款 1,109.02 1.18
应付职工薪酬 506.11 0.54
应交税费 5,335.26 5.68
应付利息 43.87 0.05
其他应付款 30,856.60 32.83
一年内到期的非流动负债 13,974.89 14.87
其他流动负债 - -
流动负债合计 89,752.37 95.49
长期借款 3,020.03 3.21
其他非流动负债 1,222.13 1.30
非流动负债合计 4,242.16 4.51
负债合计 93,994.53 100.00
3、资产抵押、质押及担保情况
226
截至 2014 年 12 月 31 日，松高科的资产不存在抵押、质押、冻结、查封或
其他任何第三方权利限制。
4、对外担保情况
截至 2014 年 12 月 31 日，松高科不存在对外担保事项。
（五）松高科最近三年一期的财务数据
松高科最近三年已经审计的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产合计 142,141.98 137,343.36 81,576.89
负债合计 93,994.53 99,027.53 51,498.97
所有者权益合计 48,147.45 38,315.83 30,077.92
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 44,909.69 36,368.74 5,436.01
利润总额 13,094.99 11,124.36 4,297.43
净利润 9,831.62 8,237.91 3,198.05
（六）松高科最近三年一期的利润分配情况
2011 年 3 月，松高科第十四次股东会通过决议，向各股东单位采取现金的
方式按股权比例进行利润分配，现金分红总额为人民币 8,200.00 万元，其中向松
江新园分配利润 4,920.00 万元，向新桥资管分配利润 3,280.00 万元。
2012 年 3 月，松高科第十八次股东会通过决议，向各股东单位采取现金的
方式按股权比例进行利润分配，现金分红总额为人民币 9,000.00 万元，其中向松
江新园分配利润 5,400.00 万元，向新桥资管分配利润 3,600.00 万元。
2013 年 3 月，松高科第二十二次股东会通过决议，向各股东单位采取现金
的方式按股权比例进行利润分配，现金分红总额为人民币 5,500.00 万元，其中向
临港投资分配利润 3,300.00 万元，向新桥资管分配利润 2,200.00 万元。
2014 年 5 月，松高科第二十四次股东会通过决议，向各股东单位采取现金
的方式按股权比例进行利润分配，现金分红总额为人民币 6,400.00 万元，其中向
227
临港投资分配利润 3,840.00 万元，向新桥资管分配利润 2,560.00 万元。
（七）松高科出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，松高科股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（八）松高科重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，松高科不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额
500.00 万元人民币以上）或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（九）松高科最近三年资产评估情况
最近三年松高科的股权不涉及资产评估事项。
（十）松高科其他情况的说明
1、拟注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟收购松高科 100%股权，其中，直接向新桥资管购买其持有的松
高科 40%股权，向临港资管购买其持有的临港投资 100%股权所对应的松高科
60%股权。
因此，交易标的为控股权。
（2）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为松高科 100%股权，所涉及公司的公司章程不
存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在
影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合
法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
2、拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
228
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
3、拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将
继续履行此前签署的劳动合同。
四、松高新 49%股权
（一）基本情况简介
公司名称 上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司
成立日期 2009 年 12 月 10 日
法定代表人 丁桂康
注册资本 21,900 万人民币
注册地址 上海市松江区莘砖公路 518 号 3 幢 101 室
主要办公地址 上海市松江区莘砖公路 518 号 3 幢 101 室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310227001490857
税务登记证号 国/地税沪字 310227698768491 号
组织机构代码证号 69876849-1
上海漕河泾开发区松江高新产业园内的的开发、建设、经营、管理，
企业管理咨询，仓储服务（除食品、危险品），餐饮业企业投资管
主要经营范围
理；从事房地产开发、经营；综合配套设施开发投资；提供科技产
业化服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
营业期限 2009 年 12 月 10 日至 2059 年 12 月 9 日
（二）历史沿革
1、松高新的历史沿革情况
（1）2009 年 12 月，松高新设立
2009 年 11 月 25 日，松江区九亭镇人民政府向上海市松江区人民政府提出
《关于建立上海市漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司的请示》（松九府
字[2009]160 号）。2009 年 12 月 11 日，上海市松江区人民政府同意松江区九亭
镇人民政府提出的请示，同意其与上海市漕河泾开发区合作开发松江高新产业园
区。
2009 年 12 月 4 日，松江新园和九亭资管签署了《上海漕河泾开发区松江高
229
新产业园发展有限公司章程》，共同设立松高新。
2009 年 12 月 10 日，松高新在上海市工商行政管理局松江分局注册登记，
取得了注册号为 310227001490857 的《企业法人营业执照》，注册资本为 10,000.00
万元。
2009 年 12 月 8 日，根据上海公正会计师事务所有限公司出具的《验资报告》
（沪公约[2009]第 701 号），截至 2009 年 12 月 7 日，松高新已收到全体股东缴
纳的首期注册资本合计人民币 2,000.00 万元，各股东均以货币出资。
2009 年 12 月 10 日，松高新于上海市工商行政管理局松江分局进行了设立
登记。松高新设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
松江新园 5,100.00 1,020.00 51.00
九亭资管 4,900.00 980.00 49.00
合计 10,000.00 2,000.00 100.00
2010 年 4 月 1 日，松江新园缴纳出资 4,080.00 万元，九亭资管缴纳出资
3,920.00 万元，各股东认缴金额缴足。2010 年 4 月 7 日，根据上海公正会计师事
务所有限公司出具的《验资报告》（沪公约[2010]第 39 号），截至 2010 年 4 月 1
日，松高新已收到全体股东缴纳的第二期注册资本合计人民币 8,000.00 万元，各
股东均以货币出资。
注册资本缴足后，松高新的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
松江新园 5,100.00 51.00
九亭资管 4,900.00 49.00
合计 10,000.00 100.00
（2）2011 年 10 月，股权转让
2011 年 4 月 11 日，松高新召开股东会并通过决议，审议通过松江新园将其
持有的松高新 51%的股权协议转让给临港投资，九亭资管同意放弃此次转让所涉
及股权的优先购买权。
上海财瑞资产评估有限公司于 2011 年 6 月 20 日出具了《评估报告》（沪财
瑞评报[2011]1-066 号），评估了松高新截止至 2011 年 3 月 31 日的现有资产，为
230
此次股权转让提供了作价依据。
2011 年 8 月 17 日，上海国资委出具《关于上海漕河泾开发区松江高新产业
园发展有限公司及上海临港高科技发展有限公司股权协议转让的批复》（沪国资
委产权[2011]369 号），同意本次股权转让事宜。
2011 年 8 月 18 日，松江新园和临港投资签订了《上海产权交易合同》，松
江新园将 51%的松高新股份转让给临港投资，并由上海联合产权交易所出具产权
交易凭证。
2011 年 10 月 12 日，上海市工商行政管理局松江分局向松高新颁发了新的
《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，松高新的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 5,100.00 51.00
九亭资管 4,900.00 49.00
合计 10,000.00 100.00
（3）2012 年 11 月，第一次增资
2012 年 3 月 15 日，松高新召开股东会并作出决议，同意新增注册资本
10,000.00 万元，其中股东临港投资增资 5,100.00 万元，股东九亭资管增资 4,900.00
万元。本次增资完成后，松高新的注册资本将增加至 20,000.00 万元。
2012 年 11 月 20 日，上海市工商行政管理局松江分局向松高新颁发了新的
《企业法人营业执照》。
增资后松高新的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 10,200.00 51.00
九亭资管 9,800.00 49.00
合计 20,000.00 100.00
根据上海公正会计师事务所 2012 年 11 月 8 日出具的《验资报告》（沪公约
[2012]第 666 号），截至 2012 年 11 月 6 日止，松高新不存在出资瑕疵。
231
（4）2014 年 9 月，第二次增资
2014 年 5 月 7 日，松高新召开股东会并通过决议，同意松高新将注册资本
增加至 21,900.00 万元。其中，临港投资增资 969.00 万元，九亭资管增资 931.00
万元。本次增资完成后，松高新的注册资本将增加至 21,900.00 万元。
2014 年 9 月 30 日，上海市工商行政管理局松江分局向松高新颁发了新的《企
业法人营业执照》。
增资后松高新的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 11,169.00 51.00
九亭资管 10,731.00 49.00
合计 21,900.00 100.00
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2012 年增资
为了满足项目滚动开发的需要，2012 年 3 月 15 日，松高新召开股东会并通
过决议，同意松高新将注册资本增加至人民币 20,000.00 万元，其中，临港投资
增资 5,100.00 万元，九亭资管增资 4,900.00 万元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2014 年增资
为了满足项目滚动开发的需要，2014 年 5 月 7 日，松高新召开股东会并通
过决议，同意松高新将注册资本增加至 21,900.00 万元。其中，临港投资增资
969.00 万元，九亭资管增资 931.00 万元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，松高新的股权结构如下：
232
（四）松高新的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方
资金占用情况
1、主要资产状况
根据松高新已经审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，松高新总资产
为 111,474.26 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例（%）
货币资金 16,553.34 14.85
应收账款 4,860.17 4.36
预付账款 2.81 0.00
其他应收款 572.32 0.51
存货 88,073.09 79.01
一年内到期的非流动资产 1,000.00 0.90
其他流动资产 - -
流动资产合计 111,061.73 99.63
固定资产 54.40 0.05
无形资产 4.40 0.00
递延所得税资产 353.73 0.32
其他非流动资产 - -
233
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例（%）
非流动资产合计 412.53 0.37
资产合计 111,474.26 100.00
2、主要负债状况
根据松高新已经审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，松高新总负债
为 84,893.14 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例（%）
短期借款 4,000.00 4.71
应付账款 26,040.97 30.67
预收账款 8,603.96 10.14
应付职工薪酬 329.78 0.39
应交税费 2,105.93 2.48
应付利息 88.52 0.10
其他应付款 1,260.48 1.48
一年内到期的非流动负债 14,000.00 16.49
其他流动负债 - -
流动负债合计 56,429.63 66.47
长期借款 28,463.51 33.53
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 28,463.51 33.53
负债合计 84,893.14 100.00
3、资产抵押、质押及担保情况
截至 2014 年 12 月 31 日，松高新不存在资产抵押、质押的情况。
截至 2014 年 12 月 31 日，松高新接受担保的情况如下：
2012 年 12 月 24 日，松江公司为松高新的借款事项提供连带责任保证担保
（保证合同编号：3101202012A100010800），松江新园与松高新皆为临港投资的
控股子公司，借款事项为 46,000.00 万元人民币固定资产贷款（合同编号：
3101202012M100010800），担保主债权本金 46,000.00 万元人民币，担保余额
234
42,463.51 万元，债权人为交通银行股份有限公司上海松江分行，担保期限为 2012
年 12 月 26 日至 2017 年 12 月 22 日。
4、对外担保情况
截至 2014 年 12 月 31 日，松高新不存在对外担保事项。
（五）松高新最近三年的财务数据
松高新最近三年已经审计的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产合计 111,474.27 60,321.37 41,757.08
负债合计 84,893.14 38,328.89 21,128.65
所有者权益合计 26,581.13 21,992.48 20,628.43
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 21,492.27 3,847.23 1,692.34
利润总额 6,139.17 1,804.68 436.67
净利润 4,588.64 1,364.05 330.43
（六）松高新最近三年的利润分配情况
2014 年 5 月，松高新第十一次股东会通过决议，向各股东单位采取现金的
方式按股权比例进行利润分配，现金分红总额为人民币 1,900.00 万元，其中向临
港投资分配利润人民币 969.00 万元，向九亭资管分配利润人民币 931.00 万元。
（七）松高新出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，松高新股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（八）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，松高新不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额
500.00 万元人民币以上）或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（九）松高新最近三年资产评估情况
最近三年松高新的股权不涉及资产评估事项。
235
（十）松高新其他情况的说明
1、拟注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟收购松高新 100%股权，其中，直接向九亭资管购买其持有的松
高新 49%股权，向临港资管购买其持有的临港投资 100%股权所对应的松高新
51%股权。
因此，交易标的为控股权。
（2）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为松高新 100%股权，所涉及公司的公司章程不
存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在
影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合
法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
2、拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
3、拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将
继续履行此前签署的劳动合同。
五、康桥公司 40%股权
（一）基本情况简介
公司名称 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司
成立日期 2009 年 5 月 8 日
法定代表人 张龙
注册资本 30,000 万人民币
236
注册地址 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 A 楼 8 楼
主要办公地址 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 A 楼 8 楼
公司类型 有限责任公司（国有控股）
营业执照号 310225000642597
税务登记证号 国/地税沪字 310115688745253 号
组织机构代码证号 68874525-3
园区经营管理，房地产开发经营，物业管理，市政工程；兴办各类
主要经营范围 新兴产业；项目投资开发；综合配套设施开发投资并提供配套信息
咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
营业期限 2009 年 5 月 8 日至 2029 年 5 月 7 日
（二）历史沿革
1、康桥公司的历史沿革情况
（1）2009 年 5 月，康桥公司设立
2009 年 3 月 18 日，上海市浦东康桥工业区管理委员会与临港商建、漕总公
司、浦东康桥签订《合作协议书》，约定由浦东康桥与临港商建、漕总公司共同
成立康桥公司。
2009 年 5 月 4 日，康桥公司召开了第一次股东会并作出决议，同意股东临
港商建、漕总公司、浦东康桥共同出资设立康桥公司，注册资本 15,000.00 万元。
其中，临港商建出资 6,000.00 万元，持股比例 40%；漕总公司出资 3,000.00 万元，
持股比例 20%；浦东康桥出资 6,000.00 万元，持股比例 40%。
2009 年 5 月 8 日，康桥公司在上海市工商行政管理局南汇区分局注册登记，
并取得了注册号为 310225000642597 的企业法人营业执照。
康桥公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港商建 6,000.00 40.00
漕总公司 3,000.00 20.00
浦东康桥 6,000.00 40.00
合计 15,000.00 100.00
根据上海公正会计师事务所 2009 年 5 月 6 日出具的《验资报告》沪公约[2009]
第 374 号），截至 2009 年 5 月 5 日止，康桥公司不存在出资瑕疵。
237
（2）2012 年 5 月，股权转让
2011 年 4 月 8 日，临港商建与临港投资签订《股权转让协议》，临港商建将
40%的康桥公司股份转让给临港投资。
2011 年 5 月 31 日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于上海漕河泾
康桥科技绿洲建设发展有限公司股权协议转让的批复》（沪国委资产权[2011]194
号），对该次股权转让事项进行了批复。
2011 年 5 月 31 日，临港商建与临港投资签订《上海市产权交易合同》，临
港商建将 40%的康桥公司股份以转让价 6,000.00 万元转让给临港投资。
2011 年 6 月 10 日，康桥公司召开股东会会议并作出决议，同意股东临港商
建将其持有的康桥公司 40%股权，以截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产为
依据，协议转让给临港投资。浦东康桥、漕总公司放弃此次转让所涉股权的优先
购买权。
2012 年 5 月 18 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向康桥公司颁发了
新的营业执照。
此次股权转让后，康桥公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 6,000.00 40.00
漕总公司 3,000.00 20.00
浦东康桥 6,000.00 40.00
合计 15,000.00 100.00
（3）2012 年 7 月，股权转让
2012 年 3 月 9 日，康桥公司召开股东会会议，同意股东漕总公司将其持有
的康桥公司 20%股权，以截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产为依据，协议
转让给临港投资。浦东康桥放弃此次转让所涉股权的优先购买权。
2012 年 4 月 24 日，临港集团下发《关于同意上海漕河泾康桥科技绿洲建设
发展有限公司及上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司股份转让的批复》，
对该次股权转让事项进行了批复。
238
2012 年 5 月 21 日，漕总公司与临港投资签订《上海市产权交易合同》，漕
总公司将 20%的康桥公司股份转让给临港投资。
2012 年 5 月 21 日，上海市国资委下发《关于上海漕河泾康桥科技绿洲建设
发展有限公司等两家公司部分股权协议转让的批复》（沪国委资产权[2012]136
号），对该次股权转让事项进行了批复。
此次股权转让后，康桥公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 9,000.00 60.00
浦东康桥 6,000.00 40.00
合计 15,000.00 100.00
（4）2012 年 7 月，增资
2012 年 6 月 26 日，临港集团下发《关于同意上海漕河泾康桥科技绿洲建设
发展有限公司增加注册资本的批复》，对该次增资事项进行了批复。
2012 年 6 月 29 日，公司召开第十次股东会并作出决议，同意新增公司注册
资本 15,000.00 万元，本次增资完成后公司的注册资本将增加至 30,000.00 万元。
2012 年 7 月 9 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向康桥公司颁发了
新的营业执照。
增资后康桥公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 18,000.00 60.00
浦东康桥 12,000.00 40.00
合计 30,000.00 100.00
根据上海琳方会计师事务所 2012 年 7 月 5 日出具的《验资报告》（沪琳方会
师报字[2012]第 BY0058 号），截至 2012 年 7 月 4 日止，康桥公司不存在出资瑕
疵。
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2012 年股权转让
239
根据临港集团年度股权调整计划，临港投资协议受让漕总公司持有的康桥公
司 20%股权。
该次股权转让以康桥公司截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产值
15,000.00 万元为依据，对应转让价格为 3,000.00 万元。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2012 年增资
为了实施临港集团“走出去”的战略，康桥园区 C（一期）项目于 2011 年底
开工，C（二期）项目土地于 2012 年 1 月 19 日通过招拍挂竞得，C（一期）和
C（二期）项目总投资预计 17.97 亿元人民币。本着遵循“分期滚动开发”及项目
资金循环利用的原则，以康桥公司现有资本金仅能支撑 C（一期）项目贷款需求，
C（二期）开发将遇到银行融资瓶颈。为保证项目顺利推进及满足银行贷款最低
自有资金比例的需要，公司决定增资人民币 1.50 亿元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，康桥公司的股权结构如下：
240
（四）康桥公司的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况
1、主要资产状况
根据康桥公司已经审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，康桥公司总
资产为 91,125.29 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例（%）
货币资金 3,064.40 3.36
应收账款 6,298.56 6.91
预付账款 169.14 0.19
应收利息 - -
其他应收款 88.99 0.10
存货 80,771.66 88.64
其他流动资产 - -
流动资产合计 90,392.74 99.20
固定资产 152.28 0.17
长期待摊费用 479.48 0.53
递延所得税资产 100.79 0.11
非流动资产合计 732.55 0.80
资产合计 91,125.29 100.00
2、主要负债状况
根据康桥公司已经审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，康桥公司总
负债为 61,226.24 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例（%）
应付账款 13,760.08 22.47
应付职工薪酬 71.31 0.12
应交税费 830.69 1.36
应付利息 70.13 0.11
其他应付款 7,987.00 13.05
其他流动负债 - -
241
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例（%）
流动负债合计 22,719.22 37.11
长期借款 38,507.02 62.89
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 38,507.02 62.89
负债合计 61,226.24 100.00
3、资产抵押、质押及担保情况
关于康桥公司截至 2014 年 12 月 31 日的资产抵押情况，请参看“第六章 拟
注入资产的业务和技术/二、拟注入资产的主要资产/（四）上述资产的抵押情况
及拟采取的风险防范措施”。
截至 2014 年 12 月 31 日，康桥公司不存在质押、担保情况。
4、对外担保情况
截至 2014 年 12 月 31 日，康桥公司不存在对外担保的事项。
（五）康桥公司最近三年的财务数据
康桥公司最近三年已经审计的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产合计 91,125.29 67,028.07 30,860.74
负债合计 61,226.24 38,588.34 1,872.29
所有者权益合计 29,899.06 28,439.73 28,988.45
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 14,035.18 - -
利润总额 1,959.77 -719.33 -681.76
净利润 1,459.32 -548.72 -524.47
（六）康桥公司最近三年的利润分配情况
报告期内，康桥公司不存在利润分配情况。
242
（七）康桥公司出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，康桥公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。
（八）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，康桥公司不存在任何未决诉讼事项。
（九）康桥公司最近三年资产评估情况
最近三年康桥公司的股权不涉及资产评估事项。
（十）康桥公司其他情况的说明
1、拟注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟收购康桥公司 100%股权，其中，直接向浦东康桥购买其持有的
康桥公司 40%股权，向临港资管购买其持有的临港投资 100%股权所对应的康桥
公司 60%股权。
因此，交易标的为控股权。
（2）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为康桥公司 100%股权，所涉及公司的公司章程
不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存
在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其
合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
2、拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
243
3、拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将
继续履行此前签署的劳动合同。
六、临港投资及其下属公司员工及其社会保障情况
（一）员工情况
截至 2014 年 12 月 31 日，临港投资及下属子公司共有员工 173 名，其专业
结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
类别 人数 比例
硕士及以上 26 15.03%
受教育程度 本科 110 63.58%
大专及以下 37 21.39%
30 岁及以下 48 27.75%
31-40 岁 88 50.87%
年龄结构
41-50 岁 25 14.45%
51 岁及以上 12 6.93%
财务类 22 12.72%
法律类 4 2.31%
工程类 40 23.12%
业务结构
管理类 65 37.57%
市场营销类 40 23.12%
其他 2 1.16%
（二）劳动和社会保障制度、住房及医疗制度情况
临港投资及其下属子公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》
等法律法规等相关规定，与员工签订劳动合同，员工根据与公司签订的劳动合
同享有权利并承担义务。
临港投资及其下属子公司按照国家及地方的有关规定，已为其在册员工办
理了基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等社会保险。
244
七、临港投资及其下属公司行政处罚情况
1、根据临港投资及其下属子公司主管工商行政管理局出具的证明文件，经
全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）对受处罚信息的显示，临港投
资及其下属子公司最近三年不存在受到工商行政主管部门处罚的情况。
2、根据临港投资及其下属子公司主管国家税务局及地方税务局出具的《涉
税事项调查证明材料》，最近三年内，临港投资曾发生一次逾期申报纳税，就该
延期申报行为，主管税务部门未对临港投资进行处罚。除上述事项外，临港投资
及其下属子公司不存在其他纳税违规行为；临港投资及其下属子公司最近三年不
存在受到税务主管部门处罚的情况。
3、根据临港投资及其下属子公司主管安全生产监督管理局出具的《关于安
全生产情况的证明》，临港投资及其下属子公司最近三年不存在受到安全生产监
督管理主管部门处罚的情况。
4、根据临港投资及其下属子公司主管质量技术监督管理局出具的证明文件，
临港投资及其下属子公司最近三年不存在受到质量技术监督管理主管部门处罚
的情况。
5、根据上海市公积金管理中心出具的《住房公积金缴存情况证明》，临港投
资及其下属子公司最近三年不存在受到上海市公积金管理中心处罚的情况。
6、根据临港投资及其下属子公司主管规划和土地管理局出具的证明文件，
临港投资及其下属子公司最近三年不存在受到规划和土地主管部门处罚的情况。
7、根据“上海环境>>处罚与环保核查”（http://www.sepb.gov.cn/）网站对上海
市环保行政处罚信息的显示，临港投资及其下属子公司最近三年不存在受到环保
主管部门处罚的情况。
8、根据自贸联发出具的《承诺函》，并经“国家外汇管理局>>信息公开>>外
汇检查执法>>外汇违法信息查询”（http://www.safe.gov.cn/）网站核查，自贸联发
最近三年不存在受到外汇主管部门处罚的情况。
综上，临港投资及其子公司不存在重大行政处罚事项，对本次重大资产重组
不构成障碍。
245
第六章 拟注入资产的业务和技术
一、拟注入资产主营业务情况
（一）产业园区开发业务概述
临港投资及其下属公司主要从事产业园区的开发与经营，即提供产业导入、
综合服务及产业投资，以及进行园区产业载体的开发和租售。临港投资作为持股
型管理公司，自身不开展具体业务，主要通过下属参股及控股公司实施相关园区
的开发、建设、经营和管理，从事园区内土地的二级开发及提供园区服务。
1、园区产业导入、综合服务及产业投资
临港投资按照“区区合作、品牌联动”的工作方针，将临港集团多年的园区
开发管理经验和品牌价值融入到下属园区的产业规划、园区定位、招商引资和综
合服务业务中，提供园区开发服务和企业支持服务。
（1）产业导入
临港投资及其下属公司通过帮助当地实现产业升级转型，推动城乡一体化发
展。在挖掘园区区位与上海产业布局的契合点的基础上，通过整合资源、集聚要
素、搭建平台、完善功能，引导优秀的企业落户园区并逐步形成产业集聚。
临港投资下属园区中，松江园区、康桥园区和南桥园区以先进制造业、现代
服务业中生产、研发、商务服务等中高端业态为产业导向，聚焦“一总部三中心”
项目以及拥有自主知识产权的高成长科技型中小企业，重点推动“要素交易平台、
电子商务平台、金融资产平台、文化交流平台、国际合作平台”等各具特色的功
能性平台项目，实现园区的产业和功能集聚。自贸区（洋山）陆域部分由于地处
自贸区，重点培育具备一定特色的国际贸易中心、国际航运中心、金融创新服务
中心及跨境投融资服务中心企业。
凭借在产业导入方面的丰富经验和成功实践，临港投资在开发区行业形成了
良好的品牌影响力。
246
（2）综合咨询服务和产业投资
目前，临港投资已经构筑了“一大平台、两大中心、五大服务”的核心服务
体系。具体包括：一大平台——集成综合信息、协同响应、品牌商联盟、企业互
动推介的服务平台；两大中心——集展示、交流、推介、评估、招标、融资、代
理、培训、交易为一体的知识产品集散中心、商务部产业转移促进中心上海基地；
五大服务——协会服务、政务服务、双创服务、商务服务、人力资源服务。同时，
针对创新创业项目的六个发展阶段，临港投资可以提供包括项目选择、开业指导、
空间环境、企业辅导、人事人才、市场营销、法律支持、项目申报、政策咨询、
培训发展、公共平台、管理咨询、企业融资、国际合作、技术转移、产业转移等
在内的全套服务。
通过向驻园企业提供完善的综合咨询服务，不仅可以促进产业导入，而且可
以帮助临港投资发掘新的盈利空间。通过为创新创业项目提供全过程的综合性服
务，可以进一步深入了解相应项目的具体情况，有利于今后产业投资业务的开展。
2、产业载体的开发和租售
目前，临港投资的业务收入主要来自于园区产业载体（包括研发科技楼、工
业产房、物流仓储）的开发、销售与租赁。
（1）开发理念
以“高品质、高价值、高技术”为设计定位、以 LEED 认证为标准、以构筑
精品园区为目标，通过研究园区整体规划与设计、产业定位与布局、建筑规模与
业态，尽可能充分利用土地、满足产业发展并充分保护环境，实现园区全面、协
调及可持续发展。同时，采用节能材料和环保措施，将环保节能的理念贯彻在园
区产业载体开发实践的始终。
（2）经营策略
报告期内，临港投资及其下属公司对产业载体的业务定位为租售并举。根据
园区的发展现状和客户实际需求，未来短期内，临港投资对下属产业载体项目的
业务定位为以售为主，提高产业载体的销售比例，加速周转获得发展所需资金；
247
未来长期内，临港投资及其下属公司将在保持园区产业载体销售规模稳步增长的
基础上，不断拓展产业载体的租赁业务，同时提高园区服务类增值业务的收益水
平，从而保证业绩的稳定增长及可持续性。
（二）下属园区情况
目前，临港投资下属园区包括：松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区
（洋山）陆域部分，详见下表及下图：
下属园区 区域位置 开发主体 规划面积 已开发面积 产业载体
民益路区域 松江公司 167 亩 167 亩
九亭镇区域 松高新 1,440 亩 508 亩
新桥镇区域（除南部
松高科 1,100 亩 395 亩
松江园区 新兴产业综合体外）
总部研发楼
新桥镇区域（南部新 临港松高
219 亩 0亩 工业厂房
兴产业综合体） 科
佘山镇北部区域 佘山公司 4,575 亩 0亩
康桥园区 康桥工业园核心位置 康桥公司 441 亩 130 亩
南桥园区 南桥新城核心地带 南桥公司 1,700 亩 162 亩
自贸区 上海自贸区洋山保税 6.8 平方公 2.86 平方公 物流仓储
自贸联发
（洋山） 港区陆域部分 里 里 商办楼
248
下属园区 区域位置 开发主体 规划面积 已开发面积 产业载体
陆域部分
1、松江园区
上海漕河泾开发区松江新兴产业园（松江园区）是上海市政府认定的首家“区
区合作、品牌联动”示范基地、上海市生产性服务业功能区、上海市知识产权示
范园区、上海市企业服务优秀园区，同时，园区还是国家高技术产业基地-上海
3D 打印产业中心、并被列入国家自主创新示范区“大张江”园区序列。
松江园区按照“统一规划、分期开发”的模式运营，建成或在民益路片区、
新桥镇片区、九亭镇片区等，同时正在佘山镇北部规划新片区。
松江园区通过吸引“一总部三中心”的高端企业，以及拥有自主知识产权的
高成长科技型中小企业，形成了以高科技为特点、高端产业主导，多种功能性产
业平台共同协同发展的良好态势。至今，园区已吸引包括：佳豪船舶、大唐移动、
中交三航院、曼恒数字、邦中高分子材料、联泰科技在内的 400 家多家知名优秀
企业落户。2014 年，松江园区在上海市开发区综合评价中亩均税收指标位列全
市 104 区块第 5 位，固定资产投资强度、创新发展指数等指标入选开发区 20 强。
2、康桥园区
康桥园区位于新浦东地理中心位置，是承接市中心范围扩展和城市功能梯度
转移的前沿区域。园区以东 3 公里正在建设迪士尼乐园，直达迪士尼乐园的轨道
交通 11 号线途径园区，使康桥地区成为迪士尼乐园的西部门户。罗南大道、轨
道交通 16 号线、11 号线相继通车，康桥地区交通条件大幅优化，快速连接市中
心各主要交通枢纽。
康桥园区先期规划面积 441 亩，定位为引领先进产业集聚发展“一部三中
心”，即将其建设成一个企业地区总部，打造成研发设计中心、运营结算中心、
管理服务中心。目前园区已初步积聚了一批国内外节能环保、金融投资、企业总
部及文化产业等企业入驻。
园区建筑以甲 A 写字楼的硬件标准为基本标准，实施 LEED 国际绿色建筑
认证标准，在生态栖地湖岸、园林式绿化、地下自然采光、围河式景观楼宇、绿
色环保技术应用等方面有创新应用。园区西南面配备康桥体育休闲中心、人才公
249
寓，周边商业、住宅、教育医疗等配套都已较成熟。
3、南桥园区
南桥园区位于南桥新城核心地带，靠近生态核心区，处于金海公路、奉浦大
道（金齐路）交汇，是长三角南翼和大浦东开发的重要门户。园区周边以多条公
路新城连接中心城区、浦东、杭州湾沿岸城市群形成交通通道。虹梅南路隧道、
轨道交通 5 号线南延伸段及 BRT 快速公交建成通车后，南桥地区交通条件将大
幅优化。
南桥园区总占地面积 1,700 亩，规划定位以“一个集聚、三个中心、五大产
业”为总体定位目标，即将其建设成一个综合性功能导入生产性服务业集聚区，
打造成国际创造力中心、国际型企业中心、设计创意中心，大力发展生物医药、
涉及创业、检验检测、电子商务、节能环保五大产业。
南桥园区目前处于土地开发和园区前期建设阶段。园区中心楼宇密度低，业
态布局合理，创新利用地下空间，使用主次能源中心，节能环保，可持续发展；
园区周边商业、住宅、教育及公共设施等配套服务在建立之初都已较成熟。
4、自贸区（洋山）陆域部分
该园区为全国唯一被国务院批准的“国际航运发展综合试验区”，是上海建设
国际航运中心和国际贸易中心建设的前沿阵地。园区重点培育 1）以国际分拨配
送、大宗商品交易、保税展示与贸易等为特色的国际贸易中心；2）国际中转集
拼、国际船舶维修、国际船舶登记等为特色的国际航运中心；3）以开设自由贸
易监管账户、从事离岸业务、扩大人民币跨境使用等自贸区金融创新举措为主要
内容的金融服务中心功能；另外，在自贸区背景下，园区重点打造了跨境投融资
服务平台功能。
截至目前，已吸引一大批国内外著名航运企业、物流企业、大宗商品贸易企
业、融资租赁等金融创新企业入驻。其中包括全球或亚太分拨中心项目数十家，
大宗商品相关企业（包括行业龙头）200 余家，融资租赁公司、基金公司及投资
公司等类金融企业近百家。
250
（三）主要业务流程
1、园区产业载体开发运营流程
临港投资及其下属公司主要进行园区产业载体的开发运营，其基本业务流程
如下：
临港投资下属子公司从事园区开发建设的土地是通过招拍挂方式获得。具体
项目的设计、施工等专业工作发包给有相应资质的勘察设计单位、施工总包单位
和施工监理单位，个别设备及施工材料则是公司自行采购。
2、工业物业开发流程
临港投资下属产业载体开发类型包括定制物业与标准物业两种。标准物业按
照统一的规格建造，而定制物业则可根据不同客户的不同需求建设。
（1）定制物业
临港投资及其下属公司定制物业的开发流程图如下：
251
（2）标准物业
临港投资及其下属公司标准物业的开发流程图如下：
252
3、园区产业载体租售流程
（1）产业载体销售流程
253
（2）产业载体租赁流程
4、招商流程
（四）业务模式
1、采购模式
临港投资及其下属公司产业载体开发的主要设计和施工工作是通过委托设
计和施工单位的方式实施，相关建筑材料也是由施工单位负责采购；公司自行采
购的原材料主要是部分设备及少数建筑施工材料。在设计和施工单位的选择上，
254
公司采取公开招标、邀请投标的方式，选择合适的施工单位进行项目建设。需
要由公司提供的材料、设备则全部采用市场购买的方式，按照要求择优采购。
2、生产模式
（1）标准物业生产模式
临港投资对符合园区整体发展定位与规划的客户需求进行详尽的市场调
研，进而确定园区的选址同时拟定园区设计方案及进行可行性研究。方案在通过
临港投资管理层审议通过后，通过招拍挂方式获得土地，进而进行开发项目的设
计、施工，项目竣工验收后交付使用。
（2）定制物业生产模式
不同于标准物业的生产模式，定制物业在开发时需由公司招商部在定制前期
完成招商工作以便根据客户需要开展工作。待定制方案得到临港投资管理层审议
通过后，通过招拍挂方式获得土地，工程部及规划部则将根据不同客户的需求进
行方案设计，完成施工图设计及项目施工，项目竣工验收后交付客户使用。
2、租售定价模式
（1）园区产业载体出售定价模式
临港投资及其下属公司对拟出售产业载体的定价主要以地价与建安成本作
为基础，综合考虑项目特色、物业形态及周边园区项目的价格等因素影响，以市
场价为指导，兼顾区域经济发展需要，综合确定开发项目的销售价格体系。
（2）园区产业载体出租定价模式
临港投资及其下属公司对拟出租产业载体的定价主要采用内含报酬率和市
场需求相结合的定价模式，并综合考虑项目的区域位置、特色、各产业的发展潜
力、行业承租标准即客户承受能力、交通便利性指标等因素，确定最终租赁价格。
3、招商模式
临港投资及其下属公司主要通过自有的招商团队进行项目招商服务，另外也
255
通过部分中介公司进行项目招商。
4、融资模式
临港投资及其下属公司开发项目的主要融资方式为银行借款、股权融资和自
身经营利润再投入。
5、盈利模式
临港投资下属公司主要的经营业务为园区产业载体的开发经营，通过出让方
式获得土地资源，合理规划以四新经济载体为主的高新园区，进行园区产业载体
开发项目的建设，包括办公、研发楼等产业载体的建造，然后以销售、租赁等方
式取得收益，并提供相关综合服务等。
未来，临港投资及其下属公司将在园区产业载体租售的基础不断发展园区综
合服务业务，并向园区代建、园区托管招商引资及产业投资等业务领域拓展，在
提供综合服务以及股权投资等方面支持入驻园区企业的发展，通过为客户创造
价值来实现自身价值，打造具有良好互动的全方位的创新盈利模式。
6、结算模式
临港投资下属公司根据项目施工进度与施工方定期进行工程款项的结算，项
目竣工时，对各单体项目进行审价，办理竣工结算。主要流程如下：
256
（五）报告期内采购及销售情况
1、主要业务收入及构成
（1）按业务类别划分
临港投资及其下属公司业务范围涵盖园区产业载体销售、租赁以及园区服务
等类别。报告期内，拟注入资产模拟汇总主体营业收入按类别划分的构成情况如
下：
2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
园区产业载
71,886.21 85.67 50,915.24 82.15 3,636.44 31.05
体销售
园区产业载
6,418.13 7.65 6,472.39 10.44 5,533.80 47.25
体租赁
园区服务 5,295.97 6.31 3,835.71 6.19 1,283.12 10.95
其他 312.48 0.37 757.37 1.22 1,259.31 10.75
合计 83,912.79 100.00 61,980.72 100.00 11,712.67 100.00
（2）按地区划分
报告期内，拟注入资产模拟汇总主体营业收入分地区收入构成情况如下：
2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
上海地区 83,912.79 100.00 61,980.72 100.00 11,712.67 100.00
合计 83,912.79 100.00 61,980.72 100.00 11,712.67 100.00
2、前五大销售客户和供应商情况
（1）前五大销售客户基本情况
①报告期内，拟注入资产模拟汇总主体前五大销售客户销售收入及占比如
下：
单位：万元
名称 金额 占比（%） 是否关联方
上海朗奥物流科技有限公司 582.49 4.97 非关联方
2012 年
上海越龙建筑系统工程有限公司 479.06 4.09 非关联方
257
上海汉桥实业有限公司 602.00 5.14 非关联方
上海信颐信息技术有限公司 600.00 5.12 非关联方
上海市松江区九亭镇财政管理事务所 490.34 4.19 非关联方
合 计 2,753.89 23.51
1
上海临港经济发展（集团）有限公司 18,800.00 30.33 关联方
上海之禾时装有限公司 11,019.68 17.78 非关联方
上海形状记忆合金材料有限公司 8,042.82 12.98 非关联方
2013 年 上海西派埃自动化仪表工程有限责任公
2,467.50 3.98 非关联方
司
上海九亭资产管理有限公司 2,192.50 3.54 关联方
合 计 42,522.50 68.61
上海鸿元投资集团有限公司 10,410.00 12.41 非关联方
上海质慧新能源科技有限公司 5,993.06 7.14 非关联方
云南锡业集团（控股）有限责任公司 5,325.60 6.35 非关联方
2014 年
上海东怡投资有限公司 5,252.97 6.26 非关联方
上海平越实业有限公司 4,422.39 5.27 非关联方
合 计 31,404.02 37.43
注：2013 年临港投资下属的松江公司 2013 年度将位于临港产业区的标准厂房按评估价
1.88 亿元出售给临港投资，但临港投资于 2014 年 9 月内部重组时将该厂房及相关资产剥离
至新设的临港资管，由于本次重组模拟汇总主体财务报表的编制假设为上市架构在报告期初
即已发生，并对纳入模拟汇总范围资产间的重大内部交易进行了抵消，而 2013 年临港资管
尚未成立，考虑到临港集团持有临港资管 100%股权，故该笔交易视同 2013 年度直接出售
至临港集团。
报告期内，临港投资及其下属公司不存在向单个客户的销售比例超过年度销
售总额 50%或严重依赖于少数客户的情况。临港投资及其下属公司、临港投资及
其下属公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、临港投资主要关联方、
持有临港投资 5%以上股份的主要股东在上述客户中不拥有任何权益，亦无其他
应披露未披露的关联关系。
②关于前五大客户销售收入占比波动较大的原因的说明
临港投资以园区物业的开发和租售为主营业务，其销售特征不同于传统工业
制造类企业，受开发项目周期（一般 2-3 年）、各年开发及竣工物业面积及单个
客户的需求影响较大。
由于临港投资的园区开发业务采用的是滚动开发模式，不同项目的开发周期
和销售周期不一致，同时开发成本和项目竣工后的租售比也存在差异，故各年度
涉及的项目竣工结转收入不一致。2012-2014 年度临港投资的房产销售收入占营
258
业收入的比例由 31.05%上升至 85.67%，房产租赁比例由 47.24%下降至 7.65%。
2012 年度房产销售收入占比相对较小，租赁客户数量多，故 2012 年度前五名占
比较低。2013 年度临港投资为贯彻实施临港集团的战略部署（即整合临港集团
重装备产业园区），其下属松江公司将位于临港产业区的标准厂房按评估价 1.88
亿元出售给临港投资。若扣除该笔关联交易，则 2013 年前五大客户销售收入占
比降为 38.28%，与 2014 年度基本持平，报告期内前五大客户销售收入占比波动
显著减小。
（2）前五大供应商基本情况
报告期内，拟注入资产模拟汇总主体前五大供应商采购金额及占比如下：
单位：万元
名称 金额 占比（%） 是否关联方
中国核工业第二四建设有限公司 4,895.29 8.73 非关联方
江南建设公司 4,759.79 8.49 非关联方
中厦建设集团有限公司 4,774.29 8.52 非关联方
2012 年
上海市奉贤区规划和土地管理局 9,400.00 16.77 非关联方
上海市浦东新区土地和规划管理局 9,443.00 16.85 非关联方
合 计 33,272.37 59.36
舜杰建设（集团）有限公司 19,778.64 23.49 非关联方
上海中锦建设集团有限公司 4,485.61 5.33 非关联方
江苏溧阳建设集团有限公司 4,426.71 5.26 非关联方
2013 年
无锡恒发幕墙 4,462.20 5.30 非关联方
上海杰思工程实业公司 4,437.95 5.27 非关联方
合 计 37,591.11 44.65
上海市松江区规划和土地管理局 13,170.00 12.98 非关联方
上海中锦建设集团有限公司 11,197.05 11.04 非关联方
舜杰建设（集团）有限公司 10,045.89 9.90 非关联方
2014 年
上海隆盛建筑工程有限公司 5,971.61 5.89 非关联方
江苏溧阳建设集团有限公司 6,845.25 6.75 非关联方
合 计 47,229.80 46.56
报告期内，临港投资及其下属公司不存在向单个供应商的采购比例超过年度
采购总额 50%或严重依赖于少数供应商的情况。临港投资及其下属公司、临港投
资及其下属公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、临港投资主要关
联方、持有临港投资 5%以上股份的主要股东在上述供应商中不拥有任何权益，
亦无其他应披露未披露的关联关系。
259
（六）主要开发项目
报告期内，临港投资及其下属公司已完工、在建及拟开发的项目如下表所示：
序 公司 占地面积 建筑面积 项目进
项目名称
号 名称 （亩） （平方米） 度
1 高科技园一 一期 1-2 项目 232,876 已完工
228
2 期 一期 3-4 项目 21,815 已完工
3 科技广场 生产用房双子楼项目 25 87,534 已完工
松高科
4 二期 1-1 34,598 已完工
5 创新广场 二期 1-2 147 39,582 已完工
6 二期 1-3 102,808 已完工
7 松高新 科技绿洲 科技绿洲一期（1.2.3 区） 149 248,952 在建
松江公 松江科技精
8 民益路园区 167 151,017 已完工
司 品园
临港松 南部新兴产
9 南部新兴产业综合体项目 219 - 拟开发
高科 业综合体
10 一期 60 81,490 已完工
康桥公 康桥园区项
11 二期-1 70 98,512 在建
司 目
12 二期-2 46 78,871 拟开发
13 一期-1 162 234,966 在建
南桥公 南桥园区项
14 一期-2 86 - 拟开发
司 目
15 二三期 129 - 拟开发
洋山保税港区临港管理服务中
16 53 85,684 已完工
心一期工程
自贸联
17 自贸区项目 一期物流仓库 112 34,652 已完工
发
18 二期物流仓库 108 35,060 已完工
19 三期物流仓库 304 203,877 已完工
合计 2,065 - -
注：上述拟开发项目的数据仅基于相关园区当前的业务规划，未来项目实际情况可能受市场
形势、开工建设规划等因素的影响而进行调整。
1、松江高科技园一期项目
（1）项目简介
松江高科技园一期项目位于松江园区，占地面积 228 亩，建筑面积约 25 万
平方米。该项目物业类型以研发楼项目为主，每栋建筑面积 4,000-23,500 平方米。
松江高科技园一期为整体规划、分期建设，分为一期 1-2、一期 3-4 两个子项目。
260
两个子项目的基本情况如下：
总投资（万 施工图设 项目
项目 项目情况 概念设计方 施工方
元） 计方 进度
浙江省一建建设集团
项 目 包 含 澳大利亚五合国
上海广申 有限公司、中达建设集
一期 1-2 项 1-10 号楼，4 际（中国）有限公
17,068 建筑设计 团股份有限公司、上海
目 幢高层、6 幢 司/上海伍哈德技
有限公司 隆盛建筑工程有限公
多层 术咨询有限公司
司
已完
上海培成建设集团有
工
项 目 包 含 澳大利亚五合国 限公司、核工业华东建
上海广申
一期 3-4 项 11-29 号楼，2 际（中国）有限公 设工程集团有限公司、
399,954 建筑设计
目 幢高层、17 幢 司/上海伍哈德技 上海市第五建筑有限
有限公司
多层 术咨询有限公司 公司、上海金岛建设发
展有限公司
（2）土地资格和资格文件
资格文件 证件编号
国有土地使用证 沪房地松字（2007）第 003489 号
建设用地规划许可证 沪松地（2006）17061127E02130
沪松建（2007）17070719F02028
一期 1-2 项目 建设工程规划许可证
沪松建（2007）17070719F02027
建设工程施工许可证 0701SJ0001D03 310117200701260901
房屋所有权 沪房地松字（2009）第 005557 号
261
资格文件 证件编号
国有土地使用证 沪房地松字（2007）第 003490 号
建设用地规划许可证 沪松地（2006）17061127E02130
沪松建（2009）FA31011720090131
沪松建（2009）FA31011720092141
建设工程规划许可证 沪松建（2008）17081217F03171
一期 3-4 项目 沪松建（2010）FA31011720100243
沪松建（2009）FA31011720092140
0701SJ0001D04 310117200701260901
建设工程施工许可证 0701SJ0001D05 310117200701260901
0701SJ0001D06 310117200701260901
房屋所有权 沪房地松字（2010）第 031900 号
（3）项目经营模式
高科技园一期项目主要为研发楼项目，由临港投资下属公司松高科自主开发
和经营。
（4）工程进度和租售情况
项目 开工时间 竣工时间 目前租售情况
一期 1-2 项目 2007.08 2009.02 截至 2015 年 2 月 28 日，高科技园一期项目当前
租售比例约为 95%。其中出租率约 34%；出售率
一期 3-4 项目 2009.03 2010.08
约 61%。
2、松江科技广场项目
（1）项目简介
松江园区科技广场项目地处莘砖公路九新公路交界处，占地约 25 亩，建筑
面积约 8.8 万平方米，总投资 3.9 亿元。科技广场项目为研发楼项目，包括两栋
高层研发楼及部分配套服务区。项目由澳大利亚五合国际（中国）有限公司/上
海伍哈德技术咨询有限公司进行概念设计，由上海广申建筑设计有限公司进行施
工图设计，由上海市第五建筑有限公司施工。
262
（2）土地资格和资格文件
资格文件 证件编号
国有土地使用证 沪房地松字（2007）第 003488 号
建设用地规划许可证 沪松地（2006）17061127E02130
沪松建（2011）FA31011720110255
建设工程规划许可证
沪松建（2011）FA31011720110254
建设工程施工许可证 0701SJ0001D08 310117200701260901
房屋所有权 尚未取得
（3）项目经营模式
该项目为研发楼项目，由临港投资下属公司松高科自主开发和经营。
（4）工程进度和租售情况
该项目于 2011 年 4 月开工，2014 年 12 月竣工。目前尚未对外租售。
3、松江创新广场项目
（1）项目简介
创新广场项目位于松江园区，占地 147 亩，建筑面积约 17.7 万平方米，总
投资约 6 亿元。创新广场项目为研发楼项目，整体规划、分期建设，分为二期
1-1（工业厂房及配套用房）、二期 1-2（上海松江高科技园新建工业厂房及配套
263
项目）、二期 1-3（新建工业厂房及工业配套高层）三个子项目。
三个子项目的基本情况如下：
施工图设 项目
项目 项目情况 概念设计方 施工方
计方 进度
项目包含 35、37、
浙江宏伟建筑
二期 1-1 项目 39、41、43 号楼
工程有限公司
5 幢多层
澳大利亚五合 杭州中联
项目包含 36、38、
国际（中国）有 程泰宁建
40、42、44 号楼 上海广厦（集 已 完
二期-1-2 项目 限公司、上海伍 筑设计研
4 幢多层、1 幢高 团）有限公司 工
哈德技术咨询 究院有限
层
有限公司 公司
项 目 包 含 31-34
上海培成建设
二期 1-3 项目 号楼， 幢 3 层裙
集团有限公司
房、3 幢高层
（2）土地资格和资格文件
资格文件 证件编号
国有土地使用证 沪房地松字（2011）第 002645 号
建设用地规划许可证 沪松地（2012）EA31011720120013
二期 1-1 项目 建设工程规划许可证 沪松建（2011）FA31011720112170
1001SJ0053D01 310117201012170819
建设工程施工许可证
1001SJ0053D04 310117201012170819
264
资格文件 证件编号
房屋所有权 沪房地松字（2014）第 028268 号
国有土地使用证 沪房地松字（2011）第 002645 号
建设用地规划许可证 沪松地（2012）EA31011720120013
二期 1-2 项
建设工程规划许可证 沪松建（2011）FA31011720112115
目
建设工程施工许可证 1001SJ0053D03 310117201012170819
房屋所有权 沪房地松字（2014）第 028268 号
国有土地使用证 沪房地松字（2011）第 002645 号
建设用地规划许可证 沪松地（2012）EA31011720120013
二期 1-3 项
建设工程规划许可证 沪松建（2011）FA31011720112434
目
建设工程施工许可证 1001SJ0053D02 310117201012170819
房屋所有权 沪房地松字（2014）第 028268 号
（3）项目经营模式
创新广场项目为研发楼项目，由临港投资下属公司松高科自主开发和经营。
（4）工程进度和租售情况
项目 开工时间 竣工时间 目前租售情况
二期 1-1 项目 2013.12 截至 2015 年 2 月 28 日，创新广场二期 1-1 项
目和 1-2 项目的租售率约为 82%，其中出租率
二期 1-2 项目 2011.11 2013.12 约 36%；出售率约 46%；创新广场二期 1-3 项
目的租售率为 60%，其中出租率约 30%，出售
二期 1-3 项目 2014.09
率约 30%。
4、松江科技绿洲一期
（1）项目简介
科技绿洲一期项目位于松江园区内，占地 149 亩，建筑面积约 25 万平方米，
项目总投资 13.6 亿元。科技绿洲一期项目为研发楼项目，包括研发楼及部分配
套服务区。项目由株式会社日本设计（日本国）进行概念设计，由上海市机电设
计研究院有限公司进行施工图设计，由中厦建设集团有限公司、中国核工业二四
建设有限公司及上海江南建设工程总承包有限责任公司施工。
265
（2）土地资格和资格文件
资格文件 证件编号
国有土地使用证 沪房地松字 2011 第 025181 号
建设用地规划许可证 沪松地（2011）EA31011720111783
沪松建（2012）FA31011720120624
建设工程规划许可证 沪松建（2012）FA31011720120625
沪松建（2012）FA31011720120623
1101SJ0049D03 310117201108241401
建设工程施工许可证 1101SJ0049D02 310117201108241401
1101SJ0049D01 310117201108241401
房屋所有权 沪房地松字 2011 第 025181 号
（3）项目经营模式
该项目为研发楼项目，由临港投资下属公司松高新自主开发和经营。
（4）工程进度和租售情况
该项目于 2012 年 11 月开工，2014 年 12 月项目多层部分竣工，2015 年 7
月项目高层部分竣工。截至 2015 年 2 月 28 日，科技绿洲一期项目租售比例约为
26%，其中出租率约 10%，出售率约 16%。
5、松江科技精品园项目
（1）项目简介
266
松江科技精品园项目位于松江区民益路 201 号，系于 1995 年与松江区政府
合作共同开发建设的。项目占地面积 167 亩，建筑面积约 15 万平方米，总投资
2.73 亿元。项目为工业厂房多层项目，目前已全部完工。
松江科技精品园项目由上海现代建筑设计（集团）有限公司及中船第九设计
院进行施工图设计，由浙江海滨建设集团有限公司、上海广厦集团有限公司及龙
元建设集团股份有限公司施工。
（2）土地资格和资格文件
资格文件 证件编号
沪房地松字 2014 第 032143 号
国有土地使用证
沪房地松字 2014 第 032142 号
建设用地规划许可证 沪松地（94）018 号
沪松建（2005）0062 号
沪松建（96）201 号
建设工程规划许可证 沪松建（97）0009 号
沪松建（2002）0377 号
沪松建（2003）0438 号
03Y1SJ0030D01
沪建施工证松字（1997）0031
建设工程施工许可证 03Y1SJ0029D01
022M0600D01
04Y1SJ0028D01
房屋所有权 沪房地松字（2014）第 032143 号
（3）项目经营模式
该项目为工业厂房项目，由临港投资下属公司松江公司自主开发和经营。
（4）工程进度和租售情况
该项目于 1997 年 6 月开工，2006 年 12 月竣工。截至 2015 年 2 月 28 日，
松江科技精品园项目的租售比例约为 96%，其中出租率约 38%，出售率约 58%。
6、南部新兴产业综合体项目
（1）项目简介
南部新兴产业综合体项目地处上海市松江区新桥镇，地块毗邻莘砖公路、一
267
号河及 G60 沪昆高速。项目占地面积约 219 亩，规划总建筑面积约 38 万平方米，
其中地上建筑面积约 29.6 万平方米。南部新兴产业综合体项目以研发楼及工业
厂房为主。南部新兴产业综合体项目为本次交易募投项目。
南部新兴产业综合体项目规划平面图：
（2）土地资格和资格文件
南部新兴产业综合体项目所占用的地块已完成土地收储工作，并于 2014 年
11 月签订土地出让合同取得上述土地的权属，目前相关资格文件正在办理中。
（3）项目经营模式
南部新兴产业综合体项目为研发楼、工业厂房项目，由临港投资下属公司临
港松高科自主开发和经营。
（4）工程进度和租售情况
该项目所占用地块已完成土地收储工作，目前项目尚未开工。根据目前的计
划，南部新兴产业综合体项目预计于 2015 年下半年开工，并于 2018 年下半年竣
工。
7、康桥园区项目
（1）项目简介
康桥园区项目地处大浦东前沿位置，位于两大航空枢纽与金融、航运功能区
268
的效应叠加区。项目规划占地面积约 441 亩，总规划建筑面积约 50 万平方米。
康桥园区项目以研发楼及工业厂房为主，目前已进行两期开发。康桥园区二期项
目（包括二期-1 项目和二期-2 项目）为本次交易募投项目。
注：A 为康桥一期，C 为康桥二期-1，E 为康桥二期-2；B、D 为康桥三期（目前尚未取得土
地）
康桥园区内已取得土地的康桥一期、康桥二期-1、康桥二期-2 项目的基本情
况如下：
总投资 土地面积 概念设 施工图设 项目
项目 施工方
（亿元） （亩） 计方 计方 进度
上海康桥建设工程有限
已完
一期 5.9 60 公司、舜杰建设（集团）
株式会 上海工程 工
有限公司
社日本 勘查设计
中元建设（集团）股份
设计 有限公司
二期-1 7.7 70 有限公司、上海中锦集 在建
团股份有限公司
拟开
二期-2 6.3 46 - - -
发
（2）土地资格和资格文件
国有土地使用证 证件编号
一期 国有土地使用证 沪房地浦字（2014）第 220363 号
269
国有土地使用证 证件编号
建设用地规划许可证 沪浦规地张（2011）EA31011520119194
沪浦规建张（2011）FA31011520119476
建设工程规划许可证
沪浦规建张（2012）FA31011520129202
11ZJPD0025D01 310115201103071001
建设工程施工许可证
11ZJPD0025D01 310115201103071001
房屋所有权 沪房地浦字（2014）第 220363 号
国有土地使用证 沪房地浦字（2012）第 273078 号
建设用地规划许可证 沪浦规地张（2011）EA31011520129121
沪浦规建张（2012）FA31011520129402
二期-1 建设工程规划许可证
沪浦规建张（2013）FA31011520139243
建设工程施工许可证 12ZJPD0064D01 310115201206073619
房屋所有权 尚未取得
国有土地使用证 沪房地浦字（2012）第 273078 号
建设用地规划许可证 沪浦规地张（2011）EA31011520129121
二期-2 建设工程规划许可证
建设工程施工许可证 尚未取得
房屋所有权
（3）项目经营模式
康桥园区项目为研发楼、工业厂房项目，由临港投资下属公司康桥公司自主
开发和经营。
（4）工程进度和租售情况
项目 开工时间 竣工时间 目前租售情况
截至 2015 年 2 月 28 日，康桥园区一
一期 2011.12 2014.6 期项目已销售 6,854 平方米，已租赁
641 平方米。
二期-1 2012.12 2015.07 -
二期-2 2015 年下半年 2017 年下半年 -
8、南桥园区项目
（1）项目简介
270
南桥园区项目地处上海“十二五”规划重点建设的南桥新城北侧，是杭州湾
北岸黄金产业带通往浦东的重要门户。项目总规划占地面积 1,700 亩，其中先期
开发 377 亩；建筑面积 72 万方，其中地上约 49 万方。南桥园区项目以研发楼为
主，目前在建项目为一期-1 项目，拟开发项目为一期-2 和二三期项目。
南桥园区内一期-1、一期-2 项目的基本情况如下：
总投资 土地面 概念设 施工图设 项目进
项目 施工方
（万元） 积 计方 计方 度
上海同升地基工程有
上海机电 限公司、舜杰建设（集
株式会 设计研究 团）有限公司、上海
一期-1 125,000 162 在建
社日本 院有限公 隆盛建筑工程有限公
设计 司 司、江苏粟阳建设集
团有限公司
一期-2 - 86 - - 拟开发
二三期 - 129 - - - 拟开发
（2）土地资格和资格文件
资格文件 证件编号
国有土地使用证 沪房地奉字（2012）第 010933 号
建设用地规划许可证 沪奉地（2012）EA31012020124850
一期-1 沪奉建（2012）FA31012020120834
建设工程规划许可证
沪奉建（2013）FA31012020135598
1202FX0184D01 310120201207201919
建设工程施工许可证
1202FX0184D02 310120201207201919
271
资格文件 证件编号
1202FX0184D03 310120201207201919
1202FX0184D04 310120201207201919
房屋所有权 尚未取得
国有土地使用证 沪房地奉字（2012）第 010935 号
建设用地规划许可证
一期-2 建设工程规划许可证
尚未取得
建设工程施工许可证
房屋所有权
国有土地使用证
建设用地规划许可证
二三期 建设工程规划许可证 已签订土地出让合同，证书尚未取得
建设工程施工许可证
房屋所有权
（3）项目经营模式
南桥园区项目为研发楼项目，由临港投资下属公司南桥公司自主开发和经
营。
（4）工程进度和租售情况
项目 开工时间 竣工时间 目前租售情况
一期-1 2012.12 2015.11 尚未对外租售
一期-2 - - -
二三期 - - -
9、自贸区项目
（1）洋山保税港区临港管理服务中心一期工程
① 项目简介
洋山保税港区临港管理服务中心一期工程位于洋山自贸区 A2104 地块，东、
北分别至地块内部边界、南至纬 15 路红线、西至同顺大道、东侧 A2103 地块 15
米绿化带边界。建设内容为两幢集办公、会议、展示、餐饮等功能于一体的综合
272
性办公建筑。
临港管理服务中心一期工程项目占地面积 53 亩，总投资 4.8 亿元，建筑面
积约 8.5 万平方米。该项目由德国 GMP 国际建筑设计有限责任公司进行概念设
计，由上海建筑设计研究院有限公司进行施工图设计，由上海建工集团股份有限
公司施工。
② 土地资格和资格文件
资格文件 证件编号
国有土地使用证 沪房地浦字（2011）第 213448 号
建设用地规划许可证 沪临港地（2006）35060825E9007
建设工程规划许可证 建字第沪洋山建（2007）39070629F00052 号
建设工程施工许可证 06LGNH0045D01 310225200608012001
房屋所有权 尚未取得
③ 项目经营模式
该项目为研发楼项目，由临港投资下属公司自贸联发自主开发和经营。
④ 工程进度和租售情况
该项目于 2006 年 3 月开工，2010 年 10 月竣工。项目定位为全部租赁，截
至 2015 年 2 月 28 日，项目已出租约 92%。
（2）自贸联发物流仓库
① 项目简介
自贸联发物流仓库位于洋山保税港区，分为三期，其中：
A．自贸联发一期物流仓项目库位于临港新城洋山保税港区，东至同顺大道、
南至纬 12 路、西至经 10 路、北至纬 11 路。建设内容主要为两座单层双跨全钢
结构仓库、变电所、办公管理用房、消防泵房等生产辅助用房。一期仓储项目占
地面积 112 亩，总投资 1.06 亿元，建筑面积约 3.5 万平方米。该项目由中交第三
航务工程勘察设计院进行概念设计，由中交第三航务工程勘察设计院进行施工图
设计，由上海南汇建筑总公司施工。
273
B．自贸联发二期物流仓库项目位于临港新城洋山保税港区 A0101、A0201、
A0204、A0205 地块，东至经 10 路、南至纬 12 路、西至 E1 路东侧 10 米绿化带
边界、北至环北一路扣除其中经 11 路与纬 11 路的道路范围。建设内容主要为六
幢物流仓库及部分生产辅助用房。二期仓储项目占地面积 108 亩，总投资 1.05
亿元，建筑面积约 3.5 万平方米。该项目由中国海诚工程科技股份有限公司进行
概念设计，由中国海诚工程科技股份有限公司进行施工图设计，由中建七局（上
海）有限公司、云南工程建设总承包公司及上海建工（集团）总公司施工。
C．自贸联发三期物流仓库项目位于洋山保税港区 A1104、A1601 地块。A1104
地块范围为东至汇港路，南至天宇路，西至长空路，北至瑞兴路。A1601 地块范
围为东至洋浩路、南至顺运路、西至汇港路，北至天宇路。建设内容主要为八幢
双层物流仓库，三个公用车间和四个门卫。三期仓储项目占地面积 304 亩，总投
资 6.4 亿元，建筑面积约 20 万平方米。该项目由中国海诚工程科技股份有限公
司进行概念设计，由中国海诚工程科技股份有限公司进行施工图设计，由上海建
工（集团）总公司、上海培成建筑工程有限公司及江苏盐城二建集团有限公司施
工。
② 土地资格和资格文件
资格文件 证件编号
国有土地使用证 沪房地浦字（2014）第 213780 号
建设用地规划许可证 沪临港地（2005）35051017E90478
一期 建设工程规划许可证 沪临港建（2006）35060926F90025
建设工程施工许可证 05LGNH0110D01 310225200509013301
房屋所有权 沪房地浦字（2014）第 213780 号
沪房地浦字（2014）第 213989 号
沪房地南字（2007）第 015453 号
国有土地使用证
沪房地南字（2007）第 015454 号
沪房地南字（2007）第 015455 号
建设用地规划许可证 沪临港地（2006）35060205E00019
二期 沪临港建（2006）35060926F90026
建设工程规划许可证 沪临港建（2006）35060926F90027
沪临港建（2006）35060926F90028
05LGNH0126D01 310225200511041219
建设工程施工许可证 05LGNH0126D02 310225200511041219
05LGNH0126D03 310225200511041219
274
资格文件 证件编号
房屋所有权 沪房地浦字（2014）第 213989 号
沪房地浦字（2012）第 250857 号
国有土地使用证
沪房地浦字（2012）第 250858 号
建设用地规划许可证 沪临港地（2006）35061017E90095
三期 建设工程规划许可证 沪洋山建（2007）39070618F00045
建设工程施工许可证 06LGNH0066D01 310225200609112219
沪房地浦字（2012）第 250857 号
房屋所有权
沪房地浦字（2012）第 250858 号
③ 项目经营模式
该项目为物流仓储项目，由临港投资下属公司自贸联发自主开发和经营。
④ 工程进度和租售情况
项目 开工时间 竣工时间 目前租售情况
一期 2005.12 2006.09 自贸联发物流仓储项目定
二期 2006.2 2007.6 位为全部租赁，目前已基本
三期 2006.11 2008.8 满租。
（七）土地情况
截至 2014 年 12 月 31 日，拟注入资产相关园区的土地资源情况如下：
1、松江园区新桥镇区域规划面积约 1,319 亩，已开发土地面积约 395 亩；
九亭镇区域规划面积约 1,440 亩，已开发土地面积约 508 亩；民益路区域规划面
积约 167 亩，目前已开发完毕；佘山镇北部区域规划面积为 4,575 亩，目前处于
前期规划阶段。
2、康桥园区规划面积约为 441 亩，已开发土地面积约 130 亩。
3、南桥园区规划面积约 1,700 亩，已开发土地面积约 162 亩。
4、自贸区（洋山）陆域部分规划面积约 6.8 平方公里，已开发土地面积约
2.86 平方公里。
（八）所获荣誉
报告期内，临港投资及其下属公司所获主要荣誉、奖项情况如下：
275
序 获奖日
获奖主体 荣誉称号 发奖机构
号 期
1 全国模范职工小家 中华全国总工会 2010.4
2 上海市企业服务优秀园区 上海市开发区协会 2010.12
3 上海市 2011 年知识产权试点园区 上海市知识产权局 2011.12
2012 年上海市松江区民营科技企业统计年 上海市松江区科学技术委员
4 2012.10
报工作“先进集体”称号 会
5 2011-2012 年度上海市文明单位 上海市人民政府 2013.4
“2013 年度临港产业区劳动竞赛先进集体” 上海临港产业区工会工作委
6 2014.4
称号 员会
松江公司
2013 年度“企业科协科技信息服务项目”考
7 上海市科学技术协会 2014.4
评优秀枢纽站单位
国家工商行政管理总局 2012-2013 年度“守 中华人民共和国工商行政管
8 2014.6
合同重信用”企业公示资格 理总局
9 上海市 2014 年知识产权示范园区 上海市知识产权局 2014.10
国家高技术产业基地——上海 3D 打印产业
10 上海市发展和改革委员会 2014.11
中心
国家工商行政管理总局 2012-2013 年度“守 中华人民共和国工商行政管
11 2014.11
合同重信用”企业称号 理总局
上海市浦东新区南汇建筑业
12 “东方杯”优质工程奖 2013.12
协会
上海市城乡建设和交通委员
13 康桥公司 文明工地 2014.02
会
2013 年度上海市建设工程“白玉兰”奖（市
14 上海市建筑施工行业协会 2014.08
优质工程）
15 南桥公司 2011-2012 年度奉贤区文明单位 奉贤区人民政府 2013.05
2010-2011 年度上海市劳动关系和谐职工满
16 上海市总工会 2012.03
意企事业单位
17 2011 年度优秀招商项目“花旗商贸项目” 上海市外国投资促进中心 2012.05
上海市企业职工创新创效特色工作经验三
18 上海市总工会 2012.05
自贸联发 等奖
19 上海市诚信创建企业 上海市物流协会 2012.10
20 2011-2012 年度上海市文明单位 上海市人民政府 2013.04
上海市总工会、上海市安全
21 2013 年度全国“安康杯”竞赛优胜单位 2014.03
生产监督管理局
276
二、拟注入资产的主要资产
（一）已取得房地产权证的物业情况
序 证载 取得方 宗地（丘）面 土地使用年 建筑面积 房屋类 对应项
权证编号 房地坐落 用途 宗地 幢号
号 权利人 式 积（m2） 限 （m2） 型 目情况
1#-2#
6#-8#
11#-1
沪房地松字 松江区中山 1997.02.03
松江区民益路 2#
1 松江公司 （2014）第 出让 工业 街道 44 街坊 88,077.00 至 70,237.99 厂房
201 号 17#-2 松江公
032143 号 28/1 丘 2044.08.28
2# 司民益
28#-3 路园区
0#
沪房地松字 松江区中山 1997.08.08
松江区民强路
2 松江公司 （2014）第 出让 工业 街道 44 街坊 23,200.00 至 6,568.50 4#-6# 厂房
301 号
032142 号 28/4 丘 2047.08.07
松高科
沪房地松字 松江区新桥 2006.11.03
松江区新桥镇 1#-10 一期
3 松高科 （2009）第 出让 工业 镇马汤村 56,127.00 至 87661.95 厂房
莘砖公路 518 号 # 1-2 项
005557 号 12/3 丘 2056.11.02
目
沪房地松字 松江区新桥 2006.11.03 松高科
松江区新桥镇 #11-#
4 松高科 （2010）第 出让 工业 镇 2 街坊 12/2 95,856.00 至 145,213.87 厂房 一期
莘砖公路 518 号 29
031900 号 丘 2056.11.02 3-4 项
277
序 证载 取得方 宗地（丘）面 土地使用年 建筑面积 房屋类 对应项
权证编号 房地坐落 用途 宗地 幢号
号 权利人 式 积（m2） 限 （m2） 型 目情况
目
沪房地松字 松江区新桥 2010.05.31 松高科
松江区新桥镇 #31-#
5 松高科 （2014）第 出让 工业 镇 2 街坊 17/2 97,847.60 至 178,328.80 厂房 创新广
莘砖公路 258 号 44
028268 号 丘 2060.05.30 场项目
沪房地松字 松江区 松江区新桥 2006.11.03 松高科
6 松高科 （2007）第 XQ-06-008 号地 出让 工业 镇 2 街坊 12/4 16,897.00 至 87,865.33 1# 厂房 科技广
003488 号 块（三号地块） 丘 2056.11.02 场项目
沪房地松字 松江区九亭镇 松江区九亭 2011.09.01 松高新
5#-15
7 松高新 （2015）第 九亭中心 1158 出让 工业 镇 15 街坊 99,377.00 至 103,699.72 - 科技绿
#
005300 号 号 239/1 丘 2061.08.31 洲项目
沪房地浦字 2011.04.30 康桥园
康桥镇 19 街 研发办
8 康桥公司 （2014）第 秀浦路 2555 号 出让 工业 40,040.80 至 81,490.22 1#-9# 区一期
坊 45/1 丘 公
220363 号 2061.04.29 项目
沪房地浦字 2012.04.23 康桥园
康桥镇 19 街坊 康桥镇 19 街
9 康桥公司 （2012）第 出让 工业 77,845.60 至 - - - 区二期
43/3 丘 坊 43/3 丘
273078 号 2062.04.22 项目
沪房地奉字 奉贤区齐贤 2012.07.19 南桥园
奉贤区齐贤镇 4
10 南桥公司 （2012）第 出让 工业 镇 4 街坊 47/4 108,159.70 至 - - - 区一期
街坊 47/4 丘
010933 号 丘 2062.07.18 -1 项目
沪房地奉字 奉贤区齐贤 2012.07.19 南桥园
奉贤区齐贤镇 4
11 南桥公司 （2012）第 出让 工业 镇 4 街坊 47/5 57,233.90 至 - - - 区一期
街坊 47/5 丘
010935 号 丘 2062.07.18 -2 项目
12 自贸联发 沪房地浦字 同顺大道 333 号 出让 仓储 书院镇 39 街 74,675.40 2006.08.21 34,651.63 1#-5# 仓库 自贸区
278
序 证载 取得方 宗地（丘）面 土地使用年 建筑面积 房屋类 对应项
权证编号 房地坐落 用途 宗地 幢号
号 权利人 式 积（m2） 限 （m2） 型 目情况
（2014）第 坊 5/13 丘 至 项目一
213780 号 2056.08.20 期物流
仓库
自贸区
沪房地浦字 2006.08.21
芦潮港镇港茂 县内境外 2 项目二
13 自贸联发 （2014）第 出让 仓储 71,685.00 至 35,060.15 1#-5# 仓库
路 122 号 街坊 31/7 丘 期物流
213989 号 2056.08.20
仓库
沪房地南字 2009.03.03
芦潮港镇汇港 县内境外 2
14 自贸联发 （2012）第 出让 仓储 140,000.70 至 151,914.49 1#-9# 仓库 自贸区
路 388 号 街坊 21/20 丘
250857 号 2056.12.03 项目三
沪房地浦字 2006.12.04 期物流
芦潮港镇汇港 县内境外 2
15 自贸联发 （2012）第 出让 仓储 62,959.80 至 51,962.87 1#-8# 仓库 仓库
路 501 号 街坊 21/19 丘
250858 号 2056.12.03
洋山保
税港区
沪房地浦字 划拨
洋山保税港区 机关 县内境外 2 临港管
16 自贸联发 （2011）第 （已补 35,058.00 无 - - -
注 业盛路 188 号 团体 街坊 21/48 丘 理服务
213488 号 地价）
中心一
期工程
注：关于自贸联发该项划拨用地的具体说明，请参见本报告书“第六章 拟注入资产的业务与技术”之“二、拟注入资产的主要资产”之“关于自贸联发
划拨土地的相关说明”。
279
（二）已签订土地出让合同但尚未取得土地使用权证的情况
证载 宗地（丘）面积
序号 土地出让合同编号 取得方式 用途 宗地名 宗地编号 土地使用年限 对应项目情况
权利人 （m2）
松江区新桥镇
沪松规土（2014）出 XQ（C） 201217262927432404 2014.12.30 至 南部新兴产业综合
1 临港松高科 出让 工业 146,324.30
让合同第 34 号 -12-001-1/-2 号 201217262929432519 2064.12.30 体项目
地块
奉贤区生物科
沪奉规土（2015）出 科研 2015.02.27 至
2 南桥公司 出让 技园区 30-05 号 201416386475441834 57,783.40
让合同第 1 号 设计 2065.02.27
地块 南桥园区二三期项
奉贤区生物科 目
沪奉规土（2015）出 科研 2015.02.27 至
3 南桥公司 出让 技园区 31-02 号 201416389302442440 28,344.70
让合同第 2 号 设计 2065.02.27
地块
（三）商标
临港投资及其下属公司共计使用 23 项商标，商标的具体情况如下表所示：
商标所有
序号 商标名称 商标图形 注册号 许可期限 许可类型
权人
1 漕总公司 漕河泾 3013726 2014.11.1-2019.10.31 普通使用许可
280
商标所有
序号 商标名称 商标图形 注册号 许可期限 许可类型
权人
CAOHEJING
2 HIGH-TECH PARK 及 3013720 2014.11.1-2019.10.31 普通使用许可
图
3 3945600 2014.11.1-2016.12.6 普通使用许可
4 3945595 2014.11.1-2016.12.6 普通使用许可
5 3945594 2014.11.1-2016.12.6 普通使用许可
6 临港 3945593 2014.11.1-2016.12.6 普通使用许可
7 3945592 2014.11.1-2016.12.6 普通使用许可
临港集团
8 3945591 2014.11.1-2016.12.6 普通使用许可
9 3945590 2014.11.1-2016.12.6 普通使用许可
10 3945599 2014.11.1-2016.12.6 普通使用许可
11 LINGANG 3945603 2014.11.1-2016.12.6 普通使用许可
12 3945602 2014.11.1-2016.12.6 普通使用许可
281
商标所有
序号 商标名称 商标图形 注册号 许可期限 许可类型
权人
13 3945601 2014.11.1-2016.12.6 普通使用许可
14 3945596 2014.11.1-2016.12.6 普通使用许可
15 3945597 2014.11.1-2016.12.6 普通使用许可
16 3945598 2014.11.1-2016.12.6 普通使用许可
17 4178535 2014.11.1-2017.11.27 普通使用许可
18 4178518 2014.11.1-2017.11.27 普通使用许可
19 临港图 4178517 2014.11.1-2017.11.27 普通使用许可
20 4178515 2014.11.1-2017.11.27 普通使用许可
21 4178516 2014.11.1-2017.11.27 普通使用许可
282
商标所有
序号 商标名称 商标图形 注册号 许可期限 许可类型
权人
22 4178519 2014.11.1-2017.11.27 普通使用许可
23 4178520 2014.11.1-2017.11.27 普通使用许可
根据 2014 年 10 月 31 日漕总公司与临港投资签订的《商标使用许可合同》，漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租；不
动产管理；办公室（不动产）出租”商品上的第 3013726 号“漕河泾”商标，许可临港投资无偿使用在 36 类“不动产出租；不动产管
理；办公室（不动产）出租”商品上。许可使用期限自 2014 年 11 月 1 日起至 2019 年 10 月 31 日止。合同期满，如需延长使用时间，
由漕总公司和临港投资另行续订商标使用许可合同。此 3013726 号注册商标应与漕总公司许可临港投资使用的 3013720 号注册商标组
合使用，商标组合标识为：
根据 2014 年 10 月 31 日临港集团与临港投资签订的《商标使用许可合同》，临港集团将已注册的使用在 35、36、37、39、41、
42、44 类商品上的第 3945600、3945595、3945594、3945593、3945592、3945591、3945590 号“临港”商标，许可临港投资无偿使用
在 35、36、37、39、41、42、44 类商品上。许可使用期限自 2014 年 11 月 1 日起至 2016 年 12 月 6 日止。合同期满，如需延长使用时
间，由临港集团和临港投资另行续订商标使用许可合同。
283
根据 2014 年 10 月 31 日临港集团与临港投资签订的《商标使用许可合同》，临港集团将已注册的使用在 35、36、37、39、41、
42、44 类商品上的第 3945599、3945603、3945602、3945601、3945596、3945597、3945598 号“LINGANG”商标，许可临港投资无
偿使用在 35、36、37、39、41、42、44 类商品上。许可使用期限自 2014 年 11 月 1 日起至 2016 年 12 月 6 日止。合同期满，如需延长
使用时间，由临港集团和临港投资另行续订商标使用许可合同。
根据 2014 年 10 月 31 日临港集团与临港投资签订的《商标使用许可合同》，临港集团将已注册的使用在 35、36、37、39、41、
42、44 类商品上的第 4178535、4178518、4178517、4178515、4178516、4178519、4178520 号图片商标，许可临港投资无偿使用在
35、36、37、39、41、42、44 类商品上。许可使用期限自 2014 年 11 月 1 日起至 2017 年 11 月 27 日止。合同期满，如需延长使用时
间，由临港集团和临港投资另行续订商标使用许可合同。
284
1、相关商标许可协议的主要内容
2014 年 10 月 31 日，临港集团与临港投资签署《商标使用许可合同》，根据
该许可合同，临港集团将已注册的使用在第 35、36、37、39、41、42、44 类商
品上的第 3945600、3945595、3945594、3945593、3945592、3945591、3945590
号“临港”商标，许可临港投资无偿使用于第 35、36、37、39、41、42、44 类商
品上。许可使用期限自 2014 年 11 月 1 日起至 2016 年 12 月 6 日止（临港集团对
上述商标的注册有效期限至 2016 年 12 月 6 日止）。对许可合同签署前临港投资
已使用该商标的行为，临港集团豁免其应事先获得许可的责任，并追认其对该商
标的使用行为合法有效。合同期满，如需延长使用时间，由临港集团和临港投资
另行续订商标使用许可合同。
2014 年 10 月 31 日，临港集团与临港投资签署《商标使用许可合同》，根据
该许可合同，临港集团将已注册的使用在第 35、36、37、39、41、42、44 类商
品上的第 3945599、3945603、3945602、3945601、3945596、3945597、3945598
号“LINGANG”商标，许可临港投资无偿使用于第 35、36、37、39、41、42、44
类商品上。许可使用期限自 2014 年 11 月 1 日起至 2016 年 12 月 6 日止（临港集
团对上述商标的注册有效期限至 2016 年 12 月 6 日止）。对许可合同签署前临港
投资已使用该商标的行为，临港集团豁免其应事先获得许可的责任，并追认其对
该商标的使用行为合法有效。合同期满，如需延长使用时间，由临港集团和临港
投资另行续订商标使用许可合同。
2014 年 10 月 31 日，临港集团与临港投资签署《商标使用许可合同》，根据
该许可合同，临港集团将已注册的使用在第 35、36、37、39、41、42、44 类商
品上的第 4178535、4178518、4178517、4178515、4178516、4178519、4178520
号“ ”商标，许可临港投资无偿使用于第 35、36、37、39、41、42、44
类商品上。许可使用期限自 2014 年 11 月 1 日起至 2017 年 11 月 27 日止（临港
集团对上述商标的注册有效期限至 2017 年 11 月 27 日止）。对许可合同签署前临
港投资已使用该商标的行为，临港集团豁免其应事先获得许可的责任，并追认其
对该商标的使用行为合法有效。合同期满，如需延长使用时间，由临港集团和临
285
港投资另行续订商标使用许可合同。
2014 年 10 月 31 日，漕总公司分别与松江公司、松高科、松高新、佘山公
司、临港松高科、康桥公司、南桥公司分别签署了许可内容相同的《商标使用许
可合同》，根据该等许可合同，漕总公司将已注册的使用在第 36 类商品上的第
3013726 号“漕河泾”商标及已注册的使用在第 36 类商品上的第 3013720 号
“ ”图形商标，分别许可松江公司、松高科、松高新、佘山公司、
临港松高科、康桥公司、南桥公司无偿使用于第 36 类商品上。许可使用期限自
2014 年 11 月 1 日起至 2019 年 10 月 31 日止。对许可合同签署前相关子公司已
使用该商标的行为，漕总公司豁免其应事先获得许可的责任，并追认其对该商标
的使用行为合法有效。合同期满，如需延长使用时间，由漕总公司和相关子公司
另行续订商标使用许可合同。
2、关于商标许可是否办理备案手续的说明
2015 年 4 月 13 日，漕总公司就上述商标许可合同于国家工商行政管理总局
商标局申请办理了许可备案手续，并于 2015 年 5 月 7 日取得《商标使用许可备
案受理通知书》。
截止本报告书签署日，临港集团已就上述商标许可合同向国家工商行政管理
总局商标局申请办理许可备案手续。
3、关于公司未来有无使用自有商标的安排的说明
公司不排除其未来会根据实际业务需要使用自有商标。
4、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）
项规定的依据的说明
临港集团许可临港投资使用商标，系因临港投资为临港集团的全资子公司，
“临港”“LINGANG”及图案标记均为临港集团下属企业统一使用的标识；临港
投资作为持股平台，自身并不使用上述商标进行产品、服务或业务的宣传；该等
商标使用权均为无偿取得，且不计入临港投资的无形资产。
286
2000 年 10 月 16 日，漕总公司通过收购成为松江公司的股东，并于 2000 年
12 月 15 日，将松江公司的名称由“上海新桥园区有限公司”变更为“上海漕河
泾开发区新经济园发展有限公司”，允许松江公司在名称中使用“漕河泾”字号。
2003 年 4 月 14 日，漕总公司经注册取得上述“漕河泾”商标及图案商标，并允
许松江公司在公司名称中继续使用该字号。后松江公司与松江新桥镇政府、松江
九亭镇政府分别合作设立了松高科、松高新，并以其为主体负责开发上海漕河泾
松江高科技园与上海漕河泾松江高新产业园，漕总公司允许其在公司名称及园区
名称中使用“漕河泾”字号、“漕河泾”商标及图案标记。由于临港投资在松江
后续园区及康桥园区、南桥园区的开发过程中，采用了与松江园区类似的经营与
合作模式，经漕总公司同意，相关园区继续使用“漕河泾”字号、“漕河泾”商
标及图案标记。为更好地规范商标使用行为，经与漕总公司协商，漕总公司对已
使用“漕河泾”字号、“漕河泾”商标及图案标记的子公司进行了商标许可授权，
豁免其应事先获得许可的责任，并追认其对该商标的使用行为合法有效。该等商
标使用权均为无偿取得，且不计入临港投资下属子公司的无形资产。
根据临港集团及漕总公司出具的承诺，在临港集团保持其作为临港投资实际
控制人的前提下，临港集团及漕总公司同意将无条件按现有条件与相关子公司续
订商标使用许可合同。
另外，临港投资下属园区的竞争优势体现在其园区均位于上海市未来城市发
展的重点板块、以“区区合作，品牌联动”机制带动周边区镇联动发展的模式、
具备良好的园区和企业综合服务体系，以及规模效应下行业相关企业持续集聚等
多个方面，“临港”及“漕河泾”品牌优势对临港投资及其下属子公司的业务经
营不具有单一性、实质性或决定性的影响。
综上所述，临港投资及其下属子公司以无偿方式取得该等商标的长期使用许
可；是否使用该等商标不会对临港投资及其下属子公司的业务经营产生重大影
响。因此，对该等商标的使用不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立产生不利影响，符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条第（六）项规定的要求。
287
（四）上述资产的抵押情况
截至 2014 年 12 月 31 日，临港投资及其下属公司已设定的资产抵押情况如下：
单位：万元
房地产权证
序 借款最高 已借款 未偿余
抵押人 抵押权人 抵押合同编号 借款合同编号 抵押物 号（以合同 抵押期限
号 本金 金额 额
载明为准）
松江民益路园区
（290603）浙商银借字 项目用地（松江 沪房地字松
（2012）第 00019 号、 区中山街道 44 （2010）第 2012 年 9
松江新园 （290603）浙商银
浙商银行上 （290603）浙商银物借 街坊 28/1 丘，松 038648 号、 月 7 日至
1 （即松江 高抵字（2012）第 50,000 23,000 21,310
海松江支行 字（2013）第 00001 号、 江区中山街道 沪房地松字 2015 年 9
公司） 00007 号
（290603）浙商银物借 44 街坊 28/4 丘 （2006）第 月7日
字（2013）第 00002 号 之地块）的建设 001348 号
用地使用权
2012 年 8
交通银行上 康桥园区一期项 沪房地浦字
3101502013A30000 月 21 日至
2 康桥公司 海临港新城 3101502012M100007300 目在建工程及相 （2012）第 34,900 24,343 24,343
8500 2018 年 8
支行 应土地使用权 253861 号
月 20 日
康桥园区康桥镇 2014 年 4
中国工商银 沪房地浦字
19 街坊 43/3 丘 月 21 日至
3 康桥公司 行上海市奉 26142000003201 26142000003 （2012）第 40,000 14,164 14,164
地块的建设用地 2019 年 12
贤支行 273078 号
使用权 月 31 日
4 南桥公司 中国工商银 26144000001201 26144000001 南桥园区 A 区域 沪房地奉字 2014 年 1 87,400 27,802 27,802
288
房地产权证
序 借款最高 已借款 未偿余
抵押人 抵押权人 抵押合同编号 借款合同编号 抵押物 号（以合同 抵押期限
号 本金 金额 额
载明为准）
行上海市奉 一期-1 项目用地 （2012）第 月 27 日至
贤支行、中 （地号为中国上 010933 号 2019 年 12
国银行上海 海市奉贤区齐贤 月 31 日
市奉贤支行 镇 4 街坊 47/4 丘
之地块）的建设
用地使用权
沪房地浦字
（2012）第 2013 年 1
中国进出口 2010099362012111 250857 号、 月 30 日至
5 自贸联发 2010099362012111774 三期仓库 38,000 30,000 30,000
银行 774DY02 沪房地浦字 2021 年 12
（2012）第 月 30 日
250858 号
浦东新区业盛路 2014 年 5
中国工商银 沪房地浦字
188 号国贸中心 月 30 日至
6 自贸联发 行上海市临 55112000087201 55142000238 （2011）第 29,000 11,080 11,080
的存货、房地产、 2019 年 5
港支行 213488 号
固定资产 月 29 日
注明：松江公司用于抵押的房地产部分已出售，故其对应的房地产权证号发生了变更，新证号分别为“沪房地松字（2014）第 032143 号”、“沪房地
松字（2014）第 032142 号”。康桥公司用以抵押的康桥园区一期项目在建工程已于 2014 年竣工，故其房地产权证号变更为“沪房地浦字（2014）第 220363
号”。
289
1、关于担保形成的原因及担保方式、主债权种类、用途，债务人及其偿债
能力的说明
（1）2012 年 9 月 7 日，松江公司与浙商银行股份有限公司上海松江支行签
署（290603）浙商银高抵字（2012）第 00007 号《最高额抵押合同》，约定就松
江公司自 2012 年 9 月 7 日起至 2015 年 9 月 7 日止在浙商银行股份有限公司上海
松江支行实际形成的各类债务提供最高额不超过 5 亿元的担保，抵押物为松江区
民益路 201 号建设用地使用权（沪房地松字（2014）第 032143 号）及松江区民
强路 301 号建设用地使用权（沪房地松字（2014）第 032142 号）。
截至本报告书签署日，该项最高额抵押共为如下三项主债权提供担保：
序 贷款金额/授信 利率 未偿还金额 贷款
合同名称及编号 贷款期限
号 额度（万元） % （万元） 用途
物业通借款合同
2012.9.7- 物业配套
1 浙商银借字（2012） 10,000.00 6.15 8,310.00
2015.9.7 设施投入
第 00019 号
物业通借款合同
2013.10.30- 归还关联
2 浙商银借字（2013） 3,000.00 6.40 3,000.00
2018.10.24 公司借款
第 00001 号
物业通借款合同
2013.12.18- 归还关联
3 浙商银借字（2013） 10,000.00 6.40 10,000.00
2018.10.24 公司借款
第 00002 号
合计 23,000.00 -- -- 21,310.00 --
该抵押权的形成系属公司向债权人申请物业通借款，根据债权人要求提供。
该抵押权担保的累计未偿还金额为 21,310 万元，根据松江公司已经审计的财务
报表，截至 2014 年 12 月 31 日，松江公司总资产为 40,456.09 万元，其中货币资
金 20,504.07 万元，应收账款 65.29 万元，其他应收款 10,006.43 万元，存货 2,067.27
万元，流动资产合计 32,713.55 万元；资产负债率为 70%。综上，松江公司有能
力偿还相关债务。
（2）2014 年 4 月 14 日，康桥公司与中国工商银行股份有限公司上海市奉
贤支行签署 26142000003201 号《抵押合同》，约定由康桥公司以固定资产抵押方
式为双方签订的 26142000003 号《固定资产借款合同》约定主债权提供担保。抵
押物为康桥镇 19 街坊 43/3 丘建设用地使用权（沪房地浦字（2012）第 273078
号）。
290
截至本报告书签署日，该项主债权履行情况如下：
贷款金额/授信 未偿还金额 贷款
合同名称及编号 利率% 贷款期限
额度（万元） （万元） 用途
固定资产借款合同 2014.4.21- 康桥园区二期
40,000.00 5.895 14,163.90
26142000003 2019.12.31 -1 项目建设
2013 年 6 月 9 日，康桥公司与交通银行股份有限公司上海临港新城分行签
署 3101502013A300008500 号《抵押合同》，约定由康桥公司以固定资产抵押方
式为双方签订的 3101502012M100007300 号《固定资产借款合同》约定主债权提
供担保。抵押物为康桥镇秀浦路 2555 号建设用地使用权及漕河泾科技绿洲康桥
园区一期项目在建工程（沪房地浦字（2014）第 220363 号）。
截至本报告书签署日，该项主债权履行情况如下：
贷款金额/授信 未偿还金额 贷款
合同名称及编号 利率% 贷款期限
额度（万元） （万元） 用途
固定资产借款合同
2012.8.21- 康桥园区一期
3101502012M10000 34,900.00 6.2225 24343.11
2018.8.20 项目开发建设
7300
该抵押权的形成系因公司向债权人申请固定资产借款，根据债权人要求提
供。该抵押权担保的累计未偿还金额为 38,480.01 万元，根据康桥公司已经审计
的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，康桥公司总资产为 91,125.29 万元，其中
货币资金 3,064.40 万元，应收账款 6,298.56 万元，其他应收款 88.99 万元，存货
80,771.66 万元，流动资产合计 90,392.74 万元；资产负债率为 67%，综上，康桥
公司有能力偿还相关债务。
（3）2014 年 1 月 22 日，南桥公司与中国工商银行股份有限公司上海市奉
贤支行及中国银行股份有限公司上海市奉贤支行共同签署 26144000001201 号
《银团贷款建设用地使用权抵押协议》，约定由南桥公司以固定资产抵押方式为
三方签订的 26144000001 号《固定资产银团贷款合同》约定主债权提供担保。抵
押物为奉贤区齐贤镇 4 街坊 47/5 丘建设用地使用权（沪房地奉字（2012）第 010935
号）。
截至本报告书签署日，该项主债权履行情况如下：
贷款金额/授 未偿还金额 贷款
合同名称及编号 利率% 贷款期限
信额度（万元） （万元） 用途
固定资产银团贷款 87,400.00 工商银行 2014.1.27- 27,802.43 南桥园区 A 区
291
贷款金额/授 未偿还金额 贷款
合同名称及编号 利率% 贷款期限
信额度（万元） （万元） 用途
合同 26144000001 5.895/ 2019.12.20 域一期-1 项目
中国银行 建设
6.550
该抵押权的形成系因公司向债权人申请固定资产借款，根据债权人要求提
供。该抵押权担保的累计未偿还金额为 27,802.43 万元，根据南桥公司已经审计
的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，南桥公司总资产为 84,427.44 万元，其中
货币资金 19,259.83 万元，其他应收款 2,148.98 万元，存货 61,569.37 万元，流动
资产合计 83,205.84 万元；资产负债率为 49%，综上，南桥公司有能力偿还相关
债务。
（4）2012 年 10 月 10 日，综联发（后更名为“自贸联发”）与中国进出口银
行签署 2010099362012111774DY02 号《房地产抵押合同》，约定由综联发以固定
资产抵押方式为双方签订的 2010099362012111774 号《国际物流基础设施建设贷
款合同》约定主债权提供担保。抵押物为芦潮港镇汇港路 388 号（沪房地南字
（2012）第 250857 号）及芦潮港镇汇港路 501 号（沪房地浦字（2012）第 250858
号）建设用地使用权及全部地上房屋。
截至本报告书签署日，该项主债权履行情况如下：
贷款金额/授信 未偿还金额 贷款
合同名称及编号 利率% 贷款期限
额度（万元） （万元） 用途
国际物流基础设施建
2013.1.30- 基础设施建设
设贷款合同 38,000.00 5.895 30,000.00
2021.12.30 贷款
2010099362012111774
2014 年 5 月 30 日，自贸联发与中国工商银行股份有限公司上海市临港支行
签署 55112000087201 号《抵押合同》，约定由自贸联发以固定资产抵押方式为双
方签订的 55142000238 号《固定资产借款合同》约定主债权提供担保。抵押物为
洋山保税港区业盛路 188 号（沪房地浦字（2011）第 213488 号）建设用地使用
权及地上房屋。
截至本报告书签署日，该项主债权履行情况如下：
贷款金额/授信 未偿还金额 贷款
合同名称及编号 利率% 贷款期限
额度（万元） （万元） 用途
固定资产借款合同 2014.5.30- 国贸大厦项目
29,000.00 5.76 11,080.00
2010099362012111774 2019.5.29 融资
292
该抵押权的形成系因公司向债权人申请固定资产借款，根据债权人要求提
供。该抵押权担保的累计未偿还金额为 41,080 万元，根据自贸联发已经审计的
合并财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，自贸联发总资产为 210,827.82 万元，
其中货币资金 30,780.21 万元，应收账款 689.87 万元，其他应收款 3,800.62 万元，
存货 37,507.21 万元，流动资产合计 98,835.03 万元；资产负债率为 59%，综上，
自贸联发有能力偿还相关债务。
2、关于当债务人不能履行债务时相关担保可能对本次交易以及本次交易完
成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响的说明
结合上述情况说明，上述抵押担保系属相关公司因自身经营需要向银行贷款
形成，不存在对外担保或关联担保的情形。
截至本报告书签署日，相关子公司均已按照主债权合同的要求按期及时履
行了偿本付息义务；涉及的园区开发项目按计划进度正常执行，不存在项目延
期、停工或发生重大质量纠纷的情况；就剩余未偿还金额，相关子公司具有相
应的偿还能力。鉴于本次注入资产均为相关公司股权，不涉及被抵押土地房产
的权属变更，如债务人不能履行债务，相关担保不会影响本次交易的实施。
（五）关于自贸联发划拨土地的说明
1、该项划拨地的取得过程符合相关法规要求
2005 年 12 月 10 日，经国务院批准，洋山保税港区正式设立启用，为向保
税港区各管理机构提供联合办公场所，上海市政府决定划拨土地建设洋山保税港
区临港管理服务中心。
2006 年 8 月 25 日，上海临港新城管理委员会向上海临港保税港经济发展有
限公司下发《关于批准上海临港保税港经济发展有限公司建设洋山保税港区临港
管理服务中心一期工程使用国有土地的通知》，同意将核定范围内的国有土地
3.5058 公顷的土地使用权批准给保税港公司建设洋山保税港区临港管理服务中
心一期工程使用。
2011 年 3 月 23 日，上海市规划和国土资源管理局向保税港公司出具“沪规
293
土资（2011）划拨决定书第 032 号”《国有建设用地划拨决定书》，将坐落于洋山
保税港区业盛路 188 号的土地划拨予保税港公司，宗地总面积 35,058 平方米，
宗地用途为机关团体用地。
2011 年 6 月 14 日，保税港公司就该地块取得“沪房地浦字（2011）第 213488
号”《房地产权证》。
综上，自贸联发划拨地的宗地用途为机关团体用地，该土地的取得系经上海
临港新城管理委员会批准，并已取得上海市规划和国土资源管理局出具的《国有
建设用地划拨决定书》及《房地产权证》。自贸联发划拨地的取得过程符合《土
地管理法》等相关法律法规的规定。
2、该处土地已变更为出让地，该资产注入上市公司不会违反《国务院关于
促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策
2009 年 11 月 18 日，上海综合保税区管委会经上海市政府批准正式成立，
并作为上海市派出机构统一协调上海所有保税区的各项工作，对洋山保税港区、
外高桥保税区（含外高桥保税物流园区）、浦东机场综合保税区实施统一的地方
行政管理。三区相关管理机构进行了调整合并，洋山保税港区亦不再单独设立办
公场所。为促进洋山保税港区内土地集约利用，该处土地规划由机关团体用地调
整为商办用地，同时由保税港公司对该处土地按照国家和上海市有关规定进行土
地划拨转出让的补地价处理。
2011 年 4 月 25 日，保税港公司收到上海综合保税区管理委员会下发的《关
于洋山国贸中心存量房补地价规划意见的复函》，根据该复函，洋山保税港区国
贸中心（原名：临港管理服务中心一期）位于洋山保税港区（陆域）A2104 地块
（即划拨地所在地块）内，同意其规划用地性质为商务办公用地。
2013 年 4 月 8 日，上海综合保税区联合发展有限公司就该地块聘请上海安
大华永房地产估价咨询有限公司进行评估，并出具了“沪华（估）字（2013）第
003 号”《土地估价报告》。
2014 年 1 月 24 日，自贸联发与上海市规划和国土资源管理局签订了“沪规
土资 2014 出让合同上海市第 6 号”《上海市国有建设用地使用权出让合同（划拨
用地转让）》，并于 2014 年 3 月 25 日补缴了全部土地出让价款，该地块取得方式
294
由“划拨”变更为“出让”。
综上，自 2011 年 4 月起，该地块的规划方案已发生变更，宗地用途亦由机
关团体用地变更为商务办公用地，就此，自贸联发已按照相关法律法规的规定履
行了土地评估备案、方案申报审批、补缴土地出让金等必备的手续，并与土地管
理部门签订了合法有效的《国有建设用地使用权出让合同（划拨用地转让）》。截
至 2014 年 12 月 31 日，自贸联发虽尚未取得变更后的《房地产权证》，但其取得
方式应变更为出让。
综上，自贸联发已经就该划拨地履行了国有土地使用权出让的全部主要程
序，将该处土地注入上市公司不会违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》
及其他划拨用地政策。
3、自贸联发该处土地目前使用状态符合相关规定
根据上述相关说明，自贸联发该处土地目前用途为商务办公用地，自贸联
发已全额补缴土地出让金并签订了《国有建设用地使用权出让合同（划拨用地转
让）》，该地块《房地产权证》目前正在办理之中。因此，自贸联发该处土地目
前使用状态符合相关法律法规的规定。
三、开发资质
临港投资及其下属公司拥有的房地产开发资质共计 5 项，该等开发资质的
具体情况如下表所示：
序号 开发主体 资质证书 证书编号 有效期至
房地产开发企业暂定 沪房地资（松江）
1 松高科 2015 年 12 月 31 日
资质证书 第（0000382）号
房地产开发企业资质 沪房管开第 01278
2 松江公司 2015 年 8 月 4 日
证书 号
房地产开发企业暂定 沪房管（浦东）第
3 康桥公司 2016 年 4 月 13 日
资质证书 0001313 号
房地产开发企业暂定 沪房管（奉贤）第
4 南桥公司 2015 年 8 月 21 日
资质证书 0000556 号
房地产开发企业三级 沪房管开第 01902
5 自贸联发 2017 年 6 月 25 日
资质证书 号
上述开发资质到期前，各资质持有主体会按照相关规定向相关发证机关申
295
请延续手续。由于上述开发资质主要用于商品房开发业务，对临港投资及其下
属公司的园区开发主业没有任何实质性影响。
四、质量控制情况
（一）质量控制标准
临港投资及其下属公司在项目开发运营过程中严格按照《中华人民共和国建
筑法》、《建设工程质量管理条例》等相关行业法律法规和要求，以及相关的质
量标准开展经营活动。公司在批租地块内的土地管理、规划建设、招商引资及园
区管理服务等方面均符合 ISO9001:2008 质量管理体系标准。
（二）质量控制措施
1、项目立项阶段质量控制
临港投资下属子公司立项根据临港投资的统一要求，分为预备立项和正式立
项两个阶段，预备立项前要经过临港投资土地评审环节，预测并控制土地成交的
最高价。在正式立项前同样也要经过临港投资开工评审环节，需要对项目开发、
建设、经营作详细方案，预测并控制项目的收益情况。
2、项目施工阶段质量控制
通过聘请并管理施工监理单位进行施工过程进度、质量、安全、成本等四维
控制，采取每周现场例会等各种形式及时解决施工过程中的问题，加强现场文明
施工、安全施工等各项检查，采取聘请外部专家等飞行检查的方式，发现问题及
时发出整改通知单并限期整改。在支付工程进度款方面，通过施工监理单位核实
形象进度，投资监理单位根据施工监理单位核实后的形象进度核实相应的造价，
再根据与承包单位签订的合同严格按合同条款支付工程款。
3、项目竣工阶段质量控制
（1）项目竣工后，督促总包单位在规定的时间内编制工程竣工图，（包括
各分项工程的竣工图）及竣工资料；组织公安消防、环保、防雷办、规划、电梯、
城市档案等部门专项验收，取得认可文件或准许使用文件；组织工程竣工备案。
296
（2）定期对建筑物质量进行跟踪、评估。保修期满前还会组织相关部门对
土建、钢结构等部位进行重点检查，质量符合国家要求的同意支付保修金，一旦
发现有质量问题，当即进行整改，直至符合要求为止。
（三）质量纠纷情况
报告期内，临港投资及其下属公司未出现重大质量纠纷情况。
五、拟注入资产业务发展目标
（一）整体经营目标及主要业务计划
1、经营理念
临港投资的公司定位：产业转型、产业升级的引领者和推动者，品牌园区的
开发商、运营商和服务商。
临港投资的公司使命：致力于成为成为世界知名、中国领先的产业园区开发
商、运营商和服务商；践行“为产业创造价值”的宗旨，服从服务区域发展、企业
发展、人才发展，通过打造一流产品、提供一流服务、创造一流效益，着力为股
东创造投资价值。
2、战略发展的实现途径
（1）不断拓展产业园区发展空间
临港投资将加快松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）陆域部分
等现有园区板块的开发进度，努力将每一个园区都打造成各自区域产业项目的标
杆和典范。在此基础上，临港投资将深耕上海未来发展的重点板块，不断拓展新
的产业园区，打造新的区域产业集聚平台。
（2）着力开发高品质物业产品
临港投资将坚持高端定位，持续推出智慧创新、生态节能、市场认同的产业
园区和综合性物业产品。在此基础上，未来还将逐步建立针对不同产业门类、客
户需求、地理区域、空间容量需求的园区品牌和物业产品线。
297
（3）持续完善产业配套服务体系
在优质物业产品的基础上，临港投资致力于为园区内企业和人才发展营造更
加完善的软硬件配套服务环境，帮助产业更好地创造价值。临港投资将进一步关
注产业发展趋势，在创新创业、科技金融、知识产权、人才发展、生态环境等方
面优化服务体系。
（4）提高园区发展的综合效益，为股东创造价值
在创建品牌园区，服从服务区域发展、企业发展、人才发展的同时，临港投
资将通过产业园区内物业经营和租售，以及相关增值服务获得商业回报。临港投
资将通过持续的品牌塑造、团队建设、管理优化提升经营绩效，还将进一步发掘
园区集聚的产业生态价值，在综合服务、产业投资等业务领域开拓新的商业机遇。
（二）主要业务计划及实施保障
1、主要业务计划
（1）稳步推进现有产业园区开发运营
目前，产业园区原则都按照“统一规划，分批拿地，滚动建设”的方针开发经
营。临港投资旗下的松江园区、自贸区（洋山）陆域部分等处于开发经营中期，
康桥园区、南桥园区、松江新兴产业综合体、佘山园区等尚处于开发前期。
未来三年，临港投资积极发挥控股股东国家级开发区长期建设经验，协调各
方资源，按照各自功能定位和规划要求，努力将每一个项目都打造成各自区域产
业项目的标杆和典范，实现经济效益、社会效益“双丰收”。
根据园区的发展趋势和客户需求，临港投资将加快现有园区范围内产业载体
的开发、销售和租赁节奏，适当提高产业载体的销售比例和公司资产的总体周转
速度，提升企业的盈利水平。
（2）不断提升核心竞争能力
未来三年，临港投资将进一步提升在产业园区开发业务上的核心竞争能力，
重点将围绕以下几个方面：
298
一是进一步打开产业门类，重点聚焦创新创业企业。除现有的光仪电等特色
产业集群外，临港投资还将把握科技进步大方向、产业革命大趋势，按照新技术、
新产业、新模式、新业态的“四新”要求，瞄准世界科技前沿领域和顶级水平，进
一步聚焦重大科技创新工程和创新产业项目。自贸联发还将进一步关注自贸区改
革中在金融、贸易、物流、投资等领域涌现的新兴产业。
二是不断完善园区综合配套功能环境。在软件方面，配合政府发挥各类政策
扶持和管理制度合力，构建创新有效的服务体系，例如人才服务、创新创业服务、
物业管理服务、知识产权服务、生态环境建设、科技金融服务等等。继续深入探
索完善“一团队、三平台、九模块”服务体系，充实服务内容与手段，加快推进
企业服务窗口平台、企业协会与园区科协平台、知识产权托管平台等平台建设，
优化完善模块化服务内容。在硬件方面，要加快与当地政府协调，配合政府逐步
完善提升周边市政、公共事业配套水平，尤其是协调好教育、医疗、文化、体育
等高端人才重点关注的生活配套设施，提升园区吸引人才就业、留住人才发展的
综合实力。
三是关注园区规划定位，丰富品牌与产品线。通过对产业的深入研究，完善
项目与客群识别分析机制，通过产业链和企业生命周期发展规律，指导产业园区
空间布局和资源配置，细化园区建筑产品分类，逐步建立起分别针对不同地理区
域、空间容量、建筑层高和商务配套的品牌和产品线系列。
四是不断提升园区建筑品质。坚持高起点规划、高品质设计、高水平管理和
高标准建设。在现有建筑风格、材料工艺等经验的基础上，进一步提升建筑风貌
和表现形式。主动对接、研究国内外一流企业关注的、具有社会责任的新材料、
新技术和新理念，尤其是要加大绿色、节能、环保等方面的投入。
（3）挖掘园区产业的服务价值和投资价值
除了现有的产业园区内物业的销售、租赁以及提供园区服务外，临港投资未
来还将向园区代建、园区托管、园区企业综合服务、招商引资增值服务及产业投
资等业务领域拓展。
（4）筹资计划
299
临港投资将根据未来业务拓展的需要，综合考虑资本结构、盈利能力、外部
市场环境等多种因素，不断拓展新的融资渠道，优化资本结构，降低筹资成本。
临港投资将以本次股票公开发行为契机，积极利用国内外资本市场的直接融资平
台，适时通过股票、公司债、可转债、境外人民币债券等多种金融工具进行融资，
为未来业务发展奠定坚实基础。
（5）收购兼并及对外拓展计划
在巩固松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）陆域部分等现有板
块的基础上，临港投资将利用上市公司对接资本市场的有利契机，通过兼并收购
不断拓展新的产业园区项目。
2、业务计划实施保障
（1）完善公司的经营管理能力
逐步完善公司的各项经营管理能力，发挥好总部与各个园区之间的职能优
势。充分利用点、线、面的有利条件，逐步形成在园区开发和经营中区域化、规
模化、集约化、专业化的竞争优势。要在总部统一管理体系下，按照相互监督、
相互制约的原则，建立和健全各项管理制度。特别是要进一步完善成本控制体系、
招商价格体系等方面的建设，使各个园区的产品体系形成更具市场竞争优势的成
本曲线和招商价格曲线。
（2）全方位提升企业的人才战略
临港投资将围绕企业和园区的发展目标，把人才作为重要的战略资源，对人
才培养、吸引和使用纳入到企业的战略发展中，并依托人才战略，使管理能力整
合提升更上一层楼。临港投资将加强人才梯队建设，重视人才的引进和储备，建
立点、线、面结合，建立立体式、多层次的员工教育培训体系。普通员工要重点
加强专业能力和独立操作能力的建设，中层管理人员要重点加强执行力和独挡一
面能力的建设，高层管理人员要重点加强综合管理能力和统军带兵能力的建设。
300
（三）业务发展计划所依据的条件及主要困难
1、发展计划所依据的假设条件
（1）国民经济保持增长态势，政治、法律、社会环境处于正常发展状态；
（2）国家对高新产业的扶持政策无重大变化；
（3）国家土地管理政策无重大变化；
（4）本次重大资产重组工作进展顺利，募集资金全部到位，募集资金投资
项目如期实施；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响。
2、实施发展计划所面临的主要困难
（1）公司必须在立足于现有产业园区的基础上，进一步寻找适合自身发展
战略的新项目，为今后的长远发展提供支撑；
（2）随着公司市场的拓展和规模的扩张，对高素质人才的需求较为迫切，
如果人力资源的规划以及激励机制的创新不能跟上公司的发展速速，也将影响公
司计划的实施；
（3）公司在快速发展过程中存在较大的资金需求，能够多渠道的获得融资，
将对公司计划产生影响。
（四）业务计划与现有业务的关系
上述发展计划，主要是建立在临港投资下属园区现有业务的基础上，并根据
未来业务扩张、规模扩大、上市后的战略调整制定。因此，现有业务是未来几年
发展计划的基础，发展计划是与现有业务之间具有发展的连续性。
301
第七章 临港投资董事、监事、高级管理及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
（一）董事会成员简介
境外
年 学历/学
姓名 国籍 居留 性别 职称 职务 任期
龄 位
权
硕士研 高级会计 2011 年 1 月
朱伟强 中国 无 男 54 董事长
究生 师 11 日至今
2015 年 3 月
孙昂 中国 无 男 50 硕士 经济师 副董事长
11 日至今
硕士研 2011 年 1 月
邵正平 中国 无 男 57 经济师 董事
究生 11 日至今
博士研 高级经济 2011 年 1 月
徐 斌 中国 无 男 53 董事
究生 师 11 日至今
2011 年 1 月
袁国华 中国 无 男 48 硕士 会计师 董事
11 日至今
朱伟强，董事长，男，上海财经大学会计学专业本科，香港中文大学专业会
计学硕士研究生，高级会计师，1960 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权。
1983 年参加工作，曾任上海城市规划局财务科科员、副主任科员，上海新兴技
术开发区联合发展有限公司计财部财务主管、进出口贸易部财务主管，上海亿威
实业有限公司财务经理、副总经理。1995 年至 1997 年，历任漕河泾新兴技术开
发区发展总公司进出口贸易部经理助理、贸易部副经理、进出口贸易部副经理（主
持工作）。2000 年至 2002 年，担任上海漕河泾开发区西区发展有限公司副总经
理。1999 年 3 月参加市委党校中青班学习。2002 年至 2004 年，历任漕总公司总
经理助理、西区公司常务副总经理、浦江分公司副总经理、副总会计师、财务部
经理。2004 年 6 月至今，担任临港集团总裁助理、副总裁、党委委员。2011 年
1 月起担任临港投资董事长。
孙昂，副董事长，男，华东师范大学企业管理硕士，经济师。1964 年 10 月
出生，中国国籍，无境外居留权。1985 年参加工作，曾任上海航天局 809 研究
所技术科兼团委书记，助理工程师。1989 年至 2005 年，担任上海新兴技术开发
302
区联合发展有限公司所属新园大厦公关代表、新谷公司办公室主任兼生产部经
理、新和物业公司总经理。2005 年 1 月至 2011 年 3 月，担任临港泥城公司总经
理。2008 年 10 月至 2012 年 12 月，担任临港商建公司总经理。2012 年 12 月至
今，担任临港商建党委书记、董事长、总经理。2015 年 3 月起担任临港投资副
董事长。
邵正平，董事，男，上海工业大学信息管理专业硕士研究生，经济师，1958
年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权。1976 年参加工作，曾任上海电缆厂宣
传科副科长、科长、书记助理、副书记，上海市机电工业管理局干部人事处副处
长、处长。1995 年至 2006 年，历任上海市委组织部经干处处长、企干办主任、
评介中心主任、副局级巡视员、秘书长、机关党委书记、副部长。2006 年 10 月
至今，担任临港集团副总裁。2011 年 1 月起担任临港投资董事。
徐斌，董事，男，同济大学经济管理专业硕士研究生，同济大学管理与工程
专业博士研究生，高级经济师，1961 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权。
1984 年参加工作，曾任上海大众汽车有限公司总经理助理、办公室主任、厂长，
上海采埃孚转向机有限公司总经理，上海汽车集团公司零部件董事局副主席。
2006 年至 2010 年，担任上海市嘉定区人民政府副区长。2010 年 12 月至今，担
任临港集团副总裁。2011 年 1 月起担任临港投资董事。
袁国华，董事，男，华东理工大学工商管理硕士，会计师，1966 年 9 月出
生，中国国籍，无境外居留权。1982 年参加工作，曾就职于上海工业锅炉厂财
务科，上海金马房地产有限公司财务科。1997 年至 2003 年，担任上海新兴技术
开发区联合发展公司财务部副经理。2003 年 10 月到临港集团工作，历任临港集
团财务部临时负责人、财务部总监、土地管理部总监、副总会计师、临港投资总
经理、审计室主任、投资发展部总监等职。2011 年 11 月至今，担任临港集团副
总裁。2011 年 1 月起担任临港投资董事。
（二）监事会成员简介
境外
性 年
姓名 国籍 居留 学历/学位 职称 职务 任期
别 龄
权
303
境外
性 年
姓名 国籍 居留 学历/学位 职称 职务 任期
别 龄
权
2011 年 12 月
刘家平 中国 无 男 57 硕士 经济师 监事长
31 日至今
2011 年 12 月
杨 菁 中国 无 女 48 硕士 会计师 监事
31 日至今
高级职业 2012 年 12 月
任曙虹 中国 无 女 48 大专 职工监事
经理人 18 日至今
刘家平，监事长，男，中欧国际工商学院工商管理硕士，经济师，1957 年 7
月出生，中国国籍，无境外居留权。1977 年参加工作，曾任上海起重电器厂团
总支书记、团委书记、党办副主任、党委委员、党委书记助理。1986 年 11 月至
1993 年 5 月，历任上海市工业工作党委干部处副主任科员、主任科员、副处长。
1993 年 5 月至 1999 年 1 月，历任上海市政府办公厅秘书处副处级秘书、正处级
秘书。1999 年 1 月至 2000 年 2 月，担任漕河泾新兴技术开发区发展总公司副总
经理，兼党委副书记。2000 年 2 月至 2003 年 6 月，担任漕河泾新兴技术开发区
发展总公司总经理，兼党委副书记。2003 年 6 月至 2003 年 12 月，担任漕总公
司总经理，兼任上海临港综合经济开发区管委会副主任，上海临港综合经济开发
区开发公司党委书记、董事长。2003 年 12 月至 2010 年 3 月，担任临港集团党
委书记、董事长、总裁、漕河泾新兴技术开发区发展总公司总经理，兼任上海临
港新城管委会副主任，上海洋山保税港区管委会副主任（到 2010 年 2 月止）。
2010 年 3 月至 2012 年 6 月，担任临港集团党委书记、董事长、总裁、漕河泾新
兴技术开发区发展总公司总经理，兼任上海临港产业区管委会党组成员。2012
年 8 月起，担任临港集团党委书记、董事长、总裁，兼任上海市临港地区开发建
设管理委员会党组副书记。2011 年 12 月起担任临港投资监事长。
杨菁，监事，女，上海财经大学会计专业本科，加拿大蒙特利尔国际商学院
工商管理硕士，会计师，1967 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权。2002 年
8 月，获得华东师范大学商学院企业管理研究生专修结业证书。1989 年参加工作，
曾任上海真空器件股份有限公司研究所财务部总账会计。1994 年 5 月至 2005 年
8 月，历任漕河泾新兴技术开发区发展总公司财务部资金管理，漕河泾新兴技术
开发区发展总公司所属房产经营公司、新和物业公司财务主管、财务经理，漕河
304
泾新兴技术开发区发展总公司所属新谷商务公司财务总监，漕河泾新兴技术开发
区发展总公司所属经济技术发展有限公司财务经理。2005 年 8 月至 2013 年 1 月，
先后担任临港集团资产财务部副总监、总监。2013 年 1 月起，担任临港集团副
总会计师、财务金融部总监。2011 年 12 月起担任临港投资监事。
任曙虹，职工监事，女，大学专科，高级职业经理人，会计师，1966 年 4
月出生，中国国籍，无境外居留权。1986 年参加工作，曾任上海低压电器二厂
财务，上海嘉年别墅房地产有限公司财务部经理，上海嘉年物业管理有限公司财
务部经理。2005 年 12 月至 2007 年 6 月，担任临港集团土地部业务主管。2007
年 6 月至今，担任临港投资财务部业务主管。2012 年 12 月起担任临港投资职工
监事。
（三）高级管理人员简介
境外
性 年
姓名 国籍 居留 学历/学位 职称 职务 任期
别 龄
权
2014 年 12 月 29
丁桂康 中国 无 男 52 大学本科 政工师 总经理
日至今
中级经济
常务副总
师/中国 2015 年 3 月 11
陆雯 中国 无 女 38 硕士 经理兼财
注册会计 日至今
务总监
师
2011 年 7 月 28
刘宇澄 中国 无 男 38 硕士研究生 无 副总经理
日至今
高级经营 2012 年 12 月 26
刘 平 中国 无 男 55 硕士 副总经理
师 日至今
丁桂康，总经理，男，中共上海市委党校本科生，政工师，1962 年 10 月出
生，中国国籍，无境外居留权。2007 年 4 月至 2009 年 12 月曾任漕河泾开发区
新经济园公司副总经理。2010 年 1 月至 2014 年 12 月担任临港集团漕河泾松江
园区董事长兼总经理，松高科、松高新总经理、党委副书记。2015 年 3 月起担
任临港投资总经理。
陆雯，常务副总经理兼财务总监，女，上海财经大学注册会计师专门化本科，
上海财经大学会计硕士专业学位，中级经济师，中国注册会计师，1976 年 10 月
出生，中国国籍，无境外居留权。1999 年参加工作，曾任普华永道会计师事务
305
所审计经理。2005 年 5 月至 2008 年 7 月，曾任上海临港国际物流发展有限公司
财务经理，2008 年 7 月至 2010 年 12 月，历任上海临港奉贤经济发展有限公司
总经理助理、副总经理，2010 年 12 月至 2013 年 11 月，曾任上海市工业区开发
总公司副总经理。2013 年 11 月至 2015 年 2 月，担任上海临港经济发展集团投
资发展部副总监、总监。2015 年 3 月起担任临港投资常务副总经理兼财务总监。
刘宇澄，副总经理，男，纽约理工学院硕士研究生，1976 年 12 月出生，中
国国籍，无境外居留权。1998 年 8 月至 2001 年 5 月，就职于漕总公司计划财务
部。2004 年 4 月至 2011 年 3 月，担任临港集团资产财务部外派财务经理。2011
年 4 月至 2013 年 10 月，担任临港集团投资发展部副总监，2011 年 7 月至 2013
年 10 月，同时兼任港口公司副总经理。2011 年 7 月起担任临港投资副总经理。
刘平，副总经理，男，上海华东师范大学硕士，高级经营师，1959 年 7 月
出生，中国国籍，无境外居留权。1979 年参加工作，曾职于上海仪表厂。1989
年 6 月至 2005 年 7 月，历任上海新兴技术开发区联合发展有限公司商场部经理，
上海长航企业发展总公司诗莱茵大酒店总经理，上海长航宾馆党总支书记、副总
经理，上海新谷酒店管理有限公司园区服务公司副总经理，新石企业服务有限公
司副总经理，上海新谷酒店管理有限公司物业管理部总经理、浦东区域项目管理
部总经理。2005 年 7 月至 2009 年 2 月，担任上海临港商务管理服务有限公司总
经理、党支部书记。2009 年 2 月至 2011 年 4 月，担任上海漕河泾开发区物业管
理公司总经理助理、上海新园雅致酒店经营管理有限公司总经理。2011 年 4 月
至今，担任上海漕河泾开发区物业管理有限公司副总经理。2012 年 12 月起担任
临港投资副总经理。
（四）核心技术人员简介
截至本报告书签署日，临港投资无核心技术人员。
二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有临港投资股权情况
截至本报告书签署日，临港投资的董事、监事、高级管理人员及其近亲属不
存在任何方式直接或间接持有临港投资股权的情况。
306
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况
截至本报告书签署日，除临港投资董事袁国华向上海农村商业银行出资 5
万元外，占比 0.001%，临港投资的董事、监事、高级管理人员无对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报酬情况
2014 年在临港投资的
2014 年在临港投资领
序号 姓名 职务 关联方领取的薪酬
取的薪酬（元）
（元）
1 朱伟强 董事长 - -
2 孙昂 副董事长 735,000.00 -
3 邵正平 董事 - -
4 徐斌 董事 - -
5 袁国华 董事 644,000.00 -
6 刘家平 监事长 - -
7 杨菁 监事 - -
8 任曙虹 职工监事 278,600.00 -
9 丁桂康 总经理 735,000.00 -
常务副总经理兼
10 陆雯 - -
财务总监
11 刘宇澄 副总经理 493,000.00 -
12 刘平 副总经理 481,000.00 -
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截至本报告书签署日，临港投资的董事、监事、高级管理人员在临港投资及
其子公司以外的其他企业的兼职情况如下：
在临港投
姓名 其他任职单位 职务 兼职单位与临港投资的关系
资的职务
临港集团 副总裁 实际控制人
临港建设 董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
临港奉贤 董事长 实际控制人临港集团控制的其他企业
朱伟强 董事长 副董事
自贸联发 临港投资下属的参股企业
长
上海临港普洛斯
董事长 实际控制人临港集团下属的合营企业
国际物流发展有
307
在临港投
姓名 其他任职单位 职务 兼职单位与临港投资的关系
资的职务
限公司
上海漕河泾开发
区华港实业有限 监事 控股股东临港资管下属的合营企业
公司
漕总公司 董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
飞洋仓储 董事 临港投资下属的二级合营企业
上海科技绿洲发
董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
展有限公司
临港资管 董事长 临港投资的控股股东
临港商建 董事长 控股股东临港资管控制的其他企业
上海临港奉贤公
共租赁住房运营 董事长 控股股东临港资管控制的其他企业
有限公司
孙昂 副董事长 上海新元联业企
董事长 实际控制人临港集团控制的其他企业
业发展有限公司
上海耀华建材系
统集成临港供应 董事长 控股股东临港资管控制的其他企业
中心有限公司
临港集团 副总裁 实际控制人
临港建设 监事长 实际控制人临港集团控制的其他企业
临港奉贤 监事长 实际控制人临港集团控制的其他企业
上海临港南汇新
城经济发展有限 监事长 实际控制人临港集团控制的其他企业
公司
上海闵联临港联
监事长 实际控制人临港集团参股的企业
合发展有限公司
上海临港普洛斯
国际物流发展有 董事 实际控制人临港集团下属的合营企业
限公司
邵正平 董事
上海临港普洛斯
仓储物流发展有 董事 实际控制人临港集团下属的合营企业
限公司
漕总公司 董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
上海临港浦东新
经济发展有限公 监事 实际控制人临港集团控制的其他企业
司
上海临港新兴产
业城经济发展有 监事长 实际控制人临港集团控制的其他企业
限公司
临港资管 董事 临港投资的控股股东
308
在临港投
姓名 其他任职单位 职务 兼职单位与临港投资的关系
资的职务
临港集团 副总裁 实际控制人
临港建设 董事长 实际控制人临港集团控制的其他企业
临港奉贤 董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
临港公租 董事长 控股股东临港资管控制的其他企业
上海临港信息科
董事长 实际控制人临港集团下属的合营企业
徐斌 董事 技发展有限公司
漕总公司 董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
上海临港新兴产
业城经济发展有 董事长 实际控制人临港集团控制的其他企业
限公司
临港资管 董事 临港投资的控股股东
临港集团 副总裁 实际控制人
临港建设 董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
临港奉贤 董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
港口公司 董事长 控股股东临港资管控制的其他企业
漕总公司 董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
上海市工业区开
袁国华 董事 董事长 实际控制人临港集团控制的其他企业
发总公司（有限）
上海临港再制造
产业发展有限公 董事长 控股股东临港资管下属的合营企业
司
董事、
临港资管 临港投资的的控股股东
总经理
董事
临港集团 长、总 实际控制人
裁
上海临港普洛斯
国际物流发展有 监事 实际控制人临港集团下属的合营企业
限公司
上海临港普洛斯
刘家平 监事长 仓储物流发展有 监事 实际控制人临港集团下属的合营企业
限公司
漕总公司 董事长 实际控制人临港集团控制的其他企业
上海漕河泾开发
区高科技园发展 监事 实际控制人临港集团控制的其他企业
有限公司
拉萨中开藏域投
监事 实际控制人临港集团下属的参股公司
资开发有限公司
杨菁 监事 临港奉贤 董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
309
在临港投
姓名 其他任职单位 职务 兼职单位与临港投资的关系
资的职务
临港商建 董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
上海临港奉贤公
共租赁住房运营 董事 控股股东临港资管控制的其他企业
有限公司
港口公司 监事长 控股股东临港资管控制的其他企业
临港公租 董事 控股股东临港资管控制的其他企业
上海临港南汇新
城经济发展有限 监事 实际控制人临港集团控制的其他企业
公司
上海临港泥城经
监事长 实际控制人临港集团控制的其他企业
济发展有限公司
上海临港万祥经
监事长 实际控制人临港集团控制的其他企业
济发展有限公司
上海临港书院经
监事长 实际控制人临港集团控制的其他企业
济发展有限公司
上海临港普洛斯
国际物流发展有 董事 实际控制人临港集团下属的合营企业
限公司
漕总公司 监事 实际控制人临港集团控制的其他企业
上海市工业区开
监事 实际控制人临港集团控制的其他企业
发总公司（有限）
上海临港浦东新
经济发展有限公 董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
司
上海临港新兴产
业城经济发展有 董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
限公司
临港资管 监事长 临港投资的控股股东
上海临港鼎域投
监事长 控股股东临港资管下属的参股企业
资发展有限公司
松江公租 董事长 控股股东临港资管控制的其他企业
丁桂康 总经理
文化产业公司 董事长 临港投资下属的二级参股企业
上海临港泥城经
董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
济发展有限公司
上海临港南汇新
常务副总
城经济发展有限 董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
陆雯 经理兼财
公司
务总监
上海临港书院经
董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
济发展有限公司
上海临港万祥经 董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
310
在临港投
姓名 其他任职单位 职务 兼职单位与临港投资的关系
资的职务
济发展有限公司
上海漕河泾开发
区华港实业有限 董事 控股股东临港资管下属的合营企业
公司
上海临港恒益健
康产业发展有限 监事 控股股东临港资管下属的参股企业
公司
上海鼎域恒睿股
权投资基金管理 监事 控股股东临港资管下属的参股企业
有限公司
文化产业公司 监事 临港投资下属的二级参股企业
上海临港鼎域投
董事 控股股东临港资管下属的参股企业
资发展有限公司
临港资管 监事 临港投资的控股股东
上海漕河泾开发
区华港实业有限 董事 控股股东临港资管下属的合营企业
公司
上海临港高科技
董事 控股股东临港资管下属的全资企业
刘宇澄 副总经理 发展有限公司
上海漕河泾开发
区浦星建设发展 董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
有限公司
临港资管 董事 临港投资的控股股东
上海漕河泾开发
区华港实业有限 董事长 控股股东临港资管下属的合营企业
公司
刘平 副总经理
上海新园雅致酒
店经营管理有限 董事 实际控制人临港集团控制的其他企业
公司
除上述情况以外，临港投资的其他董事、监事、高级管理人员未有在临港投
资及其子公司以外的其他企业担任职务的情况。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属情况
截至本报告书签署日，临港投资的董事、监事、高级管理人员相互之间不存
在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与临港投资签订的协
311
议及其履行情况
截至本报告书签署日，临港投资的高级管理人员及财务人员均在临港投资任
职，并与之签订劳动合同，该等合同正常履行，不存在违约情形。
八、董事、监事与高级管理人员的任职资格
临港投资的董事、监事、高级管理人员均经过合法的程序选聘，且已经了解
与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其职务所需履行和承担的法定
义务和责任，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列任一情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
证券交易所公开谴责；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
九、董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况
临港投资最近三年董事、监事及高级管理人员的变化情况如下：
（一）董事变动情况
截至 2012 年 1 月 1 日，临港投资的董事会成员为朱伟强、金钟、邵正平、
徐斌、袁国华，由朱伟强担任公司董事长。
2012 年 6 月 26 日，临港投资出具股东决定，委派达孺牛担任公司董事，金
钟不再担任公司董事。
2015 年 3 月 11 日，临港投资出具股东决定，委派孙昂担任公司董事，达孺
牛不再担任公司董事。
2015 年 3 月 11 日，临港投资召开第三届董事会第四十三次会议，选举孙昂
担任副董事长。
（二）监事变动情况
截至 2012 年 1 月 1 日，临港投资的监事会成员为刘家平、杨菁，由刘家平
312
担任监事长。
2012 年 12 月 18 日，临港投资出具股东决定，同意根据公司职工大会选举
结果，委派任曙虹女士担任职工监事。
（三）高级管理人员变动情况
2012 年 12 月 26 日，临港投资召开第三届董事会第二十二次会议，同意聘
任刘平为公司副总经理。
2013 年 8 月 16 日，临港投资召开第三届董事会第二十四次会议，同意不再
聘任王怡为公司副总经理。
2014 年 12 月 29 日，临港投资召开第三届董事会第四十一次会议，同意聘
任丁桂康为公司总经理。
2015 年 3 月 11 日，临港投资召开第三届董事会第四十三次会议，同意聘任
陆雯为常务副总经理兼财务总监。
综上，临港投资近三年内主要董事、监事及高级管理人员基本保持稳定，最
近三年内没有发生重大变化。
313
第八章 拟注入资产的估值情况
一、本次拟注入资产估值的基本情况
（一）拟注入资产评估范围
本次资产评估对象为临港投资的全部股东权益及临港投资下属三家控股子
公司松高科、松高新和康桥公司的少数股东权益，包括临港投资 100%的股东权
益、新桥资管持有的松高科 40%的少数股东权益、九亭资管持有的松高新 49%
的少数股东权益、浦东康桥持有的康桥公司 40%的少数股东权益。评估范围包括
相应标的资产的流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、投资性房地产、固
定资产、在建工程、长期待摊费用、无形资产、递延所得税资产等）及负债等。
其中，临港投资作为持股型管理公司，持有松高科 60%的股权、松高新 51%
的股权、松江公司 99.775%的股权、佘山公司 51%的股权、康桥公司 60%的股权、
南桥公司 55%的股权、自贸联发 45%的股权以及临港松高科 51%的股权。
（二）评估基准日
本次评估基准日是 2014 年 12 月 31 日。
（三）拟注入资产估值概况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2015]第 0128111 号《临港投资评估报
告》、沪东洲资评报字[2015]第 0138111 号《松高科评估报告》、沪东洲资评报字
[2015]第 0137111 号《松高新评估报告》及沪东洲资评报字[2015]第 0037156 号
《康桥公司评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日作为评估基准日，采用资产基础法
和收益法对临港投资、松高科、松高新及康桥公司的全部股东权益进行评估，最
终以资产基础法评估结果作为本次评估结论。
根据上述评估报告，本次拟注入资产对应的标的资产截至 2014 年 12 月 31
日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
项目 账面净值 评估值 增减值 增值率（%）
临港投资 100%股权 145,534.57 207,836.79 62,302.23 42.81
314
项目 账面净值 评估值 增减值 增值率（%）
松高科 40%股权 19,258.98 38,486.54 19,227.56 99.84
松高新 49%股权 13,024.75 22,332.78 9,308.03 71.46
康桥公司 40%股权 11,959.62 15,228.42 3,268.80 27.33
从上表可以看出，不同公司的评估增值率有所不同，主要系由不同公司下属
开发项目的预期开发利润不同造成的。由于临港投资不同下属公司每个开发项目
自有资金与项目总开发资金实际配比是不完全一致的，且每个项目的地理位置、
土地取得成本、建筑形态均有所不同，故导致每个项目的建设成本不同。另外，
由于每个项目的对外租售价格不同，且每个项目公司的期间费用率（即管理成本
率）不同，故导致各个项目的利润率不同，进而导致不同公司的评估增值率有所
不同。
（四）拟注入资产评估方法选择
1、评估基本方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的
基本情况如下：
（1）资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值
的评估方法。
（2）收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估
方法。
（3）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
以确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法选择
（1）资产基础法
由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单
项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础
315
上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很
强，适用于本次拟注入资产评估。
（2）收益法
由于被评估单位（拟注入资产）对应的经营主体系持续经营的企业，未来预
期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也
可以预测并可以用货币衡量，以及被评估资产预期获利年限可以预测。故被评
估单位（拟注入资产）也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。
（3）市场法
市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场
价值是相同的（或相似的），由于与被评估单位（拟注入资产）对应经营主体同
经营规模并单纯从事园区二级开发的上市公司或交易案例较难取得，因此本次
评估不宜采用市场法。
综上所述，本次拟注入资产适合资产基础法和收益法评估，不适用市场比较
法评估。
二、临港投资全部股东权益评估情况
（一）评估对象和评估范围
1、本次评估对象为自仪股份重大资产置换及发行股份购买资产涉及的临港
投资的股东全部权益，评估范围为临港投资全部资产及负债，具体包括流动资
产、长期股权投资、固定资产、递延所得税资产及负债等。资产评估申报表列
示的母公司报表账面净资产为 145,534.57 万元，合并报表归属于母公司所有者
权益为 151,239.29 万元。母公司报表总资产为 157,149.85 万元，负债总额为
11,615.28 万元。
2、截至评估基准日，临港投资拥有控制权的下属子公司 7 家，非控制权的
参股公司 1 家，具体情况如下：
序号 企业名称 出资额（单位：万元） 持股比例（%） 会计核算方式
1 松高科 26,998.05 60.00 成本法
316
2 松高新 10,926.72 51.00 成本法
3 松江公司 9,732.99 99.775 成本法
4 佘山公司 1,020.00 51.00 成本法
5 临港松高科 7,650.00 51.00 成本法
6 康桥公司 18,000.00 60.00 成本法
7 南桥公司 24,750.00 55.00 成本法
8 自贸联发 38,984.43 45.00 权益法
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
317
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和
收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）企业经营或开发的项目所对应的总投资、项目销售时间进度等内容在
未来经营中能够如期实现。
（5）本次评估收益预测中，对松江公司、自贸联发两家企业的所持有的投
资性房产，按照与管理层沟通明确的以租为主的经营模式，按长期持有享有租金
回报进行预测定价；而其他各家均按照以售为主的模式进行预测计算，享有开发
资本增值回报。
（6）经分析企业目前的资产状况及资本结构，本次评估假设企业正在开发
的项目预测期所需建设资金均能通过抵押的土地和在建项目等方式从市场上借
贷取得。
（7）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
（8）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据
被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。
318
基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评
估价值之和。
（1）货币资金
根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基
准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认
评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面
价值确认评估值。
（2）应收账款
临港投资应收款项主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实
无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相
信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项
的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情
况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经
营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险
损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付账款
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应
资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）存货
① 对存货-开发产品采用市场比较法扣减相关税费以及适当比例的利润确
定评估值；租金收益法评估主要针对对外出租的车位，按客观租金并考虑客观
增长率，扣减合理税费后，以净收益折现确定价值。
② 对存货-开发成本主要采用房地分估加和法、假设开发法进行评估。
在房地分估时，土地使用权价值按市场比较法确定土地评估值，前期开发
成本根据重置成本价值，对比行业利润率及企业自身利润率的合理性，最终选
取企业自身利润率后考虑净利润折减，进行公允价值评估，然后和土地评估值
319
累加并扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出开发项目的评估
值；
对于尚未开发的土地使用权按市场比较法确定土地评估值；对于尚未开
发、仅发生前期费用的项目按核实后账面值评估。
（5）其他流动资产
根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
（6）长期投资
临港投资的长期投资均为股权投资，对资产价值变化较大的长期投资单
位，进行整体资产清查评估，再根据投资比例确定评估值；对投资时间不长、
资产结构、资产价值变化不大的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净
资产结合投资比例确定评估值。
（7）投资性房地产
投资性房地产系用于租售的园区房地产开发项目，按其经营模式分别采用
租金收益法、市场比较法评估。对以出售为主的投资性房地产，采用市场比较
法扣减相关税费以及适当比例的利润确定评估值；对长期持有收取租金的投资
性房地产，采用租金收益法按客观租金考虑适当的空置率和租金客观增长率，
扣减合理税、费后，以净收益折现确定价值。
（8）固定资产
房屋建筑物类固定资产，对自用办公楼采用房地合一评估，用收益法和市
场比较法评估，结合企业经营模式合理确定评估价值。对车辆、电子设备根据
评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
① 重置全价的确定
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
320
A. 对于电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，
在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装费等。其中对于部分询不到价格
的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
即：重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用
B. 通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照
费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+增值税税率）]×车辆购置税税率+
其他合理费用
② 综合成新率的确定
A. 对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备
的经济寿命年限，综合确定其成新率。
B. 对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，对于非营运的小、微型
汽车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式
为：
行驶里程理论成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×
100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
③ 评估值的确定
将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
（9）其他无形资产
外购的通用软件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外
购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。
（10）递延所得税资产
通过了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处
理情况，重新计算确认递延所得税资产。
（11）负债
321
负债以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折
算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自
由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然
后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。
（1）评估模型及公式
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。
E P Ci
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值＝预测期期间的股权自由现金流量现值+预测期之后的股权
自由现金流量现值之和 P，即
n
Fi Fn 1 g
p
1
i 1 r i
r g 1 r
n
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
n—根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件确定。
对租售结合，以售为主的项目，按其销售计划至 2020 年所有项目已基本实现销
售，所以本次评估预测期为 2015-2020 年，预测期为 7 年，预测期后计算投资公
司本部、以租赁为主的松江公司年收益，收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
（2）收益预测过程
① 对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
② 分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、
322
经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的
调整。
③ 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
④ 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测
期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
⑤ 根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
（3）折现率选取
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。本次评
估采用资本资产定价修正模型（CAPM）确定折现率，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf 为无风险报酬率；
β 为公司所属行业风险系数；
MRP 为市场风险溢价；
ε 为公司特定风险调整系数。
（4）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余
资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预
测范围的资产及相关负债，对该类资产单独评估后加回。
（5）关于将相关货币资金纳入溢余资金的说明
本次评估对注入资产均采用资产基础法、收益法两种方法评估，最终以资产
基础法结论为评估主结论。在收益法评估中，标的资产中临港投资 14,124.91 万
元和南桥公司 18,144 万元的货币资金，在评估基准日后均已陆续作为新项目资
金使用，本次收益法评估中未考虑此类未来开发的新项目对估值的收益贡献。溢
余资产的具体分析如下：
①临港投资于 2014 年下半年进行了内部重组，为了后续的土地储备及开发，
323
临港资管对其进行了增资，截至本次评估基准日，临港投资母公司账面货币资金
17,124.91 万元，主要用于临港投资母公司的日常经营以及对外新项目投资的资
金储备。结合临港投资 2015 年的资金使用计划，公司 2015 年度各项费用支出合
计约为 3,000 万元左右。在综合企业资金使用计划后，截至本次评估基准日临港
投资尚未明确有使用计划的货币资金为 17,124.91－3,000=14,124.91 万元。该项
资金将作为项目资金储备，因此在收益法评估中未考虑其对估值的收益贡献，故
本次将其纳入溢余资产核算。
②南桥公司为临港投资控股子公司，其基准日货币资金余额为 19,259.83 万
元，其资金主要来源于公司两个股东临港投资和久垄投资的股东增资。南桥公司
的股东增资款项主要用于南桥二期地块的购买，2014 年 12 月 18 日，南桥公司
按土地拍卖程序支付了 2,016 万元做为买方竞买保证金，至评估基准日该笔保证
金已在企业其他应收款科目中核算。截至评估报告出具日，二期土地的拍卖程序
已经结束，2015 年 1 月 5 日，南桥公司与上海市奉贤区规划与土地管理局签订
了土地出让合同，根据已经签署的沪奉规土（2015）出让合同第 1、2 号，企业
于 2015 年 2 月 15 日已支付了土地出让金价款，支付款项即来源于上述股东增资
形成的货币资金。
南桥公司评估基准日货币基金余额为 19,259.83 万元，扣除应付的二期土地
出让金余款 18,441 万元，在收益法评估中，将剩余的货币资金 818.83 万元做为
南桥公司正常经营周转资金核算。南桥公司刚获得的二期土地在本次收益法评估
中也未考虑未来开发对估值的收益贡献，故本次将 18,441 万元作为溢余资产核
算，同时将其他应收款中的 2,016 万元保证金也作为非经营性资产核算。
综上，在收益法评估时将上述资金纳入溢余资产计算是合理的。
（四）评估结果
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，临港投资在基准日市场状况下股东全部权益价值评估
值为 207,836.79 万元；其中：总资产账面值 157,149.85 万元，评估值 219,452.07
324
万元，增值额 62,302.23 万元，增值率 39.65%；总负债账面值 11,615.28 万元，
评估值 11,615.28 万元，无评估增减值；净资产账面值 145,534.57 万元，评估值
207,836.79 万元，增值额 62,302.23 万元，增值率 42.81%。
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，临港投资的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 19,205.48 19,127.48 -78.00 -0.41
非流动资产 137,944.37 200,324.60 62,380.23 45.22
其中：长期股权投资净额 137,861.94 200,216.31 62,354.37 45.23
固定资产净额 72.43 98.28 25.85 35.69
递延所得税资产 10.00 10.00 0.00 0.00
资产合计 157,149.85 219,452.07 62,302.22 39.65
流动负债 3,215.28 3,215.28 0.00 0.00
非流动负债 8,400.00 8,400.00 0.00 0.00
负债合计 11,615.28 11,615.28 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 145,534.57 207,836.79 62,302.22 42.81
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
① 预付账款账面净值 78.00 万元，评估为零，减值 78.00 万元。主要原因为
预付账款系预付的评估费，性质为费用，故本次评估为零。
② 固定资产账面净值 72.43 万元，评估净值为 98.28 万元，增值 25.85 万元。
主要原因为：
A．运输设备增值 26.57 万元。经清查企业有 3 辆小型客车的“沪”牌额度，
本次评估参考基准日上海市小型客车牌照拍卖成交均价评估，形成增值。
B．电子设备减值 0.72 万元。近年来一般电子类设备更新较快，价格下滑幅
度较大，导致电子设备评估减值。
③ 长期股权投资账面净值 137,861.94 万元，评估净值 200,216.31 万元，增
值 62,354.37 万元。主要原因为：
其一，控股的长期投资单位账面值均为历史出资成本金额，本次评估对其进
行整体评估，结合持股比例确定评估值，导致评估增值。
其二，本次长期投资单位整体评估后较各自账面净资产有所增值，主要增值
科目为存货—开发成本、存货—开发产品及投资性房地产，分析如下：
A．存货—开发成本账面价值反映的是各项目基准日的建造成本，评估值系
325
参考项目开发计划，结合项目基准日进度，确认了部分已投资成本的项目利润，
形成的评估增值。
B．存货—开发产品账面价值反映的是各项目基准日的建造成本，而评估值
是根据各开发产品现时销售均价，扣减尚未实现销售所需负担的销售管理费用、
销售税金、部分合理开发利润、土地增值税后计算得出，较建造成本有所增值。
C．投资性房地产系各已开发项目，其账面原值反映的是各项目的原始建造
成本，账面净值反映的是基准日基于建造成本的摊余价值，而评估值反映的是基
准日时考虑税费后的市场价值，两者计算的方法不同，且目前的房地产市场呈上
升趋势，故造成评估增值。
长期股权投资评估增减值具体如下：
单位：万元
序号 被投资单位 持股比例 投资成本 账面价值 评估价值 增减值
1 松江公司 99.775% 9,732.99 9,732.99 18,980.16 9,247.18
2 松高科 60.00% 26,998.05 26,998.05 57,729.82 30,731.77
3 松高新 51.00% 10,926.72 10,926.72 23,244.33 12,317.61
4 南桥公司 55.00% 24,750.00 24,750.00 23,762.11 -987.89
5 康桥公司 60.00% 18,000.00 18,000.00 22,842.63 4,842.63
6 佘山公司 51.00% 1,020.00 1,q020.00 942.66 -77.34
7 临港松高科 51.00% 7,650.00 7,650.00 7,651.69 1.69
8 自贸联发 45.00% 38,984.43 38,784.18 45,062.91 6,278.72
合计 138,062.19 137,861.94 200,216.31 62,354.37
（2）收益法评估结论
按照收益法评估，临港投资在假设条件下股东全部权益价值评估值为
210,400.00 万元，比审计后账面净资产增值 64,865.43 万元，增值率为 44.57%。
（3）基于合并口径归属于母公司所有者权益的增减值
由于临港投资的主要资产为长期投资，而母公司报表长期投资中对控股子公
司账面值为原始投资额采用成本法核算，从而导致评估增值率失真。合并报表中
归属于母公司的所有者权益与评估口径一致，因此，临港投资合并报表中归属于
母公司的所有者权益账面值 151,239.29 万元，资产基础法评估值 207,836.79 万元，
326
增值额 56,597.50 万元，增值率 37.42%；收益法评估值 210,400.00 万元，增值额
59,160.71 万元，增值率 39.12%。
2、评估结论及分析
本次对于临 港 投资 100%股东权 益的评 估 结果，资产 基础法 评 估值为
207,836.79 万元，收益法评估值为 210,400.00 万元，差异率为 1.23%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法侧重于当
前市场价值，收益法结论反映园区注入资产未来持续经营的获利能力，本次拟注
入的核心资产为存货、投资性房地产，根据现时点的同区域市场价格和后续开发
成本，扣减费用、税费、利润而计算的评估值，在市场上较易得到验证，较好地
反映了目前企业的资产价值。同时，资产中主要是不动产项目开发企业，其因开
发支出、售价及面积、收入确认、开发进度、销售进度、税金的缴纳、汇算清缴
时间及过程等方面由于受到宏观经济环境、宏观调控政策、房地产行业政策、行
业发展情况、市场供需关系、市场推广策略、下游客户心理等多种因素的影响而
存在一定的不确定性，尤其是企业拥有较多的土地目前并没有明确的规划和设
计，未来这些项目给企业带来收益的质量和数量不如资产基础法更准确。因此，
资产基础法的评估结果更能客观、合理地反映评估对象的价值，故以资产基础法
结果作为最终评估结论。
经评估，临港投资股东的全部权益价值为人民币 207,836.79 万元。
（五）下属子公司评估情况
1、松高科
关于松高科的评估情况，请参照本报告书“第八章 拟注入资产的估值情况，
三、松高科全部股东权益评估情况”内容。
2、松高新
关于松高新的评估情况，请参照本报告书“第八章 拟注入资产的估值情况，
四、松高新全部股东权益评估情况”内容。
3、松江公司
327
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，松江公司的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率(%)
流动资产 32,713.55 32,549.32 -164.23 -0.50
投资性房地产 7,065.16 14,035.80 6,970.64 98.66
固定资产 38.02 143.27 105.25 276.83
其中：设备 38.02 143.27 105.25 276.83
无形资产净额 4.12 4.12 0.00 0.00
递延所得税资产 635.24 635.24 0.00 0.00
资产总计 40,456.09 47,367.75 6,911.66 17.08
流动负债 16,334.78 16,334.78 0.00 0.00
非流动负债 12,040.00 12,010.00 -30.00 -0.25
负债总计 28,374.78 28,344.78 -30.00 -0.11
净资产 12,081.31 19,022.97 6,941.66 57.46
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
（1）流动资产
松江公司流动资产账面值 32,713.55 万元，评估值为 32,549.32 万元，减值
164.23 万元。主要原因是本次评估将存货—开发成本按照基准日后已实现的合同
转让价格评估，致使评估减值 164.23 万元。
（2）投资性房地产
松江公司投资性房产账面净值 7,065.16 万元，评估值 14,035.80 万元，评估
增值 6,970.64 万元，主要是位于松江区民强路 301 号（地块一）及松江区民益路
201 号（地块二）的已开发项目，现被评估单位作为投资性房产核算，本次重估
后形成的评估增值，其账面原值仅是反映的原始建造成本，账面净值反映的是基
于建造成本的摊余价值，而评估值是通过收益法，参考客观租金，以委估房地产
各年净收益的现值之和确定评估值，较建造成本的摊余价值形成增值所致。
（3）固定资产
松江公司固定资产账面净值 38.02 万元，评估净值为 143.27 万元，增值 105.25
万元，系设备类评估增值造成。经分析本次评估增减值的原因主要有以下几点：
① 运输设备：经清查企业有 7 辆小型客车的“沪”牌额度，本次评估参考基
准日上海市小型客车牌照拍卖成交均价评估，形成增值 106.85 万元。
328
② 电子设备：近年来一般电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，导致
评估原值低于账面原值；尽管企业对电子设备计提财务折旧较快，低于设备的经
济耐用年限，仍致使评估减值 1.60 万元。
（4）负债
松江公司负债账面值为 28,374.78 万元，评估值为 28,344.78 万元，减值 30.00
万元。负债减值的主要原因是由于将专项应付款——示范园扶持资金，本次评估
按税后收益评减，造成减值 30.00 万元。
4、佘山公司
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，佘山公司的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 1,648.90 1,648.90 0.00 0.00
长期股权投资净额 205.05 199.46 -5.58 -2.72
资产总计 1,853.94 1,848.36 -5.58 -0.30
负债总计 0.00 0.00 0.00 0.00
净资产 1,853.94 1,848.36 -5.58 -0.30
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
佘山公司的长期股权投资账面值 205.04 万元，评估值为 199.46 万元，减值
5.58 万元。主要原因是由于本次评估对长期股权投资单位打开评估，以基准日公
允价值结合持股比例确定评估值，造成评估减值。
5、临港松高科
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，临港松高科的资产基础法评估情况如
下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 16,181.53 16,181.53 0.00 0.00
资产总计 16,181.53 16,181.53 0.00 0.00
流动负债 1,178.22 1,178.22 0.00 0.00
负债总计 1,178.22 1,178.22 0.00 0.00
净资产 15,003.31 15,003.31 0.00 0.00
资产基础法评估结果与账面值相比，无增减值。
329
6、康桥公司
关于康桥公司的评估情况，请参照本报告书“第八章 拟注入资产的估值情
况，五、康桥公司全部股东权益评估情况”内容。
7、南桥公司
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，南桥公司的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 83,205.84 83,215.07 9.23 0.01
固定资产 170.81 189.29 18.48 10.82
其中：设备 170.81 189.29 18.48 10.82
长期待摊费用 480.98 480.98 0.00 0.00
递延所得税资产 569.81 569.81 0.00 0.00
资产总计 84,427.44 84,455.15 27.71 0.03
流动负债 13,448.89 13,448.89 0.00 0.00
非流动负债 27,802.43 27,802.43 0.00 0.00
负债总计 41,251.32 41,251.32 0.00 0.00
净资产 43,176.12 43,203.83 27.71 0.06
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
（1）流动资产
南桥公司流动资产账面值 83,205.84 万元，评估值为 83,215.07 万元，增值
9.23 万元。主要原因如下：
① 预付账款：预付账面减值主要是将一些已经支付但发票未到的广告宣传
费作为费用性支出评估为零所致。
② 存货：存货—开发成本增值主要原因系南桥一期-2 项目被评估单位取得
土地使用权时间较早，评估基准日土地使用权价值相比获取土地时略有上涨所
致。
（2）固定资产
南桥公司固定资产—设备类账面净值 170.81 万元，评估值 189.29 万元，增
值 18.48 万元，增值的主要原因系企业有 4 辆上海牌照公务用车，上海地区对车
辆牌照实行拍卖取得，本次评估参考基准日上海市公务车牌照拍卖成交均价评
330
估，故致使运输设备评估增值。
8、自贸联发
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，自贸联发的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 98,835.03 101,419.51 2,584.48 2.61
可供出售金融资产净额 0.00 25.16 25.16 -
长期股权投资净额 8,335.41 7,747.61 -587.80 -7.05
投资性房地产 101,163.08 112,067.40 10,904.32 10.78
固定资产 2,120.97 2,997.07 876.10 41.31
其中：建筑物 1,800.57 2449.59 649.02 36.05
设备 320.40 547.48 227.08 70.87
无形资产净额 7.46 7.46 0.00 0.00
递延所得税资产 365.87 365.87 0.00 0.00
资产总计 210,827.82 224,630.08 13,802.26 6.55
流动负债 78,334.94 78,760.28 425.34 0.54
非流动负债 45,730.00 45,730.00 0.00 0.00
负债总计 124,064.94 124,490.28 425.34 0.34
净资产 86,762.88 100,139.80 13,376.92 15.42
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
（1）流动资产
自贸联发流动资产账面值 98,835.03 万元，评估值为 101,419.51 万元，增值
2,584.48 万元，主要为存货及应收利息科目增值。
其中，存货—开发成本增值 2,538.98 万元，主要为土地开发项目增值，由于
账面值反映的是取地成本、规划道路配套设施费等，而本次评估根据企业提供的
以往年度的实际收入，并结合项目的相关税费，并考虑部分净利润折减后确定其
评估值，导致评估增值。
应收利息增值 45.50 万元，系由于评估人员补提了最近一次结息日至评估基
准日的应收利息所致。
（2）可供出售金融资产
自贸联发可供出售金融资产系被评估单位持有上海自贸区红酒交易中心有
331
限公司 1.67%股权，账面值 1.00 元，评估值为 25.16 万元，增值 25.16 万元。由
于账面值为历史出资成本金额 1.00 元，出资成本较低，本次评估采用基准日报
表净资产 1,509.36 万元，结合持股比例 1.67%确定评估值，导致评估增值。
（3）长期股权投资
自贸联发长期股权投资账面值 8,335.41 万元，评估值为 7,747.61 万元，减值
587.80 万元。主要原因为长期投资上海综合保税区国际物流有限公司、上海洋山
保税港区企业营运服务有限公司账面值均为历史出资成本金额，本次评估对其基
准日报表资产进行分析，结合持股比例确定评估值，导致评估减值。
（4）投资性房地产
自贸联发投资性房产科目建筑面积共计 328,931.76 平方米，账面价值
101,163.08 万元，评估值 112,067.40 万元，评估增值 10,904.32 万元，增值的主
要原因是委评房地产账面净值反映的是折旧后的开发成本，而评估值反映的是基
准日时考虑税费后的市场价值，两者计算的方法不同，且目前的房地产市场呈上
升趋势，故造成评估增值。
（5）固定资产
自贸联发固定资产账面净值 2,120.97 万元，评估净值为 2,997.07 万元，增值
876.10 万元。其中：
① 房屋建筑物类
房屋建筑物类科目建筑面积共计 1,951.87 平方米，账面价值 1,800.57 万元，
评估值 2,449.59 万元，评估增值 649.02 万元，增值的主要原因是委评房地产账
面净值反映的是折旧后的开发成本，而评估值反映的是基准日时的市场价值，且
目前的房地产市场呈上升趋势，故造成评估增值。
② 设备类
固定资产设备账面净值 320.40 万元，评估值 547.48 万元，增值 227.08 万元，
主要原因为：
A．运输设备增值 235.16 万元。由于近年来运输设备的重置价有较大幅度的
332
下降，导致评估原值低于账面原值；尽管企业财务对运输设备折旧较快，其折旧
年限大大短于国家规定的车辆耐用年限，运输设备评估仍有所减值；但因上海地
区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了企业 21 张车辆牌照的市场价值。
综合上述因素，致使运输设备评估有较大幅度增值。
B．电子设备减值 8.08 万元。近年来一般电子类设备更新较快，价格下滑幅
度较大，导致评估原值低于账面原值；尽管企业对电子设备计提财务折旧较快，
低于设备的经济耐用年限，仍致使评估减值。
（6）负债
自贸联发负债账面值 124,064.94 万元，评估值为 124,490.28 万元，增值 425.34
万元，系由于补提了最近一次结息日至评估基准日的应付利息所致。
三、松高科全部股东权益评估情况
（一）评估对象和评估范围
本次评估对象为自仪股份发行股份购买资产涉及的松高科的股东全部权益，
评估范围为被评估单位全部资产及负债，具体包括流动资产、投资性房地产、固
定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债等。截至 2014 年 12
月 31 日，松高科总资产为 142,141.98 万元，负债总额为 93,994.53 万元，净资产
48,147.45 万元。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
333
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计
报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）被评估单位与客户或其他市场交易对手等签订的合同有效，并能得到
执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据
被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
（6）本次评估假设被评估单位目前已开发完成各个项目，未来主要是以销
334
售方式取得收益回报，部分带租约的厂房其持有的目的也主要是未来可以实现销
售。
（7）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
（8）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是依据被评估单
位提供的历史数据为基础，评估单位对被评估单位提供的资料在尽职调查后做出
专业判断，评估机构采纳资料的合理性会影响所作出的判断。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。
基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评
估价值之和。
（1）货币资金
根据松高科提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估
基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确
认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账
面价值确认评估值。
（2）应收账款
松高科应收款项主要包括其他应收款等。各种应收款项在核实无误的基础
上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回
的，按全部应收款额计算评估值。
（3）存货
335
松高科的存货系创新广场二期 1-3 项目以及科技广场 AB 楼项目。
对存货-开发产品采用市场价值倒扣法进行评估，已经签定相关销售（预售）
合同或合作意向书的根据合同确定开发产品销售收入金额，尚未签定销售（预售）
合同的主要采用市场比较法确定开发产品销售收入金额，在此基础上扣除相关费
用、税费以及适当比例的利润确定评估值。
（4）其他流动资产
其他流动资产主要为预缴的各类税费，本次评估按照账面值确定评估值。
（5）投资性房地产
本次评估对于投资性房地产分别采用市场比较法和收益法评估，采用市场法
评估结果。
市场比较法主要是采用市场价值确定其开发产品的销售收入金额，并在此基
础上扣除相关费用、税费以及适当比例的利润确定评估值的方法。
收益法也称收益资本化法、收益还原法，它是利用了经济学中的预期收益原
理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有该房地产
的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。
（6）固定资产
对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成
本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
① 重置全价的确定
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
A. 对于电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，
在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装费等。其中对于部分询不到价格
的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
即：重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用
B. 通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照
336
费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+增值税税率）]×车辆购置税税率+
其他合理费用
② 综合成新率的确定
A. 对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备
的经济寿命年限，综合确定其成新率。
B. 对于车辆，参考国家颁布的车辆强制报废标准，对于非营运的小、微型
汽车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式
为：
行驶里程理论成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×
100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
③ 评估值的确定
将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
（7）无形资产
对企业外购的应用软件，采用市价法，参照软件目前的市场价格，考虑实际
使用贬值因素，确定评估值。
（8）长期待摊费用
长期待摊费用系办公经营场所的装修，本次评估按照尚存收益确定评估值。
（9）递延所得税资产
对递延所得税资产，根据核实后的企业财务与税务上的暂时性差异结合企业
所得税税率确定评估值。
（10）负债
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法
337
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折
算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自
由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然
后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。
（1）评估模型及公式
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。
E P Ci
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值＝明确的预测期期间的股权自由现金流量现值+明确的预测
期之后的股权自由现金流量现值之和 P，即
n
Fi Fn 1 g
p
i1 1 r i
r g 1 r
n
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
n—根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件，本次
管理层预计的各个项目销售的预测期期间 n 选择， 为 6 年（从评估基准日至 2020
年底，高科技园一期项目、科技广场项目、创新广场项目销售完毕）；
g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
（2）收益预测过程
① 对被评估单位管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
② 分析被评估单位历史的收入、成本、费用等财务数据，结合被评估单位
的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预
测进行合理的调整。
③ 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
338
④ 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，被评估单位经营模式，
对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价
值。
（3）折现率选取
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM）确定折现率，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf 为无风险报酬率
β 为公司所属行业风险系数
MRP 为市场风险溢价
ε 为公司特定风险调整系数
（4）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，企业经营暂不涉及的多余资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预
测范围的资产及相关负债，对该类资产及负债单独评估后加回。
（四）评估结果
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，松高科在基准日市场状况下股东全部权益价值评估
值为 96,216.36 万元；其中：总资产的账面价值 142,141.98 万元，评估价值
189,294.29 万元；同账面价值相比，评估增值额 47,152.31 万元，增值率 33.17%。
负债的账面价值 93,994.53 万元，评估值 93,077.93 万元；同账面价值相比，评估
减值额 916.60 万元，减值率 0.98%。净资产的账面价值 48,147.45 万元，评估价
值 96,216.36 万元；同账面价值相比，评估增值额 48,068.91 万元，增值率
99.84%。
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，松高科的资产基础法评估情况如下：
339
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 81,516.11 99,360.99 17,844.88 21.89
非流动资产 60,625.87 89,933.30 29,307.43 48.34
其中：投资性房地产净额 55,763.80 84,917.08 29,153.28 52.28
固定资产净额 136.07 290.23 154.16 113.29
无形资产净额 9.06 9.06 0.00 0.00
长期待摊费用 97.70 97.70 0.00 0.00
递延所得税资产 4,619.23 4,619.23 0.00 0.00
资产合计 142,141.98 189,294.29 47,152.31 33.17
流动负债 89,752.37 89,752.37 0.00 0.00
非流动负债 4,242.16 3,325.56 -916.60 -21.61
负债合计 93,994.53 93,077.93 -916.60 -0.98
净资产（所有者权益） 48,147.45 96,216.36 48,068.91 99.84
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
① 流动资产
流动资产账面值 81,516.11 万元，评估值为 99,360.99 万元，增值 17,844.88
万元。主要原因如下：
开发产品账面成本 67,008.59 万元，评估值 84,853.47 万元，增值 17,844.88
万元。增值主要原因是其账面价值仅是反映了松江高科技园工程项目的物业建造
成本，而评估值是根据开发产品按现时销售均价，扣减尚未实现销售所需负担的
销售管理费用、销售税金、部分合理开发利润、土地增值税后价格，较建造成本
有所增值。
② 投资性房地产
投资性房产账面价值 55,763.80 万元，评估值 84,917.08 万元，评估增值
29,153.28 万元，主要是坐落于上海市松江区新桥镇莘砖公路 518 号的已开发项
目，现企业作为投资性房产核算，本次重估后形成的评估增值；其账面原值仅是
反映的原始建造成本，账面净值反映的是基于建造成本的折余价值，而评估值是
通过市场比较法，参考此类房产周边同类物业的市场销售价格，扣减尚未实现销
售所需负担的销售管理费用、销售税金、部分合理开发利润、土增税后价格，较
建造成本的摊余价值形成增值所致。
③ 固定资产
340
固定资产账面净值 136.07 万元，评估净值为 290.23 万元，增值 154.16 万元，
系设备类评估增值造成。经分析：
A. 运输设备账面净值 31.73 万元，评估净值 194.02 万元，增值 162.30 万元，
经清查企业有 10 辆小型客车的“沪”牌额度，本次评估参考基准日上海市小型
客车牌照拍卖成交均价评估，形成增值。
B. 电子设备账面净值 104.34 万元，评估净值 96.20 万元，减值 8.14 万元。
减值原因主要为近年来一般电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，导致评估
原值低于账面原值；尽管企业对电子设备计提财务折旧较快，低于设备的经济耐
用年限，仍致使评估减值。
综合上述因素，设备类评估总体增值率为 113.29%。
④ 负债账面值为 93,994.53 万元，评估值为 93,077.93 万元，减值 916.60 万
元。负债减值的主要原因是由于本次评估将其他非流动负债按税后评减，造成减
值 916.60 万元。
（2）收益法评估结论
按照收益法评估，松高科在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为
97,610.00 万元，比审计后账面净资产增值 49,462.55 万元，增值率 102.73%。
2、评估结论及分析
资产基础法评估值为 96,216.36 万元，收益法评估值为 97,610.00 万元，两者
相差 1,393.64 万元，差异率为 1.45%。形成差异的主要原因是资产基础法侧重于
市价，反映了资产现时价值，而收益法结论从资产未来持续经营的获利能力方面
反映企业价值。
松高科的核心资产为存货、投资性房地产，根据现时点的同区域市场价格和
后续开发成本，扣减费用、税费、利润而计算的评估值，在市场上较易得到验证，
较好地反映了目前企业的资产价值。同时，资产中主要是不动产项目开发企业，
其因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认、开发进度、销售进度、税金的
缴纳、汇算清缴时间及过程等方面由于受到宏观经济环境、宏观调控政策、房地
产行业政策、行业发展情况、市场供需关系、市场推广策略、下游客户心理等多
341
种因素的影响而存在较大不确定性。故从谨慎的角度考虑，结合拟注入股权的实
际情况，本次评估采用资产基础法作为评估结论。
经评估，松高科股东的全部权益价值为人民币 96,216.36 万元。
四、松高新全部股东权益评估情况
（一）评估对象和评估范围
本次评估对象为自仪股份发行股份购买资产涉及的松高新股东全部权益价
值，评估范围为松高新全部资产及负债，具体包括流动资产、固定资产、无形资
产、递延所得税资产及负债等。截至 2014 年 12 月 31 日，松高新总资产为
111,474.26 万元，负债总额为 84,893.14 万元，净资产 26,581.13 万元。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
342
化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计
报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）被评估单位与客户或其他市场交易对手等签订的合同有效，并能得到
执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据
被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机
构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
（6）本次评估假设被评估单位目前已开发完成漕河泾科技绿洲一期多层项
目的厂房，未来主要是以销售方式取得收益回报。
（7）经分析企业目前的资产状况及资本结构，本次评估假设未来企业的房
地产开项目所需建设资金通过抵押的土地及在建项目可以顺利从市场上借贷取
得。
（8）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
（9）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是依据被评估单
343
位提供的历史数据为基础，评估单位对被评估单位提供的资料在尽职调查后做出
专业判断，评估机构采纳资料的合理性会影响所作出的判断。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。
基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评
估价值之和。
（1）货币资金
对于货币资金的评估，我们根据被评估单位提供的各科目的明细表，对现金
于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现
金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，
核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）应收款项
松高新应收款主要包括其他应收款等。各种应收款项在核实无误的基础上，
根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，
按全部应收款额计算评估值。
（3）存货
松高新的存货系漕河泾科技绿洲一期项目。
① 对存货-开发产品（科技绿洲多层项目）采用市场价值倒扣法进行评估，
已经签定相关销售（预售）合同或合作意向书的根据合同确定开发产品销售收入
金额，尚未签定销售（预售）合同的主要采用市场比较法确定开发产品销售收入
金额，在此基础上扣除相关费用、税费以及适当比例的利润确定评估值。
344
② 对存货-开发成本（科技绿洲高层项目）对于正在开发的项目主要采用房
地分估加和法、假设开发法进行评估。
在房地分估时，土地使用权价值按市场比较法确定土地评估值，然后前期开
发成本根据项目概算确定，分析资金成本合理性，对比行业利润率及企业自身利
润率的合理性，最终选取行业利润率后考虑净利润折减，进行公允价值评估，然
后和土地评估值累加并扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出房地
产项目的评估值。
假开法评估主要针对没有销售限制的其他物业，如厂房、办公楼、车位等以
项目周边目前销售的同类物业的市场价格为比较依据，确定收入，扣减项目概算
未完工成本、销售环节税费、部分利润等确定评估值。
对于企业代建的基础设施费，本次则按照账面值列示。
（4）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产主要为委托贷款，本次评估对委托贷款按照账面值
确定评估值。
（5）固定资产
对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成
本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
① 重置全价的确定
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
A. 对于电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，
在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装费等。其中对于部分询不到价格
的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
即：重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用
B. 通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照
费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价+[ 购置价/（1+增值税税率）]×车辆购置税税率
345
+其他合理费用
② 综合成新率的确定
A. 对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备
的经济寿命年限，综合确定其成新率。
B. 对于车辆，参考国家颁布的车辆强制报废标准，对于非营运的小、微型
汽车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式
为：
行驶里程理论成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×
100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
③ 评估值的确定
将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
（6）无形资产
对企业外购的应用软件，采用市价法，参照软件目前的市场价格，考虑实际
使用贬值因素，确定评估值。
（7）递延所得税资产
对递延所得税资产，根据核实后的企业财务与税务上的暂时性差异结合企业
所得税税率确定评估值。
（8）负债
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折
算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自
由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然
后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。
346
（1）评估模型及公式
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。
E P Ci
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值＝明确的预测期期间的股权自由现金流量现值+明确的预测
期之后的股权自由现金流量现值之和 P，即
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r r g 1 r n
i
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
n—根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件，本次
明确的漕河泾科技绿洲一期项目厂房销售的预测期期间 n 选择，n 为 5 年（从评
估基准日至 2019 年底，漕河泾科技绿洲一期项目销售完毕）；
g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
（2）收益预测过程
① 对被评估单位管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
② 分析被评估单位历史的收入、成本、费用等财务数据，结合被评估单位
的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预
测进行合理的调整。
③ 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
④ 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，被评估单位经营模式，
对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价
值。
（3）折现率选取
347
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM）确定折现率，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf 为无风险报酬率
β 为公司所属行业风险系数
MRP 为市场风险溢价
ε 为公司特定风险调整系数
（4）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，企业经营暂不涉及的多余资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预
测范围的资产及相关负债，对该类资产及负债单独评估后加回。
（四）评估结果
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，松高新在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值
为 45,577.11 万元；其中：总资产账面值 111,474.26 万元，评估值 130,470.25 万
元，增值额 18,995.99 万元，增值率 17.04%；总负债账面值 84,893.14 万元，评
估值 84,893.14 万元，无增减变化；股东权益账面值 26,581.12 万元，评估值
45,577.11 万元，增值额 18,995.99 万元，增值率 71.46%。
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，松高新的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 111,061.73 130,027.25 18,965.52 17.08
非流动资产 412.53 443.00 30.47 7.39
其中：固定资产净额 54.40 84.87 30.47 56.01
无形资产净额 4.40 4.40 0.00 0.00
递延所得税资产 353.73 353.73 0.00 0.00
资产合计 111,474.26 130,470.25 18,995.99 17.04
348
流动负债 56,429.63 56,429.63 0.00 0.00
非流动负债 28,463.51 28,463.51 0.00 0.00
负债合计 84,893.14 84,893.14 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 26,581.12 45,577.11 18,995.99 71.46
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
① 流动资产
流动资产账面值 111,061.73 万元，评估值为 130,027.25 万元，增值 18,965.52
万元。主要原因如下：
A. 存货：存货科目评估增值小计 18,965.52 万元
其一，开发产品评估增值 15,016.32 万元，主要是漕河泾科技绿洲一期项目
多层的评估增值，其账面成本 59,636.23 万元，评估值 74,652.56 万元，增值
15,016.32 万元。增值主要原因是其账面价值仅是反映了漕河泾科技绿洲一期项
目多层的物业建造成本，而评估值是根据漕河泾科技绿洲一期项目多层开发产品
按现时销售均价，扣减尚未实现销售所需负担的销售管理费用、销售税金、部分
合理开发利润、土地增值税后价格，较建造成本有所增值；
其二，开发成本评估增值 3,949.19 万元，主要是漕河泾科技绿洲一期项目高
层的评估增值，其账面成本 28,436.86 万元，评估值 32,386.05 万元，增值 3,949.19
万元。增值的主要原因是开发成本账面价值反映的是漕河泾科技绿洲一期项目高
层的基准日建造成本，评估值系参考项目开发计划，结合项目基准日形象进度，
确认了部分已投资成本的项目利润，形成的评估增值。
② 固定资产
固定资产账面净值 54.40 万元，评估净值为 84.87 万元，增值 30.47 万元，
系设备类评估增值造成。
经分析：
A. 运输设备：运输设备账面净值 45.22 万元，评估净值 77.65 万元，增值
32.43 万元，经清查企业有 3 辆小型客车的“沪”牌额度，本次评估参考基准日
上海市小型客车牌照拍卖成交均价评估，形成增值。
B. 电子设备：近年来一般电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，导致
评估原值低于账面原值；尽管企业对电子设备计提财务折旧较快，低于设备的经
济耐用年限，仍致使评估减值 1.96 万元。
349
综合上述因素，设备类评估总体增值率为 56.01%。
（2）收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为
48,160.00 万元，比审计后账面股东权益增值 21,578.87 万元，增值率 81.18%。
2、评估结论及分析
资产基础法评估值为 45,577.11 万元，收益法评估值为 48,160.00 万元，两者
相差 2,582.89 万元，差异率为 5.67%。
形成差异的主要原因是资产基础法侧重于市价，反映了资产现时价值，而收
益法结论从资产未来持续经营的获利能力方面反映企业价值。
被评估单位的核心资产为存货，根据现时点的同区域市场价格和后续开发成
本，扣减费用、税费、利润而计算的评估值，在市场上较易得到验证，较好地反
映了目前企业的资产价值。同时，资产中主要是不动产项目开发企业，其因开发
支出、预售价格及预售面积、收入确认、开发进度、销售进度、税金的缴纳、汇
算清缴时间及过程等方面由于受到宏观经济环境、宏观调控政策、房地产行业政
策、行业发展情况、市场供需关系、市场推广策略、下游客户心理等多种因素的
影响而存在较大不确定性。故从谨慎的角度考虑，结合拟注入股权的实际情况，
本次评估采用资产基础法作为评估结论。
经评估，松高新股东的全部权益价值为人民币 45,577.11 万元。
五、康桥公司全部股东权益评估情况
（一）评估对象和评估范围
本次评估对象为自仪股份发行股份购买资产涉及的康桥公司的股东全部权
益，评估范围为被评估单位全部资产及负债，具体包括流动资产、固定资产、长
期待摊费用、递延所得税资产及负债等。截至 2014 年 12 月 31 日，康桥公司总
资产为 91,125.29 万元，负债总额为 61,226.24 万元，净资产 29,899.06 万元。
350
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计
报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展
351
和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）被评估单位与客户或其他市场交易对手等签订的合同有效，并能得到
执行。
（4）企业经营或开发的项目所对应的总投资、项目时间进度等内容在未来
经营中能够如期实现。
（5）本次评估假设被评估单位目前已开发完成漕河泾科技绿洲康桥园区一
期项目的厂房（存货-开发产品），未来主要是以销售方式取得投资回报，享有
开发资本增值回报。目前正在开发的康桥二期-1 项目未来的经营思路与康桥一期
保持一致；一期项目及二期-1 项目的车位的收益方式主要是通过对外租赁的方式
收取租金而获得回报。
（6）经分析企业目前的资产状况及资本结构，本次评估假设未来企业的房
地产开项目所需建设资金通过抵押的土地及在建工程可以顺利从市场上借贷取
得。
（7）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
（8）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是依据被评估单
位提供的历史数据为基础，评估单位对被评估单位提供的资料在尽职调查后做出
专业判断，评估机构采纳资料的合理性会影响所作出的判断。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。
基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评
估价值之和。
352
（1）货币资金
对于货币资金的评估，我们根据被评估单位提供的各科目的明细表，对现金
于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现
金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，
核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）应收账款
康桥公司应收款项主要包括其他应收款等。各种应收款项在核实无误的基础
上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回
的，按全部应收款额计算评估值。
（3）存货
康桥公司的存货系漕河泾科技漕河泾科技绿洲康桥园区项目。
① 对存货-开发产品（康桥一期项目）采用市场价值倒扣法进行评估，已经
签定相关销售合同或合作意向书的根据合同确定开发产品销售收入金额，尚未签
定销售合同的主要采用市场比较法确定开发产品销售收入金额，在此基础上扣除
相关费用、税费以及适当比例的利润确定评估值。
租金收益法评估主要针对对外出租的车位，按客观租金考虑适当的租金客观
增长率，扣减合理税、费后，以净收益折现确定价值。
② 对存货-开发成本（康桥二期-1、二期-2、三期项目）对于正在开发的项目
主要采用房地分估加和法、假设开发法进行评估。
在房地分估时，土地使用权价值按市场比较法确定土地评估值，然后前期开
发成本根据项目概算确定，分析资金成本合理性，对比行业利润率及企业自身利
润率的合理性，最终选取行业利润率后考虑净利润折减，进行公允价值评估，然
后和土地评估值累加并扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出房地
产项目的评估值。
假开法评估主要针对没有销售限制的其他物业，如厂房、配套楼房、车位等
以项目周边目前销售的同类物业的市场价格为比较依据，确定收入，扣减项目概
算未完工成本、销售环节税费、部分利润等确定评估值。
353
对于租金收益法评估主要针对对外出租的车位，按客观租金考虑适当的租金
客观增长率，扣减合理税、费后，以净收益折现确定价值。对在建的车位扣除续
建成本确定评估值。
对于尚未开发的土地使用权按使用权价值按市场比较法确定土地评估值。
对于尚未开发、仅发生前期费用的项目按核实后账面值评估。
（4）固定资产
对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成
本法进行评估。
重置成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
① 重置全价的确定
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
A. 对于电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，
在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装费等。其中对于部分询不到价格
的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
即：重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用
B. 通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照
费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+增值税税率）]×车辆购置税税率+
其他合理费用
③ 综合成新率的确定
A. 对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备
的经济寿命年限，综合确定其成新率。
B. 对于车辆，参考国家颁布的车辆报废标准，对于非营运的小、微型汽车
以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
行驶里程理论成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×
100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
（3）评估值的确定
354
将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
（5）长期待摊费用
评估人员了解相关资产发生与企业的相关性，核实相关资产的原始发生依据
及摊销过程，按核实后账面值评估。
（6）递延所得税资产
对递延所得税资产，根据核实后的企业财务与税务上的暂时性差异结合企业
所得税税率确定评估值。
（7）负债
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折
算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自
由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然
后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。
（1）评估模型及公式
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。
E P Ci
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值＝明确的预测期期间的股权自由现金流量现值+明确的预测
期之后的股权自由现金流量现值之和 P，即
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r i r g 1 r n
355
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
n—根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件，本次
管理层预计的漕河泾科技绿洲康桥园区一期、二期-1 项目厂房销售的预测期期间
n1 选择，n1 为 4 年（从评估基准日至 2018 年底，漕河泾科技绿洲康桥园区一期、
二期-1 项目销售完毕）；
漕河泾科技绿洲康桥园区一期项目的车位对外出租的预测期间 n2 选择，n2
为 46.32 年，至康桥园区一期房产证使用权期限 2061 年 4 月 19 日到期后截止；
漕河泾科技绿洲康桥园区二期-1 项目的车位对外出租的预测期间 n3 选择，
n3 为 47.30 年，房产证使用权期限 2062 年 4 月 22 日到期后截止。
g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零（产证到期后，预
测企业不再产生经营收益）。
（2）收益预测过程
① 对被评估单位管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
② 分析被评估单位历史的收入、成本、费用等财务数据，结合被评估单位
的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预
测进行合理的调整。
③ 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
④ 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，被评估单位经营模式，
对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价
值。
（3）折现率选取
1、折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
2.、本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 Re ：
R e R f e MRP
式中：
Rf ：无风险报酬率；
356
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中：
t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为行业平均的付息债务与权益资本。
（4）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，企业经营暂不涉及的多余资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预
测范围的资产及相关负债，对该类资产及负债单独评估后加回。
（四）评估结果
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，康桥公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估
值为 38,071.06 万元；其中：总资产账面值 91,125.29 万元，评估值 99,297.30 万
元，增值额 8,172.01 万元，增值率 8.97%；总负债账面值 61,226.24 万元，评估
值 61,226.24 万元；股东权益账面值 29,899.05 万元，评估值 38,071.06 万元，增
值额 8,172.01 万元，增值率 27.33%。
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，康桥公司的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 90,392.74 98,428.35 8,035.61 8.89
非流动资产 732.55 868.95 136.40 18.62
其中：固定资产净额 152.28 288.68 136.40 89.57
长期待摊费用 479.48 479.48 0.00 0.00
递延所得税资产 100.79 100.79 0.00 0.00
357
资产合计 91,125.29 99,297.30 8,172.01 8.97
流动负债 22,719.22 22,719.22 0.00 0.00
非流动负债 38,507.02 38,507.02 0.00 0.00
负债合计 61,226.24 61,226.24 0.00 0.00
股东权益 29,899.05 38,071.06 8,172.01 27.33
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
① 流动资产
流动资产账面值 90,392.74 万元，评估值为 98,428.35 万元，增值 8,035.61
万元。主要原因如下：
A. 预付账款评估减值 140.58 万元，主要是一些已经支付但发票未到的广告
宣传费作为费用性支出评估为零所致。
B. 存货科目评估增值小计 8,176.19 万元
其一，开发产品评估增值主要是康桥一期项目的评估增值，其账面成本
45,039.60 万元，评估值 51,469.02 万元，增值 6,429.41 万元。增值主要原因是其
账面价值仅是反映了康桥一期的物业建造成本，而评估值是根据康桥一期开发产
品按现时销售均价，扣减尚未实现销售所需负担的销售管理费用、销售税金、部
分合理开发利润、土增税后价格，较建造成本有所增值；
其二，开发成本评估增值主要是康桥二期-1/-2 两个项目的评估增值，其账
面成本 35,732.06 万元，评估值 37,478.84 万元，增值 1,746.78 万元。增值的主要
原因是开发成本账面价值反映的是康桥二期-1/-2 两个在建项目的基准日建造成
本，评估值系参考项目开发计划，结合项目基准日形象进度，确认了部分已投资
成本的项目利润，形成的评估增值；开发成本－康桥三期账面的金额系近期发生
的项目前期费用，无评估增值。
② 固定资产
固定资产设备账面净值 152.28 万元，评估值 288.68 万元，增值 136.40 万元，
增值率为 89.57%。经分析本次评估增减值的原因主要有以下几点：
A. 运输设备账面净值 89.25 万元，评估净值 223.25 万元，增值 134.00 万元，
经清查企业有 9 辆小型客车及 1 块已实物处置的“沪”牌额度，本次评估参考基
准日上海市小型客车牌照拍卖成交均价评估，形成增值。
B. 电子设备账面净值 63.03 万元，评估净值 65.43 万元，增值 2.40 万元。
358
电子设备的小金额增值主要系本次纳入评估范围的电子类设备中有部分电子设
备根据会计折旧年限已折完呈残值，而评估是根据其经济耐用年限，按照基准日
实际使用情况进行评估，故虽然此类电子设备的评估原值有所下降，但按其正常
使用情况评估，评估成新率仍大于账面净值率，形成略微增值；其他办公家具等
设备，企业根据会计准则计算折旧，而评估所计算选取的经济耐用年限略大于会
计折旧年限，导致评估成新率略大于账面净值率，形成略微增值。
（2）收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为
38,710.00 万元，比审计后账面股东权益增值 8,810.94 万元，增值率 29.47%。
2、评估结论及分析
资产基础法评估值为 38,071.06 万元，收益法评估值为 38,710.00 万元，两者
相差 638.94 万元，差异率为 1.68%。形成差异的主要原因是资产基础法侧重于市
价，反映了资产现时价值，而收益法结论从资产未来经营的获利能力方面反映企
业价值。
康桥公司的核心资产为存货-开发产品及开发成本，根据现时点的同区域市
场价格和后续开发成本，扣减费用、税费、利润而计算的评估值，在市场上较易
得到验证，较好地反映了目前企业的资产价值。同时，资产中主要是不动产项目
开发企业，其因开发支出、售价及面积、收入确认、开发进度、销售进度、税金
的缴纳、汇算清缴时间及过程等方面由于受到宏观经济环境、宏观调控政策、房
地产行业政策、行业发展情况、市场供需关系、市场推广策略、下游客户心理等
多种因素的影响而存在较大不确定性，尤其是企业拥有一定数量的土地目前并没
有明确的规划和设计，未来这部分土地给企业带来收益的情况具有较大不确定
性。故从谨慎的角度考虑，结合拟注入股权的实际情况，本次评估采用资产基础
法作为评估结论。
经评估，康桥公司股东的全部权益价值评估值为人民币 38,071.06 万元。
359
第九章 本次发行股份情况
本次重大资产重组，自仪股份拟以审议本次重组事项的董事会决议公告日前
120 个交易日股票交易均价的 90%即 7.08 元/股的发行价格，向临港资管非公开
发行股票购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；同时，自仪股份向新桥
资管非公开发行股票购买其持有的松高科 40%股权，向九亭资管非公开发行股票
购买其持有的松高新 49%股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其持有的康桥公
司 40%股权。同时，自仪股份拟以审议本次重组事项的董事会决议公告日前 20
个交易日股票交易均价 90%即 7.92 元/股的发行价格，向临港资管、东久投资、
久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、
明达普瑞非公开发行股票募集配套资金 946,000,004.40 元，不超过本次交易总金
额的 25%。
一、发行股份基本情况
（一）上市公司发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业（仪器仪表行业）上
市公司截至 2014 年 9 月 30 日的估值的比较，具体情况如下：
注1 注
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
000607.SZ 华智控股 1,055.71 14.60
002058.SZ 威尔泰 346.97 10.33
002121.SZ 科陆电子 54.41 4.20
002175.SZ 广陆数测 262.69 6.57
002338.SZ 奥普光电 84.35 10.01
002356.SZ 浩宁达 182.52 4.76
002658.SZ 雪迪龙 37.03 6.18
300007.SZ 汉威电子 82.42 6.38
300066.SZ 三川股份 28.79 3.61
360
注1 注
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
300112.SZ 万讯自控 95.44 5.80
300137.SZ 先河环保 74.32 5.34
300165.SZ 天瑞仪器 73.51 2.86
300203.SZ 聚光科技 47.95 4.51
300259.SZ 新天科技 38.84 6.08
300286.SZ 安科瑞 56.85 9.54
300306.SZ 远方光电 41.67 4.00
300309.SZ 吉艾科技 66.28 4.59
300338.SZ 开元仪器 43.80 3.31
300349.SZ 金卡股份 34.45 6.44
300354.SZ 东华测试 195.07 7.04
300360.SZ 炬华科技 30.07 13.96
300370.SZ 安控科技 60.49 14.72
300371.SZ 汇中股份 43.66 18.07
601222.SH 林洋电子 22.97 3.90
601567.SH 三星电气 17.48 2.69
603100.SH 川仪股份 36.05 3.34
中值 55.63 5.94
均值 119.76 7.03
自仪股份定价基准日前 120 日 A 股交易
236.00 14.55
均价的 90%=7.08 元/股
自仪股份定价基准日前 60 日 A 股交易均
249.67 15.39
价的 90%=7.49 元/股
自仪股份定价基准日前 20 日 A 股交易均
264.00 16.28
价的 90%=7.92 元/股
注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月业绩），即以上市公司在 2013 年 10 月
1 日到 2014 年 9 月 30 日间的净利润为基础计算市盈率。
注 2：以上市公司 2014 年 9 月 30 日的净资产为基础计算市净率。
与同行业可比 A 股上市公司比较，公司估值相对较高。基于本公司近年来
的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，
兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础，即 7.08 元/
股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日
公司股票交易总量。
2、募集配套资金的发行价格及定价原则
361
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第八
届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%即 7.92 元/股。
鉴于参与认购的战略投资者为临港投资的长期合作伙伴，愿意长期投资本次
交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的
锁定期为 36 个月。另外，临港资管亦参与本次募集配套资金，以巩固本次交易
完成后对上市公司的控股权，其股份锁定期也为 36 个月。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果
向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效发行价格。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
上市公司本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1 元。
（三）拟发行股份的数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次重大资产重组的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。自仪股份拟置出资
产的交易价格为 17,364.50 万元；全部拟注入资产的交易价格为 283,884.55 万
元，其中临港投资 100%股权的交易价格为 207,836.79 万元，松高科 40%少数股
权的交易价格为 38,486.54 万元，松高新 49%少数股权的交易价格为 22,332.78
万元，康桥公司 40%少数股权的交易价格为 15,228.42 万元。按照 7.08 元/股的
362
发行价格计算，上市公司拟就资产置换差额向临港资管发行 269,028,670 股，同
时上市公司向新桥资管、九亭资管和浦东康桥分别发行 54,359,527 股、31,543,481
股和 21,509,072 股。自仪股份拟购买的资产折股数不足一股的部分由临港投资、
新桥资管、九亭资管和浦东康桥以现金补足。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，自仪股份拟募集配套资金 946,000,004.40 元，不超过本次总交
易额的 25%。按照上市公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 7.92
元/股测算，募集配套资金发行股份的数量为 119,444,445 股。
认购对象认购的股份数量及金额如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购股份数（股）
1 临港资管 43,120.00 54,444,445
2 东久投资 7,920.00 10,000,000
3 久垄投资 7,920.00 10,000,000
4 中福神州 7,920.00 10,000,000
5 恒邑投资 7,920.00 10,000,000
6 西藏天鸿 3,960.00 5,000,000
7 德普置地 3,960.00 5,000,000
8 恒达投资 3,960.00 5,000,000
9 明方复兴 3,960.00 5,000,000
10 明达普瑞 3,960.00 5,000,000
合计 94,600.00 119,444,445
（四）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（五）本次发行股份锁定期
根据《重大资产重组协议》、《重大资产重组协议之补充协议》以及交易对方
出具的承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
1、临港资管因上市公司发行股份购买资产和募集配套资金取得的股份自该
等股份登记至公司名下之日起 36 个月内不以任何形式转让。
363
同时，临港资管承诺，因上市公司发行股份购买资产及募集配套资金取得的
股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至公司名下之日起 36 个月
内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间
内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，公司所持有上市公司该等股份的锁
定期自动延长 6 个月。
2、新桥资管、九亭资管和浦东康桥认购的上市公司本次发行的股份，自本
次发行完成日起 12 个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。前述限售期满之后，新桥资管、九亭资管和浦东康桥本次认购的股份可以在
上交所上市交易。
3、本次募集配套资金除临港资管外的认购方东久投资、久垄投资、中福神
州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞承诺，其
认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起 36 个月内不转让。但是在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后，东久投资、久垄投资、
中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞本
次认购的股份可以在上交所上市交易。
二、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司 2014 年年报及瑞华出具的《上市公司备考审计报告》，本次
重组前后上市公司的主要财务数据如下：
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
总资产（万元） 171,865.57 534,555.52
归属于母公司所有者权益（万元） 13,479.78 195,638.91
每股净资产（元/股） 0.34 2.19
营业收入（万元） 103,429.03 83,912.79
归属于母公司所有者净利润（万元） -5,988.29 11,823.29
基本每股收益（元/股） -0.15 0.13
扣除非经常性损益后的基本每股收 -0.24 0.17
364
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
益（元/股）
三、本次交易导致上市公司控制权变化
本次交易将导致公司控制权变化，电气集团不再为本公司的控股股东，临
港资管将成为本公司的控股股东，临港集团将获得本公司的控制权。
本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
电气集团 105,820,557 26.50% 25,820,557 2.88%
临港资管 - - 403,473,115 45.07%
新桥资管 - - 54,359,527 6.07%
九亭资管 - - 31,543,481 3.52%
浦东康桥 - - 21,509,072 2.40%
东久投资 - - 10,000,000 1.12%
久垄投资 - - 10,000,000 1.12%
中福神州 - - 10,000,000 1.12%
恒邑投资 - - 10,000,000 1.12%
西藏天鸿 - - 5,000,000 0.56%
德普置地 - - 5,000,000 0.56%
恒达投资 - - 5,000,000 0.56%
明方复兴 - - 5,000,000 0.56%
明达普瑞 - - 5,000,000 0.56%
重组前的其他
293,466,333 73.50% 293,466,333 32.78%
股东
合计 399,286,890 100.00% 895,172,085 100%
四、本次募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金总额及用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，本公司拟通过锁价的方式非公开发行 A 股股票募集配套资金 946,000,004.40
元，将主要用于松江园区南部新兴产业综合体项目、康桥园区二期-1 项目及康桥
园区二期-2 项目的开发建设。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司
365
将通过自筹资金的方式解决。募投项目基本情况及募集资金使用计划如下表所
示：
计划投 募集资金
序 项目名 资额 计划使用
项目情况 权证办理情况
号 称 （亿 金额（万
元） 元）
南部新兴产业综合体项目地处
上海市松江区新桥镇，毗邻莘砖公
南部新 路、一号河及 G60 沪昆高速，是松
已取得土地使
兴产业 江园区继续加快产城融合、以业兴
1 用权证、建设用 28.0 47,600.00
综合体 城，实现城乡一体化发展的重要载
地规划许可证。
项目 体。
项目占地面积 146,324 平方米，
规划总建筑面积约 38 万平方米。
康桥园区位于上海市外郊环间 已取得土地使
区域，两大航空枢纽与金融、航运 用权证、建设用
康桥园 功能区的效应叠加区，接轨道交通 地规划许可证、
2 区二期 11 号线和 16 号线，距上海迪士尼 3 建设工程规划 7.7 25,000.00
-1 项目 公里，具备独特的经济区位优势。 许可证及建筑
项目占地面积 46,850 平方米， 工程施工许可
规划总建筑面积 98,512 平方米。 证。
已取得土地使
康桥园 康桥园区介绍同上。 用权证、建设用
3 区二期 项目占地面积 30,995 平方米， 地规划许可证、 6.3 22,000.00
-2 项目 规划总建筑面积 78,871 平方米。 建设工程规划
许可证。
合计 42.0 94,600.00
注：预计项目的建设工程规划许可证与建筑工程施工许可证将于 2015 年 11 月下旬前办理完
结。
（二）本次募集配套资金的合理性
1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组
项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的
25%。本次交易配套融资额为 946,000,004.40 元，不超过本次发行股份购买资产
交易总金额的 25%。
2、本次募集配套资金用途符合现行政策
366
本次交易所募集的配套资金用于松江园区南部新兴产业综合体项目、康桥园
区二期-1 项目及康桥园区二期-2 项目的开发建设，符合《关于并购重组配套融
资问题》的相关规定。本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及
《关于并购重组配套融资问题》第二条所规定的”不得以补充流动资金的理由募
集配套资金”的情形。
3、本次募集配套资金符合上市公司未来业务规划
本次交易完成后，公司的主营业务将转变为园区开发与经营。通过募集配套
资金进行园区项目的开发建设，有利于提升公司在园区开发领域的发展优势，增
强公司未来的可持续经营能力。
公司拟通过本次募集配套资金投入南部新兴产业综合体和康桥园区相应项
目的开发建设，力争将南部新兴产业综合体和康桥园区打造成布局合理、功能完
善、特色鲜明的生产性服务业集聚区。公司本次募投项目的实施是上海市加快建
设生产性服务业功能区、集聚发展制造业总部经济的需要，将有利于促进上海产
业结构调整与产业升级，实现二三产业融合，促进工业高端化发展。
（三）配套募集资金锁价发行的原因
1、关于以确定价格募集配套资金的必要性的说明
上市公司拟采取锁价发行方式，向临港资管及其他 9 名战略投资者发行股份
募集配套资金，配套融资总金额上限不超过本次交易总额的 25%。配套融资发行
价格定为 7.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
上市公司采用确定价格，即锁价方式向发行对象募集配套资金，主要基于以
下两个原因：
（1）有利于满足上市公司对募集配套资金较为迫切的需求
本次募投项目中，南部综合体项目所占用地块已完成土地收储工作，该项目
计划于 2015 年下半年开工；康桥园区二期-2 项目也计划于 2015 年下半年开工。
询价发行的方式难以确保募集资金成功率以及资金及时到位，可能使项目整体建
设进度滞后，对该项目乃至公司整体的经济效益造成负面影响。而采用锁价方式
367
发行可以降低募集配套资金的不确定性，有利于保障募集配套资金及本次交易的
顺利实施及交易完成后的整合。
综上，由于本次交易募集资金投向对资金到位的确定性、及时性要求较高，
采用锁价发行方式有利于满足该等需求，具备充分的必要性。
（2）较长的锁定期有利于上市公司未来的持续、稳定发展
锁价方式下发行对象的锁定期为 36 个月，较询价方式下 12 个月的锁定期更
长，较长锁定期的安排有利于公司股权结构、决策管理层及员工团队的相对稳定，
避免股东利用所持公司股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造
成的不利冲击，同时也有利于公司的持续、稳定发展。另外，参与本次认购的 9
名战略投资者均为临港投资的长期合作伙伴，愿意长期投资本次交易完成后的上
市公司。
综上，采用锁价发行方式有利于公司的持续、稳定发展。
2、对上市公司和中小股东权益的影响
（1）锁价发行相比询价发行在每股指标方面差异不大
本次交易若采取询价方式配套募集资金，假设最终询价结果以自仪股份
2015 年 6 月 19 日开始计算的前 20 个交易日股票交易均价（即 30.40 元/股）进
行测算，本次募集配套资金总额仍为 9.46 亿元，则自仪股份分别计算锁价发行
与询价发行两种方式下每股净资产、每股收益的情况如下：
不同发行方式比较 锁价发行方式 询价发行方式
配套募集资金发行价格（元/股） 7.92 30.40
发行股份购买资产数量（万股） 37,644.08 37,644.08
募集配套资金数量（万股） 11,944.44 3,112.77
本次交易合计发行股份数量（万股） 49,588.52 40,756.85
发行前自仪股份总股本（万股） 39,928.69
发行后新上市公司总股本（万股） 89,517.21 80,685.54
备考合并报表截至 2014 年 12 月 31 日归属于母公司股
195,638.91
东的权益（万元）
备考合并报表 2014 年度归属于母公司股东的净利润
11,823.29
（万元）
每股净资产（元/股） 2.19 2.42
每股收益（元/股） 0.132 0.147
368
根据上述测算，若采取询价方式配套募集资金，则本次发行方案的每股净资
产较询价方式仅相差 0.24 元/股，差异率为 10.95%；本次发行方案的每股收益较
询价方式仅相差 0.014 元/股，差异率为 10.95%。由于本次交易构成借壳上市，
考虑到拟注入资产与自仪股份所处行业及盈利能力的不同，即使不考虑询价发行
时二级市场或有的向下调整因素，上述比较表明，本次募集配套资金采用锁价发
行方式较询价方式在每股指标方面的差异较小，不会对上市公司及中小股东权益
造成重大不利影响。
（2）锁价发行价格接近二级市场长期价格
停牌前 120 停牌前 180
停牌前 5 个交 停牌前 20 个 停牌前 60 个
期间 个交易日均 个交易日均
易日均价 交易日均价 交易日均价
价 价
自仪股份股
7.94 8.80 8.32 7.87 7.54
价（元/股）
本次交易选取审议本次重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票
交易均价的 90%（即 7.92 元/股）作为本次募集配套资金的发行价格，该价格接
近自仪股份股票的二级市场长期价格，同时亦处于短期股价波动区间（停牌前 5
个交易日的成交均价为 7.94 元/股），因此，结合自仪股份股票的二级市场长期价
格，本次募集配套资金的发行价格相对公允，保护了中小股东的权益。
（3）上市公司已经充分披露了本次采用锁价发行方式募集配套资金的方案。
本次采用锁价发行方式募集配套资金的议案，在自仪股份于 2015 年 5 月 4 日召
开的股东大会上的股东投票中，以 100%的高得票率得到中小股东的积极认可。
（4）本次募集配套资金采用锁价发行方式，较询价方式在每股指标方面的
差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
（5）因锁价发行对象认购的股份需要锁定 36 个月，较长的锁定期避免了发
行对象短期投机套利，从长期来看，对维护上市公司股票市价稳定及保护上市公
司和中小投资者利益具有促进作用。
（6）本次重组募投项目具有较好的发展前景，以确定价格募集配套资金有
利于上市公司及时成功募集配套资金，有利于募投项目的顺利开展，同时有利于
提升上市公司的综合竞争实力和未来盈利能力。
369
（四）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象中临港资管作为临港投资的控股股东，将在本次交易后成为上
市公司的控股股东。东久投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒
达投资、明方复兴、明达普瑞与本公司之间不存在关联关系；亦与拟注入资产之
间不存在关联关系。久垄投资为临港投资子公司南桥公司的少数股东，持有南桥
公司 45%的股权，该少数股东权益在本次交易中不注入上市公司；久垄投资与上
市公司之间不存在关联关系。
（五）配套资金发行对象的资金来源
临港资管拟用于认购本次募集配套资金来源为企业自有资金或通过其它方
式合法筹集的资金。
东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投
资、明方复兴、明达普瑞用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。
该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于自
仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高
级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次认购的
股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情况。认
购资金来源合法合规。
（六）募集配套资金投资项目分析
1、南部新兴产业综合体项目
（1）项目概况及必要性
项目名称：南部新兴产业综合体项目
项目实施主体：临港松高科
土地面积：146,324 平方米，约 219 亩
规划建筑面积：380,000 平方米
项目类型：现代化生产性服务业园区
370
项目总投资：28.0 亿元
南部新兴产业综合体项目地处上海市松江区新桥镇，地块毗邻莘砖公路、一
号河及 G60 沪昆高速。项目占地面积约 219 亩，规划总建筑面积约 38 万平方米，
其中地上建筑面积约 29.6 万平方米。
南部新兴产业综合体项目位于松江园区新桥镇区域，是松江园区继续加快产
城融合、以业兴城，实现城乡一体化发展的重要载体。随着功能区及周边区域发
展的逐渐成熟，会带动该地区对标准物业的需求；同时，项目周边区域呈现产业
化、标准化、集聚化的园区有限，项目的建设将极大的满足这部分企业客户的需
求。
南部新兴产业综合体项目周边新桥镇、九亭镇等区域产业结构中房地产行业
比重过高，而住宅项目开发一次性的收益获取方式并不能给地方经济带来持续的
财政收入，地方政府迫切需要发展”楼宇经济”，引入税源型、研发服务性企业
提升产业结构，带动地方经济的转型和升级。南部新兴产业综合体项目规划重点
引入高成长、高技术、高集约化的科技型、生产服务型企业入驻，提高土地节约
利用、服务成长性较好的中小企业，将进一步满足功能区乃至松江区域对转型发
展、产业结构升级的迫切要求。
（2）项目实施的可行性
① 项目地理位置优越。南部新兴产业综合体项目位于上海市松江区新桥镇，
项目周边交通便利，距离徐家汇仅 12 公里，距离虹桥机场为 15 公里，距离松江
大学城约 9 公里；同时园区毗邻 G60 沪昆高速与 G15 沈海高速，距离沪杭高速
新莘砖公路出入口约 500 米。
② 需求增长为项目发展提供有力支撑。随着上海市城市的逐步扩张及新兴
产业对发展空间需求的日趋增长，本项目凭借其高端的市场定位，优越的地理位
置，便捷的交通为承接这部分的需求提供了强有力的保证。
（3）项目投资估算
序号 工程项目 费用合计（亿元） 占总投资比例（%）
1 土地成本 1.4 5.0
2 房屋建造成本 24.9 88.9
371
序号 工程项目 费用合计（亿元） 占总投资比例（%）
3 期间费用 1.7 6.1
4 建设总投资 28.0 100.0
本项目计划于 2015 年下半年开工，2018 年下半年竣工，计划总投资额为 28.0
亿元，拟使用募集资金 47,600.00 万元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济评价
内容 指标
租售面积（平方米） 290,000
静态租售收入（亿元） 72.5
总投资（亿元） 28.0
内部收益率（%） 9.6
2、康桥园区二期-1 项目
（1）项目概况及必要性
项目名称：康桥园区二期-1 项目
项目实施主体：康桥公司
土地面积：46,850 平方米
建筑面积：98,512 平方米
项目类型：现代化生产性服务业园区
项目总投资：7.7 亿元
康桥地区经过十几年的发展，已奠定较为雄厚的制造业基础，并开始向知识
密集型和技术密集型发展。康桥地区当前已进入从制造性工业园向生产服务性，
功能性园区转型和提升发展能级的阶段，带来了开发商务园区的契机。康桥园区
是在积极响应国家经济结构调整、发展方式转型的宏观背景下启动的以现代生产
型服务业为核心业态，以生态、节能、智慧为主要特征的新兴产业园区。项目的
开发建设将占据新浦东开发的战略热点和地理中心点，在浦东新区新一轮发展布
局中抢占有利的发展优势。
（2）项目实施的可行性
① 项目地理位置优越。康桥园区位于上海市外郊环间区域，两大航空枢纽
372
与金融、航运功能区的效应叠加区，接轨道交通 11 号线和 16 号线，距上海迪
士尼 3 公里，具备独特的经济区位优势，有利于项目建成后吸引企业入驻。
② 项目周边较成熟的配套环境为总部经济的发展提供了强有力的支撑。康
桥园区二期项目所处的康桥工业区，已建成区域面积约 8.5 平方公里，并吸引约
20 家世界 500 强投资的企业和 300 多家其他外资企业入驻，为园区总部办公楼
宇带来巨大需求。同时，园区周边便捷成熟的商业及酒店设施也为研发办公楼宇
创造了有利条件。
（3）项目总投资
序号 工程项目 费用合计（亿元） 占总投资比例（%）
1 土地成本 0.6 7.8
2 房屋建造成本 6.6 85.7
3 期间费用 0.5 6.5
4 建设总投资 7.7 100.0
本项目已于 2012 年 12 月开工，预计于 2015 年 7 月竣工，计划总投资额为
7.7 亿元，拟使用募集资金 25,000.00 万元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济评价
内容 指标
租售面积（平方米） 64,115
静态租售收入（亿元） 9.9
总投资（亿元） 7.7
内部收益率（%） 11.4
3、康桥园区二期-2 项目
（1）项目概况及必要性
项目名称：康桥园区二期-2 项目
项目实施主体：康桥公司
土地面积：30,995 平方米
建筑面积：78,871 平方米
项目类型：现代化生产性服务业园区
项目总投资：6.3 亿元
373
康桥园区二期-2 项目实施的必要性，请参见本报告书”第九章 本次股份发
行情况，四、本次募集配套资金情况，（六）募集配套资金投资项目分析，2、康
桥园区二期-1 项目，（1）项目概况及必要性”。
（2）项目实施的可行性
康桥园区二期-2 项目实施的可行性，请参见本报告书”第九章 本次股份发
行情况，四、本次募集配套资金情况，（六）募集配套资金投资项目分析，2、康
桥园区二期-1 项目，（2）项目实施的可行性。
（3）项目总投资
序号 工程项目 费用合计（亿元） 占总投资比例
1 土地成本 0.4 6.3
2 房屋建造成本 5.5 87.3
3 期间费用 0.4 6.3
4 建设总投资 6.3 100.0
本项目计划于 2015 年下半年开工，2017 年下半年完工，计划总投资额为 6.3
亿元，拟使用募集资金 22,000.00 万元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济评价
内容 指标
租售面积（平方米） 54,140
静态租售收入（亿元） 10.5
总投资（亿元） 6.3
内部收益率 9.9%
（七）其他信息
1、前次募集资金使用情况
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金已全部使用完毕。
2、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中包含募集配套资金投入带
来的收益的情况
374
东洲对拟注入资产采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投
入带来的增量收益。
3、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
临港投资《公司募集资金管理办法》已经临港投资第三次董事会第四十三次
会议审议通过，临港投资已经建立了募集资金专项存储制度和募集资金使用的内
部控制制度。
4、募集配套资金未能实施的补救措施
若本次配套融资未能实施，上市公司将根据需要择机通过以下方式进行融
资：
（1）后续股权融资。本次重组完成后，上市公司将视资本市场情况及业务
发展需要，考虑通过公开发行或非公开发行股票的方式进行股权融资，以募集发
展业务所需的资金。
（2）债权融资。本次重组完成后，上市公司将具有较强的盈利能力，且公
司大股东持有的公司股票具有较好流动性和较高市值，可以为上市公司的债权融
资提供一定的增信措施。
综上，如果本次募集配套资金未能实施，上市公司拟就相关补救措施及替代
融资安排做出充分的考虑，并将根据业务发展需要及资本市场情况对替代方案进
行详细论证，以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。
375
第十章 本次交易合同的主要内容
一、《股份无偿划转协议》
（一）合同主体及签订时间
2014 年 12 月 5 日，临港资管与电气集团签订了《股份无偿划转协议》。
（二）被划转公司
被划转公司自仪股份系根据中华人民共和国法律设立并合法存续的股份有
限公司，总股本为 39,928.6890 万股，其中上海电气（集团）总公司持有上海自
动化仪表股份有限公司 10,582.0557 万股，占其发行股份总数的 26.50%，为上海
自动化仪表股份有限公司的控股股东。
（三）股份无偿划转
电气集团同意根据《股份无偿划转协议》的约定将其持有的自仪股份 8,000
万股股份（占发行股份总数的 20.04%）无偿划转至临港资管，临港资管同意根
据《股份无偿划转协议》的约定受让上述股份。本次划转属于国有股份无偿划转，
临港资管无需向电气集团支付任何对价。
电气集团承诺：上述 8,000 万股处于完整状态，所代表的权益是完整的、合
法的且未受任何形式的侵害。目标股份上不存在质押、担保、司法冻结、信托或
其他第三方权益等影响本次划转的权益限制情况，并免受第三方追索。
该等股份在中国证券登记结算中心上海分公司办理完股东变更登记时，《股
份无偿划转协议》即视为已全部履行完毕。
（四）债权债务及员工安排
电气集团应就本次划转通知其债权人，并制订相应的债务处置方案；划转涉
及电气集团的债权、债务以及或有债务，仍由电气集团享有和承担。
376
本次划转涉及的自仪股份的债权、债务以及或有债务，临港资管和电气集团
同意仍由自仪股份享有和承担。
本次划转不涉及职工的分流问题。《股份无偿划转协议》签署之日前与自仪
股份建立劳动关系的员工不会因本次划转而改变劳动关系。
本次划转如需要交纳税费，由临港资管和电气集团按照法律法规的相关规定
各自承担。
电气集团和临港资管承诺，双方将按照《国有股东转让所持上市公司股份管
理暂行办法》以及相关法律、法规及规范性文件的规定履行股份划转须履行的各
项手续；
（五）协议的生效
《股份无偿划转协议》自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：
1、临港资管、电气集团完成《股份无偿划转协议》的签署，即《股份无偿
划转协议》经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；
2、临港资管、电气集团已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议
或决定；
3、九亭资管内部决策机构批准以持有的松高新 49%股权认购自仪股份本次
非公开发行的股份；
4、新桥资管内部决策机构批准以持有的松高科 40%股权认购自仪股份本次
非公开发行的股份；
5、浦东康桥内部决策机构批准以持有的康桥公司 40%股权认购自仪股份本
次非公开发行的股份；
6、上海市国资委批准本次重大资产重组方案；
7、国务院国资委批准本次划转；
8、上海市商务委员会批准自仪股份本次划转、增资等事项；
9、中国证监会核准重大资产置换、发行股份购买资产方案；
10、中国证监会同意豁免临港资管以要约方式收购自仪股份的义务。
377
（六）违约责任
《股份无偿划转协议》签署后，任何一方违反其在《股份无偿划转协议》项
下所负有的义务，或所作的陈述、保证和承诺是不真实的或有重大遗漏，该方即
被视为违约。违约方应自守约方向其发出违约通知后的三十日内纠正违约行为。
违约行为在上述三十日内未被违约方所纠正的，守约方有权要求违约方赔偿其因
违约方违约所遭受的一切损失，同时守约方有权终止《股份无偿划转协议》。
二、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及
发行股份购买资产协议之补充协议》及《重大资产置换及发行股份购
买资产协议之补充协议（二）》
（一）合同主体及签订时间
2014 年 12 月 5 日，自仪股份与临港资管签订了《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》。2015 年 4 月 13 日，自仪股份与临港资管签订了《重大资产置
换及发行股份购买资产协议之补充协议》。2015 年 6 月 25 日，自仪股份与临港
资管签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
（二）拟置换的资产
拟置出资产为自仪股份截至 2014 年 12 月 31 日经审计评估确认的全部资产
（包含自仪股份及所属公司已经拥有的所有资质证书）及负债。
拟置入资产为临港资管持有的截至 2014 年 12 月 31 日经审计评估确认的临
港投资 100%股权。
（三）交易价格及定价依据
拟置出资产作价，以具有证券业务从业资格的东洲评估出具的并经上海市国
资委备案的资产评估报告确认的评估值为依据确定。根据东洲评估出具的”沪东
洲资评报字[2015]第 0106183 号”《拟置出资产评估报告》，截至 2014 年 12 月
378
31 日，拟置出资产的评估值为 17,364.50 万元。经双方协商确定，拟置出资产的
交易价格为 17,364.50 万元。
拟置入资产作价，以具有证券业务从业资格的东洲评估出具的并经上海市国
资委备案的资产评估报告确认的评估值为依据确定。根据东洲评估出具的”沪东
洲资评报字[2015]第 0128111 号”《临港投资评估报告》，截至 2014 年 12 月 31
日，拟置入资产的评估值为 207,836.79 万元。经双方协商确定，拟置入资产的交
易价格为 207,836.79 万元。拟置入资产评估值与拟置出资产评估值的差额为
190,472.30 万元。
本次发行的股票发行价格为自仪股份定价基准日前 120 个交易日股票交易
均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 120 个交易日股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）
的 90%即 7.08 元/股。在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，自仪股份股
票如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证交所
的相关规则对发行价格和（或）发行数量进行相应调整。
（四）交易方案及支付方式
1、重大资产置换
自仪股份拟将其持有的拟置出资产与临港资管持有的拟置入资产的等值部
分进行置换。
2、发行股份购买资产
拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分由自仪股份以向临港资管发行股
份的方式进行购买。
发行股份的数量以具有相关证券业务资格的评估机构出具的且经国有资产
监督管理部门备案的资产评估报告确定的拟置入资产与拟置出资产评估值为依
据，由交易双方协商确定的交易价格的差额和发行价格确定。本次重大资产重组
拟置出资产与拟置入资产的交易价格的差额为 190,472.30 万元。按照发行股份的
定价 7.08 元/股计算，自仪股份将向临港资管非公开发行 269,028,670 股人民币普
379
通股（A 股）股票，折股数不足一股的部分由临港资管以现金补足。自仪股份向
临港资管发行股份的最终发行数量须经自仪股份股东大会审议通过以及中国证
监会的核准。在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，自仪股份股票如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证交所的相关规
则对发行价格和（或）发行数量进行相应调整。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、拟置出资产的交割
自仪股份已于 2015 年 3 月 27 日设立全资子公司”上海自动化仪表有限公司”
（以下简称”上海自仪”），作为本次置出资产的承接公司，用以承继置出资产
包含的全部资产（含资质）、负债、人员及业务，并着手进行资产注入的各项前
期准备工作。上述资产注入工作应于本协议生效后的 90 日内完成，经协议双方
对资产注入完成情况书面确认后，再办理置出资产工商变更手续。自仪股份将承
接公司 100%股权工商变更至临港资管名下，并经临港资管确认，即视为自仪股
份已履行完毕置出资产交付义务。
2、拟置入资产的交割
临港资管应于本协议生效后的 90 日内完成置入资产的工商变更手续。临港
资管将临港投资 100%股权工商变更至自仪股份名下，并经自仪股份确认，即视
为临港资管已履行完毕置入资产交付义务。资产置入原则上应和资产置出同时完
成。
3、其他相关事项
（1）自交割日起，置出资产及其相关权利、义务和责任转移至临港资管或
其指定的第三方，置入资产及其相关权利、义务和责任转移至自仪股份。
（2）自临港资管成为自仪股份股东后，如置出资产中仍存在尚未完成的资
产（含资质）交割或变更，临港资管同意自仪股份配合承接公司完成相关手续的
办理（包括配合办理完成前的资质维护工作）。
（3）在本次重大资产重组完成后，如任何一方新发现原归属于自仪股份的
380
资产或负债，则知晓一方应立即通知对方；临港资管同意该等资产或负债归属于
承接公司享有或承担，并愿意配合自仪股份与承接公司妥善解决该等资产或负债
的权属变更或转移。
（六）过渡期及期间损益约定
双方同意并确认，置出资产及置入资产均应于交割基准日进行审计，以明确
相关资产损益的享有或承担。
双方同意并确认，自基准日起至交割基准日止，置出资产运营所产生的盈利
或亏损及任何原因造成的权益变动由自仪股份享有或承担。
双方同意并确认，自基准日起至交割基准日止，置入资产运营所产生的盈利
及因任何原因造成的权益增加由自仪股份享有；置入资产运营所产生的亏损及
因任何原因造成的权益减少由临港资管承担，临港资管应以等额现金向自仪股
份补足。
（七）债权债务处置
双方协商同意，置出资产包含的所有债权、债务均转由上海自仪享有或承
担 。
（八）与资产相关的人员安置
双方同意根据“人随资产走”的原则办理自仪股份现有员工的劳动和社保关
系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通
员工）由上海自仪负责安置。
对于置出资产所涉及的自仪股份下属子公司的相关员工，本次重大资产重组
不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
对于置入资产所涉及临港投资的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员
工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
本次重大资产重组实施完成后，自仪股份将重新聘任公司运营所需的高级管
381
理人员及工作人员。
（九）合同的生效条件
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购
买资产协议之补充协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议
（二）》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件
全部得到满足之首日起自动生效：
1、协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表
签署及加盖公章；
2、自仪股份董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项；
3、临港资管内部决策机构批准本次重大资产置换及本次发行；
4、九亭资管内部决策机构批准以持有的松高新 49%股权认购自仪股份本次
非公开发行的股份；
5、新桥资管内部决策机构批准以持有的松高科 40%股权认购自仪股份本次
非公开发行的股份；
6、浦东康桥内部决策机构批准以持有的康桥公司 40%股权认购自仪股份本
次非公开发行的股份；
7、上海市国资委批准本次重大资产重组方案；
8、国务院国资委批准电气集团将自仪股份 8,000 万股股份无偿划转至临港
资管；
9、上海市商务委员会批准自仪股份股份无偿划转、增资等事项；
10、中国证监会核准重大资产置换、发行股份购买资产方案；
11、中国证监会同意豁免临港资管以要约方式收购自仪股份的义务。
若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好
382
协商，在继续共同推进本次重大资产重组的原则和目标下，在不实质改变本次交
易对价或不实质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的
或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案进行修改、调整、补充、完善，
尽最大努力以使前述目标获得实现。
（十）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作
出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协
议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直
接损失。本协议所约定的违约责任之法律效力独立于本协议，不因本协议未生效
而无效。
（十一）其他重要条款
1、本次交易方案中的股份无偿划转、重大资产置换与发行股份购买资产三
步骤同时生效、互为前提，其中的任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机
构批准而无法付诸实施，则所有步骤均不予实施。
2、因签署本协议而发生的各项税费，由双方按照有关法律各自承担。因自
仪股份将置出资产包含的资产（含资质）、负债、人员及业务注入承接公司而发
生的各项税费，由自仪股份与承接公司按照有关法律分别承担；因临港资管将临
港投资 100%股权工商变更至自仪股份名下而发生的各项税费，由临港资管和自
仪股份按照有关法律各自承担。
三、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协
议》及《发行股份购买协议（二）》
（一）合同主体及签订时间
2014 年 12 月 5 日，自仪股份与新桥资管、九亭资管、浦东康桥分别签订了
《发行股份购买资产协议》。2015 年 4 月 13 日，自仪股份与新桥资管、九亭资
383
管、浦东康桥分别签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。2015 年 6 月
25 日，自仪股份与浦东康桥分别签订了《发行股份购买资产协议之补充协议
（二）》。
（二）拟购买的资产
自仪股份分别向新桥资管、九亭资管、浦东康桥购买其持有松高科 40%股权、
松高新 49%股权、康桥公司 40%股权。
（三）交易价格
松高科 40%股权作价，以具有证券业务从业资格的东洲评估出具的并经上海
市国资委备案的资产评估报告确认的评估值为依据确定。根据东洲评估出具的
“沪东洲资评报字[2015]第 0138111 号”《松高科评估报告》，截至 2014 年 12
月 31 日，松高科全部股东权益的评估值为 96,216.36 万元，松高科 40%的少数股
权的评估值为 38,486.54 万元。经双方协商确定，松高科 40%股权的交易价格为
38,486.54 万元。
松高新 49%股权作价，以具有证券业务从业资格的东洲评估出具的并经上海
市国资委备案的资产评估报告确认的评估值为依据确定。根据东洲评估出具的
“沪东洲资评报字[2015]第 0137111 号”《松高新评估报告》，截至 2014 年 12
月 31 日，松高新全部股东权益的评估值为 455,77.11 万元，松高新 49%的少数股
权的评估值为 22,332.78 万元。经双方协商确定，松高新 49%股权的交易价格为
22,332.78 万元。
康桥公司 40%股权作价，以具有证券业务从业资格的东洲评估出具的并经上
海市国资委备案的资产评估报告确认的评估值为依据确定。根据东洲评估出具的
“沪东洲资评报字[2015]第 0037156 号”《康桥公司评估报告》，截至 2014 年
12 月 31 日，康桥公司全部股东权益的的评估值为 38,071.06 万元，康桥公司 40%
的少数股权的评估值为 15,228.42 万元。经双方协商确定，康桥公司 40%股权的
交易价格为 15,228.42 万元。
384
本次发行的股票发行价格为自仪股份定价基准日前 120 个交易日股票交易
均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 120 个交易日股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）
的 90%即 7.08 元/股。在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，自仪股份股
票如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证交所
的相关规则对发行价格和（或）发行数量进行相应调整。
（四）资产交付或过户的时间安排
自仪股份和新桥资管、九亭资管和浦东康桥一致同意在本次向其发行股份购
买资产取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 60 日内将松高科 40%
股权、松高新 49%股权和康桥公司 40%股权分别过户至自仪股份名下，新桥资
管、九亭资管和浦东康桥应协助临港资管办理标的资产工商变更登记手续。
自仪股份和新桥资管、九亭资管和浦东康桥一致同意在本次向新桥资管、九
亭资管和浦东康桥发行股份购买资产取得中国证监会核准（以正式书面批复为
准）之日起 60 日内完成自仪股份向新桥资管、九亭资管和浦东康桥发行股份事
宜。
（五）过渡期及期间损益约定
自仪股份和新桥资管、九亭资管和浦东康桥一致同意，应由交易相关方共同
认可的审计机构于交割基准日分别对松高科 40%股权、松高新 49%股权和康桥
公司 40%股权进行审计，以明确过渡期内标的资产损益的享有或承担。
损益归属期间，新桥资管持有的松高科 40%少数股权部分、九亭资管持有的
松高新 49%少数股权部分及浦东康桥持有的康桥公司 40%少数股权部分所产生
的盈利由上市公司享有，产生的亏损由新桥资管、九亭资管、浦东康桥按各自持
股比例以等额现金向上市公司进行补足。
松高科 40%股权、松高新 49%股权和康桥公司 40%股权的责任和风险自交
割日起发生转移。
385
（六）合同的生效条件
《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发
行股份购买资产协议之补充协议（二）》自双方法定代表人或授权代表签字并加
盖公章之日起成立，自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：
1、本协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
2、自仪股份董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产；
3、松高科、松高新和康桥公司股东会批准其相应股权的转让；
4、新桥资管、九亭资管和浦东康桥的内部有权机构批准以松高科 40%股权、
松高新 49%股权和康桥公司 40%股权认购自仪股份向其非公开发行的股份；
5、自仪股份与临港资管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、
电气集团与临港资管签署的《股份无偿划转协议》生效；
6、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好
协商，在继续共同推进本次重大资产重组的原则和目标下，在不实质改变本次交
易对价或不实质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的
或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案进行修改、调整、补充、完善，
尽最大努力以使前述目标获得实现。
（七）违约责任
协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反
其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）
应在未违约的本协议另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起
30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则
守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。
386
四、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》
（一）合同主体及签订时间
2014 年 12 月 5 日，自仪股份与临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、
恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞分别签订了《股
份认购协议》。2015 年 4 月 13 日，自仪股份与临港资管签订了《股份认购协议
之补充协议》。
（二）定价依据和发行股数
自仪股份拟进行重大资产重组并募集配套资金。基于此，自仪股份拟向临港
资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达
投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股票以募集配套资金。
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）；本次发行的
股票每股面值为人民币 1.00 元；本次发行的定价基准日为自仪股份审议本次非
公开发行事项的首次董事会决议公告日；本次发行的价格为定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 90%即 7.92 元/股。
本次发行的股份总数根据自仪股份本次募集配套资金的具体金额除以本次
非公开发行的股价而确定，具体为 119,444,445 股。其中，自仪股份向临港资管
发行的股份数量为 54,444,445 股，自仪股份向东久投资、久垄投资、中福神州、
恒邑投资发行的股份数量分别为 1,000 万股，自仪股份向西藏天鸿、德普置地、
恒达投资、明方复兴、明达普瑞发行的股份数量分别为 500 万股。
自仪股份的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的股票
价格和（或）发行数量作相应调整。
临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、天鸿置业、德普置
地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞同意按上述价格以现金方式向自仪股份认购
该等数量的股票。
387
（三）支付方式和股份交付
在《股份认购协议》生效后，临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、
恒邑投资、天鸿置业、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞在收到自仪股
份发出的《募集配套资金非公开发行股票配售股份及缴款通知书》后，按该通知
书确定的日期（该日期不得早于通知书发出之日起第 10 个工作日）将认购款项
一次性支付至自仪股份为本次发行专门开立的账户。在会计师事务所完成对东久
投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、天鸿置业、德普置地、恒达投资、明方
复兴、明达普瑞的认购资金验资后，认购资金扣除相关费用再划入自仪股份的募
集资金专项存储账户。
自仪股份在收到临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、天
鸿置业、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞足额支付的股份认购款之后，
按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将临港资管、东
久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、天鸿置业、德普置地、恒达投资、明
方复兴、明达普瑞认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的
证券登记系统记入上述各方名下，以实现交付。
（四）合同的生效条件
《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》自双方法定代表人或授权
代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：
1、本协议经双方法定代表人或者授权代表有效签署并加盖公章；
2、自仪股份董事会、股东大会批准非公开发行；
3、股份认购方的权力机构批准本次发行；
4、中国证券监督管理委员会核准非公开发行。
（五）违约责任
协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反
388
其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）
应在未违约的本协议另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起
30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则
守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。
本协议生效后，若临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、
天鸿置业、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞未能按照本协议的约定如
期足额履行交付认购款项义务的，则按欠付金额以每日万分之五向自仪股份支付
违约金。逾期超过三十天的，自仪股份有权单方面解除本合同，自仪股份并进一
步保留追究上述股票认购方相关违约责任的权利。
在临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、天鸿置业、德普
置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞按时交付了足额认购款项的前提下，若自
仪股份不能按照本合同约定的内容向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、
恒邑投资、天鸿置业、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞交付所认购股
票，则上述股票认购方可以向自仪股份追索，并且自仪股份应按未交付所认购股
票对应的金额以每日万分之五向上述股票认购方支付违约金。
五、《盈利补偿协议》
（一）合同主体和签订时间
2015 年 6 月 25 日，上市公司与临港资管（补偿方）签署了《盈利补偿协议》。
（二）盈利补偿安排
1、双方同意，本次盈利补偿期限为 2015 年、2016 年和 2017 年。
2、临港资管承诺拟注入资产 2015 年、2016 年和 2017 年合计实现归属于母
公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）不低于 77,089.39 万元（以下简称“累
积承诺利润”）。
3、上市公司应在 2017 年的年度报告中单独披露拟注入资产在 2015 年、2016
年和 2017 年合计实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（以
389
具有证券业务资格的会计师事务所对拟注入资产在补偿期限内累积实际净利润
数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累积实际利润”）与上述第 2
条累积承诺利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
4、临港资管承诺，若拟注入资产在补偿期限内累积实际利润未能达到累积
承诺利润，临港资管将向上市公司进行补偿。上市公司应在会计师事务所出具关
于累积实际利润的专项审核意见后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定
临港资管应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”），并且由上市公司在
该期限内发出召开董事会的通知，召开董事会审议由上市公司以人民币 1.00 元
的总价格定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜。临港资管应在收到上市公司
书面回购通知的 5 个工作日内与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。
5、应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝本次发行股份购买资产新发行的股份总数×（累积承诺利润
－累积实际利润）÷累积承诺利润
6、临港资管承诺，进行股份补偿时，如其所持上市公司股份数量低于根据
上述第 5 条约定的股份补偿公式计算得出的应补偿股份数，则临港资管以其持有
的全部上市公司股份补偿后，需以现金方式另行补偿给上市公司。
以现金方式另行补偿的，临港资管应在收到上市公司书面回购通知的 5 个工
作日内，将应补偿金额支付给上市公司。应补偿金额为：本次购买资产发行股份
价格×（应补偿股份数－进行补偿时所持上市公司股份数）。
7、临港资管同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按上述第 5
条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应
随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，
则补偿股份的数量应调整为：按上述第 5 条公式计算的应补偿股份数×（1+送股
或转增比例）。
（三）合同的生效条件
《盈利补偿协议》自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：
1、自仪股份与临港资管完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或
390
者授权代表签署及加盖公章；
2、自仪股份与临港资管于 2014 年 12 月 5 日在上海市签署的《重大资产置
换及发行股份购买资产协议》生效。
391
第十一章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易中，拟注入资产的主营业务为园区开发与经营业务，符合国家产业
政策。拟注入资产所属行业不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题，
不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。截至本报告书签署
日，本次交易的拟注入资产共计拥有 19 项自有土地使用权，本次交易拟注入资
产合法拥有该等土地使用权。
根据《中华人民共和国反垄断法》的第三条规定：“垄断行为包括：（一）经
营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排
除、限制竞争效果的经营者集中”。通过本次重组，自仪股份将注入临港投资及
及下属公司的股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第三条第（一）款
和第（二）款规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为。
同时，自仪股份目前的主营业务为自动化控制系统、自动化仪器仪表及其元器件
和成套装置的设计和制造，拟注入资产的主营业务为园区开发与经营，自仪股份
与拟注入资产不属于相关市场或同一产业的经营者，不涉及具有或者可能具有排
除、限制竞争效果的经营者集中。因此，也不涉及上述《中华人民共和国反垄断
法》第三条第（三）款规定。本次交易不涉及反垄断事项。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本报告书签署日，上市公司股份总数 399,286,890 股。本次交易完成后，
上市公司股份总数将达到约 89,517.21 万股，总股本超过 4 亿，符合《上市规则》
所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。
392
本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司股份总数的 10%，因此上
市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市
公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与
标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的
评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，最
终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经备案确认的评估
结果。交易定价经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司
及广大股东利益。
自仪股份第八届董事会第九次会议审议通过了本次交易正式方案的相关议
案，关联董事均回避表决，独立董事发表的独立意见认为，本次重组评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，拟置出标的资产为自仪股份全部资产及负债。由于历史原因，
自仪股份部分土地房产存在瑕疵，该部分土地房产的权证变更存在一定障碍。根
据自仪股份与临港资管于 2014 年 12 月 5 日签订的《重大资产置换及发行股份购
买资产协议》，自仪股份已设立上海自仪，用以承接自仪股份本次置出资产包含
的资产和负债。同时，临港资管同意不会因该部分瑕疵土地房产追究自仪股份的
393
违约责任，自交割之日起，上述土地和房产及其相关权利、义务和责任均转移至
上海自仪，临港资管同意配合自仪股份与上海自仪妥善解决上述资产的权属变更
和转移。
本次交易中，拟注入资产为临港投资 100%股权以及松高科 40%的少数股权、
松高新 49%的少数股权、康桥公司 40%的少数股权。本次发行股份购买资产的
交易对方临港资管、新桥资管、九亭资管、浦东康桥已依法履行全部出资义务，
该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；依法拥有该等股权的全部法
律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；所持有的该等股权资产权属
清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他
担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
上市公司持有该等股权之情形；持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。
综上所述，拟置出资产虽部分存在瑕疵，但在本次重组相关协议生效后，不
能及时办理房产土地权属变更的风险转移至上海自仪，该部分土地房产不能及时
办理权属变更手续不会对本次交易构成实质性障碍；本次交易的拟注入资产权属
清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，自仪股份的主营业务为设计、制造自动化控制系统、自动
化仪器仪表及其元器件和成套装置。受国内外经济形势和行业不景气影响，自仪
股份 2012 年-2014 年，营业亏损逐年扩大，且预计短期内经营状况难以得到根本
改善，公司未来的可持续经营能力存在重大不确定性。
本次交易完成后，上市公司将剥离原有的仪器仪表业务，并转变为以园区开
发与经营为核心业务的大型园区开发公司，是上海市优化产业布局、推动产业升
级、提高城市国际竞争力的重要战略载体。根据瑞华出具的“瑞华核字（2015）
31170007 号”《上市公司备考盈利预测报告》，本次交易有利于自仪股份增强持
续经营能力，不存在可能导致自仪股份在本次重组后主要资产为现金或无具体经
营业务的情形。
394
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与电气集团
及其关联人保持独立。临港投资在业务、资产、财务、人员、机构等方面与临港
集团及其关联人保持独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为临港资管，临港集团将获得公
司的控制权。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，临港集团及临港资管已
出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证上市公司独立性。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东
大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完
成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的相关要求，以
及公司业务开展和经营管理的需要，对董事会、监事会、高级管理人员进行必要
的调整。同时，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理
准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
395
二、本次交易整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续
盈利能力
通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱的自动化控制系统、自动化仪
器仪表及其元器件和成套装置的业务置出，同时注入盈利能力较强、发展前景较
好的园区开发和经营业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公
司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和可持续发
展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易完成后，上市公司将使用募集的配套资金投资于拟注入资产相关的
园区开发项目，该项目具有较好的盈利前景。因此，本次交易有利于改善上市公
司资产质量、改善上市公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展
能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增
强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
1、有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，自仪股份主要从事自动化控制系统、自动化仪器仪表及其元器
件和成套装置的设计和制造；其控股股东电气集团主要从事电力工程项目总承
包、机电产品及相关行业的设备制造销售。本次交易前自仪股份与电气集团不存
在同业竞争。
本次重大资产重组完成后，自仪股份将原有全部资产及负债置出，主营业务
将变更为园区开发与经营。下属园区开发公司包括松高科、松高新、松江公司、
佘山公司、临港松高科、康桥公司、南桥公司和自贸联发，涉及的园区为松江园
区、南桥园区、康桥园区和自贸区（洋山）陆域部分。
其中，松江园区、康桥园区、南桥园区在合作机制、开发阶段及业务模式等
396
关键属性趋同。上述园区均由临港投资与当地政府下属单位合资成立开发公司负
责园区二级开发；相关园区已经顺利启动，且具有相当规模的发展空间；开发公
司通过公开市场获得土地开发产业物业，并为入驻企业提供配套服务。自贸区（洋
山）陆域部分由自贸联发负责园区的开发经营和招商引资。该园区是中国（上海）
自贸试验区的重要组成部分，且区域定位、配套政策、产业类型和客户集群与其
他园区存在显著差异。
本次交易完成后，临港资管变更为自仪股份的控股股东，临港集团变更为自
仪股份的实际控制人。除临港投资及其下属公司开发的园区外，临港资管、临港
集团的其他下属园区的情况如下：
（1）临港产业区
临港产业区，由临港集团自身及其下属的相关公司负责开发，包括临港新兴
产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区、临港泥城社区、临港芦潮港社区、
临港书院社区、临港万祥社区等。
临港产业区受上海市政府委托，承担了土地一级开发任务，开发主体负责相
应区域的整体规划定位、土地储备、市政建设、公共配套、企业管理、统计预算
等政府职能。其中临港新兴产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区主要产
品的物业形态为单层工业物业，目标客户为重装备产业、新兴产业的制造基地，
其共同特征是：空间规模大，地面承载重，海运需求明显。
临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等相关社区
系为临港产业区提供生活生产服务的综合社区，主要从事动迁安置房，建设市政
道路、配套学校、文化中心、绿地公园等土地一级开发业务。
因此，临港产业区主要为开发工业厂房，与临港投资下属园区在区域位置、
业务类型、物业形态及客户方面存在显著区别，因此不构成实质性同业竞争。
（2）漕河泾园区
漕河泾园区主要由漕总公司负责开发，系上海改革开放早期设立的开发区，
属于国家级经济技术开发区。
从客户类型来看，漕河泾园区的客户多为世界 500 强企业，临港投资下属园
区的客户多为中小型企业；从租售价格来看，漕河泾园区的租赁价格主要集中在
397
3.5-4.1 元/天/平方米，出售价格主要集中在 35,000-45,000 元/平方米，而临港投
资下属园区的租赁价格普遍为 0.9-1.8 元/天/平方米，出售价格普遍为 6,500-13,000
元/平方米；从租售模式来看，漕河泾园区以物业出租为主，临港投资下属园区
以物业出售为主；从土地类别来看，根据《上海产业用地指南（2012 版）》，漕
河泾园区对应的徐汇区、闵行区分别属于土地一类类别、土地二类类别，临港投
资及其下属子公司涉及园区对应区县的土地属于土地三类类别。虽然漕河泾园区
与临港投资在客户类型、租售价格、租售模式、土地类别等方面均存在明显差异，
不构成实质性同业竞争；但随着漕河泾园区未来物业形态、价格水平及经营策略
的可能变化，亦不能排除其可能存在与临港投资的潜在同业竞争关系。
此外，根据 1990 年 4 月上海市九届人大常委会通过的《上海市漕河泾新兴
技术开发区暂行条例》，漕总公司主要负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金
筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营、其他综合服务，并行使市
政府授予的部分管理事权，包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、高
新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等；结合漕总公司与徐汇区人民
政府、闵行区人民政府签署的合作协议，徐汇区和闵行区政府在开发建设、园区
服务、政策资金等方面支持漕河泾开发区发展，但对楼宇建设、产业培育、税收
收入等方面提出了较高要求。
因此，漕河泾园区在一定程度上代政府履行相应的职能，非市场化运作主体，
暂不适宜纳入上市主体范围。
（3）浦江园区
浦江园区，即上海漕河泾开发区浦江高科技园，系上海漕河泾开发区的扩展
园区，由浦江公司主导开发，下分为出口加工区、综合配套区、高科技园产业区，
其中出口加工公司系在海关特殊监管区域范围内从事工业房产的开发租售业务，
主要物业形态为标准厂房。
根据浦江公司与上海市闵行区政府签订的开发协议，浦江园区承担了土地一
级开发任务，开发产生的相关成本需由其承担并待政府认定及补贴，故浦江园区
不适宜注入上市公司。除了土地一级开发业务外，浦江园区存在部分二级土地开
发业务，其所属的闵行区对应土地为二类类别，虽然与临港投资及下属子公司涉
398
及园区对应区县的土地三类类别存在显著差异，但其未来业务类型、物业形态开
发上存在与临港投资的潜在竞争关系。
（4）枫泾园区
枫泾园区位于沪浙五区县（市）（金山、松江、青浦、嘉善、平湖）交界处，
主要从事土地二级开发，主要物业形态为通用型单层重装工业厂房。枫泾园区在
区域位置及物业形态方面与临港投资存在显著区别，因此不构成实质性同业竞
争。
（5）其他园区
除上述园区外，临港集团下属的其他园区包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁
园区。目前，桃浦智慧城尚未取得土地资源，未开展实际经营业务；盐城园区、
海宁园区位于上海区域范围外，且海宁园区还从事土地一级开发业务。随着土地
资源的获得以及未来二级土地开发业务的拓展，亦不能排除这些园区可能存在与
临港投资的潜在同业竞争关系。
2、有利于上市公司减少关联交易
本次交易后，随着自仪股份所有资产及负债的置出，置出资产所对应的采购
商品/接受劳务情况、出售商品/提供劳务、厂房及办公楼租赁、资产转让、担保
及资金融通方面的关联交易将不再发生。
临港投资具备较强的独立经营能力，当前与实际控制人临港集团及其下属其
他子公司之间仅存在少量关联交易，为减少和规范当前存在的少量关联交易，临
港集团与临港资管已出具《关于减少关联交易的承诺函》，该等承诺合法有效，
具有可执行性，有利于上市公司减少关联交易。
综上所述，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014 年度财务报告进
399
行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《重组办法》第
四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办
法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次拟收购的资产为临港投资 100%股权以及相关少数股东持有的
松高科 40%股权、松高新 49%股权、康桥公司 40%股权。根据现场核查，交易
对方已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到
位；依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分
权；所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律
纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或
其他有权机关冻结、查封、拍卖上述公司持有该等股权之情形；持有的该等股权
过户或者转让不存在法律障碍。
综上所述，上市公司发行股份拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，在本
次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限内办理完毕
权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条规定。
三、本次交易符合《重组办法》第十三条的有关规定
（一）本次交易构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为电气集团。本次交易完成后，上市公司
400
控股股东变更为临港资管，临港集团获得本公司的控制权。本次交易拟注入资
产的交易价格为 283,884.55 万元，拟注入资产模拟汇总主体截至 2014 年 12 月
31 日经审计的资产总额为 534,555.52 万元，其中较高者为 534,555.52 万元，因
此本次交易上市公司购买的资产总额为 534,555.52 万元，占上市公司 2014 年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 311.03%，超过 100%。因此
本次交易构成借壳上市。
（二）上市公司为在上交所主板上市的公司，拟注入资产对应的经营
实体为有限责任公司
自仪股份是在上交所主板上市的公司，相应主板证券代码为 600848。
本次重组拟注入资产为临港投资 100%股权及临港投资下属三家控股子公司
的少数股东权益（即松高科 40%股权、松高新 49%股权、康桥公司 40%股权），
拟注入资产对应的经营实体为临港投资。临港投资是依法设立且合法存续的有限
责任公司。
（三）拟注入资产对应的经营实体符合《首发办法》规定的其他发行
条件
关于拟注入资产对应的经营实体符合《首发办法》规定的其他发行条件的情
况详见本报告书“第十一章 本次交易的合规性分析，四、临港投资符合《首发
办法》规定的发行条件”。
四、临港投资符合《首发办法》规定的发行条件
（一）主体资格
1、临港投资是依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法
存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
2、临港投资于 2005 年 6 月 15 日设立，自设立以来已持续经营三年以上，
符合《首发管理办法》第九条的规定。
401
3、临港投资的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合
《首发管理办法》第十条的规定。
4、临港投资主营业务为园区开发与经营，其生产经营符合法律、行政法规
和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、临港投资最近三年均主要从事园区开发与经营，主营业务未发生重大变
化。关于符合本条规定的具体分析，请参见本报告书“第十一章 本次交易的合规
性分析/五、关于临港投资近三年主营业务未发生重大变化的详细说明”。
最近三年内，临港投资董事、高级管理人员未发生重大变化。关于符合本条
规定的具体分析，请参见本报告书“第七章 临港投资董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员/九、董事、监事与高级管理人员近三年变动情况”。
最近三年内，临港投资均受临港集团控制，未发生重大变化。
因此，临港投资符合《首发管理办法》的第十二条的规定。
6、临港投资的股权清晰，各股东持有的临港投资股权不存在重大权属纠纷，
符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）独立性
1、临港投资拥有独立完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，
不依赖于股东和其他关联方，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、临港投资资产完整，具备与经营相关的业务体系及相关资产，合法拥有
与经营有关的土地、物业、设备、业务资质及商标的使用权，具有独立的开发运
营和招商引资体系，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、临港投资的人员独立。临港投资总经理、副总经理、财务负责人等高级
管理人员不在临港集团控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领
取薪酬。临港投资的财务人员未在临港集团控制的其他企业中兼职，符合《首发
管理办法》第十六条的规定。
4、临港投资的财务独立。临港投资已设立独立的财务部门，配备了专职的
财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有
规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；临港投资拥有独立的
402
银行账户，不存在与临港资管、临港集团及其控制的其他企业共用银行账户的情
形，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、临港投资的机构独立。临港投资建立健全了内部经营管理机构，独立行
使经营管理职权，与临港资管、临港集团及其控制的其他企业不存在机构混同的
情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、临港投资的业务独立。临港投资拥有独立的业务体系，独立开展经营活
动，具备独立面对市场的能力，不依赖股东及其关联方。临港投资与临港资管、
临港集团及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争或者显示公平的交易，
符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、临港投资在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第
二十条的规定。
（三）规范运行
1、临港投资已依法建立健全了法人治理结构。公司现设董事会作为公司的
常设执行机构和最高经营决策机构，董事会由 5 名董事组成，董事会按照《公司
章程》及《董事会议事规则》召集会议并决策公司重大事项；公司设监事会作为
公司的监督机构，监事会由 3 名监事组成，其中设一名职工监事，由职工大会民
主选举产生，监事会按照《公司章程》及《监事会议事规则》召集会议并对公司
重大决策发表监督意见；临港投资已完成董事会秘书聘任并建立《董事会秘书工
作制度》。公司董事会、监事会严格遵守相关规定，认真履行职能；公司董事、
监事及高级管理人员依法勤勉尽责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、本次重组聘请的中介机构已对临港投资的董事、监事和高级管理人员进
行了与股票发行上市、上市公司规范运行等有关的法律、法规和规范性文件的培
训，临港投资的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管
理办法》第二十二条的规定。
3、临港投资的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在下列情形：
403
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
因此，临港投资符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、临港投资根据《公司法》与公司章程建立了健全的董事会和监事会制度，
建立了一系列内部控制制度，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
经营的合法性、运营的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、临港投资不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，临港投资符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、临港投资的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在
为临港集团、临港集团及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管
理办法》第二十六条的规定。
7、临港投资制定了完善的资金管理制度，不存在资金被临港资管、临港集
团及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
404
（四）财务与会计
1、临港投资资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、临港投资已按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的
规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运
营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性
及有效性方面不存在重大缺陷，并由瑞华会计师出具了无保留结论的《内部控制
鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
3、临港投资的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》
和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金
流量，本次交易聘请的会计师事务已为临港投资出具审计报告，符合《首发管理
办法》第三十条的规定。
4、临港投资编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一
致的会计政策，未随意更改，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5、临港投资已在本报告书中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露
关联交易。临港投资现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情
形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
6、 拟注入资产模拟汇总主体 2012-2014 年的经审计归属于母公司所有者的
净利润分别为 3,545.53 万元、13,573.89 万元、11,823.29 万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,540.90 万元、6,659.26 万元、15,481.39
万元。因此，拟注入资产最近三个会计年度归属于母公司股东净利润、扣除非经
常性损益后归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元。最
近三个会计年度经审计的营业收入累计为 157,606.18 万元，累计超过人民币 3
亿元；临港投资的注册资本为人民币 129,800.00 万元，不少于人民币 3,000 万元；
临港投资最近一期末不存在未弥补亏损；上述情况均符合《首发管理办法》第三
十三条的规定。
7、报告期内，临港投资及其下属公司执行的税种、税率符合现行法律、法
405
规和规范性文件的要求，依法纳税，未存在受到税务行政处罚的情况，且经营成
果不依赖于税收优惠，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
8、截至 2014 年 12 月 31 日，临港投资不存在重大偿债风险，不存在对外担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、临港投资申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，临港投资符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
10、临港投资不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公
司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司
的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的
客户存在重大依赖；
（4）最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
（5）在用的商标等重要资产及业务资质的取得或者使用存在重大不利变化
的风险；
（6）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，临港投资符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
（五）募集资金运用
1、本次募集配套资金将全部用于南部新兴产业综合体项目、康桥园区二期
-1 项目及康桥园区二期-2 项目的开发建设，该等用途属于临港投资及下属公司
的主营业务范围，且不存在使用募集资金购买并持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等行为，也不存在使用募集资金
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的行为，符合《首发管理
406
办法》第三十八条的规定。
2、本次募集资金总额为 946,000,004.40 元，募集资金规模和投资项目与公
司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管
理办法》第三十九条的规定。
3、本次募集资金主要用于临港投资下属园区开发和经营相关项目，符合国
家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，
符合《首发管理办法》第四十条的规定。
4、临港投资已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，本次募集配套
资金的投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，临港投资能有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
5、本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对公司的独立性
产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
6、临港投资将按相关规定建立募集资金专项存储制度，并承诺如本次募集
资金方案获得中国证监会审核通过，则募集资金将存放于上市公司董事会决定的
专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
综上，临港投资符合《首发管理办法》的相关规定。
五、关于临港投资近三年主营业务未发生重大变化的说明
自成立以来，临港投资主营业务包括园区开发与经营，即园区内物业的出售、
租赁与服务。
2014 年 8 月，临港投资将下属公租房、港口物流、商建、酒店、物业管理
等股权类资产及部分其他资产通过无偿划转方式剥离至临港资管。本次剥离的股
权类资产中：临港公租和松江公租主要负责临港产业区和松江园区内的公共租赁
住房项目，该两个项目均系上海市政府批准的为解决园区入驻企业员工居住问题
而提供的政策性保障住房，属于阶段性的政策性业务；港口公司主要通过基础设
施建设来为临港产业区内企业提供仓储、港口物流等配套服务，属于功能性业务，
目前尚不具备盈利能力；临港商建主要负责为临港产业区内企业提供商业设施配
套建设，前期投资建设项目已基本租售完毕且无进一步投资计划，属于阶段性的
407
功能性业务；其余资产主要为酒店、物业管理等配套服务类资产，属于园区公共
配套性业务，目前盈利能力较弱。上述资产均属于临港投资下属政策性业务、功
能性业务及非拟注入园区公共配套性业务运营主体的股权资产，因政策限制和不
利于保护中小股东利益而剥离出临港投资。
临港投资本次资产剥离系以 2013 年 12 月 31 日为基准日，以众华会计师事
务所出具的“众会字（2014）第 0677 号”审计报告的账面净资产作为划转依据，
将其下属部分资产剥离至临港资管。通过本次剥离，临港投资主营园区开发与经
营市场化业务的战略定位更为清晰，有利于临港投资专注于主业发展，提升公司
的核心竞争力。本次剥离完成后，临港投资下属政策性业务、功能性业务及非拟
注入园区公共配套性业务资产剥离至临港资管，留存部分资产的主营业务仍为园
区物业的租售与服务。临港投资剥离完成后的资产规模和该部分资产 2013 年度
产生的收入、利润总额分别占剥离前临港投资对应项目的 37.5%、71.4%和 99.3%。
考虑到本次剥离资产主要为政策性、功能性及公共配套资产，其规模虽大但效益
较低，因此，本次资产剥离不构成临港投资主营业务的重大变更。
2014 年 9 月，临港投资通过协议转让方式受让漕总公司持有的松江公司
15.75%股权及临港集团持有的自贸联发 45%股权（以下简称“受让标的”）。本
次受让前，临港投资已持有松江公司 84.025%的股权，受让完成后临港投资的持
股比例提升至 99.775%。根据证监会《证券期货法律适用意见第 3 号》，由于受
让标的经营主体自贸联发、松江公司和临港投资自成立之初均受临港集团同一控
制，且主营业务均为园区开发与经营；同时，截至 2013 年 12 月 31 日受让标的
合计资产总额、2013 年度受让标的合计营业收入与利润总额仅占临港投资相应
项目的 11.0%、14.3%与 6.4%。因此，本次股权受让亦不会构成临港投资主营业
务的重大变更。
综上所述，临港投资 2014 年度进行的资产剥离及股权受让并未对其主营业
务产生重大影响，临港投资最近三年主营业务未发生重大变化。
408
第十二章 本次交易定价的依据及公允性分析
一、本次发行股份定价的合理性分析
（一）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行定价基准日为审议本次交易的首次董事会决议公告日，即自仪
股份召开的第八届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的价格
为 7.08 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产的定价符合《重组办法》相关规定，发行股份定价程序合
规。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业（仪器仪表行业）上
市公司截至 2014 年 9 月 30 日的估值的比较，具体情况如下：
注1 注
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
000607.SZ 华智控股 1,055.71 14.60
002058.SZ 威尔泰 346.97 10.33
002121.SZ 科陆电子 54.41 4.20
002175.SZ 广陆数测 262.69 6.57
002338.SZ 奥普光电 84.35 10.01
002356.SZ 浩宁达 182.52 4.76
002658.SZ 雪迪龙 37.03 6.18
300007.SZ 汉威电子 82.42 6.38
300066.SZ 三川股份 28.79 3.61
300112.SZ 万讯自控 95.44 5.80
300137.SZ 先河环保 74.32 5.34
300165.SZ 天瑞仪器 73.51 2.86
300203.SZ 聚光科技 47.95 4.51
300259.SZ 新天科技 38.84 6.08
300286.SZ 安科瑞 56.85 9.54
300306.SZ 远方光电 41.67 4.00
300309.SZ 吉艾科技 66.28 4.59
300338.SZ 开元仪器 43.80 3.31
409
注1 注
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
300349.SZ 金卡股份 34.45 6.44
300354.SZ 东华测试 195.07 7.04
300360.SZ 炬华科技 30.07 13.96
300370.SZ 安控科技 60.49 14.72
300371.SZ 汇中股份 43.66 18.07
601222.SH 林洋电子 22.97 3.90
601567.SH 三星电气 17.48 2.69
603100.SH 川仪股份 36.05 3.34
中值 55.63 5.94
均值 119.76 7.03
自仪股份定价基准日前 120 日 A 股交易
236.00 14.55
均价的 90%=7.08 元/股
自仪股份定价基准日前 60 日 A 股交易均
249.67 15.39
价的 90%=7.49 元/股
自仪股份定价基准日前 20 日 A 股交易均
264.00 16.28
价的 90%=7.92 元/股
注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月业绩），即以上市公司在 2013 年 10 月
1 日到 2014 年 9 月 30 日间的净利润为基础计算市盈率。
注 2：以上市公司 2014 年 9 月 30 日的净资产为基础计算市净率。
与同行业可比 A 股上市公司比较，公司估值相对较高。基于本公司近年来
的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，
兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金发行的股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%即 7.92 元/股。本次发行股份募集配套资金的定价符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，
发行股份定价程序合规。
二、拟置出资产定价的合理性分析
（一）评估方法选取的合理性
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有市场法、收
410
益法和资产基础法。
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款规定“评估机构、估值
机构原则上应当采用两种以上的方法进行评估或估值”。中国证监会发布的《会
计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》规定：对股权进行评估
时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3 种基本评估方法的适用性。在
持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足
其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果
只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估
的理由。
东洲评估人员在执行拟置出资产价值评估业务时，根据评估对象、价值类型、
资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评
估基本方法的适用性，确定采用资产基础法进行评估，具体分析如下：
1、对于市场法的应用分析
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。东洲评估人员根据所获取可比企业数据的充分性和可靠
性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。
由于交易目的、企业规模、资产结构、资产状况以及经营状况等方面的重大
差异，目前在公开市场上不易找到与自仪股份资产置换相同或者相类似的行业的
类似交易案例，故本次评估不宜采纳市场法。
2、对于收益法的应用分析
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。东
洲评估人员结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的
充分性，恰当考虑收益法的适用性。
根据对置出资产财务状况的分析，自仪股份 2012 年-2014 年相关会计数据和
财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
411
营业收入 103,429.03 107,941.46 104,415.87
营业利润 -9,439.57 -3,500.78 -1,824.68
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
-57.45 -18.59 -28.40
收益率（%）
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.2364 -0.0877 -0.1261
（元/股）
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的自仪股份 2014 年、2013
年、2012 年的审计报告，报告中均为带强调事项段，其中 2014 年度审计报告的
表述为“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注（二）所述，贵公司截
至 2014 年 12 月 31 日累计亏损约人民币 5.13 亿元。于 2014 年 12 月 31 日，贵
公司流动负债合计金额超过流动资产合计金额计人民币 4.14 亿元。虽然贵公司
已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在
重大不确定性。”
综上，近年来受外部经营环境叠加影响，自仪股份营业利润持续为负，预计
短期内难以得到根本改善。由于上市公司未来收益不确定性较大，因此本次评估
无法合理预测评估对象未来的经营情况和盈利水平，故本次评估不宜采用收益
法。
3、对于资产基础法的应用分析
资产基础法即成本法，是以被评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假
设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各
分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出全部资产和负债净值
的评估价值。东洲评估人员应当根据会计政策、企业经营等情况，结合对被评估
企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债可否识别和可否评估的具体情况判
断资产基础法的适用性。由于拟置出资产及负债明确、清晰，因此适于采用资产
基础法。
综上，鉴于收益法和市场法适用条件的限制，自仪股份营业利润持续为负，
预计短期内难以得到根本改善。由于上市公司未来收益不确定性较大，不易测算，
因此不宜使用收益法评估。另外，评估对象在公开市场上不易找到相同或者相类
似的行业的类似交易案例，因此不适合用市场法进行评估。同时，拟置出资产及
412
负债清晰，具备适用资产基础法评估前提条件，且资产基础法更能反映出纳入评
估范围资产和负债真实价值。故本次评估仅采用资产基础法进行评估。
（二）评估假设选取的合理性
本次对拟置出资产的评估假设前提符合国家有关法规规定，遵循了市场通用
的惯例及资产评估准则，并符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估结论的合理性分析
本次交易中，本公司委托东洲评估对拟置出资产实施了资产评估。东洲评估
拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估
工作的能力。
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，评估机构经办人员与标的资
产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。在接受委托后，
东洲评估对待估资产的账面金额、形成及权属状况进行了核实，并成立资产清查
小组，按照资产的技术要求、分布地点和特点，组织开展了资产核实和现场复核，
其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。另外，拟置出资产的价
格以经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易
双方协商确认，定价合法、公允。
综上，本次交易聘请的拟置出资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业
务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；
具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查。本次交易定价经交易双方
公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
三、拟注入资产定价的合理性分析
（一）评估机构的独立性分析
东洲评估接受公司委托，担任本次交易拟注入资产的评估工作。东洲评估
拥有有关部门颁发的评估资格证书及证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能
力。评估机构的经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲
413
突，具有独立性。本次评估系建立在独立、客观、公正的基础上完成的。
（二）评估假设选取的合理性
本次对拟注入资产的评估假设前提符合国家有关法规规定，遵循了市场通用
的惯例及资产评估准则，并符合评估对象及园区开发行业的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
（三）评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性
（1）由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以
各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的
基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用
性很强，适用于本次拟注入资产评估。
（2）由于拟注入资产对应的经营主体系持续经营的企业，未来预期收益可
以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测
并可以用货币衡量，以及被评估资产预期获利年限可以预测。故拟注入资产也
具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。
（3）市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其
市场价值是相同的（或相似的），由于与拟注入资产对应经营主体同经营规模并
单纯从事园区二级开发的上市公司或交易案例较难取得，因此拟注入资产价值评
估不宜采用市场法。
综上，根据资产评估相关准则要求，拟注入资产评估充分考虑了评估目
的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相
关资料的收集和分析，分别采用资产基础法和收益法进行评估。因此，拟注入资
产评估方法的选取具备合理性。
（四）存货、投资性房地产评估过程中相关参数测算依据及合理性
1、存货、投资性房产的评估方法及评估过程
（1）对存货—开发产品采用市场比较法确定销售价格，并扣减相关税费以
414
及适当比例的利润折减因素确定评估值；租金收益法评估主要针对康桥公司不可
售部分的车位，本次按客观租金并考虑合理的租金增长率，扣减合理税费后，以
净收益折现确定评估值。
（2）对存货—开发成本主要采用房地分估的成本加和法、假设开发法进行
评估，并以成本加和法结果为主结论。在成本加和法房地分估时，土地使用权价
值按市场比较法确定土地评估值，前期开发成本根据重置成本价值，对比行业利
润率及企业自身利润率的合理性，最终选取企业自身利润率后考虑净利润折减因
素，确定评估价值，然后和土地评估值累加并扣除土地增值税和所得税影响后，
得出开发成本的评估值；对于尚未开发的土地使用权，直接按市场比较法确定土
地评估值；对于尚未开发、仅发生零星前期费用的项目按核实后账面值评估。
（3）对投资性房产，本次评估采用市场比较法和收益现值法两种方法，除
自贸联发、松江公司两家公司由于自身经营模式限制采用租金收益法定价外，其
他各家均采用市场比较法评估定价。
市场比较法：指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干房
地产交易实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行对
照比较，并对交易实例房地产加以修正调整，从而确定委估对象价值的方法。
基本公式：
委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系
数×房地产状况修正系数。
收益法：也称收益资本化法、收益还原法，它是利用了经济学中的预期收
益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有该
房地产的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。
收益法是房地产评估中常用的方法之一。具体思路是预测估价对象的未来
正常收益，选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后累加。
n
Fi
计算公式：P = (1 r )
i 1
i
其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期；Fi—未
来收益期的预期年收益额（注：均以一个自然年度的收益期计算年收益额）。
415
上式中 Fi 为净收益，即：年租赁收入－年运营费用
n 为收益年限
房地产的收益年限一般取决于两个因素，即房屋建筑物耐用年限和土地使
用权可使用年限。建筑物耐用年限一般根据建筑物的建成年月、建筑物的建筑
结构以及建筑勘查日时的成新率综合分析后判断得出。土地使用权可使用年限
一般为房地产权证或土地使用权证记载的数据为准，划拨土地则应按该类型土
地最高使用年限确定尚可使用年限。
当上述两者完全一致则可以任一年限确定收益年限，如不一致则进行如下
分析：
土地使用权年限短于建筑物年限，根据中华人民共和国土地管理法及中华
人民共和国房地产估价规范，按土地年限确定收益年限，除非有证据（相关约
定）证明该土地到期后建筑物需要补偿。
土地使用权年限长于建筑物年限，一般是由于建筑物建成年代较早，成新
率较低所致。可以适当考虑增加每年的维修费（评估说明的维修费说明中增加
分析内容），或者定期进行大修改造等设定来提高建筑物的耐用年限使其达到土
地使用权年限，并最终以土地使用权年限确定收益年限。
r 为折现率
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来
表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回
报率（投资收益率）。折现率的测算一般可采用以下两种方法：
市场提取法：应搜集市场上三宗以上类似房地产的价格、净收益等资料，
选用相应的收益法计算公式，求出折现率。
安全利率加风险调整值法：安全利率即无风险报酬率，可选用同一时期的
国债年利率或中国人民银行公布的定期存款年利率；风险调整值即风险报酬率，
应根据估价对象所在地区的经济现状及未来预测、估价对象的用途及新旧程度
等确定。
2、相关参数测算依据及合理性
（1）修正系数
416
本次评估修正系数主要作用在市场比较法的标的物及样本案例的各项因素
修正中，主要有交易情况修正系数、市场状况修正系数、房地产状况修正系数三
大类。凡对属于实际成交的市场化交易案例，本处交易情况修正系数不做修正；
凡属于挂牌案例的，考虑挂牌价与实际成交价之间的议价空间，考虑 2%左右的
修正系数；市场状况修正系数主要用来修正案例成交时点与基准日时点的价格差
异，本次评估采用上海工业房地产测评研究中心颁布的工业房地产出售指数，对
案例与标的物不同的交易时点的差异进行适当修正；而房地差状况修正系数则体
现在案例与标的物之间的个别差异比较，从区域、个别两大类角度出发，主要分
为繁华程度、交通条件、市场配套、环境景观、楼层状况、建筑规模、装饰装修、
完损程度、层高布局、物业管理、其他等若干子项内容比较修正。修正系数依据
来源于专业评估人员对案例、标的物的实际现场勘察结论，经综合对比分析得出。
（2）利润率
利润率参数主要作用在存货－开发成本科目的评估过程中，本次对标的企业
的存货－开发成本主要采用成本加和法，以房地分估的形式确定评估值。其中对
土地使用权采用市场比较法，采用基准日近期的同类土地招拍挂公告案例经综合
比较确定项目用地于基准日的客观成本；对账面建安成本及其他间接费用等采用
计算项目客观利润率的形式计算评估值。由于每个项目处于的地理位置不同，其
周边同类物业的售价不同，建安成本按各自项目物业的建造品质也各不相同，故
较难采用统一的成本利润率计算取值，故本次评估采用每个项目建成后的参考周
边同类物业售价，减土地用地重置成本，减建安成本、间接费用，减相关土增税、
所得税等税费，重新计算项目客观利润率，作为本次评估的利润率计算依据。即
开发成本项目评估值＝土地重置成本＋（建安直接费＋间接费）×〔1+项目客观
利率×（1－净利润折减率）〕
（3）空置率及租金损失率
空置率、租金损失率参数主要用于投资性房产于租金收益法评估过程中，对
租金收入计算过程中的应考虑的合理空置及租金损失情形。
空置率是指某一时刻空置房屋面积占房屋总面积的比率，它代表委评房地
产的客观需求水平，一般可选取行业相关分析资料结合委评房地产自身特点经
417
综合分析后得出。
租金损失率一般是由于出租方违约或者承租方恶意侵占房屋造成的，一般
后者居多。考虑到目前出租方往往会要求承租方支付 1 个月甚至更多的押金，
加之法律制度的健全，因此后者带来的租金损失影响也较小。
本次评估项目中，空置率、租金损失率各按照租金收入的 5%确定。
（4）租金增长率
租金增长率参数主要用于投资性房产于租金收益法评估过程中，对按照现有
租金水平，结合历史增长水平，对未来预期租金水平作出的一种增长幅度判断。
租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通
货膨胀水平越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。根据评估人员掌
握得数据，目前成熟地段出租型房地产 5 年以内房屋租约中签订的增长率一般
为每年 2%-5%。本次评估租金环比增长率除自贸联发公司外，各家统一取 3%。
自贸联发公司地处临港自贸区，其实际租金水平历年涨幅较小，再者企业面临
着去库化压力，故评估人员结合委评对象历年实际租金涨幅，每年考虑 2%涨
幅。
（5）折现率
本次评估项目涉及的折现率参数有两个口径的取值，一类是基于投资性房地
产按租金收益法评估的计算过程中，另一类是基于企业股权收益法评估计算过程
中。
房地产租金收益法评估中的折现率，一般采用安全利率加个别风险因素的方
法计算取得，安全利率统一采用年限为 10 年期债券利率作为无风险利率。经查
中国债券信息网最新 10 年期的国债的平均到期实际收益率为 3.62%，个别风险
因素主要考虑为房产出租的经营风险，采用累加法计算的房地产收益折现率通常
在 7%-9%之间，本次评估取值为 7%，在常规经验数据范围之内。
而企业价值评估中的折现率，主要是企业未来经营收益，折现还原确定股东
权益价值的一种还原率，其内涵与资产收益的还原率略有不同。本次在企业价值
收益法评估过程采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 R e ：
Re R f e MRP
418
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：行业平均的付息债务与权益资本。
本次注入资产评估中，临港投资、松高新、松高科三家企业收益法评估中采
用的折现率为 CAPM 模型，取值为 11%，康桥公司采用的也是 CAPM 模型，取
值为 10%。四家企业股权评估中折现率的取值与前三年沪深两地从事园区开发业
务的上市公司净资产收益率比较，基本吻合，无重大差异。
（五）评估结论的合理性
本次交易拟注入资产的交易价格为 283,884.55 万元，而拟注入资产模拟汇总
主体 2014 年度实现归属于母公司所有者净利润为 11,823.29 万元，2015 年度预
计实现归属于母公司所有者净利润为 24,884.51 万元；截至 2014 年 12 月 31 日
的归属于母公司所有者净资产为 195,638.91 万元。按本次拟注入资产交易价格，
其 2014 年静态市盈率及 2015 年动态市盈率分别为 24.01 倍及 11.41 倍；截至 2014
年 12 月 31 日的市净率为 1.45 倍。
根据上市公司公开资料，同行业可比 A 股上市公司截至 2014 年 9 月 30 日
的市盈率、市净率如下表所示：
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
600604.SH 市北高新 87.90 5.76
600639.SH 浦东金桥 24.05 2.57
600648.SH 外高桥 58.16 6.28
600663.SH 陆家嘴 25.91 2.77
600895.SH 张江高科 29.16 1.94
600064.SH 南京高科 15.55 1.40
600736.SH 苏州高新 23.41 1.43
419
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
600463.SH 空港股份 45.27 3.25
600658.SH 电子城 17.77 2.87
000402.SZ 金融街 9.16 0.94
600340.SH 华夏幸福 10.06 5.41
中值 24.05 2.77
均值 31.49 3.15
24.01
拟注入资产 1.45
（2015 年预计 11.41）
注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月业绩），即以上市公司在 2013 年 10 月
1 日到 2014 年 9 月 30 日间的净利润为基础计算市盈率。
注 2：以上市公司 2014 年 9 月 30 日的净资产为基础计算市净率。
从上表可以看出，本次交易拟注入资产的市盈率显著低于同行业可比上市公
司的平均水平，市净率亦显著低于同行业可比上市公司的平均水平，因此拟注入
资产的交易价格是合理的。
四、董事会对本次评估的意见
本公司董事会对本次资产交易评估事项的意见为：
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
1、评估机构的独立性分析
东洲评估接受本公司委托，担任本次交易标的资产的评估工作。东洲评估
拥有有关部门颁发的评估资格证书及证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能
力。评估机构的经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲
突，具有独立性。
2、评估假设选取的合理性
本次对交易标的的评估假设前提符合国家有关法规规定，遵循了市场通用的
惯例及资产评估准则，并符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性
本次交易评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，符合国家相关法律、法规、规范性
420
文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的假设合理、
参照数据和资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估遵循了独立、客观、科学、公正等原则，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际状况。本次交易以经相关部门备案的评估结果为
参考依据，交易各方经协商后确定置出资产和注入资产的交易价格，交易价格公
允。
（二）本次拟注入资产定价公允性分析
1、评估定价的公允性
本次对于拟注入资产的评估采用资产基础法结果作为评估结论。根据对拟注
入资产所处行业概况及行业发展趋势、竞争情况（临港投资及其下属公司所处行
业的发展趋势、竞争、经营情况详见本报告书“第十三章 管理层讨论与分析\
二、拟注入资产所属行业特点及经营情况分析”）的分析，拟注入资产所处行业
在报告期内及未来将平稳发展，本次对拟注入资产的各项资产及负债评估方法及
过程合理有效。
2、交易标的后续经营各方面的变化趋势及拟采取的应对措施
（1）宏观及行业环境
①产业园区开发与经营行业发展趋势
产业园区开发行业符合政府促进经济结构调整和产业升级的战略方针，得到
政府政策的有力支持，未来发展前景良好。国家给予开发区及入驻企业在税收、
资金扶持等方面的优惠政策，是园区开发企业发展的重要推动力量，这一有利优
势在未来几年仍将持续。截至 2014 年末，中国城镇化率达到 54.77%，未来仍有
较大的增长空间。本次拟注入园区大多偏离市中心，当前土地和住房价格相对较
低，城市化进程加速带来的巨大商机将促进开发区朝综合性、多功能方向发展，
421
未来价值将获得较大提升。
②产业园区周边经济发展情况
在上海确定的“中心城、新城、新市镇、乡村地区”四级体系中，新城、新市
镇将大力发展先进制造业和现代服务业，重点推进重大产业基地、战略性新兴产
业示范区和现代服务业集聚区建设，积极发展总部经济，推动二、三产业合理布
局和融合发展。此外，为体现上海滨海城市特色，充分发挥自贸区引领带动作用，
浦东滨江沿海地区及杭州湾北岸区域将会优化升级。
临港投资下属园区的松江园区位于上海西南重镇松江与中心城接壤处，G60
沪昆高速起点，临近虹桥机场，是松江着力打造的产业新镇。康桥园区位于上海
大浦东核心位置，毗邻迪斯尼乐园及浦东机场，轨道交通 11 号线途径园区。南
桥园区位于上海杭州湾北岸新城——南桥，是长三角南翼和大浦东开发的重要门
户。自贸区（洋山）陆域部分坐落于上海洋山保税港区——通过东海大桥与洋山
国际深水港相连。随着上海城市发展“去中心化”趋势的显现，这些园区正在成为
总部经济由中心城向外辐射转移的重要承接空间。
③上海产业用地需求增长与供给收紧的矛盾日渐凸显
上海规划在 2020 年基本建成“四个中心”和国际大都市的基础上，努力建成
具有全球资源配置能力、较强国际竞争力和影响力的全球城市，并为建设具有较
强国际竞争力的长三角世界级城市群作出贡献，为此上海正在大力推动自贸实验
区建设，全球科创中心建设，加快“四新经济”（ 新技术、新产业、新模式、新
业态）发展，从未来经济发展趋势看，上海对产业承载空间的需求将持续增加。
另一方面，随着建设用地规模接近极限，上海正在严格控制建设用地规模，
逐年减少新增建设用地（沪府发〔2014〕14 号），按照“增减挂钩”的工作方针，
即，要求规划产业区块内的土地供应与规划区块外的低效存量土地减量相挂钩。
临港投资下属园区均属于上海规划认定的产业区块，产业定位清晰、规划手
续完整，均是各级政府鼓励的产业承载空间，可以优先保障土地供应。
④招商引资情况
临港投资下属园区招商情况良好，集聚态势明显。随着产业集聚效应的显现，
园区将在逐步成为区域产业发展热点，吸引越来越多的企业集聚，将进一步提升
422
产业载体租售价格。
A、松江园区
自 2007 年开园以来，通过吸引“一总部三中心”的高端企业，以及拥有自主
知识产权的高成长科技型中小企业，形成了以高科技为特点、高端产业主导，多
种功能性产业平台共同协同发展的良好态势。至今，园区已吸引包括：佳豪船舶、
大唐移动、中交三航院、曼恒数字、邦中高分子材料、联泰科技在内的 400 家
多家知名优秀企业落户。形成的特色产业有：3D 打印、新一代信息技术、智能
传感器、检验检测等。2014 年园区企业实现工业总产值 17.15 亿元，实现二三产
业营业总收入 118.5 亿元。2014 年，松江园区在上海市开发区综合评价中亩均
税收指标位列全市 104 区块第 5 位，固定资产投资强度、创新发展指数等指标
入选开发区 20 强。
B、康桥园区
自 2014 年 11 月开园以来，定位为引领先进产业集聚发展的“一总部三中心”
园区，已有 8 家国内外企业落户，涉及汽车零部件设计、节能环保、金融投资、
文化管理、工程技术服务等产业。
C、南桥园区
目前处于土地开发和园区前期建设阶段。产业定位是“一个集聚、三个中心、
五大产业”，即建设成一个综合性功能导入生产性服务业集聚区，打造成国际创
造力中心、国际型企业中心、设计创意中心，大力发展生物医药、涉及创业、检
验检测、电子商务、节能环保五大产业。目前已有 3 家企业落户。
D、自贸区（洋山）陆域部分
自 2006 年开园以来，已吸引一大批国内外著名航运企业、物流企业、大宗
商品贸易企业、融资租赁等金融创新企业入驻。其中包括全球或亚太分拨中心项
目数十家，大宗商品相关企业（包括行业龙头）200 余家，融资租赁公司、基金
公司及投资公司等类金融企业近 100 家。
④主要竞争对手情况
除临港投资下属园区外，上海本地的主要产业园区包括：
产业园区 主要区位 对应上市公司
上海金桥经济技术开发区 浦东中部（中心城东部） 浦东金桥
423
陆家嘴金融贸易区 浦东中部（中心城中部） 陆家嘴
张江高科技园区 浦东中部（中心城东部） 张江高科
莘庄工业区 闵行中部（新市镇） 无
国际汽车城 嘉定西部（新城） 无
上海紫竹高新技术产业开发区 闵行南部（新市镇） 无
嘉定工业园区 嘉定中部、北部（新城） 无
外高桥保税区 浦东北部（新市镇） 外高桥
上海市北高新技术服务业园区 闸北北部（中心城北部） 市北高新
上海闵行经济技术开发区 闵行南部（新市镇） 无
以上园区各有产业特色，并分布在全市不同区域，彼此之间存在一定竞争，
但又在区位上彼此构成互补。
⑤对估值的影响分析
首先，从未来发展空间来看，开发区将成为推动经济发展与结构调整、降低
单位能耗的前沿阵地。根据商务部发布的《国家级经济技术开发区和边境经济合
作区“十二五”发展规划（2011-2015 年）》，“十二五”期间，国家级开发区发
展的总体目标为：地区生产总值年均增长 15% ，2015 年末达到 53,000 亿元；实
际利用外资年均增长 9%，达到 480 亿美元；税收收入年均增长 18%，达到 10,600
亿元；服务业增加值占生产总值比重达到 30%；高新技术企业产值占工业总产值
比重达到 49%；人均地区生产总值达到 40 万元；单位面积土地地区生产总值贡
424
献值 16 亿元/平方公里。单位地区生产总值能耗降低 15%，降至 0.41 吨标准煤/
万元。
另外，从开发区行业未来的发展趋势来看，开发区行业符合政府促进经济结
构调整和产业升级的战略方针，得到政府政策的有力支持，未来发展前景良好。
因此，开发区行业的环境变化趋势对拟注入资产的估值属利好影响。
（2）重大合作协议
临港投资及其下属公司的重大合作协议主要涉及采购和销售。最近三年，临
港投资及其下属公司的供应商及销售客户保持相对稳定，管理层预计在预测年度
内不会发生重大的不利变化。
3、关键指标对评估值的影响
临港投资及其下属公司主要从事园区的开发与经营，即园区产业载体的开
发、销售、租赁以及提供园区服务。其主营业务与一般房地产企业类似，即先出
让取得土地使用权，自行开发建设，后销售、运营。因此未来园区物业的市场售
价的变化对企业的利润影响较大。
临港投资全部股东权益估值对园区产业载体市场售价的敏感性分析如下：
售价变化的敏感性分析
毛利率变动率 -10% -5% 0% 5% 10%
评估值（万元） 181,800.00 196,100.00 210,400.00 224,700.00 238,990.00
估值变动率 -13.59% -6.80% - 6.80% 13.59%
松高科全部股东权益估值对园区产业载体市场售价的敏感性分析如下：
售价变化的敏感性分析
售价变动率 -10% -5% 0% 5% 10%
评估值（万元） 79,890.00 88,750.00 97,610.00 106,460.00 115,320.00
估值变动率 -18.15% -9.08% - 9.07% 18.14%
松高新全部股东权益估值对园区产业载体市场售价的敏感性分析如下：
售价变化的敏感性分析
售价变动率 -10% -5% 0% 5% 10%
评估值（万元） 35,780.00 41,970.00 48,160.00 54,350.00 60,540.00
估值变动率 -25.71% -12.85% - 12.85% 25.71%
425
康桥公司全部股东权益估值对园区产业载体市场售价的敏感性分析如下：
售价变化的敏感性分析
售价变动率 -10% -5% 0% 5% 10%
评估值（万元） 28,760.00 33,740.00 38,710.00 43,690.00 48,670.00
估值变动率 -25.70% -12.84% - 12.86% 25.73%
4、交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易完成前，上市公司的主营业务为设计、制造自动化控制系统、自动
化仪器仪表及其元器件和成套装置。本次交易完成后，原有的仪器仪表业务将剥
离出上市公司，公司将转变为以园区开发与经营、园区服务为核心业务，涵盖战
略性新兴产业及生产性服务业基地、高科技民营制造企业基地、国际创造力中心、
国际现代化物流服务中心的大型园区类投资控股公司。二者之间无协同效应，对
拟注入资产的评估值无影响。
5、从市场相对估值角度分析本次交易资产定价合理性
本次交易拟注入资产的交易价格为 283,884.55 万元，而拟注入资产模拟汇总
主体 2014 年度实现归属于母公司所有者净利润为 11,823.29 万元，2015 年度预
计实现归属于母公司所有者净利润为 24,884.51 万元；截至 2014 年 12 月 31 日
的归属于母公司所有者净资产为 195,638.91 万元。按本次拟注入资产交易价格，
其 2014 年静态市盈率及 2015 年动态市盈率分别为 24.01 倍及 11.41 倍；截至 2014
年 12 月 31 日的市净率为 1.45 倍。
根据上市公司公开资料，同行业可比 A 股上市公司截至 2014 年 9 月 30 日
的市盈率、市净率如下表所示：
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
600604.SH 市北高新 87.90 5.76
600639.SH 浦东金桥 24.05 2.57
600648.SH 外高桥 58.16 6.28
600663.SH 陆家嘴 25.91 2.77
600895.SH 张江高科 29.16 1.94
600064.SH 南京高科 15.55 1.40
600736.SH 苏州高新 23.41 1.43
600463.SH 空港股份 45.27 3.25
600658.SH 电子城 17.77 2.87
426
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
000402.SZ 金融街 9.16 0.94
600340.SH 华夏幸福 10.06 5.41
中值 24.05 2.77
均值 31.49 3.15
24.01
拟注入资产 1.45
（2015 年预计 11.41）
注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月业绩），即以上市公司在 2013 年 10 月
1 日到 2014 年 9 月 30 日间的净利润为基础计算市盈率。
注 2：以上市公司 2014 年 9 月 30 日的净资产为基础计算市净率。
从上表可以看出，本次交易拟注入资产的市盈率显著低于同行业可比上市公
司的平均水平，市净率亦显著低于同行业可比上市公司的平均水平，因此拟注入
资产的交易价格是合理的。
6、评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日，拟注入资产未发生影响本次评估结果的重大
事项。
五、独立董事对本次评估的意见
本公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：
（一）评估机构的独立性分析
东洲评估接受本公司委托，担任本次交易标的资产的评估工作。东洲评估
拥有有关部门颁发的评估资格证书及证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能
力。评估机构的经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲
突，具有独立性。
（二）评估假设选取的合理性
本次对交易标的的评估假设前提符合国家有关法规规定，遵循了市场通用的
惯例及资产评估准则，并符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
427
（三）评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性
本次交易评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，符合国家相关法律、法规、规范性文件、
评估准则及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的假设合理、参照数据和
资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估遵循了独立、客观、科学、公正等原则，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际状况。本次交易以经相关部门备案的评估结果为
参考依据，交易各方经协商后确定置出资产和注入资产的交易价格，交易价格公
允。
428
第十三章 管理层分析与讨论
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产负债结构分析
根据上市公司历年年报，本公司主要资产负债表项目（合并口径）近三年期
末情况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
货币资金 14,569.46 8.48 18,279.13 10.24 18,526.80 10.99
应收票据 2,299.14 1.34 8,498.31 4.76 9,434.62 5.60
应收股利 - - 10.00 0.01 - -
应收账款 49,612.98 28.87 50,487.24 28.29 51,305.83 30.44
其他应收
1,281.26 0.75 2,325.38 1.30 2,488.18 1.48
款
预付款项 5,948.12 3.46 7,528.72 4.22 7,138.61 4.24
存货 18,952.77 11.02 20,865.98 11.70 20,091.06 11.91
流动资产
92,663.74 53.92 107,994.75 60.52 108,985.10 64.66
合计
可供出售
798.45 0.46 749.54 0.42 81.62 0.05
金融资产
长期股权
27,806.35 16.18 22,867.71 12.81 21,370.94 12.68
投资
投资性房
401.62 0.23 427.30 0.24 - -
地产
固定资产 25,409.05 14.78 25,980.95 14.56 24,116.65 14.31
在建工程 17,878.06 10.40 14,076.91 7.89 10,301.46 6.11
无形资产 2,608.29 1.52 2,594.93 1.45 2,832.10 1.68
开发支出 818.48 0.48 47.41 0.03 93.72 0.06
长期待摊
3,239.31 1.88 2,900.62 1.63 220.10 0.13
费用
递延所得
217.98 0.14 225.32 0.13 223.26 0.13
税资产
其他非流
24.24 0.01 586.88 0.32 331.51 0.19
动资产
429
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
非流动资
79,201.83 46.08 70,457.57 39.48 59,571.36 35.34
产合计
资产总计 171,865.57 100.00 178,452.32 100.00 168,556.46 100.00
短期借款 79,468.66 50.17 71,222.45 44.79 60,480.73 40.23
应付票据 2,709.61 1.71 1,514.65 0.95 589.48 0.39
应付账款 32,154.15 20.30 37,825.96 23.79 38,331.68 25.50
预收款项 9,560.69 6.04 8,864.85 5.57 9,527.54 6.34
应付职工
47.41 0.03 49.35 0.03 34.06 0.02
薪酬
应交税费 1,007.67 0.64 952.16 0.60 1,061.26 0.71
应付利息 147.52 0.09 2,260.72 1.42 2,189.13 1.46
应付股利 - - 448.25 0.28 448.25 0.30
其他应付
8,472.36 5.35 8,925.43 5.61 7,323.00 4.87
款
一年内到
期的非流 500.00 0.32 3,071.64 1.94 3,471.64 2.31
动负债
流动负债
134,068.06 84.65 135,135.46 84.98 123,456.77 82.13
合计
长期借款 17,131.11 10.82 15,720.00 9.89 17,570.00 11.69
预计负债 156.00 0.10 397.75 0.25 - -
专项应付
- - - - 4,325.01 2.88
款
递延收益 7,030.63 4.43 7,772.61 4.88 4,966.99 3.30
非流动负
24,317.73 15.35 23,890.35 15.02 26,862.00 17.87
债合计
负债合计 158,385.79 100.00 159,025.82 100.00 150,318.76 100.00
上市公司资产规模自 2012 年以来总体保持平稳，2012 年、2013 年、2014
年上市公司资产总额分别为 168,556.46 万元、178,452.32 万元和 171,865.57 万元。
上市公司资产结构中流动资产占比自 2012 年以来逐年下降，近三年分别为
64.66%、60.52%和 53.92%。截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司资产总额为
171,865.57 万元，流动资产合计为 92,663.74 万元，占比为 53.92%，非流动资产
合计为 79,201.83 万元，占比为 46.08%。
近三年，上市公司流动资产中应收账款和存货占比较大，分别为 28.87%和
11.02%。上市公司流动资产 2014 年较 2013 年末减少 15,331.01 万元，增幅为
-14.20%，主要原因为货币资金和应收票据减少。
430
近三年，上市公司非流动资产中长期股权投资和固定资产占比较大，分别为
16.18%和 14.78%。上市公司非流动资产 2014 年较 2013 年末增加 8,744.26 万元，
增幅为 12.41%，主要原因为长期股权投资和在建工程增加。
2014 年末，上市公司负债结构中短期借款和应付账款占比较大，分别为
50.17%和 20.30%。截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司负债总额为 158,385.79 万
元，其中，流动负债总计为 134,068.06 万元，占比为 84.65%，非流动负债总计
为 24,317.73 万元，占比为 15.35%。
上市公司流动负债主要由短期借款和应付账款构成，其占比分别为 50.17%
和 20.30%。非流动负债主要由长期借款和递延收益构成，其占比分别为 10.82%
和 4.43%。
2、偿债能力分析
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率 0.69 0.80 0.88
速动比率 0.55 0.64 0.72
资产负债率（%） 92.16 89.11 89.18
上市公司近三年流动比率为 0.88、0.80 和 0.69，近三年速动比率为 0.72、0.64
和 0.55，呈现下降趋势，主要系流动负债增加所致。上市公司近三年资产负债率
为 89.18%、89.11%和 92.16%，主要原因为短期借款和应付账款金额较大。
3、资产周转能力分析
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应收账款周转率 2.07 2.12 2.07
存货周转率 4.34 4.34 4.30
总资产周转率 0.59 0.62 0.65
上市公司近三年应收账款周转率为 2.07、2.12 和 2.07，近三年存货周转率为
4.30、4.34 和 4.34，保持平稳，主要系报告期内公司存货总额和营业收入保持稳
定所致。上市公司近三年总资产周转率为 0.65、0.62 和 0.59，主要原因为公司资
产总额和营业收入较为稳定。
431
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
根据上市公司历年年报，本公司主要利润表项目（合并口径）近三年期末情
况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 103,429.03 107,941.46 104,415.87
营业成本 86,322.72 88,970.55 86,429.20
营业税金及附加 502.74 337.04 459.52
销售费用 7,636.58 7,404.20 6,663.00
管理费用 11,547.86 11,323.19 11,578.71
财务费用 4,958.70 4,595.45 4,328.31
资产减值损失 4,116.22 1,239.01 2,139.09
投资收益 2,216.23 2,427.21 5,357.29
营业利润 -9,439.57 -3,500.78 -1,824.68
营业外收入 3,825.03 5,260.75 3,753.22
营业外支出 373.76 555.05 869.33
利润总额 -5,988.29 1,204.93 1,059.21
净利润 -5,988.29 1,204.26 1,056.98
归属于上市公司股
-5,988.29 1,204.26 1,009.11
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -9,439.57 -3,501.44 -5,034.98
损益的净利润
近三年上市公司的营业收入分别为 104,415.87 万元、107,941.46 万元和
103,429.03 万元，营业收入保持平稳，主要系公司在仪器仪表市场的整体份额较
为稳定所致。
近三年归属于上市股东的净利润分别为 1,009.11 万元、1,204.26 万元和
-5,988.29 万元，总体呈现下降趋势，且最近一年已出现亏损。近三年归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-5,034.98 万元、-3,501.44 万元和
-9,439.57，连续三年为负。
项目 2014 年 2013 年 2012 年
销售毛利率 16.54% 17.58% 17.23%
销售净利率 -5.79% 1.12% 1.01%
期间费用率 23.34% 21.61% 21.62%
加权平均净资产收
-36.44% 6.39% 5.69%
益率
432
基本每股收益 -0.1500 0.0302 0.0250
注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
销售净利率=净利润/营业收入；
期间费用率=期间费用/营业收入；
加权净资产收益率及基本每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》规定计算。
二、拟注入资产所属行业特点及经营情况分析
拟注入资产所处行业为开发区（产业园区）行业。开发区是指由特定开发主
体在特定区域内规划产业定位、完善基础配套、开发产业载体，并向落户企业及
其雇员提供综合配套服务的业务模式。
（一）行业管理体制和主要法规法律
1、行业监管部门和监管体制
开发区行业的监管体制为多头监管，目前主要受发改委、商务部、国土资源
部、住房与城乡建设部、人力资源与社会保障部、财政部等部门的监管。
此外，国家及开发区所在地人民政府通常会采取设立开发区管委会的方式，
对开发区行使行政管理职责。
2、行业主要法律法规及政策
时间 部门 主要政策法规 规范环节
《关于批准国家高新技术产业开发区和有关
1991 年 3 月 国务院
政策规定的通知》
1995 年 7 月 建设部 《开发区规划管理办法》
《关于清理整顿各类开发区加强建设用地管
2003 年 7 月 国务院
理的通知》 开发区设立审
国家环保 批、规划设计、
2003 年 8 月 《开发区区域环境影响评价技术导则》
总局 产业政策制
国家税务 定、土地管理、
2004 年 3 月 《清理检查开发区税收优惠政策督查方案》
总局 税收优惠、环
《国家及经济技术开发区扩建审批原则和审 境影响评价等
2005 年 8 月 商务部
批程序》
《关于 2009 年国家级经济技术开发区工作的
2009 年 3 月 商务部
指导意见》
2009 年 5 月 商务部 《关于省级商务主管部门和国家级经济技术
433
开发区审核管理部分服务业外商投资企业相
关事项的通知》
《中西部等地区国家级经济技术开发区基础
2010 年 4 月 财政部
设施贷款财政贴息资金管理办法》
《商务部关于下放外商投资审批权限有关问
2010 年 6 月 商务部
题的通知》
《国务院关于中西部地区承接产业转移的指
2010 年 8 月 国务院
导意见》
国家发改
2010 年 8 月 《促进中部地区崛起规划实施意见》
委
《关于进一步做好国家高新技术产业化基地
2011 年 8 月 科技部
工作的通知》
商务部、环 《关于加强国家生态工业示范园区建设的指
2011 年 12 月
保部等 导意见》
《关于进一步做好国家新型工业化产业示范
2012 年 1 月 工信部
基地创建工作的指导意见》
国家发改
2012 年 3 月 《关于推进园区循环化改造的意见》
委、财政部
《国家级经济技术开发区、国家级边境经济合
2012 年 3 月 财政部 作区等基础设施项目贷款中央财政贴息资金
管理办法》
《国务院关于进一步支持小型微型企业健康
2012 年 4 月 国务院
发展的意见》
《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于
2012 年 5 月 国务院 加快培育国际合作和竞争新优势指导意见的
通知》
《商务部关于鼓励和引导民间资本进入商贸
2012 年 6 月 商务部
流通领域的实施意见》
《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业
2012 年 7 月 国务院
合作区开发开放有关政策的批复》
《国务院关于大力实施促进中部地区崛起战
2012 年 8 月 国务院
略的若干意见》
国家财政
2012 年 8 月 《工业转型升级资金管理暂行办法》
部、工信部
《国家级经济技术开发区和边境经济合作区
2012 年 11 月 商务部
“十二五”发展规划（2011-2015 年）》
国家发改 《战略性新兴产业发展专项资金管理暂行办
2012 年 12 月
委、财政部 法》
《商务部关于 2013 年全国吸收外商投资工作
2013 年 3 月 商务部
的指导意见》
《国务院关于印发中国（上海）自由贸易试验
2013 年 9 月 国务院
区总体方案的通知》
434
2013 年 12 月 财政部等 《关于国家大学科技园税收政策的通知》
《国务院关于推进文化创意和设计服务与相
2014 年 2 月 国务院
关产业融合发展的若干意见》
《国务院办公厅关于促进国家级经济技术开
2014 年 11 月 国务院
发区转型升级创新发展的若干意见》
（二）行业发展概况
1、国内开发区行业概况
（1）开发区行业概况
我国开发区的产生和发展与改革开放密切相关。从 1979 年我国发展第一个
蛇口工业园区，经过了 30 多年发展历程。其发展经历了三个阶段：第一阶段
（1984～1991 年）为创建和探索期；第二阶段（1992～1998 年）为高速增长期；
第三阶段（1999 年以后）为稳定发展期。
在这个发展过程中，园区的发展区域从沿海开放城市到沿江城市、内陆城市，
再到西部地区，已经形成了全面发展的格局。同时，园区由工业园区、经济技术
开发区、高新技术区等单一类型，逐渐向多功能、全方位、专业化园区的方向发
展。目前，由各级人民政府批准设立的经济技术开发区、高新技术产业开发区、
工业园区、文化创意园区、生态园区、保税区和出口加工区在全国各地迅速发展，
借助政府给予的优惠政策并利用良好的基础设施，不仅成为引进外资、先进技术
和管理经验的重要基地，而且还通过先行一步的实践展示了外向型经济的带动效
应，并且通过与周边地区的配套协作拉动了区域经济的发展。
30 年来，我国各地开发区对区域经济发展与城市化建设做出了重要贡献，
在引进外资和学习先进管理经验、产业培育、技术进步、出口创汇、创造税收和
增加就业等方面取得了显著的成绩，我国各级开发区对区域和城市经济发展的贡
献度越来越高，已经成为我国经济增长的助推器。
（2）国家级经济技术开发区概况
截至 2014 年 11 月，全国共有国家级经济技术开发区 215 家，其中东部地区
104 家，中部地区 63 家，西部地区 48 家，中、西部地区国家级经济技术开发区
数量和比重显著增加，全国国家级经济技术开发区区域分布日趋平衡。
435
2014 年 1-11 月，全国 215 家国家级经济技术开发区实现规模以上工业总产
值 187,206 亿元，同比增长 12.3%。财政收入 13,093 亿元，同比增长 12.7%，占
全国财政收入的 10.4%；税收收入 10,898 亿元同比增长 13.3%。2014 年 1-11 月，
东部地区国家级经开区规模以上工业总产值 127,630 亿元，同比增长 11.3%；财
政收入 9,415 亿元，税收收入 8,066 亿元，同比分别增长 12.9%和 13.1%。
2、我国开发区行业特点
开发区是由特定开发主体在特定区域内规划产业定位、完善基础配套，开发
产业载体，并向落户企业及其雇员提供综合配套服务的业务模式。行业具有如下
特点：
（1）营运周期长、投资规模大
①运营周期较长：开发区往往针对产业落后区域的开发。从园区开发到成熟，
一般需要经历初创期、发展期、成熟期、拓展期、转型期五个阶段（一般为 15~25
年）：
由于产业园区的发展需要经历多个阶段，作为开发主体，需要针对园区不同
阶段，设定不同的目标任务，有策略的提供产品和服务，来满足不同特征客户的
需求。相应的，在产业园区的不同阶段，开发主体会采取不同的经营策略。
② 项目投资规模大：由于开发区面积较大，土地储备、物业开发涉及的资
金投入规模较大，并且在招商引资和运营管理等方面的投入也较高。
（2）受产业政策影响较大
开发区在推动中国经济的产业升级和经济结构调整中扮演着重要的角色，因
此，开发区内的主导产业在相当程度上受到政府相关产业政策的影响。在政府所
主导的传统产业向高新技术转型的进程中，地方政府可以通过土地政策、招商引
资等相关政策来开发区发展进行引导。因此，开发区对主导产业的规划定位，必
须符合地方政府的产业政策，从而增强吸引优秀企业落户的竞争力。
（3）产业集聚效应和周边辐射效应显著
开发区的主导产业一旦形成规模，就会自发产生强大的集聚效应。产业园区
436
内的企业之间既竞争又合作，彼此集聚成群，不仅增加了现有客户的粘性，而且
可以吸引产业链上下游企业自发跟随落户。因此，开发区是规模经济的典型样板。
在产业集群形成规模经济的同时，开发区还对周边区域形成巨大的辐射效
应，能够有力的带动周边生产、生活配套产业的发展，对周边房地产、消费娱乐
等具有巨大的带动作用。
（4）增值服务的创新成为未来竞争力的重要体现
从开发区的发展来看，企业在选择入住的园区时，除了看重税收等常规优惠
政策外，开始更加关注园区产业定位、配套设施、投融资服务等增值服务。通过
增值服务不仅提高园区的服务功能，而且也为开发运营商带来更大的盈利空间，
实现园区价值的最大化。因此，持续创新的增值服务将成为开发区增强核心竞争
力，实现差异化经营的必由之路。
（5）收入来源多元化发展
随着开发区行业企业经营模式的创新，土地出让收入和房地产租售收入占企
业主营业务收入的比重出现了一定程度下降，开发区行业企业的收入来源多元
化，逐渐形成物业租售、园区服务、创投业务并举的发展势头，包括提供增值收
费服务、以租金换股权等资本运作模式的创新等。
（6）注重开发区与城市平衡发展
随着工业用地的供需矛盾日益突出，地方政府之前采取的以土地换取经济发
展的政策已不具有可持续性，加之政府政策更加向高新技术、低碳环保、新型城
镇化等产业领域倾斜。开发区开始注重对城市发展形成的区域影响，注重提高园
区的产业化程度，吸引与所在区域内产业链密切相关的企业入驻。
3、我国开发区行业未来发展趋势
三十年来，我国各地开发区对区域经济发展与城市化建设做出了重要贡献。
2014 年 10 月 30 日，《国务院办公厅关于促进国家级经济技术开发区转型升级创
新发展的若干意见》指出：进一步发挥国家级经济技术开发区作为改革试验田和
开放排头兵的作用，促进国家级经开区转型升级、创新发展。努力把国家级经开
437
区建设成为带动地区经济发展和实施区域发展战略的重要载体，成为构建开放型
经济新体制和培育吸引外资新优势的排头兵，成为科技创新驱动和绿色集约发展
的示范区。优秀的开发区将会得到政府政策的有力支持，未来发展前景良好。
与此同时，随着工业地价等成本的不断上涨与同质化竞争激烈，开发区在未
来面临转型升级的压力。开发区的主导产业将由传统产业向高新技术产业转型升
级，使得开发区行业的发展在未来将呈现以下几个趋势：
趋势一：从区域优惠政策的发展向产业集群的发展。从世界高新技术产业发
展来看，基本经历了由“单个企业→同类企业集群→产业链→产业集群”的发展路
径演变，高新技术产业通过集群化发展，可激发不同企业间的协同效应，不断吸
引相关企业入驻。未来高新技术开发区的优惠政策将可能逐步从区域倾斜转向技
术倾斜和产业倾斜。
趋势二：由加工型高新区向研发型高新区转型。由于高新技术开发区功能的
特殊性，决定了高新技术开发区适合打造前端性产业链（研发、设计、中试等）。
未来高新技术开发区的发展在于技术创新能力和技术转化效率，我国高新技术开
发区也将逐步走向以研发中心、研发型产业、科技服务业为主体的研发型高新技
术开发区。
趋势三：从强调引进大型公司向科技型中小企业集群转变。随着高新产业系
统化、交叉性的增大，科技研发与转化的复杂性日益加大，因此大规模研发的系
统风险大大增加。而随着科技预测性和可控性的加强，在总体方向下，将研发课
题市场化、模块化、专业化，采用小规模研究，充分利用其灵活性，可有效分散
风险和加快科技研发速度。
趋势四：由单纯的土地运营向综合的“产业开发”和“氛围培育”转变。开发区
的发展，未来必然应该从孤立的工业地产开发走向综合的产业开发，通过土地、
地产项目的产业入股等方式，将土地、开发区物业与产业开发结合起来；同样也
从片面的环境建设走向全方位的氛围培育，在打造一流的硬环境的同时，加强区
域文化氛围、创新机制、管理服务等软环境的建设。
趋势五：由功能单一的产业区向现代化综合功能区转型。现代的产业发展不
同于传统工业发展模式的特性——智力资源密集、规模较小、信息网络化，决定
438
了新的产业区功能的综合性，不是单纯的工业加工、科技产品制造区，还包括配
套服务的各种商业服务、金融信息服务、管理服务、医疗服务、娱乐休憩服务等
综合功能。
（三）行业竞争格局
1、行业进入壁垒
（1）雄厚的资金支撑
开发区项目的规模较大，整个开发过程一般包括四个阶段：产业园区设计规
划、园区土地一级开发、园区土地招拍挂和产业园区的具体开发运营。开发周期
长，需要投入上亿甚至更多的资金，因此对开发区行业企业的规模和资金储备提
出了非常高的要求，没有一定的资金实力，很难参与本行业的竞争。
（2）专业技能及相关经验
开发区行业重视企业的增值服务和园区功能的开发，因此要求开发主体不仅
要了解城市规划、土地管理、工业设施开发运营经验。与此同时，开发主体主要
面向企业客户，为了向客户提供更优质的服务，不仅需要具备企业投资、选址、
运营、安全、环保等多方面知识，还应了解相关产业领域背景知识和发展趋势。
（3）与政府的长期合作关系
目前，以公司法人作为开发区的开发主体进行经营的模式，在我国较为普遍。
园区开发主体通过与当地政府签订长期合作协议，使该企业在土地获取、土地开
发、工程建设和招商方面具有一定的优势，而新进入者短期内无法同当地政府保
持良好的合作关系。
2、行业竞争分析
开发区行业的竞争体现为两个层面的竞争：一是开发区主体层面的竞争，二
是开发企业主体层面的竞争。
（1）开发区主体层面的竞争
439
园区开发企业的业务发展受开发区所在地的经济发展水平与增长潜力，开发
区基础设施投资规模和招商情况等因素影响。因此，在一定程度上，园区开发企
业之间的竞争来源于企业所处城市及工业园区与周边城市及工业园区在土地、税
收等政策方面的竞争。同时园区所在区域产业化发展程度也直接影响了园区吸引
相关产业企业入驻的竞争力。同时园区所在区域产业化发展程度也直接影响了园
区吸引相关产业企业入驻的竞争力。
（2）开发企业主体层面的竞争
园区开发企业在土地开发、基础设施建设、园区物业建设和招商代理等方面
均面临园区内外企业的竞争。很多全国性的大型园区开发企业纷纷加大对开发区
的投资力度以拓展业务，加剧了行业竞争程度。
目前，国内开发区行业上市公司主要有 15 家，其主营业务主要包括土地有
关的房地产开发、各类房产租赁、物业管理、酒店经营等领域。15 家上市公司
的基本情况如下表所示：
公司名称 上市时间 主营范围 主要收入来源占比（%）
综合性房地产开发和公共配套设施 房地产租赁 66.0
建设，建造工业厂房和住宅商品房等
浦东金桥 1993 房地产销售 31.0
物业；在自建的物业内，经营公寓式
酒店管理和商务服务等 酒店公寓服务 3.0
房地产租赁 37.8
房产销售 34.8
房地产开发、经营、销售、出租和中
陆家嘴 1993 物业管理 13.4
介；市政基础设施的开发建设
动迁房转让 10.9
酒店业 3.1
物业租赁 13.7
房地产经营开发，保税区内的转口贸 房地产转让出售 23.0
易、保税仓储、国际货运代理业务、 商品销售 40.4
外高桥 1993 外商投资项目的咨询代理、国际经贸 进出口代理 1.6
咨询、承办海运进出口货物的国际运 物流业务 9.7
输代理业务 制造业 5.3
服务业 6.2
受让地块内的土地转让、房产开发与 房地产销售 58.7
张江高科 1996 销售、房产租赁、商品贸易、数据通 房产租赁 23.7
信服务 通讯服务 17.6
华夏幸福 2011 对房地产、工业园区及基础设施建设 园区住宅配套 62.2
440
公司名称 上市时间 主营范围 主要收入来源占比（%）
（借壳） 投资；房地产中介服务；提供施工设 产业发展服务 11.2
备服务；企业管理咨询；生物医药研 城市地产开发 11.1
发、科技技术推广服务 土地整理 9.8
基础设施建设 4.7
物业管理服务 0.5
综合服务 0.2
其他 0.2
园区产业载体开发经营（包括园区产 园区产业载体销售 71.83
2012
市北高新 业导入、园区产业载体销售和租赁及 园区产业载体租赁 11.80
（借壳）
园区综合服务）及园区产业投资业务 委托服务收入 16.37
生物制药 56.8
生物制药、中成药生产及销售、房地
中成药 25.9
长春高新 1996 产开发为主导产业，辅以开发区基础
房地产 16.2
设施建设、物业管理等
服务业 1.0
房产开发 94.4
房地产开发，销售商品房，物业管理，
金融街 1996 物业租赁 3.4
新技术及产品项目投资，技术开发等
物业经营 2.2
商品房销售 76.4
高新技术产品的投资、开发和生产； 游乐服务 9.0
能源、交通、通讯等基础产业和市政 基础设施开发 6.9
苏州高新 1996
基础设施的投资；工程设计、施工、 公用事业污水处理 3.1
科技咨询服务 房地产出租 3.1
工业品销售 1.5
高新技术产业投资、开发；市政基础 房地产开发销售 63.8
设施建设、投资及管理；土地成片开 市政基础设施承建 17.6
发；建筑安装工程；商品房开发、销
南京高科 1997 园区管理及服务 9.3
售；物业管理；自有房屋租赁；工程
设计；咨询服务；污水处理、环保项 药品销售 7.3
目建设、投资及管理 土地成片开发转让 2.1
工程建设板块 83.3
工程建设、科技园区、环保科技的投
东湖高新 1998 科技园区板块 10.6
资、开发建设、运营维护
环保科技板块 6.1
各类物资、商品的批发、零售；建筑
模具、机具及自有设备的租赁与经 房地产销售 67.6
营；高新技术产品研制、开发、销售；
津滨发展 1999
技术服务咨询；新型建筑材料开发与 商品销售 32.3
生产销售；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务等 房屋租赁 0.1
长春经开 1999 公用设施投资、开发、建设、租赁、 商品房销售 39.2
441
公司名称 上市时间 主营范围 主要收入来源占比（%）
经营、管理；实业与科技投资 受托一级土地开发 34.1
施工 15.8
安装 5.9
物业服务 2.9
租赁 2.1
建筑施工 62.7
高新技术的开发、转让和咨询；销售 房地产开发 22.5
空港股份 2004 开发后的产品；土地开发，仓储，物 园区开发建设 6.3
业管理，经济信息咨询 租赁 5.6
物业管理及其他 2.9
房地产开发，工业园区开发，基础设 房地产及园区开发 67.2
施建设、工业厂房建设与经营，仓储， 制造业 18.9
大港股份 2006
产业投资和太阳能硅片的生产、销售 商贸物流及服务业 9.1
等 工程施工 4.8
资料来源：上市公司 2014 年半年报
另外，国内还有部分大型未上市企业从事园区开发经营业务，如启迪控股股
份有限公司开发建设了北京清华科技园、北京科技园建设（集团）股份有限公司
开发建设了中关村软件园和中关村生命科学园等知名科技园区，吸引了众多国内
外高新技术企业入驻，业务范围覆盖园区物业租售、产业服务、金融服务等多个
领域。
（四）行业发展的机遇和挑战
1、发展机遇
开发区作为一种较为普遍的社会、经济发展功能区以及承接产业和技术转移
的载体，在经济全球化的进程中将持续发挥示范、辐射和带动作用。开发区行业
的机遇主要体现在以下几个方面：
（1）国民经济保持平稳高速增长
我国经济平稳高速发展是推动开发区行业发展的最主要的因素。近 10 年来
我国 GDP 增速平均保持在 10％左右，整体经济平稳增长趋势明显。虽然近三年
来我国的经济增速有所放缓，但随着我国经济结构调整、支持国家战略新兴产业、
服务业发展等支持性政策的陆续出台，未来几年我国整体经济仍将保持稳定增
442
长。国民经济的持续、稳定、健康发展为未来一段时间内我国开发区行业的发展
提供了有利的市场环境。
（2）优惠政策不断吸引外资来华投资
国家给予开发区及入驻企业在税收、资金扶持等方面的优惠政策，是园区开
发企业发展的重要推动力量，这一有利优势在未来几年仍将持续。目前全球性产
业转移尚未结束，来华投资数量持续保持增长。我国开发区依靠财政税收优惠政
策，不断吸引跨国公司将生产基地和研发机构转移到中国，开发区实际利用外商
投资金额稳步上升。同时，随着我国开发区投资环境的日益完善，以资本密集、
技术密集产业为主的产业转移将替代过去以劳动密集型产业为主的产业转移，推
动开发区改善和提升产业结构，实现新的突破。
（3）服务外包产业向开发区转移带来新机遇
随着我国进一步扩大制造业、服务业开放领域，大型跨国集团均开始将研发
中心和地区总部转移到中国，服务外包产业正向中国转移，特别是向国家级经济
技术开发区集聚。根据商务部发布的《中国国际服务外包产业发展规划纲要
（2011-2015）》，“十二五”期间的发展目标为：承接离岸外包业务执行额年均增
幅保持 40%左右，2015 年达到 850 亿美元，占我国服务贸易出口额比重达到 28%。
（4）金融产业改革提升开发区金融服务体系水平
中国金融发展战略提出了金融改革的五大总体目标，即健全金融调控机制，
深化金融企业改革，加快金融市场的发展，进一步完善金融监管体制，加快支付
清算、征信等金融服务体系建设。开发区可以在金融产业改革中抓住机遇，运用
多种融资方式，提升园区入驻企业金融服务水平，发展自己的金融产业。
（5）城市化进程加速推动开发区完善社会化功能
截至 2014 年末，中国城镇化率达到 54.77%，未来仍有较大的增长空间。开
发区大多偏离市中心，土地和住房价格相对便宜，城市化进程加速带来的巨大商
机将促进开发区朝综合性、多功能方向发展。
443
（6）工业化进程和产业升级加速催生园区产业载体需求
加入 WTO 后我国经济持续保持高速发展，工业增加值稳步上升。目前我国
正处于工业化和产业升级加速发展的关键时期，先进制造业、现代物流业、高新
技术产业及现代服务业的迅速发展使得对包括厂房、仓库、研发办公大楼在内的
园区产业载体的需求稳步增长，开发区行业正面临良好的发展机遇。
2、面临的挑战
（1）宏观经济的周期波动
开发区投资企业的数量随国内国际经济周期有较大的波动，当全球经济发
展景气时，投资企业较多，相应的土地开发、房产销售和租赁、增值服务等需
求也会增加；反之，当经济发展下滑时，投资企业减少，相应的土地开发、房
产销售和租赁、增值服务等需求也会下降。
（2）可供开发的土地有限
2014 年 2 月起，上海市相继出台《关于进一步提高土地节约集约利用水平
的若干意见》等若干文件，提出努力实现未来规划建设用地总规模零增长，重点
盘活存量工业用地。根据上海市的土地利用规划，未来产业园区内可开发利用
的土地资源十分紧张，而土地储备不足将会影响企业后续项目的持续开发，造
成企业的经营业绩波动。因此，土地供给的有限性会在一定程度上抑制开发区
行业企业的发展。然而，土地稀缺对企业的这种制约，会随着土地增值及其相
关服务收益的提高而逐渐淡化。对于开发区行业内的各大企业而言，利用自己
的品牌效应向外扩展，丰富土地储备，将是企业用以改善土地供给短缺局面的有
效手段。
（3）争夺外资的巨大压力
世界许多国家对国际资本的争夺增加了开发区利用外资的竞争压力。目前
印度、越南、泰国、俄罗斯等许多国家和地区放宽外资准入要求，扩大优惠范围
与优惠幅度，利用外资的竞争日趋激烈。开发区应尽快培育和完善与国际标准相
吻合的投资环境，从依靠特殊优惠政策和低廉土地、劳动力吸引投资向依靠良好
444
综合投资环境吸引投资转变。
（4）国际产业转移和重组加快对开发区竞争力提出更高的要求
当前世界许多国家和地区采取措施，大力促进开发区发展以应对广度和深度
日益推进的国际产业转移和资产重组。这要求我国开发区要不断增强技术的自主
创新能力，积极培育具有自主知识产权的品牌产品，提高产业集聚度和核心竞争
力，强化经济的内生性和外商直接投资与当地经济的融合，进一步提高国际竞争
力。
（5）国内开发区之间激烈的竞争
国内不同开发区之间竞争的加剧使得开发区发展面临更加激烈的竞争。全国
不同地区、不同类型、不同层次的开发区之间在吸引资金、技术、人才、信息等
方面的竞争也更加激烈，如何发挥自身的优势和特色，提高核心和整体竞争力已
成为开发区发展面临的重要问题。
（6）资金及融资能力的限制
作为开发区行业企业，拥有稳定及时的融资渠道和保持良好的流动性，是企
业良性、正常运作的保证，不同于住宅类房地产较短的周转周期，开发区项目的
周期较长，对资金的要求更高。对于各开发区行业企业而言，如何控制财务成本，
高效利用资金成为决定企业最终盈利水平的关键。
（7）从业人才的匮乏
不同于普通的住宅类房地产行业，开发区行业对于从业人员提出了更高的专
业能力要求。一方面，园区开发、物业租售情况与实体经济有着很强的关联关系，
需要园区开发企业管理人员具有较高的分析决策能力；另一方面，园区开发主要
通过在园区内聚集并配置大批企业，形成企业群体间的资源互补或共享，进而推
动园区内企业的快速发展，这就需要园区开发企业具备商业策划、市场营销等方
面的专业人才。目前，我国开发区行业园区经营管理、商业策划、市场营销等方
面的专业人才储备不足，壮大自身的营销、管理等方面的人才队伍将会为企业占
据行业领先地位提供保障。
445
（五）与上下游行业之间的关联性
开发区行业的下游是主导产业企业的投资意愿，投资意愿既取决于国家政
策、行业开放和成熟程度、要素市场的成本和质量、区域位置等刚性因素，也取
决于投资者的信心、市场的景气指数、融入本土化经营的进程等柔性因素；开发
区行业的上游是开发成本，涉及建筑材料、钢材、苗木、基础设施配套以及人工
成本等，这些要素的价格对于园区开发起到积极的促进性作用。
（六）开发区行业基本商业模式
1、开发区基本开发模式
目前，我国开发区的基本开发模式包括以下两种：
一是以政府为损益主体的开发模式，政府通过创造相关产业政策支持、税收
优惠等条件营造开发区所具备的独特优势，然后通过招商引资、土地出让等方式
引进符合相关条件的工业发展项目，并承担最终的损益。政府的收入为土地出让
收入，支出为征地、拆迁配套和财务费用。但由于开发区开发所需资金巨大，随
着开发的升级和加速，政府无法拿出足够的财政资金周转投入开发区的开发建
设，因此需通过一个承载主体融资，以解决资金需求。目前主要有两种方式：
（1）政府通过委托园区开发公司融资、征地、配套，政府出让土地，并将
土地出让金支付征地成本、财务费用、回购基础设施资产，不足的部分逐年用财
政所后入弥补。（2）建立政府全资的土地储备中心，由该中心以未来的土地出让
金作为质押，向银行借款，并由该中心征地，中心再代表政府出让、拍卖土地。
二是以企业为损益主体的开发模式，开发企业在工业园区内或其他地方获取
工业土地项目，再进行厂房、仓库、研发等产业载体的营建，然后以租赁、转让
或合资、合作经营的方式进行项目相关设施的经营、管理，最后获取合理的地产
开发利润。在这种模式下，不但可以保证开发资金的到位还可以有利于政企分开
提高园区开发效率。
2、开发区行业公司经营模式
开发区行业的诞生、发展及转型的特殊性决定了开发区行业公司商业和盈利
446
模式的特殊性。
（1）开发区行业公司业务投入模式
类型 资本来源 代表园区
由政府投资组建国有独资公司负责园区的 重庆长寿经济技术开发区、青
政府独资
开发和管理 岛经济技术开发区
企业独资 企业自筹资金投资开发 招商局蛇口
合资 包括政企合资、内企合资、中外合资等 深圳南油开发区、天安数码城
上市公司 政府投资、上市融资、自筹资金相结合 张江高科技园区
（2）开发区行业公司产出模式
作为园区开发主体的开发公司，其业务涉及园区土地、产业载体的综合开发、
园区服务、园区管理等，其主要“生产过程”就是将“生地”变成具备通平条件及投
资、经营、居住环境的“熟地”和厂房、写字楼、商铺、住宅、酒店公寓等物业，
并由此构成了园区开发产业完整的产业价值链。这样，园区开发企业一方面通过
自身的“生产”活动来“制造”并向市场提供其核心产品和服务，另一方面通过招商
引资、产业孵化等“经营”活动来为其产品和服务创造有效需求。而熟地租售收入、
物业租售收入和各种配套服务收入就构成了园区开发企业的主营收入。
（3）开发区行业公司收入来源
一般而言，开发区行业公司的主要收入来源包括两部分：一是土地出让收入，
二是相关的园区物业租售收入。随着开发区建设和运营发展的逐渐成熟，开发区
行业公司的盈利模式逐步从单一走向多元化。
（4）开发区行业公司成本构成
开发区行业公司的成本主要包括三部分：一是土地开发支出，包括土地的征
用、拆迁、配套费用，二是相关房产开发的建筑成本、营运费用和财务费用，三
是公司的运营费用，主要是管理费用、市政维护和其他财政支出。
447
三、拟注入资产的竞争优势
（一）区位优势
上海是世界级大都市，是中国参与全球竞争的国家引擎，也是长三角城市群
中的“领头雁”。拟注入资产所经营园区全部位于上海市未来城市发展的重点板
块。
临港投资下属园区均位于上海市未来城市发展的重点板块，是上海建设“全
球科技创新中心”和“自贸区”战略的重要载体。
在上海确定的“中心城、新城、新市镇、乡村地区”四级体系中，新城、新
市镇将大力发展先进制造业和现代服务业，重点推进重大产业基地、战略性新兴
产业示范区和现代服务业集聚区建设，积极发展总部经济，推动二、三产业合理
布局和融合发展。此外，为体现上海滨海城市特色，充分发挥自贸区引领带动作
用，浦东滨江沿海地区及杭州湾北岸区域将会优化升级。
松江园区、康桥园区、南桥园区均位于上海市未来重点发展新城区域，地理
位置优越，交通便捷、商业及生活配套设施齐全。其中，松江园区位于上海中心
448
城和松江新城之间的产业集聚带，是松江着力打造的产业新镇。康桥园区毗邻迪
斯尼乐园，能够享受金融中心、航运中心和后世博功能区的叠加效应。南桥园区
位于浦东滨江沿海地区的南桥新城和上海杭州湾北岸黄金产业带。自贸区（洋山）
陆域部分则依托中国（上海）自贸试验区和国际航运发展综合试验区的政策叠加
优势，将打造成为具有全球竞争力的国际航运服务功能区。
随着上海城市发展“去中心化”趋势的显现，这些园区正在成为总部经济由
中心城向外辐射转移的重要承接空间。
（二）政策集聚优势
“十二五”期间，上海正在深化改革开放全力，推动自贸试验区建设，正在
加快建设“五个中心”；“创新驱动，转型发展”已经成为上海未来社会经济发展
的主旋律；支持“新技术、新产业、新模式、新业态”（简称“四新”）企业发展，
正成为上海转变经济发展方式的重要抓手。
临港集团作为上海市政府推动“产业升级，转型发展”的重要力量，下属的
松江园区、康桥园区和南桥园区都规划定位于上述产业，在承接中央、上海以及
各区县关于规划土地、产业扶持、人才发展、综合配套相关政策方面具有明显优
势。
自贸区（洋山）陆域部分位于上海自贸区内。作为中国经济体制改革的试验
田，上海市自贸区自 2013 年 9 月成立之后便得到众多国内政策的支持。上海自
贸区与其他开发区相比具有投资管理、贸易监管、金融及综合监管等方面的制度
创新，同时对服务业准入大范围开放，通过简化审核、提高效率来营造有利于各
类投资者平等准入的市场环境。作为我国改革开放的前沿阵地，自贸区（洋山）
陆域将充分享受自贸区内的政策优势，从而吸引大批国内外客商入驻。
（三）产业集聚优势
目前，临港投资下属园区均已经形成相当规模的产业集聚，在规模效应的吸
引下，行业相关企业将会持续集聚。
1、自贸区（洋山）陆域
449
自 2006 年开园以来，已吸引一大批国内外著名航运企业、物流企业、大宗
商品贸易企业、融资租赁等金融创新企业入驻。其中包括全球或亚太分拨中心项
目数十家，大宗商品相关企业（包括行业龙头）200 余家，融资租赁公司、基金
公司及投资公司等类金融企业近 100 家。
2、松江园区
自 2007 年开园以来，通过吸引“一总部三中心”的高端企业，以及拥有自
主知识产权的高成长科技型中小企业，松江园区已形成以高科技为特点、高端产
业主导，多种功能性产业平台共同协同发展的良好态势。至今，园区已吸引包括：
佳豪船舶、大唐移动、中交三航院、曼恒数字、邦中高分子材料、联泰科技在内
的 400 家多家知名优秀企业落户。目前松江园区已经成为上海市“区区合作、
品牌联动”示范基地、上海市生产性服务业功能区、上海市知识产权示范园区、
上海市企业服务优秀园区、上海市“四新”经济创新基地、国家自主创新示范区
张江高新区漕河泾松江园、国家高技术产业基地-上海 3D 打印产业中心。2014
年园区企业实现工业总产值 17.15 亿元，实现二三产业营业总收入 118.5 亿元。
2014 年，松江园区在上海市开发区综合评价中亩均税收指标位列全市 104 区块
第 5 位，固定资产投资强度、创新发展指数等指标入选开发区 20 强。
3、康桥园区和南桥园区
康桥园区和南桥园区尽管开园时间较短，但也形成了良好的招商引资势头。
自 2014 年 11 月康桥园区开园以来，定位为引领先进产业集聚发展的“一总
部三中心”园区，已有 8 家国内外企业落户，涉及汽车零部件设计、节能环保、
金融投资、文化管理、工程技术服务等产业。
南桥园区目前处于土地开发和园区前期建设阶段。产业定位是“一个集聚、
三个中心、五大产业”。目前已有 3 家企业落户。
（四）政府支持与合作机制优势
临港投资的实际控制人临港集团是上海市国资委下属的唯一一家负责产业
园区开发和经营的功能类国企集团，长期负责上海市重点发展区域的开发建设与
招商引资工作，与上海市相关重点板块及各区县地方政府保持良好的合作关系。
450
在松江园区、康桥园区、南桥园区的项目开发建设过程中，通过股权合作机
制，临港投资已经与相关区县政府及合作伙伴形成了良好的合作关系，能够最大
程度的协调相关资源，在规划土地、工程建设、项目招商、园区配套等方面获得
当地政府的积极支持。
临港投资及下属子公司还建立了“区区合作，品牌联动”机制，该机制已成
为上海创新开发区与周边镇联动发展机制的样板。所谓“区区合作，品牌联动”
具体指：由临港集团与上海市各区县合作，将其在开发“上海临港产业区”、“上
海漕河泾新兴技术开发区”过程中形成的经验、资本、品牌优势输出到当地市场
化运作的产业园区中，并为当地社会经济和开发主体股东创造效益的机制。
“区区合作、品牌联动”机制有利于整合各方面资源。不仅发挥了临港在产
业园区开发领域的专业优势，也发挥了当地政府组织协调、政策倾斜的支持优势，
开创性地探索出国资国企带领村镇集体经济合作开发产业园区的新模式。在“区
区合作、品牌联动”机制的推动下，松江园区已经形成了较高的品牌知名度，先
后被授予：上海市“区区合作、品牌联动”示范基地、上海市生产性服务业功能
区、上海市知识产权示范园区、上海市企业服务优秀园区、上海市“四新”经济
创新基地、国家自主创新示范区张江高新区漕河泾松江园、国家高技术产业基地
-上海 3D 打印产业中心等各项荣誉。此外，上述园区在帮助当地推动产城融合、
土地集约利用、绿色环保、农村综合帮扶等方面亦发挥重要作用。
“区区合作、品牌联动”形成了多方共赢的良好局面，形成了较高的知名度，
是上海创新开发区与周边镇联动发展机制的样板。临港投资在与上海各区县开展
资本合作过程中，也形成了成熟的运作经验，是上海所有产业园区开发主体中在
园区拓展走在前列的开发主体。
（五）园区品质和综合服务优势
临港投资在园区和产业载体开发过程中坚持高品质标准，重视园区整体规划
和建筑外立面设计，已经在部分园区执行 LEED 国际绿色建筑认证标准，突出低
碳、环保、智慧的理念和特色，实现“业态、形态、生态”三态有机融合。园区
的品质符合目标客群的定位，满足了产业客户注重产品品质、公司形象和员工工
451
作条件的要求，得到了市场的认可。
临港投资通过持续的品牌塑造、团队建设和管理优化，目前已形成园区和企
业综合服务体系。临港投资在创建品牌园区的同时，将逐步提供园区综合服务的
比重，打造“平台+中心+服务”的核心竞争力。基于该战略规划，在建设优质
产业载体的同时，临港投资尤其关注园区的综合配套服务环境建设，现已提供包
括“人力资源服务、商务服务、双创服务、政务服务、协会服务”在内的五大综
合服务，形成“科技、人才、信息、环境、能源、居住、生态”等园区服务体系，
可以为入区企业和人才创造良好的服务环境。未来，临港投资将通过持续的品牌
塑造、团队建设、管理优化提升经营绩效，还将进一步发掘园区集聚的产业生态
价值，在综合服务、产业投资等业务领域开拓新的商业机遇。
“平台+中心+服务”模式
（六）招商优势
临港投资的控股股东临港集团是上海市国资委下属的唯一一家产业园区投
资集团，具有近三十年的国家级经济技术开发区、海关特殊监管区域开发运营经
验，在行业内已经形成了较高的知名度。临港投资下属公司始终突出招商工作的
452
重要地位，通过拥有的广阔招商资源，倡导“择商选资”理念，构建招商网络，
创新招商方式，松江园区、康桥园区及南桥园区将特色集群产业、“四新”产业
企业及“一部三中心” （即企业总部、研发设计中心、运营结算中心、管理服务
中心）作为招商工作重点，洋山港陆域区还将进一步关注自贸区改革中在金融、
贸易、物流、投资等领域涌现的新兴产业。
园区 客户/功能定位
定位为发展“一总部三中心”的高端园区，集聚高成长科技型中小企业的
松江园区
新生产业园区
康桥园区 定位为发展以“一部三中心”为主要内容的高端园区
定位为以“一个集聚、三个中心、五大产业”为总体目标的高端园区，即
将其建设成一个综合性功能导入生产性服务业集聚区，打造成国际创造力
南桥园区
中心、国际型企业中心、设计创意中心，大力发展生物医药、涉及创业、
检验检测、电子商务、节能环保五大产业
自贸区洋山港 定位为以发展国际中转集拼、国际贸易展示、大宗商品保税期货交割、国
（陆域）部分 际服务外包为主要内容的国家国际航运发展综合试验区
团队建设方面，经过几年的努力，临港投资及下属公司在项目招商方面已经
形成了成熟的团队，在行业认识、客户渠道、企业服务等方面积累了丰富的实践
经验。
（七）土地资源优势
相关园区规划范围内尚可供出让土地资源丰富。截至 2014 年 12 月 31 日，
临港投资下属松江园区、康桥园区、南桥园区规划面积共计 9,642 亩，当前已开
发 1,362 亩；自贸区（洋山）陆域部分规划面积 6.8 万平方公里，当前已开发 2.86
平方公里。除已经取得土地证的地块外，在相关园区规划范围内，尚余较大的尚
可供出让土地资源，保障了临港投资的后续土地资源。
在现有园区板块的基础上，临港投资未来将深耕上海未来发展的重点板块，
凭借“区区合作，品牌联动”的合作模式，将与上海各区县加大合作力度，不断
开拓新的园区发展机会。
（八）主要财务指标良好
通过与园区开发行业上市公司的比较，临港投资的资产收益率、销售净利率、
房产销售毛利率等盈利指标均高于行业均值和中位值；资产负债率则显著低于同
453
行业可比公司的均值和中值。
四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内拟注入资产模拟汇总口径的主要资产如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动资产：
货币资金 89,744.01 16.79 43,370.37 12.21 56,477.79 19.81
应收票据 66.27 0.01 436.12 0.12 670.00 0.24
应收账款 14,022.48 2.62 21,709.80 6.11 382.24 0.13
预付款项 623.41 0.12 572.80 0.16 333.10 0.12
应收利息 9.88 0.00 404.44 0.11 - -
应收股利 - - - - -
其他应收
4,883.03 0.91 14,408.69 4.06 16,596.41 5.82
款
存货 314,167.16 58.77 203,735.96 57.36 111,774.47 39.21
一年内到
期的非流 1,000.00 0.19 - - - -
动资产
其他流动
232.53 0.04 11,082.37 3.12 754.14 0.26
资产
流动资产
424,748.77 79.46 295,720.56 83.26 186,988.14 65.59
合计
非流动资
产：
长期股权
38,989.23 7.29 - - 39,831.54 13.97
投资
投资性房
62,612.81 11.71 51,296.50 14.44 49,056.15 17.21
地产
454
固定资产 840.17 0.16 1,548.26 0.44 1,560.97 0.55
无形资产 17.58 0.00 12.60 0.00 1.05 0.00
长期待摊
1,058.17 0.20 982.54 0.28 951.22 0.33
费用
递延所得
6,288.80 1.18 4,609.46 1.30 3,683.61 1.29
税资产
其他非流
- - 1,000.00 0.28 3,000.00 1.05
动资产
非流动资
109,806.75 20.54 59,449.36 16.74 98,084.54 34.41
产合计
资产总计 534,555.52 100.00 355,169.92 100.00 285,072.68 100.00
截至 2014 年 12 月 31 日，流动资产占总资产的 79.46%，非流动资产占总资
产的 20.54%，占比较高的项目包括存货（占总资产的 58.77%）、货币资金（占
总资产的 16.79%）、投资性房地产（占总资产的 11.71%）等。
作为园区综合开发类企业，拟注入资产的业务结构及特点决定了其拥有较大
比例的开发及储备项目，以及一定比例已出租的物业，因此其资产中存货和投资
性房地产占比较高。另外，由于园区开发业务需要较多的资金以保障拟注入资产
运营及满足业务增长的需要，同时也需要保有一定量的现金资产以对应市场的变
化。总体而言，拟注入资产的资产结构较为合理，与自身的业务模式相匹配，符
合园区开发类企业特点。
（1）货币资金
拟注入资产模拟汇总口径在报告期内货币资金余额情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
货币资金余额 89,744.01 43,370.37 56,477.79
其中：现金 - - -
银行存款 89,744.01 43,370.37 56,477.79
其他货币资金 - - -
2012-2014 年 拟 注 入 资 产 模 拟 汇 总 口 径 各 期 末 的 货 币 资 金 余 额 分 别 为
56,477.79 万元、43,370.37 万元和 89,744.01 万元。货币资金余额 2014 年末较 2013
年末增加了 46,373.63 万元，增幅为 106.92%，主要原因是 2014 年度松高科创新
广场项目（高层）以及松高新科技绿洲项目（多层）年内竣工并销售实现资金回
455
笼。货币资金余额 2013 年末较 2012 年末减少 13,107.42 万元，降幅为 23.21%，
主要原因是 2013 年度较 2012 年度园区房屋销售、租赁业务下降导致回笼资金相
应减少。
（2）应收账款
①应收账款余额变动分析
报告期末，拟注入资产模拟汇总口径的各期末应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应收账款余额 14,379.47 22,038.30 710.72
坏账准备 356.99 328.50 328.48
应收账款净额 14,022.48 21,709.80 382.24
同期营业收入 83,912.79 61,980.72 11,712.67
应收账款余额增长
N/A 34.41 2.38
占收入比（%）
拟注入资产应收账款的主要内容为应收取的园区类房地产的销售和租赁收
入。报告期内，拟注入资产模拟汇总口径各期末应收账款净额分别为 14,022.48
万元、21,709.80 万元、382.24 万元。2013 年末应收账款余额较 2012 年末增加了
21,327.58 万元，增幅为 3,000.84%，主要系临港投资下属的松江公司 2013 年度
将位于临港产业区的标准厂房按评估价 1.88 亿元出售给临港资管所致（注：该
笔交易中标准厂房的受让方为临港投资，但临港投资于 2014 年 9 月内部重组时
将该厂房及相关资产剥离至新设的临港资管，由于本次重组模拟汇总主体财务报
表的编制假设为上市架构在报告期初即已发生，并对纳入模拟汇总范围资产间的
重大内部交易进行了抵消，故该笔交易视同 2013 年度直接出售至临港资管）。关
于该关联交易的详细情况及合理性分析，请参看本报告书“第十五章、同业竞争
和关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（二）本次交易后上市公
司的关联交易情况/4、报告期内重大关联交易分析”。该笔交易形成的应收账款
已于 2014 年 5 月份收回。剔除上述因素后，2013 年应收账款余额增长占收入比
实际为 5.85%，2014 年应收账款余额增长占收入比为 13.28%，较前两年有所增
长，主要是由于 2014 年第四季度，拟注入资产的部分厂房开始竣工验收，从而
456
导致大量合同于第四季度签订，依合同约定尾款将于次年收回，故应收账款出现
一定幅度的增加。
②应收账款账龄结构分析
报告期内拟注入资产模拟汇总口径下的应收账款余额账龄分布如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
1 年以内 13,953.73 97.04 21,709.62 98.51 382.13 53.77
1-2 年 97.26 0.68 0.19 0 0.11 0.01
2-3 年 - - - 328.48 46.22
3 年以上 328.48 2.28 328.48 1.49 - -
合计 14,379.47 100.00 22,038.30 100.00 710.72 100.00
拟注入资产近两年应收账款账龄多在一年以内，其余额占全部应收账款余额
的比例分别为 97.04%、98.51%，账款回收风险较小。
截至 2013 年期末，拟注入资产应收账款账龄结构与同行业可比上市公司应
收账款账龄结构的对比情况如下：
2013 年末应收账款账龄结构（%）
证券代码 证券简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
600639.SH 浦东金桥 94.25 2.09 - 3.66
600648.SH 外高桥 95.11 1.09 3.39 0.41
600663.SH 陆家嘴 98.48 0.52 0.84 0.16
600895.SH 张江高科 39.27 19.18 0.70 40.85
600064.SH 南京高科 49.48 37.11 12.14 1.17
600736.SH 苏州高新 74.48 19.02 6.12 0.38
600463.SH 空港股份 62.80 21.95 13.38 1.87
600658.SH 电子城 25.11 70.50 0.31 4.08
000402.SZ 金融街 73.74 22.37 0.35 3.54
600340.SH 华夏幸福 37.83 6.72 46.47 8.98
均值 65.06 20.06 9.30 6.51
中值 68.27 19.10 3.39 2.71
拟注入资产 97.04 0.35 - 2.61
拟注入资产的应收账款账龄结构以 1 年以内的为主，1 年以内的应收账款占
比高达 97.04%，显著优于同行业可比公司的账龄结构。
③坏账准备计提分析
457
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产项目 应收账款 应收账款 应收账款
坏账准备 坏账准备 坏账准备
余额 余额 余额
组合计提
14,004.03 5.03 21,709.82 0.02 382.24 -
坏账准备
1 年以内 13,953.73 - 21,709.62 - 382.13 -
1-2 年 50.30 5.03 0.19 0.02 0.11 -
2-3 年 - - - - - -
3 年以上 - - - - - -
单项计提
375.44 351.96 328.48 328.48 328.48 328.48
坏账准备
合计 14,379.47 356.99 22,038.30 328.50 710.72 328.48
A.关于应收账款应收方情况的说明
截至 2014 年 12 月 31 日止，应收账款余额为 14,379.47 万元（其中 1 年以内
13,953.73 万元，占比为 97.04%），主要为物业销售客户，且客户信誉度良好。上
述应收账款账龄结构较好，且报告期内临港投资未发生核销大额坏账的情况，因
此应收账款发生坏账的概率较低。
前五名应收方情况如下：
单位：万元
占应收账款
应收方名称 应收余额 坏账准备 账龄 总额比例
(%)
上海旭辰企业发展有限公司 3,672.08 - 1 年以内 25.53
上海东怡投资有限公司 2,626.48 - 1 年以内 18.27
上海鸿元投资集团有限公司 4,460.92 - 1 年以内 31.02
上海矢元电子有限公司 500.00 - 1 年以内 3.48
上海邦中高分子材料有限公司 399.25 - 1 年以内 2.78
合计 11,658.73 - 81.08
临港投资应收账款前五名客户 2014 年 12 月 31 日的应收账款期末余额合计
11,658.73 万元，占期末应收账款余额的比重为 81.08%，账龄皆为 1 年以内。
B.关于应收账款期后回款情况的说明
报告期期末应收账款余额为 14,379.47 万元，截至本报告书签署日，期后回
款金额共 7,631.64 万元，占期末应收账款总额的 53.07%，其中前五名客户期后
回款 6,421.65 万元，占期末应收账款总额的 44.66%。
C.关于向客户提供信用政策的说明
458
临港投资业务主要为物业销售、物业租赁及园区综合服务，物业销售和园区
综合服务客户多为企业客户。临港投资建立健全了应收账款管理制度，制定了相
应的信用政策，对采用赊账方式的客户严格进行信用审核，对客户的设立、资质
条件、信用情况及财务状况等进行审核并进行后续跟踪，对物业销售和综合服务
业务客户，在交付物业前要求支付一定比例预付款，并对后续款项采取一定的制
约措施进行风险控制。对租赁客户采用押金方式来保证后续款项回收的风险控
制。
D.同行业按照账龄组合计提坏账准备情况
证券代码 证券简称 0-0.5 年 0.5-1 年 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
房产销售、租赁销售应收账款在合同约定收款期内计提比例为 0，超过合同
600604.SH 市北高新
约定收款期 3 个月计提比例为 10%
600639.SH 浦东金桥 3% 3% 15% 36% 56% 56% 100%
600648.SH 外高桥 0% 10% 10% 60% 60% 60% 100%
600895.SH 张江高科 3% 3% 10% 20% 50% 50% 100%
600064.SH 南京高科 3% 3% 10% 20% 50% 50% 100%
600736.SH 苏州高新 0% 0% 5% 10% 20% 20% 30%
600463.SH 空港股份 5% 5% 10% 30% 50% 80% 100%
600658.SH 电子城 5% 5% 10% 20% 30% 40% 100%
600340.SH 华夏幸福 5% 5% 10% 30% 50% 50% 50%
临港投资 0% 0% 10% 50% 100% 100% 100%
临港投资按照账龄计提的坏账计提比例是根据历史实际发生坏账率同时参
考同行业计提标准制定，与临港投资的实际经营状况及坏账风险相适应。
④应收关联方款项情况
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
关联
单位名称 应收账款 应收账款 应收账款
关系 坏账准备 坏账准备 坏账准备
余额 余额 余额
实际控
临港资管 - - 18,800.00 - - -
制人
合计 - - 18,800.00 - - -
报告期内应收关联方款项主要系临港投资下属松江公司 2013 年度将位于临
港产业区的标准厂房按评估价 1.88 亿元出售给临港资管所致，由于临港资管系
临港投资的控股股东且财务状况良好，该笔账款的账龄在一年以内，故未计提坏
账准备。该笔交易形成的应收账款已于 2014 年 5 月份收回。
459
（3）预付款项
拟注入资产模拟汇总口径预付款账龄分布如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
帐龄
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
一年以内 623.41 100.00 572.80 100.00 333.10 100.00
一年以上 - - - - - -
合计 623.41 100.00 572.80 100.00 333.10 100.00
拟注入资产报告期内的预付款项主要为预付的广告支出、产品展示项目进度
款及开发成本采购款等。截至 2014 年 12 月末，拟注入资产所有的预付账款的账
龄均为一年内。2014 年末预付款较 2013 年末增加 50.61 万元，增幅为 8.84%。
2013 年末预付款较 2012 年末增加 239.70 万元，增幅为 71.96%，主要原因为拟
注入资产的项目开发业务增加而相应增加预付相关款项。
（4）其他应收款
拟注入资产模拟汇总口径的其他应收款的构成如下：
单位：万元
款项性质 金额
押金、备用金 4,169.33
项目暂挂款 769.84
其他 41.41
其他应收款余额合计 4,980.58
计提坏账准备 97.55
其他应收款净额合计 4,883.03
拟注入资产模拟汇总口径的其他应收款净额的账龄分布如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
1 年以内 4,217.25 86.36 6,653.76 46.18 12,268.01 73.92
1-2 年 543.75 11.14 5,136.22 35.65 306.57 1.84
2-3 年 108.26 2.22 293.70 2.03 4,002.73 24.12
3 年以上 13.77 0.28 2,325.01 16.14 19.10 0.12
合计 4,883.03 100.00 14,408.69 100.00 16,596.41 100.00
拟注入资产的其他应收款主要为押金、备用金、项目暂挂款等。2012 年、
2013 年及 2014 年各期末，其他应收款净额占拟注入资产总资产的比例分别为
460
5.82%、4.06%及 0.91%。2014 年末其他应收款总额较 2013 年末减少 9,525.66 万
元，降幅为 66.11%，主要变动为一方面松高新公司收回关联方上海九亭经济联
合总公司-往来款合计 6,800.00 万元和收回九亭资管往来款 4,900.00 万元、另增
加数为临港投资公司期末支付的合同意向金 2,000.00 万元。2013 年末其他应收
款总额较 2012 年末减少 2,187.72 万元，降幅为 13.18%，主要由于收回上海九亭
经济联合总公司资金往来款所致；
截至 2014 年 12 月 31 日，拟注入资产 1 年以内其他应收款占比为 86.36%，
1～2 年其他应收款占比 11.14%。
截至 2014 年 12 月 31 日，其他应收款中欠款金额前五名的累计总欠款金额
为 4,648.31 万元，占其他应收款总额的比例为 93.33%，且基本不存在坏账风险。
报告期内，拟注入资产其他应收账款余额中存在应收关联方款项的情形，情
况如下：
单位：万元
单位名称 关联关系 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
临港投资子公司
九亭资管 松高新的少数股 - 4,900.00 4,900.00
东
临港投资子公司
上海九亭经济联
松高新的少数股 - 6,809.86 4,001.57
合总公司
东之关联方
与临港投资同受
松江公租 - 1,471.42 7,010.00
临港集团控制
佘山公司 临港投资子公司 - 375.16 -
上海新兴技术开
与临港投资同受
发区联合发展有 59.67 51.91 51.91
临港集团控制
限公司
上海漕河泾开发
与临港投资同受
区物业管理有限 8.48 8.48 8.48
临港集团控制
公司
临港投资子公司
上海新桥经济联
松高科的少数股 5.00 - -
合总公司
东之关联方
合计 73.16 13,616.84 15,971.96
2014 年末，应收关联方款项为 73.16 万元，占当期其他应收款余额的比例仅
为 1.50%，款项金额较小，不对拟注入资产当期财务状况构成重大影响。
461
（5）存货
拟注入资产的存货主要包括开发成本和开发产品，在报告期内持续快速增
长。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
开发成本 142,482.73 156,627.44 111,774.47
开发产品 171,684.43 47,108.52 -
存货总额合计 314,167.16 203,735.96 111,774.47
存货净额合计 314,167.16 203,735.96 111,774.47
报告期内拟注入资产存货主要为开发成本和开发产品。其中，开发成本系未
完工物业项目的成本；开发产品系已完工的物业项目成本。
2014 年末存货总额较 2013 年末增加了 110,431.20 万元，增幅为 54.20%，主
要由于部分项目完工导致开发产品大幅增加。2014 年松高科科技广场项目、松
高新科技绿洲项目（多层）、康桥一期项目的完工导致其开发成本转入开发产品，
但是康桥二期-1 项目和南桥一期-1 项目的开发量增加、康桥二期-2 项目和南部
新兴产业综合体项目购买土地所致开发成本的显著上升与完工项目开发成本的
下降相抵消，故 2014 年末开发产品总额较 2013 年末增加 124,575.91 万元，而开
发成本总额小幅下降但基本保持稳定。
2013 年末存货总额较 2012 年末增加了 91,961.48 万元，增幅为 82.27%，主
要由于开发成本和开发产品增加所致。2013 年末开发成本总额较 2012 年末增加
了 44,852.97 万元，增幅为 40.13%，主要原因是松高科科技广场项目、松高新科
技绿洲项目（高层）、康桥一期、南桥一期-1 等项目的开发量增加；2013 年末开
发产品总额较 2012 年末增加了 47,108.52 万元，主要系松高科创新广场项目完工
所致。
截至 2014 年 12 月 31 日止，拟注入资产无可变现净值低于存货账面成本的
情况，故毋需计提跌价准备。
报告期内，拟注入资产开发成本中核算项目的具体情况如下：
单位：万元
2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12
项目名称 开工时间 竣工时间 预计总投资
月 31 日 月 31 日 月 31 日
松高科科技 2011.04 2014.12 39,000.00 - 27,913.04 15,029.17
462
2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12
项目名称 开工时间 竣工时间 预计总投资
月 31 日 月 31 日 月 31 日
广场项目
松高科创新
2011.11 2014.09 60,025.50 - - 30,243.81
广场项目
松高新科技
绿洲项目（高 2012.11 2015.07 53,720.74 28,436.86 14,967.08
层）
松高新科技
绿洲项目（多 2012.11 2014.12 70,511.65 - 26,017.58 25,547.54
层）
康桥一期 2011.12 2014.06 59,121.00 - 34,639.37 13,540.36
康桥二期-1 2012.12 2015.07 76,981.00 30,856.09 18,467.86 11,021.96
康桥二期-2 2017 年下半
2015 年下半年 63,151.00 4,712.44 - -
年
南桥一期-1 2012.12 2015.11 125,000.00 58,053.26 28,297.35 13,787.86
南桥一期-2 待定 待定 3,422.52 3,405.13 -
南部新兴产
2018 年下半
业 综 合 体 项 2015 年下半年 280,000.00 14,307.17 852.75 -
年
目
其他 - - - 2,694.40 2,067.27 2,603.78
合计 - - - 142,482.73 156,627.44 111,774.48
报告期内，拟注入资产开发产品中核算项目的具体情况如下：
单位：万元
项目名称 竣工时间 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
松高科科技广场
2014.12 36,641.08 - -
项目
松高科创新广场
2013.12 30,367.51 47,108.52 -
项目（多层）
松高新科技绿洲
2014.12 59,636.23 - -
项目（多层）
康桥一期 2014.04 45,039.60 - -
合计 - 171,684.43 47,108.52 -
（6）长期股权投资
报告期内，本拟注入资产长期股权投资情况如下：
单位：万元
项目名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
对联营企业投资 38,989.23 - 39,831.54
减：长期股权投资减 - - -
463
项目名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
值准备
合计 38,989.23 - 39,831.54
报告期内，各项长期股权投资明细如下：
单位：万元
2014 年
被投资单 宣告发
占比（%） 年初 权益法下确认的
位名称 初始投资 放现金 年末余额
余额 投资损益
股利
自贸联发 45.00 - 38,984.43 1,009.49 1,209.73 38,784.18
文化产业
35.00 - 350.00 -144.95 - 205.05
公司
小计 - 39,334.43 864.54 1,209.73 38,989.23
拟注入资产于 2013 年 10 月转让所持自贸联发 45%股权至临港投资的最终控
制人临港集团，之后因内部重组（关于拟注入资产内部重组的相关介绍，请参看
“第五章拟注入资产基本情况/二、临港投资 100%股权/（二）临港投资的历史
沿革情况/2、临港投资的内部重组情况”）的需要于 2014 年 9 月从临港集团处购
回该部分股权。此外，拟注入资产子公司佘山公司持有文化产业公司 35%股权。
报告期各期末长期股权投资不存在减值迹象，故毋需计提减值准备。
（7）投资性房地产
拟注入资产采用成本模式对投资性房地产进行计量。报告期内，投资性房地
产情况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 74,145.68 62,612.81 59,951.63 51,296.50 61,640.02 49,056.15
合计 74,145.68 62,612.81 59,951.63 51,296.50 61,640.02 49,056.15
2014 年末拟注入资产投资性房地产账面净值为 62,612.81 万元，较 2013 年
末增加 11,316.31 万元，增幅为 22.06%，主要原因如下：松高科创新广场项目裙
房项目完工并用于出租故其开发成本转入投资性房地产，增加净值 16,637.16 万
元，同时松高科部分投资性房地产销售结转减少净值 1,500.00 万元；松江公司民
益路房屋建筑物原自用改为出租故其对应的固定资产-房屋建筑物余额亦转入投
464
资性房地产，增加净值为 542.00 万元；2014 年累计摊销金额为 3,034.00 万元。
2013 年末拟注入资产投资性房地产账面净值为 51,296.50 万元，较 2012 年末增
加 2,240.35 万元，净增幅为 4.57%。
（8）固定资产
报告期内本拟注入资产固定资产明细如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 314.51 216.16 1,235.10 816.75 1,235.10 875.41
运输设备 895.30 320.26 931.87 450.16 760.38 377.54
其他设备 641.05 303.75 596.33 281.35 551.27 308.02
合计 1,850.86 840.17 2,763.30 1,548.26 2,546.75 1,560.97
2012 年、2013 年及 2014 年各期末，拟注入资产固定资产占总资产的比例分
别为 0.55%、0.44%及 0.16%。2013 年末固定资产账面价值较 2012 年末减少了
12.71 万元，基本持平。2014 年末固定资产账面价值较 2013 年末减少 708.09 万
元，主要原因为松江公司民益路房屋建筑物原自用改为出租，故其对应的固定资
产-房屋建筑物余额亦转入投资性房地产。
（9）无形资产
报告期内拟注入资产无形资产明细如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
软件 31.63 17.58 23.21 12.60 9.46 1.05
合计 31.63 17.58 23.21 12.60 9.46 1.05
无形资产均系公司经营管理用软件。
（10）递延所得税资产
报告期内，拟注入资产递延所得税资产明细如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
可抵扣亏损 236.05 427.17 221.93
资产减值准备 113.64 82.13 82.12
465
存货 55.05 - -
预提费用、预估税
5,884.06 4,100.16 3,379.56
金及预估成本
合计 6,288.80 4,609.46 3,683.61
2、负债结构分析
报告期内拟注入资产主要负债状况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
负债项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动负债： - - - -
短期借款 9,000.00 2.89 7,500.00 3.10 - -
应付账款 72,948.14 23.43 35,392.74 14.65 6,437.59 3.75
预收款项 11,867.41 3.81 11,823.56 4.89 15,748.77 9.17
应付职工薪酬 1,003.16 0.32 423.62 0.18 431.27 0.25
应交税费 9,343.56 3.00 3,410.90 1.41 4,124.58 2.40
应付利息 302.38 0.10 39.49 0.02 99.31 0.06
应付股利 - - 2,800.00 1.16 3,100.00 1.81
其他应付款 49,651.73 15.95 70,873.02 29.34 90,690.91 52.83
一年内到期的非流
37,784.89 12.14 26,120.11 10.81 5,190.00 3.02
动负债
流动负债合计 191,901.27 61.63 158,383.45 65.56 125,822.43 73.29
非流动负债： - -
长期借款 118,192.98 37.96 81,977.23 33.93 45,438.73 26.47
其他非流动负债 1,262.13 0.41 1,216.09 0.50 419.24 0.24
非流动负债合计 119,455.11 38.37 83,193.31 34.44 45,857.97 26.71
100.0
负债合计 311,356.38 100.00 241,576.76 100.00 171,680.40
0
报告期内各期期末拟注入资产的资产负债率分别为 60.22%、68.02%和
466
58.25%。
拟注入资产的负债结构中，占比较高的项目包括长期借款、其他应付款、应
付账款和一年内到期的非流动负债。截至 2014 年 12 月 31 日，拟注入资产流动
负债占负债总额的比例为 61.63%，非流动负债占负债总额的比例为 38.37%。拟
注入资产的负债结构与拟注入资产的资产结构基本匹配：存货、投资性房产及长
期股权投资占比较高，资金周转周期相对较长，需要获得大量稳定的资金支撑，
因此长期借款比例和一年内到期的非流动负债比例相对较高。
（1）应付账款
报告期内，拟注入资产的应付账款余额的账龄分析如下表所示：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
1 年以内 72,948.14 100.00 35,392.74 100.00 6,437.59 100.00
1至2年 - - - - - -
2至3年 - - - - - -
3 年以上 - - - - - -
合计 72,948.14 100.00 35,392.74 100.00 6,437.59 100.00
2012 年末、2013 年末及 2014 年末，拟注入资产应付账款余额占拟注入资产
的负债总额的比例分别为 3.75%、14.65%及 23.43%，呈现逐年增长趋势。拟注
入资产应付账款主要为应付的项目工程款，年末应付账款中无账龄超过 1 年的大
额应付账款情况。2014 年末较 2013 年末应付账款余额增幅较大的原因系康桥一
期项目、松高科科技广场项目、松高科创新广场项目（高层）和松高新科技绿洲
项目（多层）的业务开发量加大导致应付的项目建设工程款的增加。2013 年末
较 2012 年末应付账款余额增幅较大的原因系松高科科技广场项目、松高新科技
绿洲项目（高层）、康桥一期项目、南桥一期-1 项目的业务开发量加大导致应付
的项目建设工程款的增加。
（2）预收款项
报告期内本拟注入资产预收款项情况如下表所示：
单位：万元
资产项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
467
占比
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额
（%）
预收销售
1,067.47 8.99 582.72 4.93 14,455.94 91.79
房款
预收订制
7,765.08 65.43 10,228.43 86.51 336.26 2.14
房款
预收综合
1,075.00 9.06 762.5 6.45 877.5 5.57
服务费
预收租金 56.82 0.48 234.58 1.98 57.44 0.36
其他 1,903.04 16.04 15.33 0.13 21.63 0.14
合计 11,867.41 100.00 11,823.56 100.00 15,748.77 100.00
2012 年末、2013 年末、2014 年末预收销售以及订制房款占预收款项的比例
超过 70%，成为预收款项的主要构成主体。2014 年末预收款项较 2013 年末增加
了 43.85 万元，基本持平。2013 年末预收款项较 2012 年末减少了 3,925.21 万元，
降幅为 24.92%，主要是预收房款达到结转条件从而结转至主营业务收入所致。
2013 年末预收款项中无账龄超过 1 年的大额预收款项情况。
（3）其它应付款
报告期内，拟注入资产其他应付款明细如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
往来款 10,340.42 36,576.57 68,389.20
土地增值税清算
20,565.00 19,070.73 16,787.20
准备金
押金、保证金等 8,339.05 9,100.90 3,242.70
维修基金款 2,274.63 1,942.03 1,764.42
其他 8,132.63 4,182.79 507.39
合计 49,651.73 70,873.02 90,690.91
拟注入资产其他应付款主要包括代收代付款、保证金、往来款及土地增值税
清算准备金等。2012 年末、2013 年末及 2014 年末，拟注入资产其它应付款余额
占拟注入资产的负债总额的比例分别 52.83%、29.34%及 15.95%。2014 年末其他
应付款余额较 2013 年末减少 21,221.29 万元，降幅为 29.94%，2013 年末其他应
付款余额较 2012 年末减少 19,817.89 万元，降幅为 21.85%，均系关联方往来款
减少所致。
报告期内，拟注入资产其他应付款余额中应付关联方款项的情况如下：
468
单位：万元
关联方公司名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
临港商建 10,300.29 20,678.42 112.52
临港资管 40.67 - -
临港集团 - 13,801.53 65,677.90
九亭资管 - 299.06 -
港口公司 - 1.35 -
松江建设 36.00
漕总公司 2,524.95 2,520.00 -
新兴创业 - - 2,000.00
上海漕河泾开发区物业管理有限
- 336.26 -
公司
合计 12,865.91 37,672.62 67,790.42
拟注入资产其他应付款中的应付关联方款项逐年下降，报告期内分别为
67,790.42 万元、37,336.36 万元和 12,865.91 万元。2014 年末应付关联方款项相
较 2013 年末减少了 24,470.45 万元，降幅为 65.54%。主要原因为拟注入资产各
公司向关联方归还了借款和支付了减资款。
（4）短期借款
2012 年-2014 年，拟注入资产的短期借款规模呈增长趋势，主要系补充营运
资金需求所致。报告期各期期末，短期借款明细表如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
信用借款 9,000.00 7,500.00 -
合计 9,000.00 7,500.00 -
（5）应付职工薪酬
报告期内拟注入资产应付职工薪酬余额如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
工资、奖金、津贴
976.35 418.05 411.93
和补贴
住房公积金 - - 5.51
工会经费和职工教
6.78 5.57 13.83
育经费
其他（劳务工） 20.03 - -
合计 1,003.16 423.62 431.27
469
报告期内各期末拟注入资产应付职工薪酬余额分别为 1,003.16 万元、423.62
万元和 431.27 万元。应付职工薪酬 2014 年期末较 2013 年增长了 579.54 万元，
增幅为 136.81%，主要原因为 2014 年根据国有地方竞争类企业薪酬改革方案，
在控制工资总额的前提下，调整工资结构，提高年末绩效激励，从而年末计提金
额上涨。
另外，职工福利费和社会保险费都是当期缴足，所以报告期各期末该项目不
存在应付余额。
报告期末，拟注入资产应付职工薪酬余额中无拖欠性质的职工薪酬。
（6）应交税费
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
增值税 1.65 0.19 9.37
土地增值税 343.35 72.17 38.52
营业税 1,256.89 526.21 340.93
企业所得税 7,647.62 2,753.14 3,624.35
城市维护建设税 12.59 5.26 3.42
房产税 - 15.64 81.49
个人所得税 6.79 7.29 6.83
教育费附加 62.09 25.73 16.26
其他税费 12.59 5.26 3.42
合计 9,343.56 3,410.90 4,124.58
报告期内各期末拟注入资产应交税费分别为 9,343.56 万元、3,410.90 万元和
4,124.58 万元。应交税费 2014 年期末较 2013 年增长了 5,932.66 万元，增幅为
173.93%，主要原因系随主营业务收入上涨而增加的土地增值税、营业税和随利
润上涨而增加-的企业所得税。
（7）应付股利
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
临港集团 - 2,800.00 3,100.00
合计 - 2,800.00 3,100.00
（8）应付利息
单位：万元
470
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
分期付息到期还本
270.06 39.49 99.31
的长期借款利息
短期借款应付利息 32.32 - -
合计 302.38 39.49 99.31
报告期内各期末拟注入资产应付利息分别为 302.38 万元、39.49 万元和 99.31
万元。应付利息 2014 年期末较 2013 年增长了 262.89 万元，主要原因为短期和
长期借款的增长。
（9）长期借款
2012 年-2014 年，拟注入资产的长期借款规模呈增长趋势，与报告期内开发
项目的增加相匹配。各期期末长期借款明细表如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
质押借款 - 9,400.00 -
抵押借款 87,619.45 43,290.13 32,126.42
保证借款 51,363.51 16,606.55 279.45
信用借款 16,994.92 38,800.65 18,222.86
减：一年内到期的
37,784.89 26,120.11 5,190.00
长期借款
合计 118,192.98 81,977.23 45,438.73
截至 2014 年 12 月 31 日，报告期内拟注入资产抵押借款的明细如下：
借款方 借款银行 余额（万元） 借款利率 借款期限 抵押物
2012 年 8 月 21 康桥园区一期项
交通银行股份有限公司
康桥公司 24,343.11 6.2225% 日至 2018 年 8 月 目在建工程及相
临港新城支行
20 日 应土地使用权
康桥园区康桥镇
2014 年 4 月 21
中国工商银行股份有限 19 街坊 43/3 丘地
康桥公司 14,163.90 5.8950% 日至 2019 年 12
公司上海市奉贤支行 块的建设用地使
月 30 日
用权
2012 年 9 月 7 日 松江民益路园区
至 2015 年 9 月 7 项目用地（松江
3 年基准利 日、2013 年 10 区 中 山 街 道 44
浙商银行股份有限公司 率 6.15%、 月 30 日至 2018 街坊 28/1 丘，松
松江公司 21,310.00
上海松江支行 5 年基准利 年 10 月 24 日、 江区中山街道 44
率 6.4% 2013 年 10 月 24 街坊 28/4 丘之地
日至 2018 年 10 块）的建设用地
月 24 日 使用权
471
中国工商银行股份有限 南桥园区 A 区域
南桥公司 16,653.17 5.895%
公司上海市奉贤支行 一期-1 项目用地
2014 年 1 月 27 （地号为中国上
日至 2019 年 12 海市奉贤区齐贤
中国银行股份有限公司
南桥公司 11,149.26 6.550% 月 20 日 镇 4 街坊 47/4 丘
上海市奉贤支行
之地块）的建设
用地使用权
合计 87,619.45
截至 2014 年 12 月 31 日，报告期内拟注入资产保证借款的明细如下：
借款方 借款银行 余额（万元） 利率（%） 借款期限 担保人
交通银行
2012 年 12 月 24
股份有限
松高新 42,463.51 6.40%、6.00% 日至 2017 年 12 松江公司
公司上海
月 22 日
松江分行
交通银行
2013 年 3 月 7 日
股份有限
临港投资 8,900.00 6.40% 至 2017 年 11 月 临港资管
公司临港
20 日
新城支行
合计 51,363.51
截至 2014 年 12 月 31 日，报告期内拟注入资产信用借款的明细如下：
借款方 借款银行 余额（万元） 利率（%） 借款期限
交通银行股
2012 年 3 月 30 日至
松高科 份有限公司 16,994.92 6.40%
2016 年 3 月 30 日
徐汇支行
合计 16,994.92
（10）其他非流动负债
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
上海张江高新技术专
1,051.63 996.27 84.24
项资金
中小企业服务体系发
67.99 69.62 80.00
展专项资金
市、区服务业发展引导
60.00 60.00 60.00
资金支持项目
知识产权扶持资金 59.17 25.00 15.00
上海市信息化专项发
20.20 65.20 180.00
展资金
其他 3.14 - -
合计 1,262.13 1,216.09 419.24
472
报告期内各期末拟注入资产的其他非流动负债分别为 1,262.13 万元、
1,216.09 万元和 419.24 万元。其他非流动负债 2014 年期末与 2013 年基本持平。
其他非流动负债 2013 年期末较 2012 年增加了 796.85 万元，增幅为 190.07%，主
要原因为获得政府产业专项扶持资金。
其他非流动负债的各项目情况介绍如下：
项目 来源
上海张江高新技术专项资金 上海市张江高新区管委会
中小企业服务体系发展专项资金 上海市经信委
市、区服务业发展引导资金支持项目 上海市发改委
知识产权扶持资金 上海市知识产权局
上海市信息化专项发展资金 上海市经信委
3、偿债能力分析
（1）主要偿债指标及其分析
报告期内，拟注入资产的主要偿债指标如下：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率 2.21 1.87 1.49
速动比率 0.58 0.58 0.60
资产负债率 58.25% 68.02% 60.22%
扣除预收款项后的
56.03% 64.69% 54.70%
资产负债率
息税折旧摊销前利
22,398.01 19,111.21 7,898.69
润（万元）
利息保障倍数 2.00 2.96 2.61
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
扣除预收款项后的资产负债率=[（负债总额-预收款项）÷资产总额）]×100%
息税折旧摊销前利润＝利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧摊销费
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷（计入财务费用的利息支出+资本化
的利息支出）
流动比率和速动比率
473
2012 年至 2014 年，拟注入资产模拟汇总口径的流动比率分别为 1.49、1.87
及 2.21，速动比率分别为 0.60、0.58 及 0.58。
报告期内，拟注入资产的流动比率指标正常，速动比率相对较低，主要是流
动资产中园区开发涉及的存货占比较高所致，2012 年末至 2014 年末存货占流动
资产比例分别为 59.78%、68.89%、73.97%，呈现逐年上升态势。总体而言，报
告期内拟注入资产的流动比率和速动比率与其业务经营活动相符，短期偿债能力
处于合理水平。
资产负债率
2012 年至 2014 年，拟注入资产的资产负债率分别 60.22%、68.02%和 58.25%，
资产负债率保持相对稳定状态，与拟注入资产下属的园区开发公司的运营模式及
行业特征相符。
拟注入资产的负债结构中，预收账款近三年平均占比为 5.96%，其主要构成
为预收房款，该等负债待开发物业交付业主后转入当期营业收入，无需另行偿付。
剔除预收账款因素的影响，拟注入资产 2012 年末至 2014 年末的资产负债率分别
为 54.70%、64.69%和 56.03%。拟注入资产的整体负债结构趋于合理，经营性负
债和带息负债的增长与临港投资的业务发展相匹配，带息负债以长期借款为主，
短期偿债压力较小。而拟注入资产近三年资产的主要构成为存货和货币资金，
2014 年末存货和货币资金占总资产的比例为 75.56%，上述两项资产皆为流动资
产，变现能力较强。故拟注入资产的整体偿债能力较强，资产负债结构合理。
息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
2012 年至 2014 年，拟注入资产的息税折旧摊销前利润分别为 7,898.69 万元、
19,111.21 万元和 22,398.01 万元，年均复合增长率为 41.75%，增长稳定，与拟注
入资产最近三年的业务规模扩张保持一致。
2012 年—2014 年，拟注入资产的利息保障倍数分别为 2.61、2.96 和 2.00，
故具有充足的能力支付利息。
（2）与同行业可比上市公司的比较情况
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率 扣除预收款
474
项后的资产
负债率
600604.SH 市北高新 0.39 0.39 51.89% 51.81%
600639.SH 浦东金桥 0.14 0.14 50.37% 48.53%
600648.SH 外高桥 0.33 0.33 65.19% 62.87%
600663.SH 陆家嘴 0.26 0.26 66.29% 60.45%
600895.SH 张江高科 0.45 0.45 59.24% 56.60%
600064.SH 南京高科 0.25 0.25 65.27% 47.54%
600736.SH 苏州高新 0.37 0.37 80.86% 77.20%
600463.SH 空港股份 0.36 0.36 68.08% 68.04%
600658.SH 电子城 2.23 2.23 26.00% 25.79%
000402.SZ 金融街 0.56 0.56 71.50% 53.91%
600340.SH 华夏幸福 0.40 0.40 83.76% 42.35%
均值 1.55 0.52 62.59% 54.10%
中值 1.34 0.37 65.27% 53.91%
拟注入资产 2.21 0.58 58.25% 56.03%
与同行业上市公司截至 2014 年三季度末的指标相比，拟注入资产的资产负
债率显著低于同行业可比公司的均值和中值，说明拟注入资产的长期偿债能力优
于行业平均水平；流动比率略高于同行业上市公司，主要系流动资产中园区开发
涉及的存货占比较高所致。而在扣除存货的速动比率上看，拟注入资产的短期偿
债能力与同行业平均水平相符。
（3）总体偿债能力分析
销售回款情况
由于拟注入资产在上海市园区开发行业内具有良好的信誉和口碑，开发的物
业受到市场欢迎，销售顺畅。报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金分别
为 21,791.58 万元、36,676.52 万元及 90,510.05 万元，销售回笼资金充裕，现金
流量状况良好。
银行资信情况
拟注入资产在各大银行的资信情况良好。
银行授信额度
拟注入资产与商业银行一直保持良好的关系，获得各银行较多的授信额度，
475
债务融资能力较强。
其他融资渠道
拟注入资产的境内直接和间接融资渠道畅通，综合债务融资能力良好，能够
支持各项债务的按时足额偿还。
或有负债及表外融资
拟注入资产无或有负债或表外融资。
4、资产周转能力分析
（1）主要资产周转指标及其分析
报告期内，拟注入资产的应收账款、存货周转情况如下：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率 4.70 5.61 29.98
存货周转率 0.15 0.23 0.01
总资产周转率 0.19 0.19 0.05
应收账款周转率＝营业总收入/应收账款平均余额
存货资产周转率＝营业成本/存货平均余额
总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
应收账款周转率
2012 年、2013 年和 2014 年，拟注入资产的应收账款周转率分别为 29.98、
5.61 和 4.70，呈快速下降趋势。2014 年应收账款周转率和 2013 年相差不大。2013
年应收账款周转率较低的主要原因是：2013 年，拟注入资产的应收账款增加了
21,327.56 万元，其中高达 1.88 亿元的应收账款系临港投资下属的松江公司将位
于临港产业区的标准厂房出售至临港资管所致，该笔交易形成的应收账款已于
2014 年 5 月份收回。剔除上述因素后，应收账款周转率实际为 21.87。2014 年应
收账款周转率相对较低的主要原因为 2014 年第四季度，拟注入资产的部分厂房
开始竣工验收，从而促成大量合同于第四季度签订，按照合同约定，尾款将于次
年收回，从而应收账款有所增加。
拟注入资产应收账款账龄基本都在一年以内，且应收对方为知名企业，账款
476
回收有保证。
存货周转率和总资产周转率
2012 年、2013 年和 2014 年，拟注入资产的存货周转率分别为 0.01、0.23
和 0.15，总资产周转率分别为 0.05、0.19 和 0.19。园区开发业务是拟注入资产的
核心业务，业务的特殊性决定了存货占比较大，导致存货周转率偏低。
（2）与同行业可比上市公司的比较情况
证券代码 证券简称 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率
600604.SH 市北高新 1.22 0.04 0.04
600648.SH 外高桥 19.56 0.39 0.22
600895.SH 张江高科 0.78 0.14 0.06
600064.SH 南京高科 4.50 0.18 0.12
600736.SH 苏州高新 5.83 0.09 0.09
600658.SH 电子城 21.9 0.37 0.30
均值 8.97 0.20 0.14
中值 5.17 0.16 0.11
拟注入资产 4.70 0.15 0.19
上述园区行业可比公司的选择参考了相关公司在报告期内所披露的主营业
务收入结构，最终选择的 6 家公司皆以房产销售为主，与拟注入资产报告期内的
主要业务收入构成一致。
与同行业上市公司 2014 年三季度末的指标相比，拟注入资产的应收账款周
转率低于行业平均水平，但显著优于部分上海本地同类企业；存货周转率略低于
行业平均水平，主要系各可比上市公司所处的开发阶段不同，建设完工周期不同，
且拟注入资产有较多项目仍处于建设期，存货大幅增加所致造成的；拟注入资产
的总资产周转率高于行业平均水平，说明拟注入资产整体资产管理能力较强。
（二）盈利能力分析
1、营业收入分析
（1）营业收入变动分析
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
477
主营业务收入 78,304.34 57,387.63 9,170.24
其他业务收入 5,608.45 4,593.08 2,542.43
营业收入合计 83,912.79 61,980.72 11,712.67
拟注入资产 2012-2014 年的营业收入主要来自松江园区和康桥园区，其中
2012 年开始销售松高科一期-2 项目和松江公司民益路厂房，2013 年销售松高科
一期-2 项目尾盘及创新广场项目（多层），2014 年销售松高科创新广场项目（高
层）、松高新科技绿洲项目（多层）和康桥一期项目。随着拟注入资产的园区项
目开发量及竣工量增加，营业收入呈现出稳定较快增长的态势。
（2）营业收入构成分析
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
主营业务收入 78,304.34 93.32 57,387.63 92.59 9,170.24 78.29
其中：房产销售 71,886.21 85.67 50,915.24 82.15 3,636.44 31.05
房产租赁 6,418.13 7.65 6,472.39 10.44 5,533.80 47.25
其他业务收入 5,608.45 6.68 4,593.08 7.41 2,542.43 21.71
其中：园区综合服
5,295.97 6.31 3,835.71 6.19 1,283.12 10.95
务费收入
利息收入 80.67 0.10 704.89 1.14 1,212.25 10.35
其他收入 231.81 0.28 52.49 0.08 47.06 0.40
合计 83,912.79 100.00 61,980.72 100.00 11,712.67 100.00
拟注入资产 2012-2014 年的营业收入主要来自房产销售和房产租赁，近三年
房产租售收入占总收入的比例分别为 78.29%、92.59%和 93.32%，呈现历年递增
的态势。其中，2012 年以房产租赁为主，房产租赁占比为 47.25%，房产销售占
比为 31.05%。2013 年开始则以房产销售为主，房产销售占比为 82.15%，房产租
赁占比则为 10.44%。2014 年则进一步巩固了拟注入资产物业项目以售为主、以
租为辅的主营业务收入结构，房产销售占比提高至 85.67%，房产租赁占比则进
一步下降至 7.65%。
从其他业务收入来看，2012-2014 年占比分别为 21.71%、7.41%、6.68%，呈
现逐年下降的趋势。其中，其他业务收入的主要构成为园区综合服务费收入，近
三年分别为 1,283.12 万元、3,835.71 万元和 5,295.97 万元，对应占比为 10.95%、
6.19%和 6.31%。园区综合服务费收入与招商业务具有一定的相关性，故其也随
478
房产销售业务的波动而增减。
（3）主营业务收入地区来源分析
报告期内，拟注入资产主营业务收入地区来源如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
上海本地项目 83,912.79 61,980.72 11,712.67
外地项目 - - -
合计 83,912.79 61,980.72 11,712.67
2012-2014 年拟注入资产的主营业务收入皆来源于上海本地项目，这与报告
期内拟注入资产专注于上海本地园区开发领域的经营策略一致。
2、营业成本分析
报告期内，拟注入资产营业成本按项目类别划分列示如下：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
主营业务成本 39,805.77 99.98 36,923.18 99.95 1,089.25 99.74
其中：房产销售 36,511.57 91.71 33,396.35 90.40 -1,735.06 -158.87
房产租赁 3,294.19 8.27 3,526.83 9.55 2,824.31 258.60
其他业务成本 6.26 0.02 20.20 0.05 2.89 0.26
合计 39,812.02 100.00 36,943.38 100.00 1,092.14 100.00
2012-2014 年拟注入资产营业成本分别为 1,092.14 万元、36,943.38 万元和
39,812.02 万元。根据收入成本配比原则，营业成本和营业收入的变动趋势基本
一致。
其中，拟注入资产 2012 年度主营业务成本与主营业务收入比例不匹配的原
因系结算松高科一期-2 项目的预估成本调整所致。对已完工并达到可销售状态的
开发成本在结转至开发产品时，需对尚未支付的开发成本进行合理预估。后续完
成项目竣工财务决算时，当预估金额与决算金额存在差异时，需调整预估的未付
项目开发成本，将前期已实现销售的该项目预估成本与实际结算的成本差异调减
主营业务成本。
3、毛利率分析
单位：万元、%
479
2014 年 2013 年 2012 年
项目
毛利额 占比 毛利率 毛利额 占比 毛利率 毛利额 占比 毛利率
主营业务 38,498.58 87.30 49.17 20,464.45 81.74 35.66 8,080.99 76.09 88.12
其中：房产
35,374.64 80.21 49.21 17,518.89 69.97 34.41 5,371.50 50.58 147.71
销售
房产租赁 3,123.94 7.08 48.67 2,945.56 11.76 45.51 2,709.49 25.51 48.96
其他业务 5,602.19 12.70 99.89 4,572.88 18.26 99.56 2,539.54 23.91 99.89
合计 44,100.77 100.00 52.56 25,037.33 100.00 40.40 10,620.53 100.00 90.68
拟注入资产最近三年毛利率变动较大的原因为不同项目的开发周期、成本费
用和租售比例不一致。具体原因如下：拟注入资产 2013 年、2014 年毛利率较 2012
年大幅度下降，主要系最近两年销售项目的土地、建安成本上升所致，而 2012
年房产销售收入和销售成本的比例不匹配（请参看本节“2、营业成本分析”）导
致当年确认的房产销售主营成本为负值，从而进一步提高了当年的毛利水平。此
外，2013 年松江公司部分标准厂房以略高于成本的评估价出售至临港资管也导
致了 2013 年的毛利率的下降。
拟注入资产按项目划分的房产销售毛利率为：
单位：万元、%
2014 年 2013 年 2012 年
项目
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
松高科一
280.94 17.97 93.60 688.11 125.51 81.76 441.03 126.77 71.26
期-1 项目
松高科一
1,451.04 316.48 78.19 2,115.14 589.63 72.12 1,835.22 -2,500.01 236.22
期-2 项目
松高新科
技绿洲项 19,349.52 10,957.38 43.37 - - - - - -
目多层
松江公司
民益路厂 1,770.14 388.80 78.04 -447.33 -187.78 58.02 1,360.20 638.18 53.08
房项目
松江公司
- - - 18,800.00 17,043.39 9.34 - - -
临港项目
康桥一期
14,019.51 9,013.29 35.71 - - - - - -
项目
松高科创
新广场项 5,023.80 1,937.58 61.43 29,759.32 15,825.59 46.82 - - -
目（多层）
松高科创
29,991.26 13,880.07 53.72 - - - - - -
新广场项
480
目（高层）
合计 71,886.21 36,511.57 49.21 50,915.24 33,396.35 34.41 3,636.44 -1,735.06 147.71
同行业可比上市公司 2014 年上半年的毛利率情况对照表如下：
单位：%
证券代码 证券简称 房产销售毛利率 房产租赁毛利率 综合毛利率
600604.SH 市北高新 67.86 36.02 57.79
600648.SH 外高桥 79.39 53.35 25.34
600895.SH 张江高科 38.22 38.36 36.84
600064.SH 南京高科 26.17 31.31 27.98
600736.SH 苏州高新 30.41 60.31 30.91
600658.SH 电子城 73.21 84.67 70.3
600340.SH 华夏幸福 26.25 - 45.79
均值 48.79 50.67 42.14
中值 38.22 45.86 36.84
拟注入资产 49.21 48.67 49.17
拟注入资产综合毛利率显著优于可比上市公司的平均水平。而从具体业务对
应的分项毛利率来看，拟注入资产的房产销售毛利率略高于同行业平均水平，而
房产租赁毛利率略低于可比上市公司的平均水平，但显著高于上海本地业务收入
结构类似的园区开发企业。
4、期间费用分析
报告期内公司的期间费用情况具体如下表所示：
单位：万元、%
2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 2,796.21 3.33 2,471.73 3.99 1,622.46 13.85
管理费用 5,371.24 6.40 4,271.07 6.89 3,905.14 33.34
财务费用 4,003.67 4.77 2,312.89 3.73 2,339.94 19.98
合计 12,171.12 14.50 9,055.69 14.61 7,867.54 67.17
报告期内期间费用占营业收入比例的比重整体呈下降趋势。2014 年度期间
费用占营业收入比例为 14.50%，较 2013 年度下降了 0.11 个百分点，基本持平。
2013 年度期间费用占营业收入比例为 14.61%，较 2012 年度下降了 52.56 个百分
点，主要由于 2013 年的营业收入较 2012 年出现大幅增长，增长率高达 429.18%，
但期间费用的增长率仅为 15.10%。期间费用并未随营业收入同比例增长，系期
481
间费用多为固定成本，每年金额变动不大，但营业收入却因开发项目的阶段式完
工及销售的实现出现较大上涨。
（1）销售费用
报告期内，拟注入资产各期销售费用明细情况如下：
单位：万元、%
2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 568.47 20.33 937.26 37.92 811.19 50.00
广告费 1,187.10 42.45 756.59 30.61 455.58 28.08
租赁等物
293.79 10.51 273.25 11.06 103.80 6.40
业费
折旧摊销
254.65 9.11 211.67 8.56 30.56 1.88
费
佣金 287.48 10.28 72.64 2.94 33.13 2.04
业务招待
82.47 2.95 70.08 2.84 73.49 4.53
费
会务费 64.50 2.31 108.35 4.38 94.52 5.83
其他 57.75 2.07 41.89 1.69 20.20 1.24
合计 2,796.21 100.00 2,471.73 100.00 1,622.46 100.00
从上表可知，广告费是拟注入资产销售费用的主要组成部分，占比约
42.45%。
报告期内，2014 年度销售费用较 2013 年度变动不大。2013 年度销售费用较
2012 年度增长了 849.27 万元，增幅为 52.34%，主要原因为拟注入资产为加大对
新设园区以及新建项目的销售推广力度，对广告费的投入逐年增加。2014 年度
职工薪酬较上年度减少 368.79 万元，降幅为 39.35%，主要系招商渠道上更多依
赖中介机构而相应减少内部招商队伍所致。
（2）管理费用
报告期内，拟注入资产各期管理费用明细情况如下：
单位：万元、%
2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 2,271.57 42.29 2,174.40 50.91 2,080.68 53.28
物业管理费 739.53 13.77 368.50 8.63 297.99 7.63
482
税费 283.83 5.28 312.08 7.31 70.59 1.81
办公费 287.56 5.35 215.31 5.04 152.28 3.90
折旧摊销费 198.60 3.70 163.56 3.83 147.95 3.79
业务招待费 169.96 3.16 173.74 4.07 255.78 6.55
资产维修保
108.35 2.02 32.82 0.77 17.60 0.45
养费
车辆综合使
99.71 1.86 133.76 3.13 126.33 3.23
用费
会务费 125.32 2.33 89.69 2.10 168.25 4.31
中介服务费 320.96 5.98 134.92 3.16 165.70 4.24
差旅费 152.06 2.83 115.63 2.71 24.97 0.64
其他 613.80 11.43 356.66 8.35 397.01 10.17
合计 5,371.24 100.00 4,271.07 100.00 3,905.14 100.00
从上表可知，职工薪酬是拟注入资产管理费用的主要组成部分，占比约
42.29%。
报告期内，2014 年度管理费用较 2013 年度增长了 1,100.18 万元，增幅为
25.76%，主要系职工薪酬、物业管理费、办公费、资产维修保养费及中介服务费
随公司业务规模扩大而增加所致。2013 年度管理费用较 2012 年度增长了 365.93
万元，增幅为 9.37%，主要原因为职工薪酬和税费随业务规模扩大而增加。
（3）财务费用
报告期内，公司财务费用的具体情况如下表所示：
单位：万元、%
2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
利息支出 4,222.88 5.03 2,779.09 4.48 2,605.52 22.25
减：利息收
232.74 0.28 472.99 0.76 357.71 3.05
入
其他 13.53 0.02 6.79 0.01 92.14 0.79
合计 4,003.67 4.77 2,312.89 3.73 2,339.94 19.98
2012 年-2014 年，利息支出整体呈递增趋势。2013 年度利息支出较 2012 年
度 2,779.09 万元，与 2012 相比增幅不大，但其占营业收入的比例却大幅下降，
主要是由于 2013 年营业收入的大幅上涨。2014 年度实际利息支出较 2013 年度
增加 1,443.79 万元，增幅为 51.95%，主要是由于长期借款和短期借款随开工项
目的增加而增长。
483
5、营业税金及附加分析
拟注入资产报告期内营业税金及附加的情况如下：
单位：万元
税种 2014 年度 2013 年度 2012 年度
土地增值税 7,665.92 2,834.27 542.46
营业税 4,283.54 3,233.64 728.72
城市维护建设税 42.83 32.34 7.29
教育费附加 214.14 161.72 1.24
其他 7.35 0.00 0.00
合计 12,213.77 6,261.98 1,279.71
报告期内，拟注入资产的营业税金及附加分别为 12,213.77 万元、6,261.98
万元和 1,279.71 万元。2014 年的营业税金及附加相较于 2013 年增长了 5,951.79
万元，增幅为 95.05%。2013 年的营业税金及附加相较于 2012 年增长了 4,982.27
万元，增幅为 389.33%。报告期内营业税金主要随销售收入的增加而上涨。
6、资产减值损失分析
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
坏账损失 126.04 0.02 295.01
合计 126.04 0.02 295.01
报告期内，拟注入资产的资产减值损失皆来源于坏账准备金，2012 年-2014
年分别为 295.01 万元、0.02 万元和 126.04 万元。2013 年度坏账准备金较小的主
要原因为 2012 年度和 2014 年度都存在单项认定计提坏账准备的情况，而 2013
年度全部按照账龄计提。
7、投资收益分析
报告期内，拟注入资产投资收益变动情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
权益法核算的长期股权投资收益 864.53 - 1,368.90
其中：自贸联发 1,009.49 -
文化产业公司 -144.95 -
处置长期股权投资产生的投资收益 - 5,759.06 -
其他 -5,759.06 - -
合计 -4,894.53 5,759.06 1,368.90
484
2014 年末按权益法核算的投资收益为 864.53 万元，其中临港投资持有自贸
联发 45.00%股权确认的投资收益为 1,009.49 万元，通过子公司佘山公司持有文
化产业公司 35.00%股权确认的投资损失为 144.95 万元。
2013 年度，临港投资转让自贸联发 45.00%股权给临港集团，并确认转让收
益 5,759.06 万元。2014 年 9 月份临港投资因内部重组的需要自临港集团按照 2013
年 12 月 31 日净资产作价购回该股权，由于上述两项交易不是一揽子交易，本年
视同交易撤回，在 2014 年度冲回了 2013 年度确认的处置收益，从而确认投资损
失。上述转让收益和投资损失的确认均构成非经常性损益。
8、公司营业外收入和支出分析
（1）营业外收入
报告期内，拟注入资产的营业外收入如下：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
计入当
计入当期
期非经 计入当期非经
项目 非经常性
金额 金额 常性损 金额 常性损益的金
损益的金
益的金 额
额
额
非流动资产
处置利得合 19.86 19.86 4.26 4.26 - -
计
其中：固定
资产处置利 19.86 19.86 4.26 4.26 - -
得
政府补助 3,082.31 3,082.31 936.59 936.59 2,544.30 2,544.30
其他 6.58 6.58 64.47 64.47 24.50 24.50
合计 3,108.75 3,108.75 1,005.32 1,005.32 2,568.80 2,568.80
2012-2014 年，拟注入资产的营业外收入为 2,568.80 万元、1,005.32 万元和
3,108.75 万元，上述营业外收入皆计入当期非经常性损益。
报告期内，拟注入资产营业外收入主要为政府补助。2012-2014 年度，政府
补助金额分别为 2,544.30 万元、936.59 万元和 3,082.31 万元。
计入当期损益的政府补助明细如下：
单位：万元
485
补助项目 2014 年 2013 年 2012 年
园区财政扶持资金 3,082.31 936.59 2,544.30
合计 3,082.31 936.59 2,544.30
（2）营业外支出
报告期内，拟注入资产营业外支出如下：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
计入当期 计入当期 计入当期
项目 非经常性 非经常性 非经常性
金额 金额 金额
损益的金 损益的金 损益的金
额 额 额
非流动资产处
4.63 4.63 2.14 2.14 1.16 1.16
置损失合计
其中：固定资
4.63 4.63 2.14 2.14 1.16 1.16
产处置损失
对外地捐赠支
- - 25.00 25.00 - -
出
其他 77.54 77.54 - - 0.15 0.15
合计 82.18 82.18 27.14 27.14 1.31 1.31
2012-2014 年，拟注入资产的营业外支出为 1.31 万元、27.14 万元和 82.18
万元，上述营业外支出皆计入当期非经常性损益。
2013 年拟注入资产营业外支出的主要部分为对外捐赠支出。2014 年度，拟
注入资产营业外支出的主要部分为解约补偿金 72.78 万，计入“其他”项目。
9、利润指标分析
单位：万元
资产项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
毛利 44,100.77 25,037.33 10,620.53
利润总额 17,721.88 16,456.89 5,114.66
净利润 11,636.47 13,378.91 3,364.23
归属于母公司股
11,823.29 13,573.89 3,545.53
东的净利润
归属于母公司股
东扣除非经常性 15,481.39 6,659.26 1,540.91
损益后的净利润
拟 注 入资 产 2013 年毛 利 的增 长率 为 135.74% ， 利润 总额 的 增长 率 为
486
221.76%，远高于前者；从利润总额占毛利的比例来看，2012 年度利润总额占毛
利的比例为 48.16%，2013 年该比例上升至 65.73%。上述变化的主要原因是临港
投资在未大规模增加人员的情况下改变销售策略，加大房屋销售的比例，导致销
售毛利的增加。2013 年的期间费用率出现明显下降，从 2012 年的 67.17%下降至
14.61%（期间费用率变化的原因请参看本节“4、期间费用分析”）。
拟注入资产 2014 年毛利的增长率为 76.14%，利润总额的增长率却仅为
7.69%，远低于前者。从利润总额占毛利的比例来看，2013 年度利润总额占毛利
的比例为 65.73%，2014 年该比例下降至 40.18%。上述变化的主要原因是投资收
益大幅下降。投资收益变动较大的原因为处置长期股权投资收益的确认及冲减
（具体请参看本节“7、投资收益分析”），属于非经常性损益，故 2014 年归属于
母公司股东扣除非经常性损益后的净利润较 2013 年的增长率为 132.48%。
10、非经常性损益分析
报告期内，拟注入资产归属于母公司股东的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
非流动性资产处置损益 15.23 5,761.19 -1.16
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定 3,082.31 936.59 2,544.30
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
80.67 704.89 1,212.25
用费
上述资金占用费对应的税金及附加 -4.32 -37.71 -64.86
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -70.97 39.47 24.35
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -5,759.06 - -
税前非经常性损益小计 -2,656.13 7,404.42 3,714.88
减：所得税影响额 775.74 411.34 1,543.23
少数股东权益影响额（税后） 226.21 78.45 167.03
归属于母公司股东的非经常性损益合计 -3,658.09 6,914.63 2,004.62
2012-2014 年 拟 注 入 资 产 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 非 经 常 性 损 益 分 别 为
2,004.62 万元、6,914.63 万元和-3,658.09 万元。报告期内非经常性损益主要由两
部分构成。
第一部分为股权投资处置损益。2013 年度临港投资转让自贸联发 45.00%股
487
权给临港集团并确认转让收益 5,759.06 万元。2014 年 9 月份临港投资根据内部
重组方案自临港集团回购该股权，并以 2013 年 12 月 31 日自贸联发经审计净资
产作为作价依据。根据《企业会计准则解释第 5 号》，上述两项交易不被认定为
一揽子交易，在 2014 年度视同交易撤回，并在 2014 年度冲回了 2013 年度确认
的处置收益，从而确认投资损失。上述转让收益和投资损失的确认均构成非经常
性损益。该部分非经常性损益系一次性交易形成，不具有持续性，对临港投资未
来经营业绩无影响。
第二部分为政府补助收入。
具体情况参见下表：
单位：万元
补助项目 2014 年 2013 年 2012 年
园区财政扶持资金 3,082.31 936.59 2,544.30
合计 3,082.31 936.59 2,544.30
政府补助主要根据政府招商引资的绩效奖励规定并于实际收到款项时予以
确认。由于园区招商工作将随园区开发进度持续开展，故未来收到的园区财政扶
持款具有一定的持续性，而其因受到园区开发进度和招商工作实际情况的影响，
亦具有一定的波动性。
根据园区的发展现状和客户实际需求，未来长期内，临港投资及其下属公司
将在保持园区产业载体销售规模稳步增长的基础上，不断拓展产业载体的租赁业
务，同时提高园区服务类增值业务的收益水平，从而保证业绩的稳定增长及可持
续性，因此政府补助收入对临港投资未来经营业绩的影响将持续降低，临港投资
对政府补助不具有依赖性。
11、所得税费用和会计利润的关系分析
报告期内，拟注入资产所得税费用及其与会计利润总额的比例如下：
单位：万元、%
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
所得税费用 6,085.42 3,077.98 1,750.42
利润总额 17,721.88 16,456.89 5,114.66
有效税率（所得税费用/利润总额） 34.34 18.70 34.22
临港投资及其下属子公司执行的企业所得税率皆为 25.00%。报告期内拟注
488
入资产的有效税率除 2013 年出现明显下降外，其余两个年度皆稳定在 34.00%以
上。2013 年度明显下降主要系前期未确认未弥补亏损的递延所得税项于 2013 年
度转回影响所致。
项目 2014 年 2013 年 2012 年
利润总额 17,721.88 16,456.89 5,114.66
按法定/适用税率计算的所得税费用 4,430.47 4,114.22 1,278.66
合并层面抵消的影响 - - 614.51
调整以前期间所得税的影响 0.02 37.65 -11.22
非应税收入的影响 -216.13 - -342.23
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 60.85 49.56 63.50
年度内未确认递延所得税资产的可抵扣暂时
1,810.21 - -
性差异或可抵扣亏损的影响
其他（剥离产生的影响） - -1,123.45 147.19
所得税费用合计 6,085.42 3,077.98 1,750.42
12、净资产收益率、销售净利率
报告期内拟注入资产净资产收益率、销售净利率情况如下：
项目 期间 净资产收益率 销售净利率
2014 年度 7.98% 13.87%
归属于母公司股东的
2013 年度 13.72% 21.59%
净利润
2012 年度 3.91% 28.72%
扣除非经常性损益后 2014 年度 10.45% 18.45%
的归属于母公司股东 2013 年度 6.73% 10.74%
的净利润 2012 年度 1.70% 13.16%
由于公司近两年计入非经常性损益的金额较大（该损益具体情况请参看本节
“10、非经常性损益分析”），拟注入资产归属于母公司股东的净利润所对应的净
资产收益率出现一定波动，销售净利率也呈下降趋势。但由于扣除非经常性损益
后的归属于母公司股东的净利润一直保持较快上涨的态势，该利润指标对应的净
资产收益率和销售净利率都呈整体上升的趋势，这说明拟注入资产盈利能力的不
断提高。
同行业可比上市公司净资产收益率和销售净利率情况对照表：
单位：%
证券代码 证券简称 净资产收益率 销售净利率
600604.SH 市北高新 0.93 8.41
600639.SH 浦东金桥 9.03 27.02
489
600648.SH 外高桥 10.56 10.47
600895.SH 张江高科 2.81 13.85
600064.SH 南京高科 7.57 16.00
600736.SH 苏州高新 4.00 6.44
600463.SH 空港股份 6.00 6.61
均值 5.84 12.69
中值 6.00 10.47
拟注入资产 7.98 13.87
从同行业可比上市公司 2014 年前三季度的盈利指标来看，拟注入资产的净
资产收益率和销售净利率均优于同行业平均水平，这说明拟注入资产具备较好的
盈利能力。
13、关于临港投资报告期内净利润、销售净利率波动原因及合理性的说明
（1）净利润构成项目波动情况
单位：万元
项目 2014 年度较 2013 年度变化 2013 年度较 2012 年度变化
销售毛利波动影响 19,063.43 14,416.80
税金附加波动影响 5,951.79 4,982.27
间接费用波动 3,115.43 1,188.15
资产减值损失波动 126.02 -294.99
投资收益波动 -10,653.59 4,390.16
营业外收支波动 2,048.39 -1,589.30
所得税费用波动 3,007.44 1,327.55
净利润波动 -1,742.44 10,014.68
根据上表所示，2012-2014 年度净利润波动的主要原因为投资收益和营业外
收支的变动所致，具体为：
①投资收益变动分析
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
权益法核算的长期股权投资收益 864.53 - 1,368.90
其中：自贸联发 1,009.49 -
文化产业公司 -144.96 -
处置长期股权投资产生的投资收益 - 5,759.06 -
其他 -5,759.06 - -
合计 -4,894.53 5,759.06 1,368.90
2013 年度临港投资转让自贸联发 45.00%股权给临港集团，并确认转让收益
5,759.06 万元；2014 年 9 月份临港投资根据内部重组方案自临港集团回购该股权，
490
并以 2013 年 12 月 31 日自贸联发经审计净资产作为作价依据。根据《企业会计
准则解释第 5 号》，上述两项交易不被认定为一揽子交易，在 2014 年度视同交易
撤回，并在 2014 年度冲回了 2013 年度确认的处置收益，从而确认投资损失。
②营业外收支变动影响分析
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业外收入 3,108.75 1,005.32 2,568.80
其中：政府补助 3,082.31 936.59 2,544.30
营业外支出 82.18 27.14 1.31
根据上表所示，营业外收支的变动主要系政府补助变动所致，政府补助主要
为招商引资的绩效奖励，根据政府下发文件并按照实际收到的款项进行确认。政
府补助 2012-2014 年三年的金额分别为 3,082.31 万元、936.59 万元和 2,544.30 万
元。
（2）销售净利率波动原因分析
2012-2014 年度三年销售净利率分别为 28.72%、21.59%、13.87%，变动原因
主要为销售收入、毛利率、投资收益及营业外收支的综合变动影响所致，具体分
析如下：
①收入成本明细
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项 目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 78,304.34 39,805.77 57,387.63 36,923.18 9,170.24 1,089.25
其他业务 5,608.45 6.26 4,593.08 20.20 2,542.43 2.89
合 计 83,912.79 39,812.03 61,980.71 36,943.38 11,712.67 1,092.14
2012-2014 年的主营业务收入主要来自松江园区和康桥园区，其中 2012 年开
始销售松高科一期-2 项目和松江公司民益路厂房，2013 年销售松高科一期-2 项
目尾盘及二期-1 项目多层，2014 年销售松高科二期-1 项目高层、松高新科技绿
洲项目多层和康桥一期项目。随着拟注入资产的园区项目开发量及竣工量增加，
营业收入呈现出稳定较快增长的态势。
2012-2014 年其他业务收入主要构成为园区综合服务费收入，因园区综合服
务费收入与为园区客户提供综合服务业务具有一定的相关性，故其也随房产销售
491
业务的波动而增减。
②毛利率
单位：万元、%
2014 年 2013 年 2012 年
项目 毛利
毛利额 占比 毛利额 占比 毛利率 毛利额 占比 毛利率
率
主营业务 38,498.58 87.3 49.17 20,464.45 81.74 35.66 8,080.99 76.09 88.12
其中：房
35,374.64 80.21 49.21 17,518.89 69.97 34.41 5,371.50 50.58 147.71
产销售
房产租赁 3,123.94 7.08 48.67 2,945.56 11.76 45.51 2,709.49 25.51 48.96
其他业务 5,602.19 12.7 99.89 4,572.88 18.26 99.56 2,539.54 23.91 99.89
合计 44,100.77 100 52.56 25,037.33 100 40.4 10,620.53 100 90.68
临港投资 2012 年-2014 年度主营毛利率为 88.12%、35.66%和 49.17%，毛利
率变动较大的原因为不同项目的开发周期、成本费用和租售比例不一致。具体原
因如下：临港投资 2013 年、2014 年毛利率较 2012 年大幅度下降，主要系最近
两年销售项目的土地、建安成本上升所致，而 2012 年房产销售收入和销售成本
的比例不匹配（系结算松高科一期-2 项目的预估成本调整所致：对已完工并达到
可销售状态的开发成本在结转至开发产品时，需对尚未支付的开发成本进行合理
预估；后续完成项目竣工财务决算时，当预估金额与决算金额存在差异时，需调
整预估的未付项目开发成本，将前期已实现销售的该项目预估成本与实际结算的
成本差异调减主营业务成本）导致当年确认的房产销售主营成本为负值，从而进
一步提高了当年的毛利水平，如剔除预估成本调整的影响，则 2012 年度毛利率
降为 63.91%。2013 年度毛利率较低的原因主要是当年临港投资下属松江公司销
售一处位于临港园区的标准厂房，由于区位因素，其销售价格相对较低导致毛利
率较低，扣除该因素后 2013 年房产销售毛利率为 46.15%。
③投资收益和营业外收支
关于投资收益和营业外收支的分析，请参看上述净利润波动的原因分析。
综上所述，扣除报告期内投资收益变动、2012 年预估成本调整及 2013 年销
售临港产业园区标准厂房项目等因素的影响后，2012-2014 年度销售净利率为
9.21%、15.39%和 20.73%，销售净利率随着销售收入增长逐年稳步提高。
492
（三）资本性支出分析
1、报告期内资本性支出项目
报告期内，拟注入资产不存在当年资本性支出超过 100.00 万元的项目。
2、未来年度可预见的重大资本性支出
拟注入资产未来年度无可预见的超过 100.00 万元的重大资本性支出。
（四）或有事项和重大期后事项的影响
截至 2014 年 12 月 31 日，拟注入资产模拟汇总主体不存在或有事项、重大
期后事项。
五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析
（一）交易完成后的财务状况分析
1、资产的主要构成及分析
（1）资产的主要构成
根据《拟置出资产审计报告》及《上市公司备考审计报告》，分析如下
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
资产项目
交易前 占比（%） 交易后 占比（%） 变化金额 幅度（%）
流动资产：
货币资金 14,569.46 8.48 89,744.01 16.79 75,174.55 515.97
应收票据 2,299.14 1.34 66.27 0.01 -2,232.87 -97.12
应收账款 49,612.98 28.87 14,022.48 2.62 -35,590.50 -71.74
预付款项 5,948.12 3.46 623.41 0.12 -5,324.71 -89.52
应收利息 - - 9.88 0.00 9.88 -
应收股利 - - - - - -
493
其他应收
1,281.26 0.75 4,883.03 0.91 3,601.77 281.11
款
存货 18,952.77 11.02 314,167.16 58.77 295,214.39 1,557.63
一年内到
期的非流 - - 1,000.00 0.19 1,000.00 -
动资产
其他流动
- - 232.53 0.04 232.53 -
资产
流动资产
92,663.74 53.92 424,748.77 79.46 332,085.03 358.38
合计
非流动资
产：
可供出售
798.45 0.46 - - -798.45 -100.00
金融资产
长期股权
27,806.35 16.18 38,989.23 7.29 11,182.88 40.22
投资
投资性房
401.62 0.23 62,612.81 11.71 62,211.19 15,490.06
地产
固定资产 25,409.05 14.78 840.17 0.16 -24,568.88 -96.69
在建工程 17,878.06 10.40 - - -17,878.06 -100.00
无形资产 2,608.29 1.52 17.58 0.00 -2,590.71 -99.33
开发支出 818.48 0.48 - - -818.48 -100.00
长期待摊
3,239.31 1.88 1,058.17 0.20 -2,181.14 -67.33
费用
递延所得
217.98 0.14 6,288.80 1.18 6,070.82 2,785.04
税资产
其他非流
24.24 0.01 - - -24.24 -100.00
动资产
非流动资
79,201.83 46.08 109,806.75 20.54 30,604.92 38.64
产合计
资产总计 171,865.57 100.00 534,555.52 100.00 362,689.95 211.03
（2）主要资产的分析
本次交易完成后，上市公司流动资产的增加的主要来源于存货、货币资金和
其他应收款。其中存货较交易前增加 295,214.39 万元，增幅为 1,557.63%，主要
494
原因为公司业务变更为园区开发，2014 年松高科科技广场项目、松高新科技绿
洲项目（多层）、康桥一期项目的完工，从而开发产品大幅增加。货币资金较交
易前增加 75,174.55 万元，增幅为 515.97%，主要原因为 2014 年度松高科创新广
场项目（高层）和松高新科技绿洲项目的销售实现，使得收到的现金销售款增加。
本次交易完成后，上市公司非流动资产的增加的主要来源于投资性房地产、
长期股权投资和递延所得税资产。其中投资性房地产较交易前增加 62,211.19 万
元，增幅为 15,490.06%，主要原因为松高科创新广场项目裙房项目完工并用于出
租故其开发成本转入投资性房地产，松江公司民益路房屋建筑物原自用改为出租
故其对应的固定资产-房屋建筑物余额亦转入投资性房地产。长期股权投资较交
易前增加 11,182.88 万元，增幅为 40.22%，主要原因为拟注入资产临港投资持有
自贸联发 45.00%的股权，以及拟注入资产子公司佘山公司持有文化产业公司
35.00%股权。
2、负债的主要构成及分析
（1）负债的主要构成
根据《拟置出资产审计报告》及《上市公司备考审计报告》，分析如下
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
负债项目 占比 占比
交易前 交易后 变化金额 幅度（%）
（%） （%）
流动负债：
短期借款 79,468.66 50.17 9,000.00 2.89 -70,468.66 -88.67
应付票据 2,709.61 1.71 -- - -2,709.61 -100.00
应付账款 32,154.15 20.30 72,948.14 23.43 40,793.99 126.87
预收款项 9,560.69 6.04 11,867.41 3.81 2,306.72 24.13
应付职工薪
47.41 0.03 1,003.16 0.32 955.75 2,015.92
酬
应交税费 1,007.67 0.64 9,343.56 3.00 8,335.89 827.24
应付利息 147.52 0.09 302.38 0.10 154.86 104.98
495
其他应付款 8,472.36 5.35 49,651.73 15.95 41,179.37 486.04
一年内到期
的非流动负 500.00 0.32 37,784.89 12.14 37,284.89 7,456.98
债
流动负债合
134,068.06 84.65 191,901.27 61.63 57,833.21 43.14
计
非流动负
-
债：
长期借款 17,131.11 10.82 118,192.98 37.96 101,061.87 589.93
预计负债 156.00 0.10 - - -156.00 -100.00
递延收益 7,030.63 4.44 - - -7030.63 -100.00
其他非流动
- - 1,262.13 0.41 1,262.13 -
负债
非流动负债
24,317.73 15.35 119,455.11 38.37 95,137.38 391.23
合计
负债合计 158,385.79 100.00 311,356.38 100.00 152,970.59 96.58
（2）主要负债的分析
本次交易完成后，上市公司流动负债的增加的主要来源于应付账款、其他应
付款和一年内到期的非流动负债。其中应付账款较交易前增加 40,793.99 万元，
增幅为 126.87%，应付账款余额主要包括康桥一期项目、松高科科技广场项目、
松高科创新广场项目（高层）和松高新科技绿洲项目（多层）应付工程建设款。
其他应付款较交易前增加 41,179.37 万元，增幅为 486.04%，余额主要包括土地
增值税清算准备金。一年内到期的非流动负债较交易前增加 37,284.89 万元，增
幅为 7,456.98%，主要包括为支付工程项目所贷借款。
本次交易完成后，上市公司非流动负债的增加的主要来源于长期借款。其中
长期借款较交易前增加 101,061.87 万元，增幅为 589.93%，主要原因为拟注入资
产建设工程项目需要大量长期资金。
3、偿债指标和资产周转指标的分析
关于上市公司 2014 年备考财务报表的偿债指标和资产周转指标的分析及同
行业比较，请参考本章“四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
496
/（一）财务状况分析/3、偿债能力分析 4、资产周转能力分析”。
（二）交易完成后的盈利能力分析
根据《拟置出资产审计报告》及《上市公司备考审计报告》，分析如下
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变化金额 幅度（%）
营业收入 103,429.03 83,912.79 -19,516.24 -18.87%
营业利润 -9,439.57 14,695.31 24,134.88 -
利润总额 -5,988.29 17,721.88 23,710.17 -
净利润 -5,988.29 11,636.47 17,624.76 -
归属于母公司
-5,988.29 11,823.29 17,811.58 -
股东的净利润
扣除非经常性
损益后归属于
-9,439.57 15,481.39 24,920.96 -
母公司股东的
净利润
综合毛利率 16.54% 52.56% - 36.02%
销售净利率 -5.79% 13.87% - 19.66%
净资产收益率 -36.44% 7.98% - 44.42%
基本每股收益
-0.1500 0.1321 0.2821 -
（元/股）
本次交易前后相比，上市公司的盈利能力得到大幅度提升，在实现扭亏为盈
的基础上利润规模、综合毛利率、销售净利率、净资产收益率以及每股收益指标
得到了明显改善。
（三）财务状况和盈利能力的未来趋势分析
1、上市公司的主要财务优势
（1）稳定和持续的盈利能力
上海是世界级大都市，“十二五”期间，上海深化改革开放，推动自贸试验
区建设，“创新驱动，转型发展”已成为上海未来社会经济发展的主旋律；支持
“新技术、新产业、新模式、新业态”企业发展，正成为上海转变经济发展方式
的重要推手。本次交易完成后，上市公司的业务转变为以园区开发为主，其将作
497
为上海市政府推动“产业升级，转型发展”的重要力量，下属的松江园区、康桥
园区和南桥园区都规划定位于上述产业，在承接中央、上海以及各区县关于规划
土地、产业扶持、人才发展、综合配套相关政策方面具有明显优势。这为上市公
司未来的业务发展提供了较大的成长空间。交易完成后上市公司的综合毛利率较
同行业可比上市公司平均水平高，盈利能力和盈利质量持续上升，在行业内具有
较强的竞争优势。
（2）良好的资产质量
交易完成后，上市公司的资产负债结构总体较为稳定，资产以货币资金、存
货等流动资产为主，负债以应付账款、其他应付款等流动负债和长期借款为主。
交易完成后，上市公司资产负债率优于同行业可比上市公司水平：经营性负
债和金融性负债的增长与园区开发业务的发展相匹配，金融性负债以长期借款为
主，短期付息压力较小，同时资产的主要构成为货币资金和存货，变现能力较高。
另外，交易完成后上市公司境内直接和间接融资渠道畅通，在各大银行的资信情
况良好，获得银行较多授信额度，综合债务融资能力较强，能够支持各项债务的
按时足额偿还。同时，交易完成后上市公司不存在或有负债或表外融资，销售回
笼资金充裕，现金流量状况良好，故财务安全性较高。
2、主要财务困难
报告期内，上市公司的业务实现了稳步发展，其对营运资金和项目开发资金
的需求也日益增强。目前上市公司的资金主要来源于股东投入、经营积累及银行
长期贷款，尽管上市公司目前短期偿债能力良好，长期偿债压力不大，但是过于
依赖债务融资导致其融资渠道单一，财务压力较大，制约了其进一步发展和壮大。
因此，上市公司需要通过上市公司平台以拓宽融资渠道，进一步提高其综合实力。
3、财务状况和未来盈利能力趋势
本次重组完成后，上市公司将借助原有的区位、政策集聚、政府支持、园区
综合配套及公司招商团队的优势，发挥资本市场投融资的作用，进一步提升资金
实力、物业质量和核心竞争力，优化财务状况，提升未来盈利能力。
498
根据《上市公司备考盈利预测报告》，上市公司 2015 年归属于母公司股东净
利润将达到 24,384.51 万元。
（1）临港投资 2015 年业绩的可实现性
根据瑞华出具的“瑞华核字（2015）31170006 号”《拟注入资产盈利预测报
告》，拟注入资产模拟汇总主体 2015 年备考归属于母公司所有者的净利润为
24,884.51 万元，较 2014 年增长 110.47%，增长幅度较大的原因主要系临港投资
及下属公司经营模式由租售并举转变为以售为主，加速周转获得发展所需资金，
以及 2015 年完工并预计可实现销售的园区项目增加所致。
根据拟注入资产盈利预测情况，拟注入资产 2015 年预计可实现营业收入
190,020.28 万元 ，其中营业 收入以园区 物业载体销售收入为主（ 占比 约为
95.38%），预计 2015 年园区物业载体销售收入与租赁收入的比例将达到约为
23:1。
拟注入资产 2015 年业绩具备可实现性，主要原因有：
①经营模式转变符合临港投资的未来业务总体规划
临港投资 2015 年预计实现的净利润较 2014 年增长 110.47%，主要原因系临
港投资及下属公司经营模式由租售并举转变为以售为主。根据临港投资的未来业
务规划，从 2015 年起，“根据园区的发展趋势和客户需求，临港投资将加快现有
园区范围内产业载体的开发、销售和租赁节奏，适当提高产业载体的销售比例和
公司资产的总体周转速度，提升企业的盈利水平”。同时，临港投资将进一步提
升在产业园区开发业务上的核心竞争能力，挖掘园区产业的服务价值和投资价
值，提高拟注入资产的未来盈利水平。
②临港投资下属园区开发项目均按计划推进
临港投资下属园区已完工及在建项目如下：
公司
项目名称 项目进度 预计完工时间
名称
一期 1-2 项目 已完工 -
高科技园一期
一期 3-4 项目 已完工 -
松高科
科技广场 生产用房双子楼项目 已完工 -
创新广场 二期 1-1 已完工 -
499
公司
项目名称 项目进度 预计完工时间
名称
二期 1-2 已完工 -
二期 1-3 已完工 -
2014 年 12 月项目多层部分
科 技 绿 洲 一 期 （ 1.2.3
松高新 科技绿洲 在建 竣工，2015 年 7 月项目高层
区）
部分竣工
松江科技精品
松江公司 民益路园区 已完工 -
园
一期 已完工 -
康桥公司 康桥园区项目
二期-1 在建 2015 年 7 月
南桥公司 南桥园区项目 一期-1 在建 2015 年 11 月全部完工
洋山保税港区临港管理
已完工 -
服务中心一期工程
自贸联发 自贸区项目 一期物流仓库 已完工 -
二期物流仓库 已完工 -
三期物流仓库 已完工 -
临港投资下属园区开发项目中，松江园区、康桥园区和南桥园区当前已完工
项目可租售面积共 462,770 平方米。在建项目中，松高新科技绿洲项目、康桥园
区二期-1 项目以及南桥园区一期-1 项目预计均会在今年按时完工，并结转可租
售面积共 274,031 平方米，从而增加园区可租售面积的存量，确保临港投资下属
园区产业载体的供给。
③2015 年前 4 月临港投资下属园区业务开展情况按原定计划稳步推进
拟注入资产 2015 年前 4 月份业务按原定计划稳步开展，1-4 月份共实现净利
润 8,423.20 万元（未经审计），占 2015 年预测数的 33.85%。
④已签订的合同或协议情况
根据临港投资所处的行业特点，除出租物业外，大量出售物业一般按客户要
求在年底前交付并结算。截至本报告书签署日，临港投资下属松江园区、康桥园
区、南桥园区与相关客户 2015 年度新签约的租售合同金额合计约 1.48 亿元，符
合原定计划。
（2）未来盈利能力的稳定性
500
①临港投资下属园区土地储备及未来租售计划
截至 2014 年 12 月 31 日，临港投资下属园区的土地资源情况如下：
下属园区 区域位置 开发主体 规划面积 已开发面积 产业载体
民益路区域 松江公司 167 亩 167 亩
九亭镇区域 松高新 1,440 亩 508 亩
新桥镇区域（除南部
松高科 1,100 亩 395 亩
松江园区 新兴产业综合体外）
总部研发楼
新桥镇区域（南部新 临港松高
219 亩 0亩 工业厂房
兴产业综合体） 科
佘山镇北部区域 佘山公司 4,575 亩 0亩
康桥园区 康桥工业园核心位置 康桥公司 441 亩 130 亩
南桥园区 南桥新城核心地带 南桥公司 1,700 亩 162 亩
自贸区
上海自贸区洋山保税 6.8 平方公 2.86 平方公 物流仓储
（洋山） 自贸联发
港区陆域部分 里 里 商办楼
陆域部分
报告期内，临港投资及其下属公司对产业载体的业务定位为租售并举。根据
园区的发展现状和客户实际需求，未来短期内，临港投资对下属产业载体项目的
业务定位为以售为主，提高产业载体的销售比例，加速周转获得发展所需资金；
未来长期内，临港投资及其下属公司将在保持园区产业载体销售规模稳步增长的
501
基础上，不断拓展产业载体的租赁业务，同时提高园区服务类增值业务的收益水平，从而保证业绩的稳定增长及可持续性。
根据临港投资下属园区当前的工程进度及未来开发计划，结合收益法测算的拟注入资产盈利预测情况，临港投资已开发项目（包
括已竣工及在建项目）未来租售计划如下：
拟注入园区已开发（已竣工及在建）项目2015-2021年计划租售面积一览表
2015年项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
2014.12.31 预测期可 预测期累 预测期满
2 完工结转可
公司名称 项目名称 房屋类型 竣工日期土地面积（M 可租售面积 租售面积 计销售面 剩余面积
租售面积
(M2 ) 合计（M3) 出售面积 出租面积 出售面积 出租面积 出售面积 出租面积 出售面积 出租面 出售面 出租面 出售面 出租面 出售面
2
出租面 积（M ) （M2 )
（M2 )
(M2 ) (M2 ) (M2 ) (M2 ) (M2 ) (M2 ) (M2 ) 积(M2 ) 积(M2 ) 积(M2 ) 积(M2 ) 积(M2 ) 积(M2 ) 2
积(M )
松江公司 民益路园区 2005年 111,277 64,742 - 64,742 56,465 56,465 56,465 56,465 56,465 56,465 56,465 - 64,742
小计 64,742 - 64,742 - 56,465 - 56,465 - 56,465 - 56,465 - 56,465 - 56,465 - 56,465 - 64,742
松江高科一期 2010年 151,983 94,937 - 94,937 - 75,164 - 75,164 - 75,164 28,481 37,975 28,481 94,937 -
松高科二期 多层区 2013年 39,725 - 39,725 6,836 26,894 26,894 26,894 9,867 13,156 9,867 39,725 -
松高科 97,848
(1) 高层区 2014.12 59,993 - 59,993 - 25,324 10,051 25,324 10,596 25,324 13,239 8,394 8,394 50,674 9,319
科技广场 办公 2014.12 16,897 64,924 - 64,924 49,447 - - 15,477 64,924 -
小计 259,579 - 259,579 56,283 127,382 10,051 127,382 10,596 127,382 67,064 - 59,524 - 46,742 - - - 250,260 9,319
多层区 2014.2 57,376 87,220 - 87,220 19,782 8,475 39,548 8,475 10,289 8,475 9,126 8,475 87,220 -
松高新 科技绿洲一期
高层区 2015.2 42,001 75,099 75,099 - 33,593 33,760 4,362 3,384 75,099 -
小计 87,220 75,099 162,319 19,782 8,475 73,141 8,475 44,049 8,475 13,488 - 11,859 - - - - - 162,319 -
厂房 47,029 - 47,029 19,708 10,993 16,328 47,029 -
一期 2014.6 40,041
商业配套 4,199 - 4,199 4,199 4,199 -
康桥公司 厂房 55,506 55,506 16,161 23,266 16,080 55,506 -
二期-1 商业配套 2015.7 46,850 8,609 8,609 8,609 8,609 -
车位（个） 1,214 1,214 236 585 923 1,077 1,214 1,214 1,214 - 1,214
小计 51,228 64,115 115,343 35,869 - 34,259 - 36,607 - 8,609 - - - - - - - 115,343 -
厂房 127,201 127,201 22,324 40,139 64,738 127,201 -
南桥公司 一期-1 商业配套 2015.12 108,160 7,616 7,616 3,808 3,808 7,616 -
车位（个） 1,303 1,303 406 933 1,303 1,303 1,303 1,303 - 1,303
小计 - 134,817 134,817 22,324 - 43,947 - 68,546 - - - - - - - - - 134,817 -
合计 462,770 274,031 736,801 134,258 192,322 161,398 192,322 159,798 192,322 89,161 56,465 71,383 56,465 46,742 56,465 - 56,465 662,740 74,061
502
②临港投资下属园区未来开发计划
加快推动现有园区开发进度
根据临港投资的整体规划，临港投资未来将加快松江园区、康桥园区、南桥
园区、自贸区（洋山）陆域部分等现有园区板块的开发进度，努力将每一个园区
都打造成各自区域产业项目的标杆和典范。截至 2014 年 12 月 31 日，临港投资
下属园区拟开发项目情况如下：
建筑面积
占地面积
公司 项目名称 开工时间 竣工时间 （平方
（亩）
米）
临港松 南部新兴产 南部新兴产业 2015 年下 2018 年下
219 -
高科 业综合体 综合体项目 半年 半年
康桥公 康桥园区项 2015 年下 2017 年下
二期-2 46 78,871
司 目 半年 半年
南桥公 南桥园区项 一期-2 - - 86 -
司 目 二三期 - - 129 -
拟开发项目合计占地面积为 480 亩，项目建成后将增加园区可租售面积的存
量，有利于临港投资未来盈利水平的可持续性。
择机拓展新产业园区
在巩固松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）陆域部分等现有板
块的基础上，临港投资未来将深耕上海未来发展的重点板块，不断拓展新的产业
园区，打造新的区域产业集聚平台。同时，临港投资将利用上市公司对接资本市
场的有利契机，通过兼并收购不断拓展新的产业园区项目。
挖掘园区产业的服务价值和投资价值
为进一步提高临港投资下属园区的竞争力，除现有产业园区内物业的销售、
租赁以及提供园区服务外，临港投资未来还将向园区代建、园区托管、园区企业
综合服务、招商引资增值服务及产业投资等业务领域拓展，打造成未来的园区综
合服务商。
③园区产业载体售价或租金水平变化趋势分析
拟注入园区所在土地和房地产市场供求情况平稳，根据临港投资下属园区
2015 年的签约情况，2015 年园区签约租售价格均较 2014 年有一定幅度升高，预
503
计园区产业载体售价或租金水平未来将稳步上升。
（四）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易后的整合情况对持续盈利能力的影响
本次交易类型为借壳上市，上市公司原有的资产及业务全部置出，故不涉及
规模效应、产业链整合或销售渠道、技术或资产整合对上市公司持续盈利能力的
影响。
2、本次交易后的多主业经营情况对持续盈利能力的影响
本次交易类型为借壳上市，上市公司原有的资产及业务全部置出，上市公司
的主营业务由仪器仪表制造变更为园区开发和租售，不涉及多主业经营情况对持
续盈利能力的影响。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
关于本次交易完成后上市公司未来经营中的优势，请参看本章“三、拟注入
资产的竞争优势”。
关于本次交易完成后上市公司未来经营中的劣势，请参看本报告书“第十六
章风险因素/三、园区开发业务风险因素 五、拟注入资产业绩波动的风险 六、
拟注入资产盈利风险”。
4、上市公司未来经营中的财务安全性
关于本次交易完成后上市公司未来经营中的财务安全性情况，请参看本章
“五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析/（一）交易完成
后的财务状况分析 （三）财务状况和盈利能力的未来趋势分析”。
（五）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
关于上市公司交易完成拟执行的发展计划，请参看本报告书“第六章 拟注
入资产的业务和技术/五、拟注入资产业务发展目标”。
504
（六）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
关于本次交易对上市公司财务指标的影响，请参看本章“五、交易完成后的
财务状况、盈利能力及未来发展前景分析/（一）交易完成后的财务状况分析 （二）
交易完成的盈利能力分析”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，拟注入资产未来年度无可预见的超过 100.00 万元的重大
资本性支出。
3、本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
本次交易中资产置出涉及的职工安置方案合法合理，相关流程符合法规要
求，执行情况良好，不会对未来上市公司产生不利影响。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的整体方案不涉及重组税费，相关中介费用合理，符合市场平均水
平，不会对未来上市公司产生重大影响。
505
第十四章 财务会计信息
一、拟置出资产财务会计信息
天职会计师对本次拟置出资产 2013 年及 2014 年的合并财务报表进行了审
计，并出具了《拟置出资产审计报告》。本合并财务报表系以上市公司全部资产
和负债为架构进行编制。
（一） 拟置出资产合并资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
货币资金 14,569.46 18,279.13
应收票据 2,299.14 8,498.31
应收股利 - 10.00
应收账款 49,612.98 50,487.24
预付款项 5,948.12 7,528.72
其他应收款 1,281.26 2,325.38
存货 18,952.77 20,865.98
流动资产合计 92,663.74 107,994.75
可供出售金融资产 798.45 749.54
长期股权投资 27,806.35 22,867.71
投资性房地产 401.62 427.30
固定资产 25,409.05 25,980.95
在建工程 17,878.06 14,076.91
无形资产 2,608.29 2,594.93
开发支出 818.48 47.41
长期待摊费用 3,239.31 2900.62
递延所得税资产 217.98 225.32
其他非流动资产 24.24 586.88
非流动资产合计 79,201.83 70,457.57
资产总计 171,865.57 178,452.32
短期借款 79,468.66 71,222.45
应付票据 2,709.61 1,514.65
应付账款 32,154.15 37,825.96
预收款项 9,560.69 8,864.85
应付职工薪酬 47.41 49.35
应交税费 1,007.67 952.16
506
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应付利息 147.52 2,260.72
应付股利 - 448.25
其他应付款 8,472.36 8,925.43
一年内到期的非流动负债 500.00 3,071.64
流动负债合计 134,068.06 135,135.46
长期借款 17,131.11 15,720.00
预计负债 156.00 397.75
专项应付款 - -
其他非流动负债 7,030.63 7,772.61
非流动负债合计 24,317.73 23,890.35
负债合计 158,385.79 159,025.82
归属于母公司所有者权益合计 13,479.78 19,426.50
少数股东权益 - -
所有者权益合计 13,479.78 19,426.50
负债及所有者权益总计 171,865.57 178,452.32
（二） 拟置出资产合并利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 103,429.03 107,941.46
减：营业成本 86,322.72 88,970.55
营业税金及附加 502.74 337.04
销售费用 7,636.58 7,404.20
管理费用 11,547.86 11,323.19
财务费用 4,958.70 4,595.46
资产减值损失 4,116.22 1,239.01
加：投资收益（损失以“-”号填列） 2,216.23 2,427.21
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 2,072.94 2,293.98
营业利润（亏损以“－”号填列） -9,439.57 -3,500.78
加：营业外收入 3,825.03 5,260.75
其中:非流动资产处置利得 38.77 17.08
减：营业外支出 373.76 555.02
其中：非流动资产处置损失 24.35 45.78
利润总额（亏损总额以“－”号填列） -5,988.29 1,204.93
减：所得税费用 - 0.67
净利润（净亏损以"－"号填列） -5,988.29 1,204.26
归属于母公司所有者的净利润 -5,988.29 1,204.26
少数股东损益 - -
综合收益总额 -5,946.72 1,188.81
507
项目 2014 年度 2013 年度
归属于母公司所有者的综合收益总额 -5,946.72 1,188.81
归属于少数股东的综合收益总额 - -
（三） 拟置出资产合并现金流量表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 128,297.47 125,818.11
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 3,091.34 2,785.88
经营活动现金流入小计 131,388.81 128,604.00
购买商品、接受劳务支付的现金 95,012.29 98,511.77
支付给职工以及为职工支付的现金 15,980.42 16,507.11
支付的各项税费 4,440.68 3,438.04
支付其他与经营活动有关的现金 9,297.63 7,471.02
经营活动现金流出小计 124,731.02 125,927.94
经营活动产生的现金流量净额 6,657.79 2,676.06
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 932.73 728.49
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 54.88 16.40
收到其他与投资活动有关的现金 515.40 1,900.45
投资活动现金流入小计 1,503.01 2,645.35
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 8,819.46 9,029.43
投资支付的现金 3,645.15 448.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - 63.29
投资活动现金流出小计 12,464.60 9,540.72
投资活动产生的现金流量净额 -10,961.59 -6,895.38
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - -
取得借款所收到的现金 100,582.78 84,563.02
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 100,582.78 84,563.02
偿还债务所支付的现金 94,337.67 75,681.83
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 5,605.05 5,070.54
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 99,942.73 80,752.37
508
项目 2014 年度 2013 年度
筹资活动产生的现金流量 640.05 3,810.65
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -3,663.75 -408.67
加：期初现金及现金等价物余额 17,075.39 17,484.06
六、期末现金及现金等价物余额 13,411.63 17,075.39
二、拟注入资产财务会计信息
（一）临港投资财务报表
根据瑞华出具的《临港投资专项审计报告》（瑞华专审字[2015] 31170007
号），临港投资最近三年的财务报表如下：
1、 临港投资资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
货币资金 17,124.91 12,009.31 28,110.77
应收账款 - 18.15 171.07
预付款项 78.00 16,873.25 5,000.00
其他应收款 2,002.57 36,781.01 67,135.75
存货 - 33,498.54 9,117.69
其他流动资产 - 20,000.00 -
流动资产合计 19,205.48 119,180.27 109,535.28
持有至到期投资 - 15,452.61 15,452.61
长期股权投资 137,861.94 214,550.16 223,186.31
投资性房地产 - 53,043.70 54,102.06
固定资产 72.43 545.56 451.83
在建工程 - 0.18 261.63
长期待摊费用 - 1,211.89 480.45
递延所得税资产 10.00 27.96 -
非流动资产合计 137,944.37 284,832.08 293,934.89
资产总计 157,149.85 404,012.34 403,470.17
短期借款 - 30,000.00 35,000.00
应付账款 - 21,238.86 854.91
预收款项 - 6,984.82 3,464.42
应付职工薪酬 40.01 122.09 126.85
应交税费 49.10 102.13 1,292.26
应付利息 15.82 - -
509
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应付股利 - 2,800.00 3,100.00
其他应付款 2,610.34 56,524.46 81,252.31
一年内到期的非流动负
500.00 15,562.03 65,750.00
债
其他非流动负债 - 50,606.58 -
流动负债合计 3,215.28 183,940.99 190,840.75
长期借款 8,400.00 36,734.00 25,950.00
非流动负债合计 8,400.00 36,734.00 25,950.00
负债合计 11,615.28 220,674.99 216,790.75
所有者权益合计 145,534.57 183,337.35 186,679.42
负债及所有者权益总
157,149.85 404,012.34 403,470.17
计
2、 临港投资利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 6,147.91 5,801.80 4,655.83
减：营业成本 3,981.39 3,160.38 2,267.47
营业税金及附加 -1,339.19 292.87 203.86
销售费用 185.22 249.78 215.98
管理费用 3,137.25 4,263.19 3,223.58
财务费用 6,273.94 7,300.59 4,532.49
资产减值损失 - - -
加：投资收益（损失以“-”号填列） 5,623.82 14,829.41 17,578.34
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,518.92 968.39 -276.85
营业利润（亏损以“－”号填列） -466.89 5,364.40 11,790.80
加：营业外收入 1,612.57 1,489.73 994.78
其中：非流动资产处置利得 0.28 25.84 29.11
减：营业外支出 10.58 0.05 22.97
其中：非流动资产处置损失 0.58 0.05 2.97
利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,135.09 6,854.09 12,762.61
减：所得税费用 -25.55 37.40 1,209.92
净利润（净亏损以"－"号填列） 1,160.64 6,816.68 11,552.68
综合收益总额 6,919.70 -542.07 16,311.34
3、临港投资现金流量表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
510
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 51,368.42 91,991.26 72,735.32
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 672,585.28 558,398.17 67,595.21
经营活动现金流入小计 723,953.71 650,389.42 140,330.53
购买商品、接受劳务支付的现金 314,036.10 169,022.86 101,942.16
支付给职工以及为职工支付的现金 10,337.09 9,774.19 5,661.18
支付的各项税费 38,738.23 21,014.74 10,249.40
支付其他与经营活动有关的现金 117,059.96 618,376.48 86,271.10
经营活动现金流出小计 480,171.37 818,188.27 204,123.84
经营活动产生的现金流量净额 243,782.33 -167,798.85 -63,793.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 134,440.00 392,324.77 462,615.00
取得投资收益收到的现金 115,992.61 88,132.21 133,287.46
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
3.48 532.45 286.00
所收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 500,700.00 371,000.00 482,000.00
投资活动现金流入小计 751,136.09 851,989.42 1,078,188.46
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
920.85 9,242.78 279,225.75
所支付的现金
投资支付的现金 644,634.30 480,710.00 711,460.50
支付其他与投资活动有关的现金 195,000.00 612,000.00 220,069.67
投资活动现金流出小计 840,555.15 1,101,952.78 1,210,755.92
投资活动产生的现金流量净额 -89,419.06 -249,963.36 -132,567.46
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 883,000.00 - 350,000.00
取得借款所收到的现金 1,109,341.23 828,460.31 539,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 180,000.00 367,000.00 603,000.00
筹资活动现金流入小计 2,172,341.23 1,195,460.31 1,492,000.00
偿还债务所支付的现金 1,743,301.55 772,500.00 390,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 227,421.31 109,242.71 114,816.41
支付其他与筹资活动有关的现金 304,825.64 56,970.00 640,250.00
筹资活动现金流出小计 2,275,548.50 938,712.71 1,145,066.41
筹资活动产生的现金流量 -103,207.26 256,747.60 346,933.59
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 51,156.01 -161,014.61 150,572.82
加：期初现金及现金等价物余额 120,093.07 281,107.68 130,534.85
六、期末现金及现金等价物余额 171,249.08 120,093.07 281,107.68
511
（二）松高科财务报表
根据瑞华出具的《松高科专项审计报告》（瑞华专审字[2015]31170002 号），
松高科最近三年的财务报表如下：
1、 松高科资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
货币资金 10,166.21 12,214.09 8,688.52
应收票据 66.27 436.12 70.00
应收账款 2,798.45 708.45 59.77
预付款项 66.01 136.51 45.96
其他应收款 1,240.85 68.55 213.70
存货 67,008.59 75,874.31 45,584.68
其他流动资产 169.73 460.71 754.14
流动资产合计 81,516.11 89,898.74 55,416.77
投资性房地产 55,763.80 44,124.53 23,399.65
固定资产 136.07 111.84 150.60
无形资产 9.06 5.60 -
长期待摊费用 97.70 - -
递延所得税资产 4,619.23 3,202.64 2,609.87
非流动资产合计 60,625.87 47,444.62 26,160.12
资产总计 142,141.98 137,343.36 81,576.89
短期借款 5,000.00 4,500.00 -
应付账款 32,926.63 32,279.43 644.16
预收款项 1,109.02 4,989.11 14,513.38
应付职工薪酬 506.11 284.34 201.92
应交税费 5,335.26 2,430.03 1,252.76
应付利息 43.87 - 35.97
其他应付款 30,856.60 17,422.87 16,208.68
一年内到期的非流动负
13,974.89 22,725.11 2,190.00
债
流动负债合计 89,752.37 84,630.90 35,046.87
长期借款 3,020.03 13,180.54 16,032.86
其他非流动负债 1,222.13 1,216.09 419.24
非流动负债合计 4,242.16 14,396.63 16,452.10
负债合计 93,994.53 99,027.53 51,498.97
所有者权益合计 48,147.45 38,315.83 30,077.92
负债及所有者权益总 142,141.98 137,343.36 81,576.89
512
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
计
2、 松高科利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 44,909.69 36,368.74 5,436.01
减：营业成本 18,910.96 18,428.64 -1,196.32
营业税金及附加 7,679.28 4,733.11 694.87
销售费用 545.02 512.48 434.08
管理费用 2,847.87 2,028.78 1,509.92
财务费用 1,685.94 296.99 405.06
资产减值损失 76.56 0.02 295.63
加：投资收益（损失以“-”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
营业利润（亏损以“－”号填列） 13,164.07 10,368.72 3,292.75
加：营业外收入 5.77 775.85 1,004.77
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 74.86 20.21 0.10
其中：非流动资产处置损失 0.34 0.21 0.10
利润总额（亏损总额以“－”号填列） 13,094.99 11,124.36 4,297.43
减：所得税费用 3,263.37 2,886.44 1,099.38
净利润（净亏损以"－"号填列） 9,831.62 8,237.91 3,198.05
综合收益总额 9,831.62 8,237.91 3,198.05
3、松高科现金流量表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 38,538.94 25,829.65 15,324.67
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,019.23 11,075.08 55,400.62
经营活动现金流入小计 39,558.17 36,904.73 70,725.29
购买商品、接受劳务支付的现金 20,425.73 35,646.99 23,467.46
支付给职工以及为职工支付的现金 1,580.26 1,706.68 1,268.61
支付的各项税费 4,852.12 4,612.48 3,683.37
支付其他与经营活动有关的现金 3,378.53 8,577.33 53,973.89
经营活动现金流出小计 30,236.63 50,543.47 82,393.33
经营活动产生的现金流量净额 9,321.54 -13,638.74 -11,668.04
513
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- - -
所收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 5,000.00
投资活动现金流入小计 - - 5,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
62.27 17.32 74.16
所支付的现金
投资支付的现金 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 62.27 17.32 74.16
投资活动产生的现金流量净额 -62.27 -17.32 4,925.84
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 6,400.00 5,500.00 9,000.00
取得借款所收到的现金 8,814.37 24,372.79 14,332.86
收到其他与筹资活动有关的现金 15,000.00 8,000.00 5,000.00
筹资活动现金流入小计 30,214.37 37,872.79 28,332.86
偿还债务所支付的现金 27,225.11 2,190.00 14,910.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 9,296.41 7,501.15 10,323.01
支付其他与筹资活动有关的现金 5,000.00 11,000.00 2,000.00
筹资活动现金流出小计 41,521.52 20,691.15 27,233.01
筹资活动产生的现金流量 -11,307.15 17,181.64 1,099.85
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -2,047.88 3,525.57 -5,642.35
加：期初现金及现金等价物余额 12,214.09 8,688.52 14,330.86
六、期末现金及现金等价物余额 10,166.21 12,214.09 8,688.52
（三）松高新财务报表
根据瑞华出具的《松高新专项审计报告》（瑞华专审字[2015] 31170001 号），
松高新最近三年的财务报表如下：
1、 松高新资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
货币资金 16,553.34 3,335.52 3,110.35
应收票据 - - 600.00
514
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应收账款 4,860.17 2,041.50 300.00
预付款项 2.81 6.66 17.22
其他应收款 572.32 12,292.17 8,919.03
存货 88,073.09 40,984.66 25,772.35
一年内到期的非流动资
1,000.00 - -
产
其他流动资产 - 560.99 -
流动资产合计 111,061.73 59,221.51 38,718.95
固定资产 54.40 70.91 18.82
无形资产 4.40 2.80 -
递延所得税资产 353.73 26.15 19.32
其他非流动资产 - 1,000.00 3,000.00
非流动资产合计 412.53 1,099.86 3,038.14
资产总计 111,474.27 60,321.37 41,757.09
短期借款 4,000.00 3,000.00 -
应付账款 26,040.97 2,733.04 5,258.70
预收款项 8,603.96 6,819.13 877.50
应付职工薪酬 329.78 106.25 85.63
应交税费 2,105.93 811.77 546.78
应付利息 88.52 - 0.30
其他应付款 1,260.48 8,252.15 14,080.30
一年内到期的非流动负
14,000.00 - -
债
流动负债合计 56,429.63 21,722.34 20,849.20
长期借款 28,463.51 16,606.55 279.45
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 28,463.51 16,606.55 279.45
负债合计 84,893.14 38,328.89 21,128.65
所有者权益合计 26,581.13 21,992.48 20,628.43
负债及所有者权益总
111,474.27 60,321.37 41,757.09
计
2、 松高新利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 21,492.27 3,847.23 1,692.34
减：营业成本 10,957.38 - -
营业税金及附加 2,570.62 293.49 195.69
销售费用 389.47 288.32 202.63
515
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
管理费用 898.66 628.64 368.20
财务费用 484.46 832.38 489.57
资产减值损失 49.48 - -
加：投资收益（损失以“-”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
营业利润（亏损以“－”号填列） 6,142.19 1,804.40 436.25
加：营业外收入 - 0.28 0.42
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 3.02 - -
其中：非流动资产处置损失 - - -
利润总额（亏损总额以“－”号填列） 6,139.17 1,804.68 436.67
减：所得税费用 1,550.53 440.63 106.23
净利润（净亏损以"－"号填列） 4,588.64 1,364.05 330.43
综合收益总额 4,588.64 1,364.05 330.43
3、松高新现金流量表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 19,745.41 8,439.76 1,517.27
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 7,194.53 1,989.45 2,047.03
经营活动现金流入小计 26,939.94 10,429.20 3,564.30
购买商品、接受劳务支付的现金 32,552.50 21,961.91 13,040.95
支付给职工以及为职工支付的现金 792.42 688.77 543.92
支付的各项税费 1,637.66 1,127.36 9.10
支付其他与经营活动有关的现金 1,547.81 196.17 168.36
经营活动现金流出小计 36,530.39 23,974.21 13,762.33
经营活动产生的现金流量净额 -9,590.45 -13,545.00 -10,198.03
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 2,000.00 -
取得投资收益收到的现金 - 207.60 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- - -
所收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 4,900.00 - -
投资活动现金流入小计 4,900.00 2,207.60 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
4.99 71.37 2.62
所支付的现金
投资支付的现金 - - 1,000.00
516
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
支付其他与投资活动有关的现金 - - 4,900.00
投资活动现金流出小计 4.99 71.37 5,902.62
投资活动产生的现金流量净额 4,895.01 2,136.23 -5,902.62
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 1,900.00 - 10,000.00
取得借款所收到的现金 29,856.96 19,327.10 279.45
收到其他与筹资活动有关的现金 20,000.00 1,000.00 42,600.00
筹资活动现金流入小计 51,756.96 20,327.10 52,879.45
偿还债务所支付的现金 3,000.00 - -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,875.71 693.15 593.50
支付其他与筹资活动有关的现金 26,968.00 8,000.00 33,600.00
筹资活动现金流出小计 33,843.71 8,693.15 34,193.50
筹资活动产生的现金流量 17,913.25 11,633.95 18,685.95
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 13,217.82 225.17 2,585.30
加：期初现金及现金等价物余额 3,335.52 3,110.35 525.05
六、期末现金及现金等价物余额 16,553.34 3,335.52 3,110.35
（四）康桥公司财务报表
根据瑞华出具的《康桥公司专项审计报告》 瑞华专审字[2015]31170003 号），
康桥公司最近三年的财务报表如下：
1、 康桥公司资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
货币资金 3,064.40 2,124.07 5,276.28
应收票据 - - -
应收账款 6,298.56 - -
预付款项 169.14 217.27 182.04
应收利息 - 404.44 -
其他应收款 88.99 78.81 88.43
存货 80,771.66 53,107.23 24,562.31
一年内到期的非流动资
- - -
产
其他流动资产 - 10,001.07 -
流动资产合计 90,392.74 65,932.90 30,109.06
固定资产 152.28 146.01 136.29
517
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
长期待摊费用 479.48 475.05 311.90
递延所得税资产 100.79 474.11 303.50
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 732.55 1,095.17 751.68
资产总计 91,125.29 67,028.07 30,860.74
短期借款 - - -
应付账款 13,760.08 71.25 82.85
预收款项 - - -
应付职工薪酬 71.31 9.26 4.28
应交税费 830.69 0.26 0.19
应付利息 70.13 39.49 2.59
其他应付款 7,987.00 17,487.94 428.96
一年内到期的非流动负
- - -
债
流动负债合计 22,719.22 17,608.21 518.87
长期借款 38,507.02 20,980.13 1,353.42
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 38,507.02 20,980.13 1,353.42
负债合计 61,226.24 38,588.34 1,872.29
所有者权益合计 29,899.06 28,439.73 28,988.45
负债及所有者权益总
91,125.29 67,028.07 30,860.74
计
2、 康桥公司利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 14,035.18 - -
减：营业成本 9,023.66 - -
营业税金及附加 1,411.81 - -
销售费用 891.30 548.28 412.84
管理费用 240.52 232.22 306.53
财务费用 693.14 -34.08 -37.61
资产减值损失 - - -
加：投资收益（损失以“-”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
营业利润（亏损以“－”号填列） 1,774.75 -746.42 -681.76
加：营业外收入 185.02 27.09 -
其中：非流动资产处置利得 5.22 - -
减：营业外支出 - - -
518
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
其中：非流动资产处置损失 - - -
利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,959.77 -719.33 -681.76
减：所得税费用 500.45 -170.61 -157.29
净利润（净亏损以"－"号填列） 1,459.32 -548.72 -524.47
综合收益总额 1,459.32 -548.72 -524.47
3、康桥公司现金流量表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 7,736.62 - -
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 2,640.35 580.88 4,116.91
经营活动现金流入小计 10,376.97 580.88 4,116.91
购买商品、接受劳务支付的现金 20,901.47 26,112.41 14,275.69
支付给职工以及为职工支付的现金 487.23 1,128.26 779.34
支付的各项税费 449.73 81.18 518.35
支付其他与经营活动有关的现金 1,863.31 795.66 756.05
经营活动现金流出小计 23,701.73 28,117.52 16,329.42
经营活动产生的现金流量净额 -13,324.76 -27,536.63 -12,212.51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - 45.00 79.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
23.38 - -
所收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 10,650.00 7,500.00 11,520.00
投资活动现金流入小计 10,673.38 7,545.00 11,599.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
275.41 66.55 26.22
所支付的现金
投资支付的现金 - 10,000.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 - 7,500.00 11,520.00
投资活动现金流出小计 275.41 17,566.55 11,546.22
投资活动产生的现金流量净额 10,397.97 -10,021.55 53.15
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - 15,000.00
取得借款所收到的现金 18,589.39 19,626.72 1,353.42
收到其他与筹资活动有关的现金 2,500.00 29,962.00 6,000.00
筹资活动现金流入小计 21,089.39 49,588.72 22,353.42
偿还债务所支付的现金 1,062.50 - -
519
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,159.77 1,020.74 95.52
支付其他与筹资活动有关的现金 14,000.00 14,162.00 6,000.00
筹资活动现金流出小计 17,222.27 15,182.74 6,095.52
筹资活动产生的现金流量 3,867.12 34,405.98 16,257.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 940.33 -3,152.21 4,098.53
加：期初现金及现金等价物余额 2,124.07 5,276.28 1,177.75
六、期末现金及现金等价物余额 3,064.40 2,124.07 5,276.28
三、拟注入资产汇总模拟财务会计信息
根据瑞华出具的《拟注入资产专项审计报告》（瑞华专审字[2015] 31170008
号），拟注入资产模拟汇总主体最近三年的财务报表如下：
（一）财务报表
1、拟注入资产模拟合并资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
货币资金 89,744.01 43,370.37 56,477.79
应收票据 66.27 436.12 670.00
应收账款 14,022.48 21,709.80 382.24
预付款项 623.41 572.80 333.10
应收利息 9.88 404.44 -
其他应收款 4,883.03 14,408.69 16,596.41
存货 314,167.16 203,735.96 111,774.47
一年内到期的非流动资
1,000.00 - -
产
其他流动资产 232.53 11,082.37 754.14
流动资产合计 424,748.77 295,720.56 186,988.14
长期股权投资 3,8989.23 - 39,831.54
投资性房地产 62,612.81 51,296.50 49,056.15
固定资产 840.17 1,548.26 1,560.97
无形资产 17.58 12.60 1.05
长期待摊费用 1,058.17 982.54 951.22
递延所得税资产 6,288.80 4,609.46 3,683.61
其他非流动资产 - 1,000.00 3,000.00
非流动资产合计 109,806.75 59,449.36 98,084.54
520
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 534,555.52 355,169.92 285,072.68
短期借款 9,000.00 7,500.00 -
应付票据 - - -
应付账款 72,948.14 35,392.74 6,437.59
预收款项 11,867.41 11,823.56 15,748.77
应付职工薪酬 1,003.16 423.62 431.27
应交税费 9,343.56 3,410.90 4,124.58
应付利息 302.38 39.49 99.31
应付股利 - 2,800.00 3,100.00
其他应付款 49,651.73 70,873.02 90,690.91
一年内到期的非流动负
37,784.89 26,120.11 5,190.00
债
流动负债合计 191,901.27 158,383.45 125,822.43
长期借款 118,192.98 81,977.23 45,438.73
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
其他非流动负债 1,262.13 1,216.09 419.24
非流动负债合计 119,455.11 83,193.31 45,857.97
负债合计 311,356.38 241,576.76 171,680.40
归属于母公司所有者
195,638.91 100,639.16 97,224.03
权益合计
少数股东权益 27,560.23 12,954.00 16,168.25
所有者权益合计 223,199.14 113,593.16 113,392.28
负债及所有者权益总
534,555.52 355,169.92 285,072.68
计
2、拟注入资产模拟合并利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 83,912.79 61,980.72 11,712.67
减：营业成本 39,812.02 36,943.38 1,092.14
营业税金及附加 12,213.77 6,261.98 1,279.71
销售费用 2,796.21 2,471.73 1,622.46
管理费用 5,371.24 4,271.07 3,905.14
财务费用 4,003.67 2,312.89 2,339.94
资产减值损失 126.04 0.02 295.01
加：投资收益（损失以“-”号填列） -4,894.53 5,759.06 1,368.90
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 864.53 - 1,368.90
营业利润（亏损以“－”号填列） 14,695.31 15,478.70 2,547.17
521
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
加：营业外收入 3,108.75 1,005.32 2,568.80
其中：非流动资产处置利得 19.86 4.26 -
减：营业外支出 82.18 27.14 1.31
其中：非流动资产处置损失 4.63 2.14 1.16
利润总额（亏损总额以“－”号填列） 17,721.88 16,456.89 5,114.66
减：所得税费用 6,085.42 3,077.98 1,750.42
净利润（净亏损以"－"号填列） 11,636.47 13,378.91 3,364.23
归属于母公司所有者的净利润 11,823.29 13,573.89 3,545.53
少数股东损益 -186.83 -194.97 -181.30
综合收益总额 17,395.53 6,020.16 8,122.89
归属于母公司所有者的综合收益总额 17,582.35 6,215.13 8,304.18
归属于少数股东的综合收益总额 -186.83 -194.97 -181.30
（二）审计意见
瑞华会计师接受委托，审计了拟注入资产模拟合并财务报表，包括 2012 年
12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的汇总模拟资产负债表，
2012 年度、2013 年度及 2014 年的汇总模拟利润表以及汇总模拟财务报表附注；
并 2015 年 4 月 13 日出具了标准无保留意见的瑞华专审字[2015] 31170008 号《上
海自动化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产之专项审计报告》。
瑞华会计师认为：该汇总模拟财务报表已经按照汇总模拟财务报表附注所披
露的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了拟购买资产 2014 年 12 月 31 日、
2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的汇总模拟财务状况以及 2014 年度、2013
年度、2012 年度的汇总模拟经营成果。
（三）财务报表编制基础和编制假设
拟注入资产汇总模拟财务报表系就自仪股份发行股份购买资产事宜，将临港
投资及松高科、松高新、康桥公司的少数股东持有的股权资产经瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）审计的 2014 年度、2013 年度和 2012 年度的个别财务报表
按照 2014 年 12 月 31 日临港投资确定的拟注入自仪股份的股权资产架构汇总模
拟编制而成，同时已对纳入汇总模拟合并范围资产间的重大内部交易、内部相互
持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。
522
（四）合并报表的范围及变化情况
1、拟注入资产汇总模拟报表的范围
拟注入资产汇总模拟财务报表是按照 2014 年 12 月 31 日拟注入自仪股份的
临港投资及其下属公司的股权资产在报告期范围（2012-2014 年度）内的模拟合
并。纳入模拟合并范围公司情况列示如下：
公司 模拟持股比例 注册资本（万元）
康桥公司 100.00% 30,000.00
松高科 100.00% 40,900.00
松高新 100.00% 21,900.00
松江公司 99.775% 8,500.00
南桥公司 55.00% 45,000.00
佘山公司 51.00% 2,000.00
临港松高科 51.00% 15,000.00
2、报告期内股权变更情况说明
（1）康桥公司股权变化情况
截至 2011 年 12 月 31 日，临港投资持有康桥公司 40.00%的股权，漕总公司
持有康桥公司 20.00%股权。2012 年 5 月，临港投资按照康桥公司 2011 年 12 月
31 日账面净资产收购漕总公司持有的康桥公司 20.00%股权。收购股权后，临港
投资对康桥公司的股权持有比例变更为 60.00%。
（2）南桥公司股权变化情况
截至 2011 年 12 月 31 日，临港投资持有南桥公司的股权比例为 45.00%，漕
总公司持有南桥公司 10.00%股权。2012 年 5 月，临港投资按照南桥公司 2011
年 12 月 31 日账面净资产收购漕总公司持有的南桥公司 10.00%股权。收购股权
后，临港投资对南桥公司的股权持有比例变更为 55.00%。
（3）收购松江公司 15.75%少数股权情况说明
2014 年 9 月 8 日，根据临港投资股东会决议，临港投资按照基准日账面净
资产协议收购漕总公司持有的松江公司 15.75%股权，收购基准日为 2014 年 6 月
523
30 日。截至 2014 年 12 月 31 日，收购松江公司 15.75%的股权款 25,249,512.19
元尚未支付。2014 年 9 月 25 日，根据松江公司董事会决议，对松江公司 2013
年度净利润按照 2013 年 12 月 31 日的股权结构进行利润分配，漕总公司收到按
照股权比例 15.75%计算的 882.00 万元股利分红，本次收购少数股权将该 15.75%
对应分红 882.00 万元作为收购溢价处理。
（4）报告期内新设公司情况
2014 年 3 月，临港投资出资 1,020 万元设立上佘山公司，持有股权比例为
51.00%；2014 年 10 月，临港投资出资 7,650.00 万元设立临港松高科，持有股权
比例为 51.00%；本汇总模拟财务报表将新设公司自设立日起纳入模拟汇总财务
报表。
（5）松高科公司股权内部变化情况说明
2012 年 10 月 12 日，根据松高科股东会决议，松江公司将所持松高科 60.00%
股权以 2012 年 9 月 30 日为基准日经评估的净资产转让给临港投资，股权转让完
毕后，临港投资持有松高科 60.00%股权。
（五）主要会计政策和会计估计
1、会计期间
本模拟会计主体的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会
计年度的报告期间。本模拟会计主体会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1
日起至 12 月 31 日止。
2、营业周期
正常营业周期是指本模拟会计主体从购买用于加工的资产起至实现现金或
现金等价物的期间。本模拟会计主体以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为
资产和负债的流动性划分标准。
3、记账本位币
524
人民币为公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，公司及境内
子公司以人民币为记账本位币。本模拟会计主体编制本财务报表时所采用的货币
为人民币。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易
或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并
非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得
对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取
得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，
调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收
益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一
控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企
业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购
买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买
方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用
于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的
交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按
525
其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在
情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发
生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成
本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认
为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首
先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本
的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资
产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息
表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来
的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不
足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的
递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企
业会计准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33
号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本报告
书“第十四章 财务会计信息 三、拟注入资产汇总模拟财务会计信息 （五）主要
会计政策和会计估计 5、合并财务报表的编制方法”，判断该多次交易是否属于
“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及“第十四章
财务会计信息 三、拟注入资产汇总模拟财务会计信息 （五）主要会计政策和会
计估计 11、长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个
别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购
买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购
买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益
采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按
照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动
526
中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在
购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收
益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综
合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理
（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产
导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
5、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本模拟会计主体
拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有
能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括公司及全部子公司。
子公司，是指被本模拟会计主体控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，
本模拟会计主体将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本模拟会计主
体开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处
置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合
并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一
控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包
括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比
数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果
和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合
并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致
的，按照公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非
527
同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其
财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵
销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本模拟会计主体所拥有的部分分
别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下
单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利
润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少
数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩
余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价
与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开
始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原
有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处
置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量
设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。
其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见
“第十四章 财务会计信息 三、拟注入资产汇总模拟财务会计信息 （五）主要会
计政策和会计估计 11、长期股权投资”或本报告书“第十四章 财务会计信息 三、
拟注入资产汇总模拟财务会计信息 （五）主要会计政策和会计估计 8、金融工
具”。
本模拟会计主体通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权
的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交
易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种
或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些
交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一
项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项
528
交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交
易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对
子公司的长期股权投资”（详见本报告书“第十四章 财务会计信息 三、拟注入资
产汇总模拟财务会计信息 （五）主要会计政策和会计估计 11、（2）④）和“因
处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用
的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一
揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处
理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净
资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并
转入丧失控制权当期的损益。
6、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本模拟会
计主体根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和
合营企业。共同经营，是指本模拟会计主体享有该安排相关资产且承担该安排相
关负债的合营安排。合营企业，是指本模拟会计主体仅对该安排的净资产享有权
利的合营安排。
本模拟会计主体对合营企业的投资采用权益法核算，按照本报告书“第十四
章 财务会计信息 三、拟注入资产汇总模拟财务会计信息 （五）主要会计政策
和会计估计 11（2）② “权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。
本模拟会计主体作为合营方对共同经营，确认本模拟会计主体单独持有的资
产、单独所承担的负债，以及按本模拟会计主体份额确认共同持有的资产和共同
承担的负债；确认出售本模拟会计主体享有的共同经营产出份额所产生的收入；
按本模拟会计主体份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本模拟会计
主体单独所发生的费用，以及按本模拟会计主体份额确认共同经营发生的费用。
当本模拟会计主体作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业
务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本模
拟会计主体仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该
等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，
529
对于由本模拟会计主体向共同经营投出或出售资产的情况，本模拟会计主体全额
确认该损失；对于本模拟会计主体自共同经营购买资产的情况，本模拟会计主体
按承担的份额确认该损失。
7、现金及现金等价物的确定标准
本模拟会计主体现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款
以及本模拟会计主体持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动
性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
8、金融工具
在本模拟会计主体成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负
债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损
益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所
能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本模拟
会计主体采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于
定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在
公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本模拟
会计主体采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交
易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具
当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在
初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到
期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①贷款和应收款项
530
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本
模拟会计主体划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利
息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本模拟会计主体
在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融
资产发生减值的，计提减值准备。
本模拟会计主体对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额
不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资
产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和
不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减
值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金
融资产组合中进行减值测试。
① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量
现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，
如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项
有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过
假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流
量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保
留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且
531
未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关
金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融
资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因
转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计
入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终
止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到
的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额
之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本模拟会计主体对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产
背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已
将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融
资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资
产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续
判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对
于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
② 其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采
用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计
入当期损益。
（6）金融负债的终止确认
532
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其
一部分。本模拟会计主体（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债
方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同
的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）金融资产和金融负债的抵销
当本模拟会计主体具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前
可执行该种法定权利，同时本模拟会计主体计划以净额结算或同时变现该金融资
产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表
内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵
销。
9、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
本模拟会计主体在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列
客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困
难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人
很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计
提方法
本模拟会计主体将金额为人民币 500 万元以上的应收款项确认为单项金额
重大的应收款项。
本模拟会计主体对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未
发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值
533
测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征
的应收款项组合中进行减值测试。
② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方
法
A．信用风险特征组合的确定依据
本模拟会计主体对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的
应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风
险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被
检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征
除对于单项金额重大或者非重大的但单独计提坏账准备及按账龄分析法
确信可收回组
组合计提坏账准备的应收款项，不存在信用风险并且短期内可以收回的，
合
包括：应收关联方款项、应收保证金押金、应收员工借款等
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
账龄组合 账龄分析法
确信可收回组合 该组合判断为无坏账风险，故不计坏账准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 0 0
1-2 年 10 10
2-3 年 50 50
3 年以上 100 100
③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本模拟会计主体对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进
534
行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其
账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。导致单独进行减值测试的非重
大应收款项的特征包括：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明
显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的
事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面
价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
10、存货
（1）存货的分类
存货主要包括低值易耗品、开发成本及开发产品等。开发成本包括土地开
发成本、房屋开发成本、公共配套设施等。开发产品包括已开发土地、房屋（商
品房、厂房、仓库等）。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价。
开发产品在发出时，采用个别计价法确定。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，
以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的
影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变
现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
535
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转
回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。
11、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本模拟会计主体对被投资单位具有控制、共
同控制或重大影响的长期股权投资。本模拟会计主体对被投资单位不具有控制、
共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见本报告书“第十四章 财
务会计信息 三、拟注入资产汇总模拟财务会计信息 （五）主要会计政策和会计
估计 8、金融工具”。
共同控制，是指本模拟会计主体按照相关约定对某项安排所共有的控制，并
且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影
响，是指本模拟会计主体对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但
并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所
有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的
初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以
及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整
留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权
益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发
行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企
536
业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，
将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，
在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面
价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达
到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账
面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本
作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生
或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购
买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交
易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易
进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面
价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成
本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原
持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及
原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以
及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，
该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本模拟会计主体实际支付的现
金购买价款、本模拟会计主体发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约
定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长
期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、
税金及其他必要支出也计入投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权
投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位
实施控制的长期股权投资。
537
① 成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调
整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告
但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放
的现金股利或利润确认。
② 权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计
入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他
综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的
账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应
减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润
分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公
积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可
辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资
单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期
间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对
于本模拟会计主体与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不
构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本模拟会计主体的
部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本模拟会计主体与被投资单位发生
的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本模拟会计
主体向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投
资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资
成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本模拟会
计主体向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面
价值之差，全额计入当期损益。本模拟会计主体自联营企业及合营企业购入的资
538
产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理，
全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其
他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本模拟会
计主体对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负
债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本模拟会计主体在
收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于本模拟会计主体 2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则之前已经持有的
对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差
额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
③ 收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持
股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间
的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
③ 处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长
期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入
股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权
的，按本报告书“第十四章 财务会计信息 三、拟注入资产汇总模拟财务会计信
息 （五）主要会计政策和会计估计 5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述
的相关会计政策处理”。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得
价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，
在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单
位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其
他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例
结转入当期损益。
539
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其
在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则
核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资
单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按
比例结转当期损益。
本模拟会计主体因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制
个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大
影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行
调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改
按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允
价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本模拟会计主体取得对被投资单
位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他
综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负
债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除
净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单
位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综
合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计
量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本模拟会计主体因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重
大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同
控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投
资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被
投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损
益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，
在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
本模拟会计主体通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，
如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧
540
失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股
权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控
制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
12、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包
括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物
等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果
与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地
产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
本模拟会计主体采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋
建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本报告书“第十四章
财务会计信息 三、拟注入资产汇总模拟财务会计信息 （五）主要会计政策和会
计估计 18、长期资产减值”。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产
时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济
利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的
处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
13、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本
模拟会计主体，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑
预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
541
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计
提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75
运输设备 年限平均法 5 5 19
其他设备 年限平均法 5 5 19
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态，本模拟会计主体目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的
金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本报告书“第十四章 财
务会计信息 三、拟注入资产汇总模拟财务会计信息 （五）主要会计政策和会计
估计 18、长期资产减值”。
（4）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入
且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价
值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止
确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值
和相关税费后的差额计入当期损益。
本模拟会计主体至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧
方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
14、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工
程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在
达到预定可使用状态后结转为固定资产。
542
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本报告书“第十四章 财
务会计信息 三、拟注入资产汇总模拟财务会计信息 （五）主要会计政策和会计
估计 18、长期资产减值”。
15、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用等。可直接归属于符
合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费
用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已
经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用
状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达
到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断
时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重
新开始。
16、无形资产
（1）无形资产的确认及计价方法
无形资产是指本模拟会计主体拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货
币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利
益很可能流入本模拟会计主体且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除
此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相
关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如
543
为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难
以合理分配的，全部作为固定资产处理。
（2）无形资产的摊销
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采
用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生
变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿
命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见
的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本报告书“第十四章 财
务会计信息 三、拟注入资产汇总模拟财务会计信息 （五）主要会计政策和会计
估计 18、长期资产减值”。
17、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年
以上的各项费用。本模拟会计主体的长期待摊费用主要包括装修费和园区项目综
合展示。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
18、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投
资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资
产，本模拟会计主体于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，
则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未
达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中
544
销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资
产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息
为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金
流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资
产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产
所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊
至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含
分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价
值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
19、职工薪酬
本模拟会计主体职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以
及其他长期职工福利。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生
育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利
等。本模拟会计主体在职工为本模拟会计主体提供服务的会计期间将实际发生的
短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利
按公允价值计量。
离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保
险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期
损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁
545
减而提出给予补偿的建议，在本模拟会计主体不能单方面撤回因解除劳动关系计
划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本模拟会计主体确认与涉及支付辞退福利
的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期
损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他
长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本模拟会计主体将自
职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会
保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
本模拟会计主体向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按
照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
20、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务
是本模拟会计主体承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等
因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基
本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账
面价值。
21、收入
收入是指本模拟会计主体在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、
与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。本模拟会计主体收入主要包括房屋
销售收入、提供劳务收入、出租物业收入、综合服务收入、使用费收入及利息收
入等。
（1）房屋销售收入
签订了房屋销售合同并履行了合同规定的义务，即开发产品或待售房屋所有
546
权上的主要风险和报酬转移给购货方；本模拟会计主体不再保留通常与所有权相
联系的继续管理权，也不再对已售出的房屋实施有效控制；收入的金额能够可靠
地计量；相关的经济利益很可能流入；并且该项目已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认房屋销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计
总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）出租物业收入
按租赁合同、协议约定的承租日期（有免租期的考虑免租期）与租金额，在
相关租金已经收到或取得了收款的证据时确认出租物业收入的实现。
（4）综合服务收入
按相关合同、协议的约定服务事项已提供，与交易相关的经济利益很可能流
入企业，收入金额能够可靠计量，与收入相关的已发生或将发生成本能够可靠地
计量时，确认服务收入的实现。
（5）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（6）利息收入
按照他人使用本模拟会计主体货币资金的时间和实际利率计算确定。
547
22、政府补助
政府补助是指本模拟会计主体从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，
不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收
益相关的政府补助。
本模拟会计主体将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补
助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。
若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的
政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目
的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相
对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变
更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益
相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
本模拟会计主体对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和
计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能
够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同
时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可
根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存
在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开
条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办
法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定
企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付
是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）
根据本模拟会计主体和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均
分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损
548
失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经
发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收
益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损
益。
23、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以
按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税
费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相
应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产
和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础
之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递
延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润
和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的
应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营
企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本模拟会计主体能够控制暂
时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不
予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本模拟会计主体确认其他所有
应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏
损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认
有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可
抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不
549
是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延
所得税资产。除上述例外情况，本模拟会计主体以很可能取得用来抵扣可抵扣暂
时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资
产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可
抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按
照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能
无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得
税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得
税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税
调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损
益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时，本模拟会计主体当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列
报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时，本模拟会计主体递延所得税资产及递延所得税
负债以抵销后的净额列报。
550
24、租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所
有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
（1）本模拟会计主体作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或
当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）本模拟会计主体作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金
额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金
收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入
当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
25、重大会计判断和估计
本模拟会计主体在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本
模拟会计主体需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假
设。这些判断、估计和假设是基于本模拟会计主体管理层过去的历史经验，并在
考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、
资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不
确定性所导致的实际结果可能与本模拟会计主体管理层当前的估计存在差异，进
而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本模拟会计主体对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复
核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响
变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本模拟会计主体需对财务报表项目金额进行判断、估计和
假设的重要领域如下：
（1）租赁的归类
551
本模拟会计主体根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归
类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所
有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本模拟会计主体是否已经
实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。
（2）坏账准备计提
本模拟会计主体根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收
账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断
和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账
面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
（3）存货跌价准备
本模拟会计主体根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成
本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现
净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得
确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础
上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存
货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（4）可供出售金融资产减值
本模拟会计主体确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理
层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作
出假设的过程中，本模拟会计主体需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和
持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变
革、信用评级、违约率和对手方的风险。
（5）非金融非流动资产减值准备
本模拟会计主体于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否
存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测
552
试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资
产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的
净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格
或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相
关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本模拟会计主体在估
计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设
所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本模拟会计主体至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资
产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进
行预计时，本模拟会计主体需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流
量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（6）折旧和摊销
本模拟会计主体对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在
使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本模拟会计主体定期复核使用寿命，以决
定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本模拟会计主体根据对
同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大
变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（7）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本模拟会计主体就所
有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本模拟会计主体管理层运用大
量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定
应确认的递延所得税资产的金额。
（8）所得税
553
本模拟会计主体在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算
存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。
如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其
最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（9）内部退养福利及补充退休福利
本模拟会计主体内部退养福利和补充退休福利费用支出及负债的金额依据
各种假设条件确定。这些假设条件包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员
及离退人员补贴增长率和其他因素。实际结果和假设的差异将在发生时立即确认
并计入当年费用。尽管管理层认为已采用了合理假设，但实际经验值及假设条件
的变化仍将影响本模拟会计主体内部退养福利和补充退休福利的费用及负债余
额。
（10）土地增值税
本模拟会计主体在正常的经营活动中，按税法及相关规定预计的土地增值税
清算准备金的最终税务处理和预估存在一定的不确定性。预计的土地增值税清算
准备金的最终结果需要按税收主管机关的清算结果进行调整，该项调整通常情况
下被认为是一项合理的会计估计差异而调整清算期损益。
（11）预计负债
本模拟会计主体根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预
计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成
一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本模拟会计主体的
情况下，本模拟会计主体对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数
确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在
进行判断过程中本模拟会计主体需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货
币时间价值等因素。
其中，本模拟会计主体会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质
量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本模拟会计主体近期的维修经验数据，
554
但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，
均可能影响未来年度的损益。
（12）预估成本调整
本模拟会计主体对已完工并达到可销售状态的开发成本在结转至开发产品
时，为保证结转的开发成本按权责发生制原则完整归集相关已发生但尚未支付
的开发成本，需要对尚未支付的开发成本进行合理预估。后续完成项目竣工财
务决算时，当预估金额与决算金额存在差异时，需要调整预估的未付项目开发
成本，即相应将预估金额与决算金额的差异调整至当期营业成本或项目存量开
发产品并相应调整未付开发成本对应的应付账款。
四、上市公司备考财务会计信息
上市公司备考合并财务报表系就自仪股份发行股份购买资产事宜，将临港投
资及松高科、松高新、康桥公司的少数股东持有的股权资产经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计的 2014 年度、2013 年度和 2012 年度的个别财务报表按
照 2014 年 12 月 31 日临港投资确定的拟注入自仪股份的股权资产架构汇总模拟
编制而成，同时已对纳入备考合并范围资产间的重大内部交易、内部相互持股情
况和重大内部往来余额进行了抵销。
自仪股份管理层认为，上市公司备考合并财务报表应当依据财会函[2008]60
号文所指的“权益性交易”原则进行编制，即与拟购买资产相关的各项资产、负
债、收入和成本费用按照其在临港投资编制的拟购买资产“汇总模拟财务报表”
上所显示的金额纳入上市公司备考合并财务报表；原自仪股份保留的资产、负债
及其相关的收入和成本费用按照以临港资管取得对自仪股份控制权之日（为上市
公司备考合并财务报表之目的，假设为 2012 年 1 月 1 日）的公允价值为基础持
续计算的金额纳入上市公司备考合并财务报表；临港资管为取得自仪股份控制权
所支付的对价与取得自仪股份控制权之日自仪股份所保留的各项可辨认资产、负
债的公允价值之间的差额调整上市公司备考合并财务报表中的股东权益，不确认
商誉或负商誉。鉴于如前所述，自仪股份的资产总额及净资产将会接近于零，基
于重要性原则，上市公司备考合并财务报表未考虑自仪股份保留的原有资产、负
555
债的影响。
在此基础上，上市公司备考合并财务报表所示的公司 2014 年 12 月 31 日财
务状况反映了拟议中的本次重大资产重组中实施后自仪股份的资产和投资架构。
自仪股份管理层确认，考虑上市公司备考合并财务报表之特殊目的，在编制
上市公司备考合并财务报表时，未考虑自仪股份收购该等拟购买资产所需支付的
收购对价，也未考虑上述该等拟购买资产在 2014 年 12 月 31 日的评估增减值。
上市公司备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各
项税费等费用和支出；未考虑原自仪股份所持有资产的持有成本以及执行本次拟
购买资产过程中发生的相关费用。
根据瑞华会计师出具的《上市公司备考审计报告》（瑞华专审字[2015]第
31170009 号），上市公司最近一年的财务报表如下：
（一） 上市公司备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
货币资金 89,744.01
应收票据 66.27
应收账款 14,022.48
预付款项 623.41
应收利息 9.88
其他应收款 4,883.03
存货 314,167.16
一年内到期的非流动资产 1,000.00
其他流动资产 232.53
流动资产合计 424,748.77
长期股权投资 38,989.23
投资性房地产 62,612.81
固定资产 840.17
在建工程 -
工程物资 -
无形资产 17.58
长期待摊费用 1,058.17
递延所得税资产 6,288.80
非流动资产合计 109,806.75
资产总计 534,555.52
556
项目 2014 年 12 月 31 日
短期借款 9,000.00
应付票据 -
应付账款 72,948.14
预收款项 11,867.41
应付职工薪酬 1,003.16
应交税费 9,343.56
应付利息 302.38
应付股利 -
其他应付款 49,651.73
一年内到期的非流动负债 37,784.89
流动负债合计 191,901.27
长期借款 118,192.98
专项应付款 -
预计负债 -
其他非流动负债 1,262.13
非流动负债合计 119,455.11
负债合计 311,356.38
归属于母公司所有者权益合计 195,638.91
少数股东权益 27,560.23
所有者权益合计 223,199.14
负债及所有者权益总计 534,555.52
（二） 上市公司备考合并利润表
单位：万元
项目 2014 年度
营业收入 83,912.79
减：营业成本 39,812.02
营业税金及附加 12,213.77
销售费用 2,796.21
管理费用 5,371.24
财务费用 4,003.67
资产减值损失 126.04
加：投资收益（损失以“-”号填列） -4,894.53
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 864.53
营业利润（亏损以“－”号填列） 14,695.31
加：营业外收入 3,108.75
其中：非流动资产处置利得 19.86
减：营业外支出 82.18
其中：非流动资产处置损失 4.63
557
项目 2014 年度
利润总额（亏损总额以“－”号填列） 17,721.88
减：所得税费用 6,085.42
净利润（净亏损以"－"号填列） 11,636.47
归属于母公司所有者的净利润 11,823.29
少数股东损益 -186.83
综合收益总额 17,395.53
归属于母公司所有者的综合收益总额 17,582.35
归属于少数股东的综合收益总额 -186.83
五、拟注入资产盈利预测
（一）盈利预测编制基础、假设
1、编制基础
该盈利预测报告系以拟注入资产模拟合并主体 2014 年度经瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）审计的瑞华专审字[2015]第 31170008 号《上海自动化仪表
股份有限公司拟发行股份购买资产之专项审计报告》为基础，结合各拟注入公司
2015 年度的项目建设计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，
并遵循谨慎性原则编制而成。除本报告书“第十四章 财务会计信息 五、拟注入
资产盈利预测 （四）主要会计政策和会计估计的变更 1、会计估计的变更”所
述的会计估计变更事项外，编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估
计均与拟注入资产模拟会计主体实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、基本假设
（1）拟注入资产模拟会计主体所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会
政治、经济环境不发生重大变化；
（2）拟注入资产模拟会计主体所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）拟注入资产模拟会计主体适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率
相对稳定；
（4）拟注入资产模拟会计主体所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）拟注入资产模拟会计主体预测期内的各项建设项目能如期实现或完成，
558
各项经济业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
（6）拟注入资产模拟会计主体项目建设所需的原材料、能源、劳务等能够
取得且价格无重大变化；
（7）拟注入资产模拟会计主体制定的项目建设计划、销售计划、投资计划、
融资计划等能够顺利执行；
（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（二）盈利预测报表
根据瑞华会计师出具的瑞华核字（2015）31170006 号《拟注入资产盈利预
测报告》，拟注入资产模拟盈利预测报表数据如下：
单位：万元
项目 2014 年实际数 2015 年预测数
一、营业总收入 83,912.79 190,020.28
其中：营业收入 83,912.79 190,020.28
二、营业总成本 64,322.95 160,094.77
其中：营业成本 39,812.02 115,968.18
营业税金及附加 12,213.77 21,133.79
销售费用 2,796.21 5,186.94
管理费用 5,371.24 10,134.03
财务费用 4,003.67 7,671.83
资产减值损失 126.04 -
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -
投资收益（损失以“－”号填列） -4,894.53 1,707.08
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 864.53 1,707.08
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 14,695.31 31,632.59
加：营业外收入 3,108.75 2,000.00
其中：非流动资产处置利得 19.86 -
减：营业外支出 82.18 -
其中：非流动资产处置损失 4.63 -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 17,721.88 33,632.59
减：所得税费用 6,085.41 8,730.69
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 11,636.47 24,901.90
归属于母公司股东的净利润 11,823.29 24,884.51
少数股东损益 -186.82 17.39
559
（三）盈利预测报表项目说明
1、营业收入和营业成本
拟注入资产模拟会计主体营业收入主要由房屋销售收入、房屋租赁收入和其
他业务收入组成，其中其他业务收入主要为园区综合服务收入。
A. 拟注入资产模拟会计主体房屋销售收入的预测是以园区项目开发计划和
进度情况为基础，根据制定的销售计划并结合市场需求量的变动趋势，预测房屋
的销售面积；根据公司现有房屋的销售价格，结合园区周边配套环境的改变，预
测房屋的销售价格。
B. 拟注入资产模拟会计主体房屋出租收入的预测是以园区项目开发计划和
进度情况为基础，根据制定的租赁计划，并结合已签署的租赁合同进行预测。
C. 拟注入资产模拟会计主体园区综合服务费收入的预测是以 2014 年度实
际发生额为基础，根据本模拟会计主体园区综合服务合同的签署情况进行测算。
拟注入资产模拟会计主体营业成本主要由房屋销售成本和房屋出租成本组
成。
A．拟注入资产模拟会计主体房屋销售成本的预测是以房屋销售面积为基
础，结合开发项目预计总投资和可售面积进行测算。
B．拟注入资产模拟会计主体房屋出租成本的预测是以出租房屋的总成本为
基础，根据变更后的摊销年限以及必要的维修成本支出进行测算。
（1）营业收入及营业成本
单位：万元
2014 年实际数 2015 年预测数
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 78,304.34 39,805.77 189,020.28 115,968.18
其他业务 5,608.45 6.26 1,000.00 0
合计 83,912.79 39,812.02 190,020.28 115,968.18
（2）主营业务（分行业）
单位：万元
行业名称 2014 年实际数 2015 年预测数
560
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
园区开发与经营 78,304.34 39,805.77 189,020.28 115,968.18
合计 78,304.34 39,805.77 189,020.28 115,968.18
（3）主营业务（分产品）
单位：万元
2014 年实际数 2015 年预测数
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
园区产业载体销售 71,886.21 36,511.57 181,239.44 112,960.01
园区产业载体租赁 6,418.13 3,294.19 7,780.84 3,008.17
合计 78,304.34 39,805.77 189.020.28 115,968.18
拟注入资产模拟会计主体房屋销售收入 2015 年度预测数为 181,239.44 万元，
2014 年度为 71,886.21 万元，2015 年预测数比 2014 年度增加 152.12%。房屋销
售成本 2015 年度预测数为 112,960.01 万元，2014 年度为 36,511.57 万元，2015
年预测数比 2014 年度增加 209.38%。增加原因主要系 2015 年完工并预计可实现
销售的园区项目增加所致。
拟注入资产模拟会计主体房屋租赁收入 2015 年度预测数为 7,780.84 万元，
2014 年度为 6,418.13 万元，2015 年预测数比 2014 年度增加 21.23%，增加原因
主要系 2015 年可供出租的房产增加所致。房屋租赁成本 2015 年度预测数为
3,008.17 万元，2014 年度为 3,294.19 万元，2015 年预测数比 2014 年度减少 8.68%，
减少原因主要系 2015 年可供出租的房产增加摊销增加，以及会计估计变更摊销
减少综合影响所致。
拟注入资产其他业务收入 2015 年度预测数为 1,000.00 万元，2014 年度为
5,608.45 万元，2015 年预测数比 2014 年度减少 82.17%。减少原因主要系部分服
务项目尚未确认、服务合同尚未签署导致综合服务费减少，出于谨慎性原则，未
纳入盈利预测收入范围。
2、营业税金及附加
单位：万元
项目 2014 年实际数 2015 年预测数
土地增值税 7,665.92 10,967.70
营业税 4,283.54 9,501.01
561
项目 2014 年实际数 2015 年预测数
城市维护建设税 42.83 95.01
教育费附加 214.14 475.06
其他 7.35 95.01
合计 12,213.77 21,133.79
拟注入资产模拟会计主体营业务税金及附加主要为房屋销售和租赁的营业
税及按流转税计提的城市维护建设税、教育费附加以及房屋销售所涉及的土地增
值税等组成。
拟注入资产模拟会计主体流转税及附加系根据拟注入资产模拟会计主体预
测的应税收入及相关税率预测。土地增值税系根据房屋销售和成本金额，分别按
土地增值税预缴率测算、按以前年度实际计提的土地增税税占销售收入的比重测
算以及按房屋销售和成本金额预估汇算清缴数测算，结合各测算结果按谨慎性原
则进行预测。
拟注入资产模拟会计主体营业务税金及附加 2015 年度预测数为 21,133.79
万元，2014 年度为 12,213.77 万元，2015 年预测数比 2014 年度增加 73.03%。增
加原因主要系 2015 年房产销售增加所对应的流转税和土地增值税增加所致。
3、销售费用
单位：万元
项目 2014 年实际数 2015 年预测数
职工薪酬 568.47 1,127.18
佣金 287.48 1,236.56
业务招待费 82.47 50.00
广告费 1,187.10 1,520.00
其他 670.69 1,253.20
合计 2,796.21 5,186.94
拟注入资产模拟会计主体销售费用主要包括职工薪酬、广告费、招商费等。
拟注入资产模拟会计主体销售费用的预测是以 2014 年度实际费用发生额为
基础，并考虑拟注入资产模拟会计主体成本费用预算和 2015 年度销售增长预测
以及营销策略等因素分项目进行预测。
拟注入资产模拟会计主体销售费用 2015 年度预测数为 5,186.94 万元，2014
562
年度为 2,796.21 万元，2015 年预测数比 2014 年度增加 85.50%。增加原因主要系
2015 年因销售增加引起的相关人员费、广告费和招商中介费增加所致。
4、管理费用
单位：万元
项目 2014 年实际数 2015 年预测数
职工薪酬 2,271.57 4,518.07
房租及物业管理费 739.53 1,564.20
税费 283.83 330.00
办公费 287.56 323.28
折旧摊销费 198.60 259.46
业务招待费 169.96 271.05
资产维修保养费 108.35 188.00
车辆综合使用费 99.71 150.00
会务费 125.32 211.30
中介服务费 320.96 388.00
差旅费 152.06 140.21
其他 613.79 1,790.46
合计 5,371.24 10,134.03
拟注入资产模拟会计主体管理费用主要包括职工薪酬、物业管理费、 中介
服务费等。
拟注入资产模拟会计主体管理费用的预测是以 2014 年度实际费用发生额
为基础，并考虑拟注入资产模拟会计主体成本费用预算和 2015 年度销售增长预
测以及管理需要等因素分项目进行预测。
拟注入资产模拟会计主体管理费用 2015 年度预测数为 10,134.03 万元，2014
年度为 5,371.24 万元，2015 年预测数比 2014 年度增加 88.67%。增加原因主要系
2015 年因公司园区项目新完工开始经营以及公司独立运作管理职能引起的人员
费、租房费和物业管理费等增加所致。
5、财务费用
单位：万元
563
项目 2014 年实际数 2015 年预测数
利息支出 4,222.88 7,671.83
减：利息收入 232.74 0.00
其他 13.53 0.00
合计 4,003.67 7,671.83
拟注入资产模拟会计主体财务费用主要为借款利息支出。
拟注入资产模拟会计主体财务费用的预测是以 2014 年度实际费用发生额为
基础，并结合拟注入资产模拟会计主体 2015 年度预测期间资金需求量、资金筹
措及使用计划，按照现行相同期限银行贷款利率，并考虑利息资本化的情况下进
行预测。利息收入因公司加强资金使用效率管理控制资金存量,故预计利息收入
发生很少，基于谨慎性原则未作预测。
拟注入资产模拟会计主体财务费用 2015 年度预测数为 7,671.83 万元，2014
年度为 4,003.67 万元，2015 年预测数比 2014 年度增加 91.62%。增加原因主要系
2015 年完工项目增加引起的进行资本化的利息支出减少所致。
6、资产减值损失
单位：万元
项目 2014 年实际数 2015 年预测数
坏账损失 126.04 0.00
合计 126.04 0.00
公司预计房屋销售和租赁款项均可正常收回。因此 2015 年度未预测资产减
值损失。
7、投资收益
单位：万元
项目 2014 年实际数 2015 年预测数
权益法核算的长期股权投资收益 864.53 1,707.08
其他 -5,759.06
合计 -4,894.53 1,707.08
拟注入资产模拟会计主体的投资收益主要为联营公司根据权益法核算确认
的长期股权投资收益。
拟注入资产模拟会计主体投资收益的预测是根据拟注入资产模拟会计主体
564
之联营公司 2015 年盈利预测为基础，按持股比例计算权益法核算的长期股权投
资收益进行测算。
拟注入资产模拟会计主体投资收益 2015 年度预测数为 1,707.08 万元，2014
年度为-4,894.53 万元。增加原因主要系 2015 年联营单位利润增加以及预计无其
他投资处置损失所致。
8、营业外收入
单位：万元
2014 年实际数 2015 年预测数
计入当期非经 计入当期非经
项目
发生额 常性损益的金 发生额 常性损益的金
额 额
非流动资产处置利得 19.86 19.86
政府补助 3,082.31 3,082.31 2,000.00 2,000.00
其他 6.58 6.58
合 计 3,108.75 3,108.75 2,000.00 2,000.00
拟注入资产模拟会计主体的营业外收入主要为政府补助。
拟注入资产模拟会计主体营业外收入的预测是根据截至报告日已收到的政
府补助进行测算。
9、所得税费用
单位：万元
项目 2014 年实际数 2015 年预测数
所得税费用 6,085.42 8,730.69
拟注入资产模拟会计主体 2015 年度企业所得税系根据 2015 年度预测的利润
总额，按照拟注入资产盈利预测报告的编制说明五税项所述的企业所得税率，并
考虑预提的土地增值税清算准备金纳税调整进行预测。
10、少数股东损益
单位：万元
项目 2014 年实际数 2015 年预测数
少数股东损益 -186.82 17.39
拟注入资产模拟会计主体少数股东损益系按合并报表编制方法，按子公司预
565
测净利润中不属于拟注入资产模拟会计主体所拥有的部分作为少数股东损益在
合并利润表中净利润项下单独列示。
（四）主要会计政策和会计估计的变更
1、会计估计的变更
为了更准确地反映投资性房地产和固定资产中房屋建筑物的后续计量，经临
港投资董事会批准通过，拟注入资产模拟会计主体 2015 年度对投资性房地产和
固定资产中房屋建筑物的摊销和折旧年限进行会计估计变更，该变更采用未来适
用法，具体变更情况如下：
变更前 变更后
类别
摊销年限（年） 摊销年限（年）
房屋及建筑物 20 40
会计估计变更对盈利预测表的影响：
受影响的报表项目名称 影响金额（万元）
营业成本 -2,628.25
管理费用 -29.34
2、关于本次会计估计变更的相关说明
（1）会计估计变更的理由
由于临港投资之前为上海市国资委下属功能性业务运营主体，未实现完全市
场化；注入上市公司后，临港投资将变更为完全市场化的运营主体，为与同行业
上市公司会计政策保持一致，临港投资决定将 2015 年后（即上市后）投资性房
地产及固定资产的折旧/摊销年限进行变更。
截至 2014 年 12 月 31 日，临港投资同比上市公司相关会计政策如下：
上市公司 科目 折旧/摊销年限
投资性房地产：房屋及建筑物 45
张江高科
固定资产：房屋建筑物 45
投资性房地产：房屋及建筑物 -
金融街
固定资产：房屋建筑物 45
投资性房地产：房屋及建筑物 40
陆家嘴
固定资产：房屋建筑物 40
566
上市公司 科目 折旧/摊销年限
投资性房地产：房屋及建筑物 20
华夏幸福
固定资产：房屋建筑物 20
投资性房地产：房屋及建筑物 20-30
浦东金桥
固定资产：房屋建筑物 20-30
投资性房地产：房屋及建筑物 20-45
外高桥
固定资产：房屋建筑物 20-45
投资性房地产：房屋及建筑物 20-40
市北高新
固定资产：房屋建筑物 20-40
（2）对拟注入资产未来业绩的理由
由于本次会计估计变更不涉及追溯调整，因此不会对拟注入资产报告期内的
净利润产生任何影响。根据测算，该项会计估计变更将增加拟注入资产 2015 年
净利润 1,993 万元，占 2015 年盈利预测值的 8%。
（3）对拟注入资产评估值的影响
由于拟注入资产评估值采用资产基础法评估结果作为评估结论，因此本次会
计估计变更不会对拟注入资产的评估值产生影响。
六、上市公司备考盈利预测
（一）盈利预测编制基础、假设
1、编制基础
该盈利预测报告系以上市公司 2014 年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计的瑞华专字[2015]第 31170009 号《上市公司备考审计报告》为基础，
结合上市公司 2015 年度的项目建设计划、销售计划、投资计划、融资计划及其
他相关资料，并遵循谨慎性原则编制而成。除本报告书“第十四章 财务会计信
息 六、上市公司备考盈利预测 （三）主要会计政策和会计估计的变更 1、会计
估计的变更”所述的会计估计变更事项外，编制该盈利预测报告所依据的主要会
计政策和会计估计均与上市公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、基本假设
567
（1）自仪股份所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境
不发生重大变化；
（2）自仪股份所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）自仪股份适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）自仪股份所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）自仪股份预测期内的各项建设项目能如期实现或完成，各项经济业务
合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
（6）自仪股份项目建设所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重
大变化；
（7）自仪股份制定的项目建设计划、销售计划、投资计划、融资计划等能
够顺利执行；
（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（二）盈利预测报表
根据瑞华会计师出具的瑞华核字[2015]31170007 号《上市公司备考盈利预测
报告》，上市公司备考盈利预测报表数据如下：
单位：万元
项目 2014 年实际数 2015 年预测数
一、营业总收入 83,912.79 190,020.28
其中：营业收入 83,912.79 190,020.28
二、营业总成本 64,322.95 160,594.77
其中：营业成本 39,812.02 115,968.18
营业税金及附加 12,213.77 21,133.79
销售费用 2,796.21 5,186.94
管理费用 5,371.24 10,634.03
财务费用 4,003.67 7,671.83
资产减值损失 126.04 -
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -
投资收益（损失以“－”号填列） -4,894.53 1,707.08
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 864.53 1,707.08
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 14,695.31 31,132.59
加：营业外收入 3,108.75 2,000.00
568
其中：非流动资产处置利得 19.86 -
减：营业外支出 82.18 -
其中：非流动资产处置损失 4.63 -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 17,721.88 33,132.59
减：所得税费用 6,085.41 8,730.69
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 11,636.47 24,401.90
归属于母公司股东的净利润 11,823.29 24,384.51
少数股东损益 -186.82 17.39
（三）主要会计政策和会计估计的变更
为了更准确地反映投资性房地产和固定资产中房屋建筑物的后续计量，经备
考合并财务报表会计主体之临港投资董事会批准通过，临港投资 2015 年度对投
资性房地产和固定资产中房屋建筑物的摊销和折旧年限进行会计估计变更，该变
更采用未来适用法，具体变更情况如下：
变更前 变更后
类别
摊销年限（年） 摊销年限（年）
房屋及建筑物 20 40
会计估计变更对盈利预测表的影响：
受影响的报表项目名称 影响金额（万元）
营业成本 -2,628.25
管理费用 -29.34
569
第十五章 同业竞争和关联交易
一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，自仪股份主要从事自动化控制系统、自动化仪器仪表及其元器
件和成套装置的设计和制造；其控股股东电气集团主要从事电力工程项目总承
包、机电产品及相关行业的设备制造销售。本次交易前自仪股份与电气集团不存
在同业竞争。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次重大资产重组完成后，自仪股份将原有全部资产及负债置出，主营业务
将变更为园区开发与经营。下属园区开发公司包括松高科、松高新、松江公司、
佘山公司、临港松高科、康桥公司、南桥公司和自贸联发，涉及的园区为松江园
区、南桥园区、康桥园区和自贸区（洋山）陆域部分。
其中，松江园区、康桥园区、南桥园区在合作机制、开发阶段及业务模式等
关键属性趋同。上述园区均由临港投资与当地政府下属单位合资成立开发公司负
责园区二级开发；相关园区已经顺利启动，且具有相当规模的发展空间；开发公
司通过公开市场获得土地开发产业物业，并为入驻企业提供配套服务。自贸区（洋
山）陆域部分由自贸联发负责园区的开发经营和招商引资。该园区是中国（上海）
自贸试验区的重要组成部分，且区域定位、配套政策、产业类型和客户集群与其
他园区存在显著差异。
本次交易完成后，临港资管变更为自仪股份的控股股东，临港集团变更为自
仪股份的实际控制人。除临港投资及其下属公司开发的园区外，临港资管、临港
集团的其他下属园区的情况如下：
1、临港产业区
临港产业区，由临港集团自身及其下属的相关公司负责开发，包括临港新兴
产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区、临港泥城社区、临港芦潮港社区、
570
临港书院社区、临港万祥社区等。
临港产业区受上海市政府委托，承担了土地一级开发任务，开发主体负责相
应区域的整体规划定位、土地储备、市政建设、公共配套、企业管理、统计预算
等政府职能。其中临港新兴产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区主要产
品的物业形态为单层工业物业，目标客户为重装备产业、新兴产业的制造基地，
其共同特征是：空间规模大，地面承载重，海运需求明显。
临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等相关社区
系为临港产业区提供生活生产服务的综合社区，主要从事动迁安置房，建设市政
道路、配套学校、文化中心、绿地公园等土地一级开发业务。
因此，临港产业区主要为开发工业厂房，与临港投资下属园区在区域位置、
业务类型、物业形态及客户方面存在显著区别，因此不构成实质性同业竞争。
2、漕河泾园区
漕河泾园区主要由漕总公司负责开发，系上海改革开放早期设立的开发区，
属于国家级经济技术开发区。
从客户类型来看，漕河泾园区的客户多为世界 500 强企业，临港投资下属园
区的客户多为中小型企业；从租售价格来看，漕河泾园区的租赁价格主要集中在
3.5-4.1 元/天/平方米，出售价格主要集中在 35,000-45,000 元/平方米，而临港投
资下属园区的租赁价格普遍为 0.9-1.8 元/天/平方米，出售价格普遍为 6,500-13,000
元/平方米；从租售模式来看，漕河泾园区以物业出租为主，临港投资下属园区
以物业出售为主；从土地类别来看，根据《上海产业用地指南（2012 版）》，漕
河泾园区对应的徐汇区、闵行区分别属于土地一类类别、土地二类类别，临港投
资及其下属子公司涉及园区对应区县的土地属于土地三类类别。虽然漕河泾园区
与临港投资在客户类型、租售价格、租售模式、土地类别等方面均存在明显差异，
不构成实质性同业竞争；但随着漕河泾园区未来物业形态、价格水平及经营策略
的可能变化，亦不能排除其可能存在与临港投资的潜在同业竞争关系。
此外，根据 1990 年 4 月上海市九届人大常委会通过的《上海市漕河泾新兴
技术开发区暂行条例》，漕总公司主要负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金
筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营、其他综合服务，并行使市
571
政府授予的部分管理事权，包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、高
新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等；结合漕总公司与徐汇区人民
政府、闵行区人民政府签署的合作协议，徐汇区和闵行区政府在开发建设、园区
服务、政策资金等方面支持漕河泾开发区发展，但对楼宇建设、产业培育、税收
收入等方面提出了较高要求。
因此，漕河泾园区在一定程度上代政府履行相应的职能，非市场化运作主体，
暂不适宜纳入上市主体范围。
3、浦江园区
浦江园区，即上海漕河泾开发区浦江高科技园，系上海漕河泾开发区的扩展
园区，由浦江公司主导开发，下分为出口加工区、综合配套区、高科技园产业区，
其中出口加工公司系在海关特殊监管区域范围内从事工业房产的开发租售业务，
主要物业形态为标准厂房。
根据浦江公司与上海市闵行区政府签订的开发协议，浦江园区承担了土地一
级开发任务，开发产生的相关成本需由其承担并待政府认定及补贴，故浦江园区
不适宜注入上市公司。除了土地一级开发业务外，浦江园区存在部分二级土地开
发业务，其所属的闵行区对应土地为二类类别，虽然与临港投资及下属子公司涉
及园区对应区县的土地三类类别存在显著差异，但其未来业务类型、物业形态开
发上存在与临港投资的潜在竞争关系。
4、枫泾园区
枫泾园区位于沪浙五区县（市）（金山、松江、青浦、嘉善、平湖）交界处，
主要从事土地二级开发，主要物业形态为通用型单层重装工业厂房。枫泾园区在
区域位置及物业形态方面与临港投资存在显著区别，因此不构成实质性同业竞
争。
5、其他园区
除上述园区外，临港集团下属的其他园区包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁
园区。目前，桃浦智慧城尚未取得土地资源，未开展实际经营业务；盐城园区、
海宁园区位于上海区域范围外，且海宁园区还从事土地一级开发业务。随着土地
资源的获得以及未来二级土地开发业务的拓展，亦不能排除这些园区可能存在与
572
临港投资的潜在同业竞争关系。
（三）交易完成后避免同业竞争的措施
本次交易完成后，为避免同业竞争，临港资管、临港集团分别出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺内容主要如下：
1、临港集团、临港资管及其直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地
从事与临港投资及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任
何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、
收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与临港投资及其下属子公司从事
的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
2、若临港集团、临港资管及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产
业地产二级开发的商业机会，与临港投资及其下属子公司从事的业务存在竞争或
潜在竞争的，则临港集团、临港资管及下属企业将立即通知临港投资及其下属子
公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予临港投资和/或其下属子公
司。
3、临港集团、临港资管不会利用从临港投资及其下属子公司了解或知悉的
信息协助第三方从事或参与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性竞
争或潜在竞争的任何经营活动。
4、若因临港集团、临港资管或其下属企业违反上述承诺而导致临港投资及
其下属子公司权益受到损害的，临港集团、临港资管将依法承担相应的赔偿责任。
5、临港集团下属漕河泾园区、浦江园区虽然与临港投资下属园区位置不同，
但其除承担政府职能及一级土地开发业务外，仍存在部分二级土地开发业务。临
港集团承诺五年内，在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务以及浦江园
区涉及土地一级开发业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的
公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
6、对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦
智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内在其开展实际经营、取得
土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计
573
/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司与控股股东及其子公司在采购商品/接受劳务情况、
出售商品/提供劳务、厂房及办公楼租赁、资产转让、担保及资金融通方面存在
部分关联方商品及劳务、关联方担保、关联方资金拆借情况，根据德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的 2012 年、2013 年和 2014 年上市公司年度审
计报告，本次交易前上市公司关联交易基本情况如下：
1、本次交易完成前的关联方情况
（1）母公司情况
注 母公司对本公司
法定代 注册资本 母公司对本公司
母公司名称 册 业务性质 的表决权比例
表人 （万元） 的持股比例（%）
地 （%）
机电产品及相
上海电气（集 上
黄迪南 关 行 业 的 设 备 682,976.60 26.50 26.50
团）总公司 海
制作销售
（2）子公司情况
持股比 表决权比 注册资本
子公司名称 注册地 业务性质 注册号
例（%） 例（%） （万元）
上海申友电器设备有
上海 工业 100.00% 100.00% 165.95 310000400519808
限公司
（3）合营或联营企业情况
①合营企业情况
本企业在被投资
注册 本企业持股 注册资本 组织机构代
合营企业名称 业务性质 单位表决权比例
地 比例（%） （万元） 码
（%）
上海大华-千野仪 200.00
上海 工业 50.00 50.00 607292548
表有限公司 （美元）
上 海 自 仪 希 希 埃 上海 工业 56.00 56.00 4,000.00 07648223-7
574
本企业在被投资
注册 本企业持股 注册资本 组织机构代
合营企业名称 业务性质 单位表决权比例
地 比例（%） （万元） 码
（%）
阀门有限公司
②联营企业情况
本企业在被投资
本企业持股比 注册资本 组织机构代
联营企业名称 注册地 业务性质 单位表决权比例
例（%） （万元） 码
（%）
国核自仪系统
上海 工业 49.00 49.00 20,000.00 672705169
工程有限公司
上海横河电机 382.50
上海 工业 40.00 40.00 60727308-0
有限公司 （美元）
上海自仪九仪
上海 工业 40.32 40.32 550.00 70321602-7
表有限公司
上海康茂胜气
110.00
动控制元件有 上海 工业 40.00 40.00 607259561
（美元）
限公司
上海康茂胜自
210.00
动控制有限公 上海 工业 40.00 40.00 749260234
（美元）
司
千野测控设备
200.00
（昆山）有限 上海 工业 20.00 20.00 75200438-9
（美元）
公司
上海自仪泰雷
兹交通自动化 上海 工业 30.10 30.10 10,000.00 58529909-4
系统有限公司
（4）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
上海电气集团股份有限公司 母公司的全资子公司
上海电气电站设备有限公司 母公司的控股子公司
上海电气国际经济贸易有限公司 母公司的控股子公司
上海锅炉厂有限公司 母公司的控股子公司
上海二纺机机械有限公司 母公司的全资子公司
上海大隆机器厂有限公司 母公司的控股子公司
上海汽轮机厂有限公司 母公司的控股子公司
上海亚华印刷机械有限公司 母公司的控股子公司
上海电气自动化设计研究所有限公司 母公司的控股子公司
575
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
上海鼓风机厂有限公司 母公司的全资子公司
上海纳杰电气成套有限公司 母公司的控股子公司
上海电气菱电节能控制技术有限公司 母公司的控股子公司
上海电气凯士比核电泵阀有限公司 母公司的控股子公司
上海重型机器厂有限公司 母公司的控股子公司
上海电气液压气动有限公司 母公司的控股子公司
上海南桥变压器有限责任公司 母公司的控股子公司
上海市机械制造工艺研究所有限公司 母公司的控股子公司
上海辛克试验机有限公司 母公司的全资子公司
上海钢球厂 母公司的全资子公司
上海振华轴承总厂有限公司 母公司的控股子公司
上海力达重工制造有限公司 母公司的全资子公司
上海工程机械厂有限公司 母公司的全资子公司
上海冶金矿山机械厂 母公司的全资子公司
上海电气环保热电（南通）有限公司 母公司的控股子公司
上海电气南通水处理有限公司 母公司的控股子公司
上海申威达机械有限公司 母公司的控股子公司
上海文通物业有限公司 母公司的全资子公司
上海环保工程成套有限公司 母公司的控股子公司
上海电气（集团）长江公司 母公司的全资子公司
上海四方锅炉厂 母公司的全资子公司
上海电气电站环保工程有限公司 母公司的控股子公司
上海电气集团财务有限责任公司 母公司的控股子公司
上海电气钠硫储能技术有限公司 母公司的控股子公司
上海电气斯必克工程技术有限公司 母公司的控股子公司
上海工具厂有限公司 母公司的控股子公司
上海工业锅炉研究所 母公司的全资子公司
上海远东钢丝针布有限责任公司 母公司的全资子公司
上海电气人力资源有限公司 母公司的全资子公司
2、关联方交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况表：
单位：万元
2014 年发 2013 年发 2012 年发
公司名称 关联交易内容
生额 生额 生额
576
2014 年发 2013 年发 2012 年发
公司名称 关联交易内容
生额 生额 生额
上海横河电机有限公司 购买商品 227.88 124.77 535.13
上海自仪九仪表有限公司 购买商品 77.12 89.46 24.71
上海大华-千野仪表有限公司 购买商品 13.52 14.33 6.92
上海电气国际经济贸易有限公司 购买商品 5.44 286.54 334.62
上海市机械制造工艺研究所有限公司 购买商品 0.05 - -
国核自仪系统工程有限公司 购买商品、接受劳务 - 1,305.28 -
上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限
购买商品 - 621.93 -
公司
上海电气电站设备有限公司 购买商品 - - 1.97
上海电气网络科技有限公司 购买商品 - - 1.11
上海上自仪转速表仪表电机有限公司
购买商品 - - 0.68
（注）
注：上海上自仪转速表仪表电机有限公司已于 2012 年处置，从 2013 年开始已不是自仪股份
的关联方。
②出售商品/提供劳务情况表：
单位：万元
公司名称 关联交易内容 2014 年发生额 2013 年发生额 2012 年发生额
上海电气集团股份有
销售商品 6,153.24 8,545.28 8,848.91
限公司
上海电气电站设备有
销售商品 2597.89 2,795.78 2,215.56
限公司
国核自仪系统工程有
销售商品 941.08 1,040.72 3,416.24
限公司
上海横河电机有限公 销售商品和提
678.53 778.35 779.23
司 供劳务
上海锅炉厂有限公司 销售商品 509.73 703.95 392.70
上海汽轮机厂有限公
销售商品 323.16 130.53 36.00
司
上海自仪泰雷兹交通 销售商品和提
257.30 674.00 1,827.48
自动化系统有限公司 供劳务
上海环保工程成套有
销售商品 256.58 - -
限公司
上海电气电站工程环
销售商品 183.76 - -
保有限公司
上海大隆机器厂有限
销售商品 177.52 227.09 51.36
公司
577
公司名称 关联交易内容 2014 年发生额 2013 年发生额 2012 年发生额
上海自仪希希埃阀门
提供劳务 162.20 - -
有限公司
上海二纺机机械有限
销售商品 60.41 545.51 959.43
公司
上 海 大 华 -千 野 仪 表
销售商品 44.47 0.47 0.21
有限公司
上海电气钠硫储能技
销售商品 39.08 - -
术有限公司
上海电气斯必克工程
销售商品 37.58 - -
技术有限公司
上海电气环保热电
销售商品 25.65 3.01 3.85
（南通）有限公司
上海自仪九仪表有限 销售商品和提
23.23 22.50 30.07
公司 供劳务
上海电气凯士比核电
销售商品 18.05 2.56 25.82
泵阀有限公司
上海冶金矿山机械厂 销售商品 14.42 - 4,557.15
上海工具厂有限公司 销售商品 9.81 - -
上海亚华印刷机械有
销售商品 7.23 27.08 175.41
限公司
上海重型机器厂有限
销售商品 3.97 2.40 30.56
公司
上海电气国际经济贸
销售商品 3.11 - -
易有限公司
上海工业锅炉研究所 销售商品 1.18 - -
上海电气菱电节能控
销售商品 1.01 6.88 -
制技术有限公司
上海南桥变压器有限
销售商品 0.93 0.25 -
责任公司
上海电气液压气动有
销售商品 0.42 1.37 1.05
限公司
上海钢球厂 销售商品 0.47 0.08 -
上海远东钢丝针布有
销售商品 0.33 - -
限责任公司
上海电气南通水处理
销售商品 0.19 - 2.39
有限公司
上海振华轴承总厂有
销售商品 0.03 0.06 -
限公司
上海电气自动化设计 销售商品 - 11.34 9.33
578
公司名称 关联交易内容 2014 年发生额 2013 年发生额 2012 年发生额
研究所有限公司
上海鼓风机厂有限公
销售商品 - 8.55 4.27
司
上海纳杰电气成套有
销售商品 - 7.26 -
限公司
上海市机械制造工艺
销售商品 - 0.20 -
研究所有限公司
上海辛克试验机有限
销售商品 - 0.13 -
公司
上海力达重工制造有
销售商品 - 0.02 -
限公司
上海工程机械厂有限
销售商品 - 0.01 -
公司
上海市西门子工业自 销售商品和提
- - 217.01
动化有限公司（注） 供劳务
上海申威达机械有限
销售商品 - - 0.35
公司
注：上海市西门子工业自动化有限公司已于 2012 年处置，从 2013 年开始已不是自仪股份的
关联方。
（2）关联租赁情况
①公司出租情况：
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费（万元）
2014 年确认的
2014 年
租赁费
上海横河电机
自仪股份 厂房 2014.01.01 2014.12.31 184.38
有限公司
上海自仪希希
自仪股份 埃阀门有限公 厂房、办公楼 2014.01.01 2014.12.31 65.07
司
上海自仪九仪
自仪股份 厂房 2014.01.01 2014.12.31 44.47
表有限公司
上海电气人力
自仪股份 厂房 2014.01.01 2014.12.31 4.77
资源有限公司
2013 年确认的
2013 年
租赁费
自仪股份 上海横河电机 厂房 2013.01.01 2013.12.31 204.24
579
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费（万元）
有限公司
上海自仪九仪
自仪股份 厂房 2013.01.01 2013.12.31 57.37
表有限公司
国核自仪系统
自仪股份 办公楼 2013.01.01 2013.12.31 30.70
工程有限公司
上海自仪希希
自仪股份 埃阀门有限公 厂房、办公楼 2013.11.01 2013.12.31 8.20
司
2012 年确认的
2012 年
租赁费
上海横河电机
自仪股份 厂房 2012.01.01 2012.12.31 195.13
有限公司
上海自仪九仪
自仪股份 厂房 2012.01.01 2012.12.31 52.59
表有限公司
国核自仪系统
自仪股份 办公楼 2012.01.01 2012.12.31 126.40
工程有限公司
②公司承租情况表：
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费（万元）
2014 年确认的
2014 年
租赁费
上海文通物 2009.04.01 2014.03.31
自仪股份 厂房、办公楼 1,357.41
业有限公司 至 2014.04.01 至 2032.12.31
2013 年确认的
2013 年
租赁费
上海文通物
自仪股份 厂房、办公楼 2009.04.01 2014.04.31 45.70
业有限公司
上海文通物
自仪股份 厂房、办公楼 2012.01.01 2021.12.31 276.48
业有限公司
上海文通物
自仪股份 厂房、办公楼 2012.09.01 2032.12.31 885.12
业有限公司
2012 年确认的
2012 年
租赁费
上海文通物
自仪股份 厂房、办公楼 2009.04.01 2014.04.31 45.70
业有限公司
上海文通物
自仪股份 厂房、办公楼 2012.01.01 2021.12.31 276.48
业有限公司
上海文通物
自仪股份 厂房、办公楼 2012.09.01 2032.12.31 295.04
业有限公司
580
（3）关联担保情况
单位：万元
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
上海电气（集团）有 2009.07.01 2015.01.19
自仪股份 79,220.00 否
限公司 至 2014.12.19 至 2021.06.30
（4）关联方资金拆入
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日 结算利息说明
上 述借 款利率 根据
上海电气集团财 2014.01.27 2015.01.27
35,150.00 双 方合 同约定 ，为
务有限责任公司 至 2014.12.26 至 2015.12.26
5.0400%~5.6400%。
上 述借 款利率 根据
上海电气（集团）
8,000.00 2014.11.05 2015.11.05 双 方合 同约定 ，为
总公司
5.5200%。
（5）关联方资产转让、债务重组情况
2012 年，关联方资产转让、债务重组情况如下：
单位：万元
本期发生额
关联交易内 关联交易类 关联交易定价
关联方 占同类交易金
容 型 原则 金额
额的比例（%）
上海自仪泰雷 固定资产处
对联营企业
兹交通自动化 置和原材料 市场价 127.29 23.55
处置资产
系统有限公司 处置
2013 年，关联方无资产转让、债务重组情况。
2014 年，关联方无资产转让、债务重组情况。
3、关联方应收应付款项
（1）关联方应收、预付款项
单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
上海电气集团股份有 7,445.72 - 7,472.18 - 7,145.62 -
限公司
581
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
上海冶金矿山机械厂 2,935.57 - 3,170.70 - 4,277.85 -
上海电气电站设备有 1,847.82 - 1,637.34 - 1,043.75 -
限公司
上海锅炉厂有限公司 458.75 - 454.58 - 237.83 -
上海自仪泰雷兹交通
413.90 - 851.12 - 905.99 -
自动化系统有限公司
上海环保工程成套有
404.81 - 486.75 - 486.75 -
限公司
上海二纺机机械有限
271.94 - 306.26 - 198.01 -
公司
上海大隆机器厂有限
118.57 - 50.29 - - -
公司
上海电气电站工程环
104.70 - 265.40 - - -
保有限公司
上海自仪九仪表有限
86.78 - 86.78 - 86.78 -
公司
上海汽轮机厂有限公
59.38 - - - - -
司
国核自仪系统工程有
50.12 - 567.53 - 637.66 -
限公司
上海亚华印刷机械有
48.38 - 53.10 - 86.42 -
限公司
上海电气（集团）总
25.92 - 25.92 - 25.92 -
公司
上海自仪希希埃阀门
24.61 - - - - -
有限公司
上海重型机器厂有限
22.22 - 17.68 - 24.85 -
公司
上海电气（集团）长
21.82 - 24.08 - - -
江公司
上海电气斯必克工程
17.32 - - - - -
技术有限公司
上海鼓风机厂有限公
11.50 - 24.80 - 33.80 -
司
上海电气凯士比核电
5.76 - - - - -
泵阀有限公司
上海四方锅炉厂 2.80 2.80 2.80 2.80 5.77 2.80
上海横河电机有限公
0.13 - 78.41 - 0.13 -
司
582
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
上海工具厂有限公司 0.08 - - - - -
上海市机械制造工艺
0.01 - 0.01 - - -
研究所有限公司
上海申威达机械有限
- - 0.62 - 1.22 -
公司
合计 14,378.61 2.80 15,576.35 2.80 15,487.83 2.80
其他应收款：
上海自仪九仪表有限
59.37 - 59.37 - 22.54 -
公司
上海横河电机有限公
58.76 58.76 58.76 58.76 58.76 58.76
司
上海自仪泰雷兹交通
16.78 - 16.78 - 215.69 -
自动化系统有限公司
上海自仪希希埃阀门
- - 62.69 - - -
有限公司
合计 134.91 58.76 197.60 58.76 297.00 58.76
预付账款：
上海横河电机有限公
177.75 - 30.04 - - -
司
上海自仪泰雷兹交通
44.94 - - - - -
自动化系统有限公司
上 海 大 华 -千 野 仪 表
- - - - 5.00 -
有限公司
合计 222.69 0.00 30.04 0.00 5.00 0.00
应收票据：
上海电气电站设备有
42.57 - 37.82 - - -
限公司
上海电气斯必克工程
18.28 - - - - -
技术有限公司
上海大隆机器厂有限
10.00 - 60.00 - - -
公司
上海鼓风机厂有限公
4.80 - 10.00 - - -
司
国核自仪系统工程有
- - 200.00 - - -
限公司
上海冶金矿山机械厂 - - 180.00 - - -
上海锅炉厂有限公司 - - 140.00 - 200.00 -
583
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
上海亚华印刷机械有
- - 25.00 - 30.00 -
限公司
上海电气集团股份有
- - - - 400.00 -
限公司
上海电气核电设备有
- - - - 37.58 -
限公司
上海重型机器厂有限
- - - - 18.15 -
公司
合计 75.65 0.00 652.82 0.00 685.73 0.00
（2）关联方应付、预收款项
单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目名称
账面余额 账面余额 账面余额
应付账款：
大华—千野仪表有限
88.82 89.40 81.47
公司
上海自仪九仪表有限
72.13 - -
公司
上海电气国际经济贸
32.45 150.86 -
易有限公司
上海横河电机有限公
18.73 13.57 16.31
司
合计 212.13 253.83 97.78
其他应付款：
上海电气（集团）总
2,909.32 2,909.32 2,909.32
公司
国核自仪系统工程有
344.08 806.33 48.38
限公司
上海文通物业有限公
1,855.13 492.05 -
司
合计 5,108.54 4,207.70 2,957.70
预收账款：
国核自仪系统工程有
1,091.32 - -
限公司
上海电气集团股份有
500.07 182.64 371.45
限公司
584
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目名称
账面余额 账面余额 账面余额
上海电气电站设备有
10.85 7.38 39.45
限公司
上海电气钠硫储能技
7.02 - -
术有限公司
上海锅炉厂有限公司 4.53
上海大隆机器有限公
1.34 - -
司
上海电气液压气动有
0.30 - -
限公司
上海电气电站环保工
- 21.50 -
程有限公司
上海电气（集团）电
- 0.01 0.01
站服务中心
合计 1,615.43 211.53 410.91
应付票据：
上海电气国际经济贸
33.53 - -
易有限公司
上海自仪九仪表有限
- 10.00 86.32
公司
合计 33.53 10.00 86.32
（二）本次交易后上市公司的关联交易情况
1、本次交易完成后的关联方情况
根据《上市公司备考审计报告》，交易后的关联方情况如下：
（1）母公司情况
母公司对本 母公司对本
注册资本
母公司名称 注册地 业务性质 公司的持股 公司的表决
（万元）
比例（%） 权比例（%）
上海临港经济发展集 房产开发、物业
上海 215,000.00 100.00 100.00
团资产管理有限公司 管理、实业投资
上海临港经济发展
临港新城产业区
（集团）有限公司（实 上海 637,200.00 100.00 100.00
的开发、建设
际控制人）
（2）子公司情况
585
表决权
主要经 模拟持股 取得方 组织机构
子公司名称 注册地 业务性质 比例
营地 比例（%） 式 代码
（%）
上海漕河泾康桥科技
园区开发与
绿洲建设发展有限公 上海 上海 100.00 100.00 设立 68874525-3
经营
司
上海漕河泾开发区松
园区开发与
江高科技园发展有限 上海 上海 100.00 100.00 设立 78955032-4
经营
公司
上海漕河泾开发区松
园区开发与
江高新产业园发展有 上海 上海 100.00 100.00 设立 69876849-1
经营
限公司
上海漕河泾奉贤科技
园区开发与
绿洲建设发展有限公 上海 上海 55.00 55.00 设立 58057698-8
经营
司
上海漕河泾开发区松
园区开发与 同一控
江新兴产业园发展有 上海 上海 99.775 99.775 60733732-0
经营 制
限公司
上海漕河泾开发区佘
园区开发与
山科技城发展有限公 上海 上海 51.00 51.00 设立 08868147-9
经营
司
上海临港松江高科技 园区开发与
上海 上海 51.00 51.00 设立 32073318-2
发展有限公司 经营
（3）联营企业情况
本企业在被
主要 直接持 对联营企业
注册 投资单位表
联营企业名称 经营 业务性质 股比例 投资的会计
地 决权比例
地 （%） 处理方法
（%）
物业管理；房地产及配
上海自贸区联合发
上海 上海 套设施的投资、开发、 45.00 45.00 权益法
展有限公司
建设、经营和管理
（4）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司 同受临港资管控制
上海临港产业区港口发展有限公司 同受临港资管控制
上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心 同受临港集团控制
上海新兴技术开发区联合发展有限公司 同受临港集团控制
上海漕河泾开发区物业管理有限公司 同受临港集团控制
586
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
上海漕河泾新兴技术开发区发展总公司 同受临港集团控制
上海临港商业建设发展有限公司 同受临港资管控制
上海松江经济技术开发建设有限公司 临港投资控股子公司少数股东
上海九亭资产经营管理有限公司 临港投资控股子公司少数股东
上海新桥经济联合总公司 临港投资控股子公司少数股东
上海浦东康桥（集团）有限公司 临港投资控股子公司少数股东
临港投资控股子公司少数股东之关联
上海九亭经济联合总公司
方
2、关联方交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①出售商品/提供劳务情况
单位：万元
公司名称 关联交易内容 2014 年发生额 2013 年发生额 2012 年发生额
上海临港经济发展集
销售房屋 - 18,800.00 -
团资产管理有限公司
关于上述购销商品关联交易的详细情况，请参看本节“4、报告期内重大关
联交易分析”。
②采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2014 年 2013 年 2012 年
上海漕河泾开发区物业
支付物业费、电
管理有限公司绿洲分公 212.02 54.47 21.89
费
司
上海新兴技术开发区联
支付房租 277.20 207.65 69.22
合发展有限公司
（2）关联担保情况
①本公司作为担保方
单位：万元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保合同起始日 担保合同到期日
经履行完毕
587
担保是否已
被担保方 担保金额 担保合同起始日 担保合同到期日
经履行完毕
上海自贸区联合发展有限公
13,000.00 2014.9.14 2015.1.26 否
司
②本公司作为被担保方
单位：万元
担保是否已经
担保方 担保金额 担保合同起始日 担保合同到期日
履行完毕
上 海 临港 经济 发展
集 团 资产 管理 有限 8,900.00 2014.12.29 2017.11.20 否
公司
上 海 漕河 泾开 发区
松 江 新兴 产业 园发 42,463.51 2012.12.21 2017.12.22 否
展有限公司
（3）关联方委托贷款情况
关联方 金额(万元) 起始日期 到期日期 利率(%)
上海九亭资产经营管理有限公司 1,000.00 2012.7.11 2015.7.10 6.77
上海九亭资产经营管理有限公司 2,000.00 2011.8.16 2013.6.11 5.68
上海浦东康桥（集团）有限公司 10,000.00 2013.5.21 2014.5.20 6.50
（4）关联方资金拆借及利息收支情况
①关联方资金拆借
2014 年度
关联方 拆借金额（万元） 利率(%)
拆入：
上海临港商业建设发展有限公司 14,307.64 6.0 至 6.15
拆出：
上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司 330.56 6.00
注 1：拆借金额=∑（单笔拆借资金金额 *占用天数/360），下同。
注 2：资金结算利率以银行同期基准利率为基础，按市场资金的实际成本，通过协商确
定。
2013 年度
关联方 拆借金额（万元） 利率(%)
588
关联方 拆借金额（万元） 利率(%)
拆入：
上海临港经济发展（集团）有限公司 7,309.92 6.25
上海临港商业建设发展有限公司 6,709.57 5.6 至 6.15
拆出：
上海九亭资产经营管理有限公司 1,521.00 6.00
上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司 8,334.72 6.00
2012 年度
关联方 拆借金额（万元） 利率（%）
拆入：
上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心 2,016.67 5.04 至 5.49
上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司 1,680.56 6.00
上海临港商业建设发展有限公司 2,378.28 5.6 至 6.71
拆出：
上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司 197.22 6.00
上海临港经济发展（集团）有限公司 11,464.98 6.00
上海九亭资产经营管理有限公司 6,100.00 5.40 至 5.90
②关联方利息支出/利息收入
单位：万元
关联方 关联交易内容 2014 年 2013 年 2012 年
上海临港商业建设发展有
利息支出 865.82 411.87 147.95
限公司
上海临港经济发展（集团）
利息支出 - 456.93 -
有限公司
上海漕河泾新兴技术开发
利息支出 - - 106.81
区科技创业中心
上海漕河泾开发区松江公
利息支出 - - 100.83
共租赁住房运营有限公司
上海漕河泾开发区松江公
利息收入 19.83 500.00 11.83
共租赁住房运营有限公司
上海临港经济发展（集团）
利息收入 - - 687.92
有限公司
上海浦东康桥（集团）有
利息收入（注） 245.56 404.44 -
限公司
上海九亭资产经营管理有
利息收入（注） 60.83 118.45 146.28
限公司
589
上海九亭资产经营管理有
利息收入 - 91.26 344.06
限公司
注：委托贷款利息收入。
（5）其他关联交易
临港投资于 2013 年 10 月转让综联发（后更名为“自贸联发”）45.00%股权
给临港集团，转让价格为 38,231.84 万元，与此对应的其他综合收益转出 7,358.76
万元至投资收益，共实现转让收益 5,759.06 万元。
2014 年临港投资按照 2013 年 12 月 31 日净资产计算作价购回临港集团持有
的自贸联发 45%股权，上述两项交易不是一揽子交易，故 2014 年视同交易撤回，
在当年冲回了 2013 年度确认的处置收益。
2014 年临港投资按照 2014 年 6 月 30 日净资产计算作价收购上海漕河泾新
兴技术开发区联合发展总公司持有的松江公司 15.75%股权，作价为 2,524.95 万
元。
3、关联方应收应付款项
（1）关联方应收、预付款项
单位：万元
2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12
项目名称
月 31 日 月 31 日 月 31 日
应收账款：
上海临港经济发展集团资产管理有限公司 - 18,800.00 -
合计 - 18,800.00 -
预付款项：
上海新兴技术开发区联合发展有限公司 57.10 51.91 -
合计 57.10 51.91 -
其他应收款：
上海九亭资产经营管理有限公司 - 4,900.00 4,900.00
上海九亭经济联合总公司 - 6,809.86 4,001.57
上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限
- 1,471.42 7,010.00
公司
上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司 - 375.16 -
上海新兴技术开发区联合发展有限公司 59.67 51.91 51.91
上海漕河泾开发区物业管理有限公司 8.48 8.48 8.48
上海新桥经济联合总公司 5.00 - -
590
合计 73.16 13,616.84 15,971.96
其他流动资产（委托贷款）
上海浦东康桥（集团）有限公司 - 10,000.00 -
合计 - 10,000.00 -
其他非流动资产（委托贷款）
上海九亭经济联合总公司 1,000.00 1,000.00 3,000.00
合计 1,000.00 1,000.00 3,000.00
（2）关联方应付、预收款项
单位：万元
2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12
项目名称
月 31 日 月 31 日 月 31 日
其他应付款：
上海临港商业建设发展有限公司 10,300.29 20,678.42 112.52
上海临港经济发展集团资产管理有限公司 40.13 - -
上海临港经济发展（集团）有限公司 - 13,801.53 65,677.90
上海九亭资产经营管理有限公司 - 299.06 -
上海临港产业区港口发展有限公司 - 1.35 -
上海松江经济技术开发建设有限公司 - 36.00 -
上海漕河泾新兴技术开发区发展总公司 2,524.95 2,520.00 -
上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心 - - 2,000.00
上海漕河泾开发区物业管理有限公司 - 336.26 -
合计 12,865.91 37,672.62 67,790.42
4、报告期内重大关联交易分析
临港投资下属的松江公司 2013 年度将位于临港产业区的标准厂房按评估价
1.88 亿元出售给临港资管（注：该笔交易中标准厂房的受让方为临港投资，但临
港投资于 2014 年 9 月内部重组时将该厂房及相关资产剥离至新设的临港资管，
由于本次重组模拟汇总主体财务报表的编制假设为上市架构在报告期初即已发
生，并对纳入模拟汇总范围资产间的重大内部交易进行了抵消，故该笔交易视同
2013 年度直接出售至临港资管）。该标准厂房为上海临港国际光仪电科技园物
业，位于上海市临港新城新元南路 600 号，总建筑面积为 124,516.16 平方米，房
地产权证编号为“沪房地南字（2009）第 015536 号”。
该交易在当年确认为 1.88 亿元的营业收入，占上市公司 2013 年备考财务报
表的营业收入总额、主营业务收入总额及房产销售收入总额的比例分别为
30.33%、32.76%和 36.92%。该交易在当年形成了 1.88 亿元的应收账款，占 2013
591
年应收账款余额的比例为 85.31%。
2013 年 9 月 13 日松江公司召开了第三十五次股东会议，通过决议同意将上
述物业整体转让至临港投资，相关决策程序合法合规。
该交易系临港投资贯彻实施临港集团的战略部署所致，以实现集团重装备产
业园区的整合。其作价系以上海八达国瑞房地产土地估价有限公司出具的“沪八
达估字（2013）ZX0477 号”房地产估价报告为依据确定，估价时点为 2013 年 9
月 13 日，其中针对土地的估价采用成本法和市场比较法求取，针对建筑物的估
价采用成本法求取。上述评估方法考虑了可比市场交易情况，估价方法合理、估
价结果公允。
由于该交易的毛利率仅为 9.34%，对上市公司 2013 年备考财务报表的净利
润影响有限，故不存在报告期内上市公司盈利情况严重依赖于关联方的情形。该
交易形成的应收账款已于 2014 年 5 月份收回，对报告期末应收账款余额并无影
响。
5、关于关联方资金拆借的说明
（1）临港投资存在的关联方资金拆借
截至 2014 年 12 月 31 日止，临港投资存在的关联方资金拆借情况为：
①应收上海九亭经济联合总公司的委托贷款 1,000.00 万元，系于 2012 年 7
月形成的三年期委托贷款。
②应付上海临港商业建设发展有限公司的资金拆借款 10,300.29 万元，临港
投资按照银行同期利率借入，系上海临港商业建设发展有限公司存在闲余资金。
（2）关于临港投资关联方资金拆借是否符合《<上市公司重大资产重组管
理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法
律适用意见第 10 号》的相关规定的说明
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定：“（一）上市
公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关
联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申
592
报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”。
经核查，临港投资应收上海九亭经济联合总公司的委托贷款已收回，应付上
海临港商业建设发展有限公司的资金拆借款预计将到期偿付。
除此之外，临港资管、新桥资管、九亭资管和浦东康桥已出具承诺：“本公
司及本公司控制的其他企业，均不会占用、支配上市公司或其下属子公司的资金
或干预上市公司或其下属子公司对货币资金的经营管理，保证不进行包括但不限
于如下非经营性资金往来的关联交易：1）要求上市公司或其下属子公司有偿或
无偿地拆借资金给本公司及所控制的企业使用；2）要求上市公司或其下属子公
司通过银行或非银行金融机构向本公司及所控制的企业提供委托贷款；3）要求
上市公司或其下属子公司为本公司及所控制的企业开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票；4）要求上市公司或其下属子公司代本公司及所控制的企业偿还债
务；5）要求上市公司或其下属子公司为本公司及所控制的企业提供担保”。
因此，拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用的情况，符合《<上市公
司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见
——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
（三）减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易
完成后，控股股东临港资管和实际控制人临港集团做出以下承诺：
1、本次交易完成后，临港资管和临港集团将继续严格按照《公司法》等法
律、法规、规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依
法行使股东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易进
行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，临港资管和临港集团及下属企业将尽量减少与上市公
司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、
等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章
等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上
市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
593
3、临港资管和临港集团承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公
司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
4、临港资管、临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交易所做出的任何
约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方
进行业务往来或交易。
594
第十六章 风险因素
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、园区开发和经营行业属于周期性行业，与宏观经济景气度紧密相关，本
次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风
险。
2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意
投资风险。
二、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次
重大资产重组事项、豁免临港资管的要约收购义务等。以上重组条件是否能获得
通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在
不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
三、园区开发业务风险因素
（一）经济周期波动风险
拟注入资产主营业务所涉及的园区开发行业可能受国内外经济周期影响而
出现波动，与国民经济增长存在较强的正相关关系，基本随国民经济发展趋势同
向波动，对宏观经济变化较为敏感。如果不能正确判断国民经济发展周期的波动，
并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整经营策略和投资行为，拟注入资产
的业务和业绩也将存在一定的波动风险。
595
（二）政策风险
1、国家产业政策变动风险
本次重组完成后，上市公司主营业务将变更为园区产业载体的开发与经营。
目前，拟注入资产下属园区的客户主要以现代生产性服务业、先进制造业、总部
经济及高新技术服务类企业为主，为国家产业政策鼓励发展的产业，具有较好的
发展前景。随着经济的不断发展，国家在经济发展的不同阶段可能会调整相关产
业政策，鼓励发展的产业范围可能会发生变化，公司主营的园区产业载体开发经
营以及公司的主要客户均有可能受国家产业政策变动影响，从而可能会对公司未
来的经营产生直接或间接的影响。另外，拟注入资产涉及自贸区（洋山）陆域部
分的经营业绩，可能受政府对自贸区改革的推进力度，以及相关配套措施的出台
进度等因素影响。
2、土地政策影响
近年来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台一系列政策对土地进
行管控，国家在土地开发、储备及出让方面的政策及法规逐步完善且日趋规范。
未来几年，预计国家在土地管理将继续保持从严控制的基本政策，在土地获取难
度相对增加的同时，土地获得成本和费用的上涨可能会增大公司的开发成本。
2014 年 2 月起，上海市相继出台《关于进一步提高土地节约集约利用水平
的若干意见》等若干文件，提出努力实现未来规划建设用地总规模零增长，重点
盘活存量工业用地。根据上海市的土地利用规划，未来产业园区内可开发利用的
土地资源十分紧张，而土地储备不足将会影响企业后续项目的持续开发，造成企
业的经营业绩波动。因此，土地供给的有限性会在一定程度上抑制开发区行业企
业的发展。然而，土地稀缺对企业的这种制约，会随着土地增值及其相关服务收
益的提高而逐渐淡化。对于开发区行业内的各大企业而言，利用自己的品牌效应
向外扩展，丰富土地储备，将是企业用以改善土地供给短缺局面的有效手段。
（三）经营风险
由于园区开发项目具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和
596
协作单位多等特点，并具有较强的地域特征，整个开发过程中，涉及规划设计单
位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，并且园区物业开发受到
多个政府部门的监管。上述因素使得园区开发企业在开发项目的工程进度、施工
质量和营销等方面，控制风险的难度较大，如果上述某个环节出现问题，就会对
整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、
销售情况不符合预期，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对未来公
司经营业绩产生一定的影响。
四、拟置出资产部分土地、房产权属不能按时完成权证变更的风险
本次交易中，拟置出标的资产为自仪股份全部资产及负债。由于历史原因，
自仪股份部分土地房产存在置出瑕疵，该部分土地房产的权证变更存在一定障
碍。以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，该部分土地房产的估值合计 5,648.62
万元，占本次拟置出总资产估值的比例为 3.21%。根据自仪股份与临港资管签订
的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，双方确认，对于无法及时办理房
地产权证变更的土地房产，由自仪股份与上海自仪另行签订协议书以明确瑕疵房
地产的产权归属于上海自仪，并明确后续工作推进及其他相关事宜。至此，瑕疵
土地房产按交易合同约定进行转移不存在重大法律障碍，但仍存在资产交割时该
部分土地、房产权属不能完成房地产权证变更手续的风险。
五、拟注入资产业绩波动的风险
（一）滚动开发模式引致的风险
拟注入资产模拟汇总主体 2012-2014 年的经审计归属于母公司所有者的净利
润分别为 3,545.53 万元、13,573.89 万元和 11,823.29 万元，存在一定的波动性。
这是因为拟注入资产所从事的园区开发业务采用的是滚动开发模式，不同项目的
开发周期和销售周期不一致，同时开发成本和项目竣工后的租售比也存在差异，
故各年度涉及的项目竣工结转收入不一致，导致利润变动幅度较大。未来数年，
拟注入资产涉及不同园区公司的多个开发项目将成阶梯式陆续竣工，经营模式将
转变为物业租售结合，且园区公司的现有土地储备面积已达一定规模，有利于减
597
少利润的波动幅度。但上述园区的滚动开发模式仍可能对未来业绩的稳定性造成
一定程度的不利影响。
（二）租售风险
临港投资及其下属公司主营业务以园区产业载体的租售为主，由于工业地产
不同于住宅地产，公司目前已经开发的工业地产如不能按既定的租售计划进度完
成出售和租赁，将对公司的业绩产生不利的影响。
另外，拟注入资产的盈利水平受产业载体售价或租金水平的影响，政策变动
及市场波动会对拟注入资产销售部分的收益水平造成影响，上海市内其他园区的
开发建设、租金的价格变动会对拟注入资产未来的租金价格和租金收入造成一定
的影响。租售价格的变动也会对拟注入资产未来业绩的稳定性造成一定程度的不
利影响。
六、拟注入资产盈利风险
（一）滚动开发模式引致的风险
根据拟注入资产的整体规划，临港投资及其下属公司现有的土地储备与现阶
段开发规模维持在相对合理的水平，可满足未来几年的开发需要。但由于土地资
源的稀缺性与不可再生性，以及拟注入资产以区域性园区开发为主，随着临港投
资及其下属公司运营规模的不断扩大，公司如果不能持续取得优质的土地储备可
能会制约其未来的持续发展。
另外，根据相关法律法规，工业用地均应通过公开招拍挂方式进行出让，其
他园区开发企业均有参与竞争的权利。如果临港投资及其下属公司无法及时取得
用地用于新产业载体开发，或无法按预期条件获取已规划范围内全部土地，将会
对拟注入资产未来的盈利可持续性造成一定影响。
（二）盈利预测风险
根据瑞华出具的“瑞华核字（2015）31170006 号”《拟注入资产盈利预测报
告》，拟注入资产模拟汇总主体 2015 年备考归属于母公司所有者的净利润为
598
24,884.51 万元，较 2014 年增长 110.47%，增长幅度较大的原因主要系临港投资
及下属公司经营模式由租售并举转变为以售为主，加速周转获得发展所需资金，
以及 2015 年完工并预计可实现销售的园区项目增加所致。盈利预测虽然是处于
谨慎性原则并在合理假设的基础上编制而成，然而其依据的各种假设仍存在一定
不确定性，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
七、应收账款金额增幅较大的风险
拟注入资产 2012-2014 年末的应收账款余额分别为 382.24 万元、21,709.80
万元和 14,022.48 万元。其中 2013 年末的应收账款余额较 2012 年末增幅达到
5,579.61%。主要系临港投资下属子公司松江公司 2013 年度将位于临港产业区的
标准厂房以 1.88 亿元的价格出售给临港集团所致，该笔交易形成的应收账款已
于 2014 年 5 月收回。总体而言，拟注入资产应收账款账龄基本都在一年以内，
账款回收有保证。但应收账款增幅过大仍有可能带来资金回笼过慢、应收方信用
违约等风险。
八、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本公司拟采用锁价发行方式向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、
恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股
份募集配套资金，总金额为 946,000,004.40 元，不超过本次交易总金额的 25%。
受拟注入资产经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套
资金能否顺利实施存在不确定性。本次募集配套资金拟用于拟注入资产下属园区
公司在建、筹建项目的建设。计划募投项目的四证（建设项目开发所需的四个证
书，包括国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工
程施工许可证）仍在办理中，如不能按期解决，将无法作为募集资金投向通过证
监会的审核，仍存在一定的不确定性。
在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，本公司将以自有资
金或采用银行贷款等融资方式解决在建筹建项目的实施，若本公司采用上述融资
方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
599
九、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价
值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要
求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票
价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
600
第十七章 保护投资者合法权益的相关安排
本公司已经或拟采取如下措施以尽力保护公司股票投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于上市公司重大事件，上市公司及相关信息披露义务人已经切实
按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《中国证券监
督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将
继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
二、严格执行相关交易程序
公司为本次交易聘请了国浩律师（上海）事务所作为法律顾问、瑞华会计师
事务所和天职会计师事务所作为审计机构、上海东洲资产评估有限公司作为资产
评估机构对与本次交易有关的事项分别出具法律意见书、审计报告和盈利预测报
告以及资产评估报告，同时聘请了国泰君安作为独立财务顾问对本次交易出具独
立财务顾问报告，为公司董事会、股东大会决策提供依据。公司已按相关规定公
告该等文件。
为达成本次交易，公司分别于 2014 年 12 月 5 日和 2015 年 4 月 13 日同交易
对方签署《重大资产重组协议》和《重大资产重组协议之补充协议》，明确标的
资产的交易价格和期间损益归属等相关事项。2015 年 4 月 13 日，公司召开第八
届董事会第九次会议，审议通过本报告书，公司独立董事发表了关于本次重组的
独立意见。2015 年 5 月 4 日，自仪股份召开股东大会审议本次重组相关事项，
股东大会所作决议已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；关联股
东已回避了相关议案的表决。
三、网络投票安排
本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
601
示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会
的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东以现场投票和
网络投票相结合的方式，对本次交易有关的议案进行了表决。股东大会所作决议
已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；关联股东已回避了相关议
案的表决。
四、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次重组前，受各种外部环境叠加影响，上市公司经营状况面临较大困难，
营业亏损逐年扩大。本次重组后，上市公司的每股收益将得到提高，不会损害中
小投资者的权益，因此不涉及每股收益的填补回报安排。
根据上市公司 2014 年年报及瑞华出具的《上市公司备考审计报告》，本次
重组前后上市公司的主要财务数据如下：
2014 年 1-12 月/2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后
归属于母公司所有者的净利润（万元） -5,988.29 11,823.29
基本每股收益（元/股） -0.15 0.13
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.24 0.17
五、关于本次重组期间损益归属的安排
自仪股份与临港集团将在资产交割日确定交割审计基准日，并聘请具有相关
资质的审计机构对拟置出资产以及拟注入资产进行资产交割审计，并出具资产交
割审计报告，作为双方确认拟置出资产以及拟注入资产过渡期损益的依据。
根据自仪股份与交易对方签署的《重大资产重组协议》和《重大资产重组协
议之补充协议》，经交易双方同意：损益归属期间，自仪股份置出资产运营所产
生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由自仪股份享有或承担。损益归属期
间，拟注入资产所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由临港资管、新桥资
管、九亭资管和浦东康桥按各自持股比例以等额现金向上市公司进行补足。
本次重组期间损益安排具有合理性，原因如下：
1、由于本次交易在会计上构成反向购买，置出资产过渡期间产生的损益不
602
会对重组完成后的上市公司 2015 年的合并利润表造成影响；同时，作为本次交
易完成后上市公司的控股股东，临港资管承诺：如经交割审计后，置出资产在过
渡期内发生亏损或权益减少，临港资管愿意自行承担上述损失，且不会因此而调
整本次重大资产置换的交易价格。
综上，由于置出资产的期间损益不会对重组完成后上市公司 2015 年的合并
利润表造成影响，同时结合临港资管出具的相关承诺，本次置出资产的损益安排
不会对上市公司及中小股东的利益产生负面影响。
2、注入资产过渡期间损益安排有利于更好地支持上市公司发展以及保护上
市公司中小投资者利益，具有合理性。
六、关于股份锁定的安排
本次重组完成后，临港资管将成为上市公司的控股股东，在此基础上，临港
资管承诺，临港资管因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至公司
名下之日起 36 个月不以任何形式转让。
同时，临港资管还承诺：临港资管因上市公司发行股份购买资产及募集配套
资金取得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至公司名下之日
起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，
在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下
同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，公司所持有上市公司该
等股份的锁定期自动延长 6 个月。
七、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成
后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循
独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
603
交易对方亦承诺在其与本公司进行本次收购交易过程中，保证提供的有关文
件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。
604
第十八章 独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》及《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规、规范性文件及《上海自动化仪表股份有限公司章程》的规定，
自仪股份的独立董事基于独立判断，现就本次重大资产重组暨关联交易相关事项
发表如下独立意见：
1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，
已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。
3、本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，关联
董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、
表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《上海自动化仪表股份
有限公司章程》的相关规定。
4、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东
的利益。
5、《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金曁关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司对外签署的相关补充协议
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关
法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作
性，无重大法律、政策障碍。
605
6、公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对本次交易的拟置出
资产和拟注入资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经
办资产评估师与公司及各交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利
益关系或冲突，具有充分的独立性。拟置出资产和拟注入资产的相关资产评估报
告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则
及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次
拟置出资产和拟注入资产的最终交易价格以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，
以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具且经国有资产监督管理部门备案
的评估报告结果为定价依据，经交易双方协商确定。我们认为，公司拟置出资产
和拟注入资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
7、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。
8、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审
议通过本次交易方案；有权国有资产监督管理部门完成对拟置出资产和拟注入资
产评估报告的备案并批准本次交易方案；中国证券监督管理委员会核准本次交易
方案等。
二、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。经
过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，国泰君安认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法
规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后，上市公司仍具备股票上市条件；
（三）本次交易标的资产的最终交易价格根据具有从事证券期货相关业务资
格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确
定的评估值，经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次股份发行定价符合《重
组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。本次交易涉及资
产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交
606
易价格的公平性；
（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关
联股东的利益；
（五）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力
得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；
（六）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时临港集
团/临港资管承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重
组的相关协议的情况下，不存在交易双方交付资产后不能及时获得相应对价的情
形。
三、法律顾问意见
根据国浩律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
（一）本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《首发管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在可能对本次交易构成实质性影响的法律障碍和法律风险。
（二）自仪股份为一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易
的主体资格；交易对方亦具备作为本次交易交易对方的主体资格。
（三）本次交易符合《重组管理办法》、《首发管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件规定的实质条件。
（四）本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的
批准和授权合法、有效。
（五）自仪股份与各交易对方签署的附生效条件的相关协议合法、有效，在
其约定的生效条件成就后即对协议双方具有法律约束力。
（六）本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷。
（七）本次交易资产涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
607
（八）本次交易构成关联交易，通过本次交易有利于进一步减少和规范关联
方及其控制的企业与自仪股份及其控制的企业的关联交易，不会导致交易对方
及其控制的企业与自仪股份及其控制的企业产生同业竞争。
（九）自仪股份已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次交易的
相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（十）为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。
（十一）本次交易的信息披露义务人在自查期间买卖自仪股份股票的情形，
不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交
易的活动，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。
608
第十九章 其他重要事项
一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其
他关联人占用，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，临港资管将成为公司的控股股东，临港集团将获得上市公
司的控制权。本次交易完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人
或其他关联人占用以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理
根据上市公司 2014 年年报及瑞华出具的《上市公司备考审计报告》，本次交
易完成前后，本公司的主要资本结构及偿债能力指标如下：
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
流动比率（次/年） 0.69 2.21
速动比率（次/年） 0.55 0.58
资产负债率（%） 92.16 58.25
截至 2014 年 12 月 31 日，本次交易后，上市公司流动比率将由 0.69 上升至
2.21，速动比率将由 0.55 上升至 0.58，资产负债率由 92.16%下降至 58.25%，偿
债能力和财务安全性得到增强。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
上市公司最近十二个月未发生与本次交易有关的资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及
其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时
加强信息披露工作。本次交易后，本公司将严格按照《上市公司治理准则》等法
律法规的要求，继续完善相关相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治
609
理结构，规范上市公司运作。
1、关于股东和股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发
[2006]21 号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召
集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享
有对公司重大事项的知情权与参与权。
2、关于董事与董事会
本次交易完成后，本公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东
的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，充分体现各股东的利益。同时，本
公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作
用，落实公司《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》等制度，
并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规
范运行。
3、关于监事和监事会
本次交易完成后，本公司将根据重组进展对监事会成员进行改组、调整，继
续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会
和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级
管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权
益。
4、关于信息披露和透明度
本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露事务管理制度》，指定董
事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及
时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所
有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有
平等的机会获得信息。
610
5、关于公司独立运作情况
本次交易完成后，上市公司将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与主
要股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。
五、上市公司本次重组完成后三年股东分红回报规划
本次交易前，上市公司已经制定了考虑投资者回报的利润分配政策：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。
（二）分配方式
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（三）分配政策
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的
年均可分配利润的 30%。
如分配现金股利，境内上市外资股份得的人民币对美元的外汇折算率，按股
利发放宣布之日的前一个工作日的中国人民银行公布的美元兑换人民币的中间
价计算。
公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则
确定：
1、经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后
可分配利润数；
2、以中国会计准则编制的，已审计的财务报表为基础，按照境外会计准则
调整的财务报表中的累计可分配利润数。
本次交易完成后，上市公司业务将主要由临港投资及其子公司具体负责经
611
营，利润将主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金将主要来源于
子公司的现金分红。交易完成后，上市公司将调整下属子公司股利分配政策，以
更好的保障并提升公司股东利益。
六、上市公司股票停牌前股价波动说明
公司股票自 2014 年 5 月 5 日开市起停牌。自仪股份本次停牌前一交易日
（2014 年 4 月 30 日）收盘价格为 7.92 元/股，停牌前第 21 个交易日（2014 年 4
月 1 日）收盘价格为 8.70 元/股；自仪 B 股本次停牌前一交易日（2014 年 4 月
30 日）收盘价格为 0.657 美元/股，停牌前第 21 个交易日（2014 年 4 月 1 日）收
盘价格为 0.673 美元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即
2014 年 4 月 2 日至 2014 年 5 月 5 日期间）自仪股份收盘价格累计跌幅为 8.97%，
自仪 B 股收盘价格累计跌幅为-14.41%。同期上证综合指数（代码：000001.SH）
的累计跌幅为 1.03%，同期上证工业指数（000034.SH）累计跌幅为 2.08%。具
体情况如下表所示：
自仪股份收盘价 自仪 B 股收盘价 上证综指 上证工业指数
日期
（元/股） （美元/股） （点） （点）
2014 年 4 月 1 日 8.70 0.673 2047.46 1325.12
2014 年 4 月 30 日 7.92 0.576 2026.36 1297.60
涨跌幅 -8.97% -14.41% -1.03% -2.08%
自仪股份价格在停牌前 20 个交易日期间，扣除上证综指变动因素后的累计
跌幅为 7.93%，扣除上证工业指数变动因素后的累计跌幅为 6.89%；自仪 B 股价
格在停牌前 20 个交易日期间，扣除上证综指变动因素后的累计跌幅为 13.38%，
扣除上证工业指数变动因素后的累计跌幅为 12.34%，均未超过 20%，即本公司
股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
七、相关方买卖上市公司股票核查情况
根据《重组办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及《上市公司重大资产重组
信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，本公司对在自仪股份股票停牌日前 6
612
个月至本报告书签署日期间，相关人员买卖本公司股票情况进行了自查。
（一）本次交易的自查范围
根据中国证监会的相关规定，为本次交易，公司要求相关方对自 2013 年 11
月 1 日至本报告书签署日（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自
查。
公司股票情况如下：
股票类型 股票简称 股票代码
A股 自仪股份 600848.SH
B股 自仪 B 股 900928.SH
要求自查的范围包括：
1、自仪股份、电气集团、临港集团、临港投资、新桥资管、九亭资管和浦
东康桥；
2、自仪股份、电气集团、临港集团、临港投资、新桥资管、九亭资管和浦
东康桥的董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人；
3、本次交易相关中介机构及其承办本次交易的相关人员；
4、上述 2-3 项所列人员的配偶、父母和子女。
（二）股票买卖的情况
经查，上述人员和机构中存在以下发生买卖自仪股份股票的情况：
人员/机构 与本交易的关系 买卖股票类型 买卖股票情况
2013 年 12 月至 2014 年 3 月间共
张琳 自仪股份监事 自仪股份（600848.SH）
买入 500 股、卖出 1,000 股
自仪股份监事（已于 2014
洪汀 自仪股份（600848.SH） 2014 年 12 月间共买入 17,400 股
年 6 月离任）
自仪股份监事吴永庆之配
倪清蒙 自仪股份（600848.SH） 2014 年 3 月间共卖出 1,600 股
偶
2013 年 12 月至 2014 年 2 月间共
祝应华 临港集团董事 自仪股份（600848.SH）
买入 37,700 股、卖出 37,700 股
临港集团纪委书记达孺牛 2013 年 12 月至 2014 年 1 月间共
金惠萍 自仪 B 股（900928.SH）
之配偶 卖出 10,600 股
临港集团董事陈卓夫之配 2014 年 12 月间共买入 11,500 股，
郭新新 自仪股份（600848.SH）
偶 卖出 11,500 股
王小玲 临港集团投资发展部项目 自仪股份（600848.SH） 2014 年 3 月至 2014 年 4 月间共买
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人员/机构 与本交易的关系 买卖股票类型 买卖股票情况
经理 入 29,400 股、卖出 10,600 股
2014 年 12 月至 2015 年 1 月共买
孙美娟 电气集团总裁王强之配偶 自仪股份（600848.SH）
入 40,000 股，卖出 40,000 股
电气集团财务预算部副部 2013 年 12 月至 2014 年 4 月间共
张念珍 自仪股 份（600848.SH）
长张杰之父亲 买入 3,900 股、卖出 9,900 股
殷访梅 新桥资管监事 自仪股份（600848.SH） 2015 年 3 月间共买入 1,000 股
王建新 瑞华审计助理王圣之父亲 自仪股份（600848.SH） 2015 年 4 月间共买入 2,000 股
上海电气
2014 年 2 月 2014 年 4 月共卖出
集团香港 电气集团子公司 自仪 B 股（900928.SH）
1,431,397 股
有限公司
（三）买卖股票相关人员及机构作出的说明
根据张琳、祝应华、金惠萍及其关联人达孺牛、王小玲、张念珍及其关联人
张杰、倪清蒙及其关联人吴永庆、洪汀、郭新新及其关联人陈卓夫、孙美娟及其
关联人王强、殷访梅、王建新及其关联人王圣和自仪股份、临港集团、电气集团、
新桥资管、瑞华等相关方的书面说明，张琳、祝应华、金惠萍、王小玲、张念珍、
倪清蒙、上海电气集团香港有限公司进行上述股票交易时，电气集团尚未开始与
临港集团筹划针对自仪股份的资产重组合作的相关事宜，上述人员或机构不知悉
与本次重大资产重组有关的任何内幕信息；洪汀、郭新新、孙美娟、殷访梅、王
建新进行上述股票交易时，自仪股份已复牌并公告本次交易的具体方案。上述人
员或机构的上述股票交易行为系基于其本人/机构自主判断后作出的正常证券投
资行为，未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息。上述人士/机构承诺
其在本次重组期间不会利用内幕信息买卖自仪股份的股票，亦不会向任何人透露
相关内幕信息。
（四）律师意见
根据国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海自动化仪表股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》发表的
法律意见，其认为，上述人员和机构买卖自仪股份股票的行为不涉及内幕交易，
对本次重大资产重组不构成法律障碍。
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八、交易各方相关人员最近 36 个月内受到监管部门的处罚情况
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、
监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产
重组提供服务的证券公司、证券服务机构及经办人员，参与本次重大资产重组的
其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
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第二十章 本次交易的有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：国泰君安证券股份有限公司
负责人/法定代表人：万建华
注册地址：上海市浦东新区商城路 618 号
联系电话：（+86-21）38676666
传真：（+86-21）38670666
项目联系人：温治、陈是来、王牌、任彦昭
二、法律顾问
机构名称：国浩律师（上海）事务所
负责人/法定代表人：黄宁宁
注册地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
联系电话：（+86-21）52341668
传真：（+86-21）52341670
项目联系人：林琳、狄朝平、周易
三、审计机构（注入资产）
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人/法定代表人：宋长发
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴路 166 号中国保险大厦 18-19 层
联系电话：（+86-21）20300000
传真：（+86-21）20300203
616
项目联系人：方志刚、孙锦华
四、审计机构（置出资产）
机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人/法定代表人：胡建军
注册地址：浦东新区陆家嘴东路 161 号招商局大厦 35 层
联系电话：（+86-10）88827799
传真：（+86-10）88018737
项目联系人：王兴华、户永红、马罡
五、资产评估机构（注入资产）
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
负责人/法定代表人：王小敏
注册地址：上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
联系电话：（+86-21）52402166
传真：（+86-21）52252086
项目联系人：武钢、柴艳
六、资产评估机构（置出资产）
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
负责人/法定代表人：王小敏
注册地址：上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
联系电话：（+86-21）52402166
传真：（+86-21）52252086
项目联系人：方明、孙培军
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第二十二章 备查文件
一、备查文件目录
1、自仪股份第八届董事会第九次会议决议
2、自仪股份独立董事就本次交易出具的独立意见
3、交易对方关于本次交易的内部决议
4、电气集团与临港资管签订的附生效条件的《股份无偿划转协议》
5、自仪股份与临港资管签订的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资
产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
6、自仪股份与新桥资管、九亭资管及浦东康桥签订的附生效条件的《发行股份
购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》
7、自仪股份与临港资管签订的附生效条件的《股份认购协议》及《股份认购协
议之补充协议》
8、自仪股份与东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置
地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞签订的附生效条件的《股份认购协议》
9、瑞华出具的《拟注入资产专项审计报告》、《上市公司备考审计报告》
10、瑞华出具的《拟注入资产盈利预测报告》、《上市公司备考盈利预测报告》
11、天职出具的《拟置出资产审计报告》
12、东洲评估出具的《临港投资评估报告》、《松高科评估报告》、《松高新评
估报告》、《康桥公司评估报告》
13、东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》
14、国浩律所出具的法律意见书
15、国泰君安出具的独立财务顾问报告
16、其他备查文件
二、备查地点
1、上海自动化仪表股份有限公司
查阅地址：上海市广中西路 191 号 7 号楼
625
联系人：沈俊、钱晓莉
联系电话：021-36129977
传真：021-62801680
2、国泰君安证券股份有限公司
查阅地址：浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 20 层
联系人：温治、陈是来、王牌、任彦昭
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
626
