上海自动化仪表股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：上海自动化仪表股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：自仪股份、自仪 B 股
股票代码：600848、900928
收购人：上海临港经济发展集团资产管理有限公司
住所及通讯地址：浦东新区新元南路 600 号 12 号厂房 501 室
签署日期：二零一五年八月
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
收购人声明
1、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露收购人在自仪股份拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在自仪股份拥有权益。
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机
构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
5、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相
关专业机构已书面同意上述援引。
6、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
目录
收购人声明 ................................................................................................................... 1
目录................................................................................................................................ 2
第一节释义 ................................................................................................................... 5
第二节收购人介绍 ....................................................................................................... 7
一、基本情况 ............................................................................................................ 7
二、股权结构与控制关系 ........................................................................................ 7
（一）收购人控股股东的基本情况..................................................................... 7
（二）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图............................. 8
三、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
情况 ............................................................................................................................ 8
四、临港资管最近三年的主营业务情况及财务指标 .......................................... 12
（一）临港资管最近三年的主营业务情况....................................................... 12
（二）临港资管最近一年的财务数据............................................................... 16
五、临港集团的主营业务及最近三年的财务指标 .............................................. 16
六、最近五年行政所受处罚及诉讼、仲裁情况 .................................................. 17
七、临港资管董事、监事及高级管理人员介绍 .................................................. 17
八、临港资管及其控股股东持有、控制其他上市公司及金融机构 5%以上发行
在外的股份的情况 .................................................................................................. 17
第三节收购决定及收购目的 ..................................................................................... 18
一、收购目的 .......................................................................................................... 18
（一）改善上市公司的资产质量和盈利能力，维护中小股东的利益........... 18
（二）实现临港资管园区类资产的上市，提升综合竞争力........................... 18
二、未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划 ............................ 18
三、本次交易已经履行的决策及审批程序 .......................................................... 18
第四节收购方式 ......................................................................................................... 20
一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例 .............................................. 20
二、本次收购方案 .................................................................................................. 20
（一）本次交易的整体方案............................................................................... 20
（二）交易对方................................................................................................... 22
（三）交易标的................................................................................................... 22
（四）交易价格及定价依据............................................................................... 22
（五）支付方式................................................................................................... 23
（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属............................... 23
（七）与资产相关的人员安排........................................................................... 24
三、本次拟认购股份权利限制的说明 .................................................................. 24
四、作为认购自仪股份股份对价的资产情况 ...................................................... 24
（一）临港投资基本情况................................................................................... 25
（二）最近三年财务数据................................................................................... 25
2
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
（三）资产评估情况........................................................................................... 25
第五节资金来源 ......................................................................................................... 28
第六节后续计划 ......................................................................................................... 29
第七节对上市公司的影响分析 ................................................................................. 30
一、本次收购对自仪股份独立性的影响 .............................................................. 30
二、本次收购对自仪股份同业竞争的影响 .......................................................... 30
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况................................................... 30
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况................................................... 30
（三）交易完成后避免同业竞争的措施........................................................... 33
三、本次收购对自仪股份关联交易的影响 .......................................................... 34
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况................................................... 34
（二）本次交易后上市公司的关联交易情况................................................... 44
（三）减少和规范关联交易的措施................................................................... 52
第八节与上市公司之间的重大交易 ......................................................................... 53
一、收购人与自仪股份及其关联方之间的交易 .................................................. 53
二、收购人与自仪股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易 .................. 53
三、是否存在对拟更换自仪股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
.................................................................................................................................. 53
四、是否存在对自仪股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
安排 .......................................................................................................................... 53
第九节前 6 个月内买卖挂牌交易股份的情况 ......................................................... 54
一、收购人前六个月买卖挂牌交易股份的情况 .................................................. 54
二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员
的直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 .............................................. 54
第十节收购人的财务资料 ......................................................................................... 55
一、临港资管财务资料 .......................................................................................... 55
（一）临港资管最近一年财务报表................................................................... 55
（二）临港资管 2014 年审计报告审计意见的主要内容................................. 58
（三）财务报表编制基础................................................................................... 58
（四）遵循企业会计准则的声明....................................................................... 58
（五）重要会计政策、会计估计说明............................................................... 58
二、临港集团财务资料 .......................................................................................... 77
（一）临港集团最近三年财务报表................................................................... 77
（二）临港集团 2014 年审计报告审计意见的主要内容................................. 80
（三）财务报表编制基础................................................................................... 81
（四）遵循企业会计准则的声明....................................................................... 81
（五）重要会计政策、会计估计说明............................................................... 81
第十一节其他重大事项 ........................................................................................... 103
第十二节收购人及相关中介机构声明 ................................................................... 104
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上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
一、收购人声明 .................................................................................................... 104
二、财务顾问声明 ................................................................................................ 105
三、律师声明 ........................................................................................................ 106
第十三节备查文件 ................................................................................................... 107
一、备查文件目录 ................................................................................................ 107
二、备置地点 ........................................................................................................ 108
4
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
第一节释义
本收购报告书中，除非另有说明，以下简称之特定含义如下：
收购报告书/报告书 指 上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
自仪股份/上市公司 指 上海自动化仪表股份有限公司（股票代码：600848、900928）
上市公司股票 指 自仪股份、自仪 B 股，代码分别为 600848.SH、900928.SH
临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司，临港资管的控股股东
临港资管/临港资管公 上海临港经济发展集团资产管理有限公司，临港投资的控股股
指
司/本公司/收购人 东
临港投资 指 上海临港经济发展集团投资管理有限公司
浦江公司 指 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
松高科 指 上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司
松高新 指 上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司
松江公司 指 上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司
佘山公司 指 上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司
康桥公司 指 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司
南桥公司 指 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
自贸联发 指 上海自贸区联合发展有限公司
临港松高科 指 上海临港松江高科技发展有限公司
漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
电气集团 指 上海电气（集团）总公司
新桥资管 指 上海松江新桥资产经营有限公司
九亭资管 指 上海九亭资产经营管理有限公司
浦东康桥 指 上海浦东康桥（集团）有限公司
东久投资 指 东久（上海）投资管理咨询有限公司
久垄投资 指 上海久垄投资管理有限公司
中福神州 指 中福神州实业有限公司
恒邑投资 指 上海恒邑投资发展有限公司
西藏天鸿 指 西藏天鸿投资控股有限公司
德普置地 指 上海德普置地集团有限公司
恒达投资 指 上海恒达投资管理有限公司
明方复兴 指 上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司
5
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
明达普瑞 指 北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙）
佘山科技城 指 松江园区内佘山公司负责开发经营的区域
自仪股份的全部资产及负债，其账面净值为自仪股份的全部资
拟置出资产 指
产扣除全部负债后的净资产值
拟置入资产 指 临港投资 100%的股权
上市公司股份无偿划 自仪股份将持有的 8,000 万股自仪股份 A 股股票无偿划转至临
指
转 港资管
自仪股份以全部资产及负债与临港资管持有的临港投资 100%
重大资产置换 指
股权的等值部分进行置换
自仪股份向临港资管非公开发行股票购买置入资产与置出资
产交易价格的差额部分；同时，向新桥资管非公开发行股票购
发行股份购买资产 指 买其持有的松高科 40%股权，向九亭资管非公开发行股票购买
其持有的松高新 49%股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其
持有的康桥公司 40%股权
自仪股份向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑
投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞
募集配套资金 指
非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易
总金额的 25%
本次交易/本次重组/本 自仪股份拟进行的重大资产重组行为，包括上市公司股份无偿
指
次重大资产重组 划转、重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海市商委 指 上海市商务委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资
交割日 指
产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
损益归属期 指 自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
东洲/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
报告期/最近三年一期 指 2012年、2013年及2014年
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股股票
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元 指 人民币元
6
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
第二节收购人介绍
一、基本情况
公司名称 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
成立日期 2014 年 8 月 12 日
法定代表人 袁国华
注册资本 215,000.00 万元人民币
注册地址 浦东新区新元南路 600 号 12 号厂房 501 室
主要办公地址 浦东新区新元南路 555 号
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照号 310115002403804
税务登记证号 国/地税沪字 310115312114170 号
组织机构代码证号 31211417-0
房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施
主要经营范围 的投资、开发和建设。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
营业期限 2014 年 08 月 12 日至 2034 年 08 月 11 日
二、股权结构与控制关系
（一）收购人控股股东的基本情况
收购人的控股股东为临港集团，持有临港资管 100%股权，临港集团基本情
况如下表所示：
公司名称 上海临港经济发展（集团）有限公司
成立日期 2003 年 9 月 19 日
法定代表人 刘家平
注册资本 637,200.00 万元
注册地址 上海市浦东新区新元南路 555 号
主要办公地址 上海市浦东新区新元南路 555 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310000000086013
税务登记证号 310115754762335
组织机构代码证号 75476233-5
上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，
物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办
主要经营范围 各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理
委托代办业务（除专项规定），信息咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
7
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
营业期限 2003 年 9 月 19 日至 2053 年 9 月 18 日
（二）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
收购人的控股股东为临港集团，实际控制人为上海市国资委。截至本报告出
具之日，收购人与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
注：上海南汇城乡建设开发投资总公司为全民所有制企业，目前其工商备案信息中出资
人为上海市南汇区国有资产管理办公室。随着 2009 年国务院撤消上海市南汇区并将其行政
区域并入浦东新区，南汇区国有资产管理办公室现已归入上海市浦东新区国有资产监督管理
委员会。
三、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关
联企业及主营业务情况
截至本报告书出具之日，临港集团的主要下属企业如下表所示：
直接持股
序号 被投资公司名称 比例 注册资本（万元） 注册地址 主要经营范围
（%）
浦东新区 房地产开发经营，物业管理，资
上海临港经济发
新元南路 产管理，实业投资，综合配套设
1 展集团资产管理 100.00 215,000.00
600 号 12 施的投资、开发和建设。【依法须
有限公司
号厂房 经批准的项目，经相关部门批准
8
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
直接持股
序号 被投资公司名称 比例 注册资本（万元） 注册地址 主要经营范围
（%）
501 室 后方可开展经营活动】
开发建设及举办各类企业，外贸
部批准的进出口业务（按章程）；
自营和代理国家规定的商品及技
上海市漕河泾新 上海市宜 术进出口业务；开展“三来一补”，
2 兴技术开发区发 89.62 136,000.00 山路 900 进料加工业务；经营对销贸易和
展总公司 号 转口贸易；土地使用管理，房产
经营。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动】
上海临港新城产业区的开发、建
设、经营和管理，从事土地成片
浦东新区
开发、转让和使用管理，从事房
上海临港建设发 泥城镇南
3 100.00 10,000.00 产开发、经营；市政基础设施开
展有限公司 芦公路
发投资、综合配套设施开发投资。
2158 号
【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
物流等相关产业的投资、建设、
经营管理，仓储设施、保税仓库
及相关工业设施的开发和经营，
市政基础设施开发、投资，综合
上海市奉
配套设施开发、投资，房地产开
上海临港奉贤经 贤区新杨
4 87.50 80,000.00 发经营，物业管理，从事货物进
济发展有限公司 公路 1800
出口业务，仓库物流业务，货物
弄
运输代理，投资项目咨询，科技
开发。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动】
资产管理，实业投资，公司主管
上海漕河
的工业区开发建设，市政基础设
泾开发区
施行业投资，房地产开发、经营，
松江高科
上海市工业区开 商务咨询，自有房屋租赁（不得
5 100.00 33,800.00 技园莘砖
发总公司（有限） 从事金融租赁），物业管理，停车
公路 258
收费。【依法须经批准的项目，经
号 44 幢
相关部门批准后方可开展经营活
313 室
动】
浦东新区 房地产开发、建设、经营和管理，
上海临港新兴产 新元南路 房屋销售、租赁（不得从事金融
6 业城经济发展有 100.00 10,000.00 600 号 12 租赁），物业管理，建筑装潢材料
限公司 号楼 413 的销售，市政基础设施开发投资，
室 综合配套设施开发投资，实业投
9
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
直接持股
序号 被投资公司名称 比例 注册资本（万元） 注册地址 主要经营范围
（%）
资，项目投资开发，对餐饮业投
资管理，货物仓储（除危险品），
受理委托代办业务（除专项规
定），信息咨询，技术咨询，投资
项目的咨询，劳务输出。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
城镇区域的投资、开发、建设、
上海临港浦东新 浦东新区 经营和管理，房地产开发经营，
7 经济发展有限公 100.00 100,000.00 芦硕路 投资管理，投资咨询。【依法须
司 298 号 8 楼 经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
经营货物专用运输（集装箱），
从事进出中华人民共和国港口货
物运输的无船承运业务，集装箱
中国（上
的堆存、中转、清洗、修理等业
海）自由
务，仓储、保管、简单加工及物
上海新港集装箱 贸易试验
8 50.00 30,000.00 流信息管理，集装箱货物查验服
物流有限公司 区港茂路
务，存货管理，集装箱拆装箱，
122 号 B
承办海运进出口货物的国际运输
幢 208 室
代理，及其他装卸业务，包括：
揽货、订舱、仓储、中转、集装
箱拆拼箱、结算运杂费、报检。
上海临港泥城城区的开发建设，
浦东新区 经营和管理；房地产开发及经营；
上海临港泥城经 泥城镇南 市政基础设施开发投资；综合配
9 50.00 60,000.00
济发展有限公司 芦公路 套设施开发投资；房地产咨询（除
1786 号 经纪）。【企业经营涉及行政许
可的，凭许可证件经营】
上海临港南汇新城镇的开发、建
浦东新区 设、经营和管理，房地产开发经
上海临港南汇新
南汇新城 营，市场基础设施开发、投资，
10 城经济发展有限 50.00 40,000.00
镇芦硕路 综合配套设施开发投资。【依法
公司
298 号 6 楼 须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
浦东新区
上海临港书院城区的开发、建设、
书院镇白
经营和管理；从事房地产开发及
上海临港书院经 玉兰大道
11 50.00 30,000.00 经营；市政基础设施开发投资、
济发展有限公司 288 号（临
综合配套设施开发投资。（以上
港新城
涉及行政许可的凭许可证经营）。
内）
10
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
直接持股
序号 被投资公司名称 比例 注册资本（万元） 注册地址 主要经营范围
（%）
浦东新区 上海临港万祥城区的开发、经营、
万祥镇三 管理；房地产开发经营；市政基
上海临港万祥经
12 50.00 30,000.00 三公路 础设施开发投资，综合配套设施
济发展有限公司
1811 号 1 开发投资。（以上涉及行政许可
号楼 经营的凭许可证经营）。
从事信息基础设施的设计、建设、
租售、维护，从事计算机、网络、
通讯、多媒体信息终端及其他数
浦东新区
字化终端产品的系统集成，提供
上海临港信息科 泥城镇南
13 50.00 5,000.00 数据通讯服务（除专控），从事
技发展有限公司 芦公路
软件开发业务，提供信息化咨询
2158 号
服务，建筑智能化建设工程专业
施工，房地产开发。（以上涉及
行政许可经营的凭许可证经营）。
在临港新城物流园区受让地块内
上海临港普洛斯 上海市南 从事仓储设施及相关配套设施的
14 国际物流发展有 50.00 11,999.00 万美元 芦公路 建设、经营和管理，并提供相关
限公司 2158 号 的咨询服务（涉及行政许可的凭
许可证经营）。
中国（上
海）自由 在洋山保税港区受让地块内从事
上海临港普洛斯 贸易试验 仓储设施及相关工业设施的建
15 仓储物流发展有 50.00 1,700.00 万美元 区洋山保 设、经营和管理，并提供相关的
限公司 税港区 咨询服务。（涉及许可经营的凭
A1504 地 许可证经营）。
块
11
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
四、临港资管最近三年的主营业务情况及财务指标
（一）临港资管最近三年的主营业务情况
临港资管成立于 2014 年 8 月，其主要从事园区开发经营，物业管理，资产
管理，实业投资，综合配套设施的投资、开发和建设；主要负责下属园区开发及
其他资产的管理。截至本报告书出具之日，临港资管的主要下属企业如下表所示：
直接持股比例 注册资本
序号 被投资公司名称 注册地址 主要经营范围
（%） （万元）
园区投资、开发和经营，房地产
开发经营，自有房屋租赁，建筑
业，投资管理及咨询、企业管理
上海市浦
咨询、经济信息咨询及服务（以
上海临港经济发 东新区秀
上咨询均除经纪），资产管理，
1 展集团投资管理 100.00% 129,800.00 浦路 2555
项目投资开发，兴办各类新兴产
有限公司 号1幢
业，科技企业孵化，物业管理，
1206 室
仓储（除危险品）。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
开发建设及举办各类企业，外贸
部批准的进出口业务（按章程）；
自营和代理国家规定的商品及技
上海市漕河泾新 上海市宜 术进出口业务；开展“三来一补”，
2 兴技术开发区发 10.38% 136,000.00 山路 900 进料加工业务；经营对销贸易和
展总公司 号 转口贸易；土地使用管理，房产
经营。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动】。
餐饮管理（不含食品生产经营），
会务服务，绿化及养护，盆景制
作，室内绿化装饰，水泥预制件
浦东新区
加工，平整场地，绿化工程，绿
泥城镇南
上海临港商业管 化咨询服务，土石方工程，道路
3 100.00% 1,000.00 芦公路
理有限公司 维修，河道疏竣，室内装潢，花
1786 号
卉苗木、园艺工具、陶瓷瓶盆、
307 室
花鸟鱼虫的销售【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】。
上海临港产业区 浦东新区 临港产业区园区公共租赁房的开
公共租赁房建设 泥城镇新 发、建设、运营和管理，物业管
4 100.00% 52,500.00
运营管理有限公 城路 2 号 理，停车场（库）经营，房地产
司 24 幢 1328 开发【依法须经批准的项目，经
12
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
直接持股比例 注册资本
序号 被投资公司名称 注册地址 主要经营范围
（%） （万元）
室 相关部门批准后方可开展经营活
动】。
中国（上
投资兴建港口、码头，国际、国
海）自由
内货物运输代理，仓储，装卸搬
贸易试验
上海临港产业区 运，为船舶提供码头设施，在港
区业盛路
5 港口发展有限公 65.00% 30,000.00 区内提供货物装卸服务，机械设
188 号国
司 备租赁，物流信息咨询（除经纪）。
贸大厦
【企业经营涉及行政许可的，凭
A-1038C
许可证件经营】
室
上海市松 本市范围内公共租赁住房的投
上海漕河泾开发 江区九亭 资、建设、租赁经营管理。物业
区松江公共租赁 镇九新公 管理，停车场（库）经营，房地
6 51.00% 20,000.00
住房运营有限公 路 339 号 1 产开发。【依法须经批准的项目，
司 幢 13 楼 经相关部门批准后方可开展经营
-566 活动】
浦东新区
房地产开发经营，建筑装潢材料
临港新城
的销售，货物仓储（除危险品），
新元南路
上海临港商业建 项目投资开发，投资项目的咨询，
7 100.00% 15,000.00 555 号金
设发展有限公司 房地产信息咨询（除经纪）。【依
融中心
法须经批准的项目，经相关部门
203-306
批准后方可开展经营活动】
室
在上海临港园区开发、建设、经
浦东新区 营管理标准厂房，自有房屋出租，
南汇新城 房地产开发经营，园区管理，实
上海临港高科技
8 100.00% 8,200.00 镇芦潮港 业投资，商务信息咨询（除经纪），
发展有限公司
路 1758 号 仓储服务（除危险品）。【依法须
344 室 经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
投资管理，润滑油，燃料油（除
危险化学品）、石油制品（除专控、
危险品）、沥青、石蜡、化工产品
中国（上 及原料（除危险化学品、监控化
海）自由 学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
上海中油临港石 贸易试验 易制毒化学品），一类医疗器械、
9 49.00% 2,000.00
油有限公司 区业盛路 钢材、木材、建筑装潢材料、化
188 号 肥、通讯设备（除地面卫星接收
A-601 室 装置）、石油机械及设备，机械设
备及配件，汽摩配件，汽车装潢
用品，日用百货的销售；附设加
油站分支机构，卷烟、雪茄烟、
13
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
直接持股比例 注册资本
序号 被投资公司名称 注册地址 主要经营范围
（%） （万元）
预包装食品（含熟食卤味、冷冻
冷藏）的零售（限分支机构经营）。
【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
浦东新区 加油站投资建设及管理，润滑油
上海中石化临港 临港新城 机脂、石油包装物、汽车配件、
10 石油发展有限公 49.00% 3,000.00 新元南路 日用百货的销售，以下限分支机
司 555 号 207 构经营：汽油、煤油、柴油的零
室 售。
在漕河泾开发区 W19-1 地块从事
酒店、办公楼及配套商业设施的
开发经营、停车场（库）的经营
上海市徐 管理，酒店管理；以下经营范围
汇区桂平 限分公司：住宿，中西餐饮，衣
上海漕河泾开发
路 391 号 3 物洗涤，日用百货、食品、酒的
11 区华港实业有限 50.00% 21,000.00
号楼（B 零售，健身房，沐浴，游泳池，
公司
座）3803 棋牌，音乐餐厅，音乐茶座，票
室 务代理，旅游咨询服务（旅行社
业务除外），商务服务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
在上海临港产业区内进行国家机
电产品再制造产业示范园、进口
废汽车压件拆解利用示范园区、
浦东新区 全国入境再利用产业检验检疫示
上海临港再制造 新元南路 范区的投资、开发、建设及运营，
12 产业发展有限公 50.00% 10,000.00 555 弄 再制造技术专业领域内的技术开
司 1-60 号 3 发、技术服务、技术转让、技术
幢 203 室 咨询，房地产开发经营，仓储（除
危险品）。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动】
养老产业投资，养老设施及养老
浦东新区
相关的医疗、教育设施的开发、
上海临港恒益健 书院镇丽
建设、运营，养老产品的研发、
13 康产业发展有限 30.00% 10,000.00 正路 1628
生产、代理，房地产开发。【依
公司 号4幢
法须经批准的项目，经相关部门
1091 室
批准后方可开展经营活动】
上海市浦 受托管理股权投资企业的投资业
上海鼎域恒睿股
东新区南 务并提供相关服务,股权投资咨
14 权投资基金管理 25.00% 2,000.00
汇新城环 询。【依法须经批准的项目，经
有限公司
湖西一路 相关部门批准后方可开展经营活
14
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
直接持股比例 注册资本
序号 被投资公司名称 注册地址 主要经营范围
（%） （万元）
333 号 C 动】
座 174 室
投资咨询及商务咨询,机械设备
浦东新区 专业领域内的技术开发,技术咨
上海临港新兴产 泥城镇新 询,技术转让,技术服务,技术培训
15 业企业服务有限 100.00% 500.00 元南路 等,机械设备及零部件的产品配
公司 600 号 12 套及成套服务。【依法须经批准
号 408 室 的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
房地产开发经营，投资咨询、企
业管理咨询、商务咨询、经济信
息咨询（以上咨询除经纪），投资
管理，实业投资，项目投资，资
浦东新区
产管理，市场信息咨询与调查（不
上海临港鼎域投 新城路 2
16 50.00% 20,000.00 得从事社会调查、社会调研、民
资发展有限公司 号 24 幢
意调查、民意检测），市场营销策
N3711 室
划，财务咨询（不得从事代理记
账）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动】
本市范围内公共租赁住房的开
上海市奉 发、建设、运营和管理，物业管
上海临港奉贤公
贤区望园 理，停车场（库）经营，房地产
17 共租赁住房运营 75.00% 40,000.00
路 2165 弄 开发。【依法须经批准的项目，
有限公司
5 号 232 室 经相关部门批准后方可开展经营
活动】
浦东新区 教育投资、投资管理、资产管理、
新元南路 投资咨询、企业管理咨询、商务
上海临港教育投
18 40.00% 500.00 600 号 12 信息咨询（以上咨询除经纪）。依
资有限公司
号厂房 法须经批准的项目，经相关部门
502 室 批准后方可开展经营活动】
物业管理，广告设计、制作，文
化艺术交流与策划，电脑图文设
计制作，电子科技领域内的技术
浦东新区
开发、技术服务、技术咨询、技
上海临港澳银商 新元南路
术转让，投资管理、实业投资、
19 业经营管理有限 45.00% 500.00 600 号 12
商务信息咨询（除经纪），房地产
公司 号楼 503
开发，从事货物及技术的进出口
室
业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动】
20 上海临港松江新 25.00% 1,000.00 上海市松 股权投资管理。 依法须经批准的
15
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
直接持股比例 注册资本
序号 被投资公司名称 注册地址 主要经营范围
（%） （万元）
兴产业股权投资 江区新桥 项目，经相关部门批准后方可开
基金管理有限公 镇莘砖公 展经营活动】
司 路 518 号
23 幢 525
室
（二）临港资管最近一年的财务数据
临港资管成立于 2014 年 8 月，临港资管最近一年的经审计的主要财务指标
（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 496,572.42
负债总额 242,359.93
所有者权益 254,212.50
项目 2014 年度
营业收入 2,155.25
营业利润 4,360.88
利润总额 6,501.57
净利润 6,790.01
五、临港集团的主营业务及最近三年的财务指标
临港集团成立于 2003 年 9 月，注册资本 63.72 亿元，是上海市国资委系统
内唯一一家负责产业园区开发与运营的大型国有集团。临港集团及其下属子公司
根据市委市政府的决策部署负责制定下属园区的发展计划、组织园区配套设施的
投入和建设、推动园区内产业的发展和升级。目前，临港集团已形成了园区开发
与经营、园区综合服务、港口运营以及股权投资等多项核心业务。
临港集团最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 5,732,157.26 5,185,018.61 4,378,012.32
总负债 4,769,129.07 4,249,926.05 3,457,151.54
所有者权益 963,028.19 935,092.56 920,860.79
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 619,740.72 492,226.43 311,281.62
利润总额 41,824.91 29,653.04 39,863.00
16
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
净利润 16,070.57 11,393.15 18,456.63
注：临港集团最近 2012、2013、2014 年的财务数据已经审计。
六、最近五年行政所受处罚及诉讼、仲裁情况
临港资管已出具书面声明：临港资管及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
或受过证券交易所公开谴责之情形。
七、临港资管董事、监事及高级管理人员介绍
临港资管董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：
是否取得境
姓名 身份证号码 职务 国籍 长期居住地
外居留权
朱伟强 310105196****22415 董事长 中国 上海 无
邵正平 310109195****00010 董事 中国 上海 无
徐斌 310110196****74637 董事 中国 上海 无
刘宇澄 310106197****30439 董事 中国 上海 无
董事、总经
袁国华 310103196****6161x 中国 上海 无
理
杨菁 310101196****52026 监事长 中国 上海 无
陆雯 310107197****32022 监事 中国 上海 无
冯世平 310103197****11632 副总经理 中国 上海 无
上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
八、临港资管及其控股股东持有、控制其他上市公司及金融
机构5%以上发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，临港资管及其控股股东临港集团不存在持有境内、
境外其他上市公司及金融机构已发行 5%以上权益的情况。
17
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）改善上市公司的资产质量和盈利能力，维护中小股东的利
益
本次收购是由于临港资管以其下属园区类资产认购自仪股份非公开发行股
份而导致的。临港资管拟注入上市公司的园区类资产质量优良，且盈利能力较强，
有利于从根本上改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发
展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
（二）实现临港资管园区类资产的上市，提升综合竞争力
近年来，临港投资通过积极的战略转型升级，实现了经营规模的快速扩大、
经营业绩的显著提升，但受限于公司融资渠道的单一，公司的发展速度受到了一
定的限制。临港资管将临港投资及其旗下园区类资产注入上市公司后，公司的融
资渠道得以拓宽，金融资本、社会资本将得以有效对接。同时通过上市，临港投
资将建立健全规范的公司治理架构和科学的管理体制，运行效率进一步提高，资
源配置得以优化，公司综合实力将得到加强。
二、未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书出具之日，收购人在未来 12 个月内无继续增持上市公司股份
或处置已拥有权益的计划。
三、本次交易已经履行的决策及审批程序
1、电气集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；
2、上海市国资委出具《关于同意上海自动化仪表股份有限公司资产重组可
行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]382 号），对本次交易方案进行了预核准；
3、临港集团召开临时股东会审议通过本次重组的相关议案；
4、临港资管出具股东决定同意本次重组的相关议案；
5、自仪股份召开第八届董事会第七次会议审议通过本次重组预案；
18
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
6、临港资管、九亭资管出具股东决定同意本次交易相关事项；
7、新桥资管、浦东康桥召开股东会审议通过本次交易相关事项；
8、自仪股份职工代表大会审议通过与本次重组相关的职工安置方案；
9、自仪股份召开第八届董事会第九次会议审议通过本次重组的正式方案；
10、上海市国资委对拟注入资产及拟置出资产的评估报告予以备案；
11、国务院国资委批准本次股份无偿划转；
12、上海市国资委批准本次资产重组；
13、上海市商委批准本次交易相关事项；
14、上市公司股东大会非关联股东批准本次资产重组事项，并同意临港资管
向证监会申请豁免要约收购义务；
15、自仪股份召开第八届董事会第十一次会议审议通过本次重组的相关补充
协议及盈利预测补偿协议；
16、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
19
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
第四节收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例
本次交易前，收购人不直接或间接持有自仪股份任何股份。
本次交易前，上市公司的总股本为 399,286,890 股，电气集团合计持有上市
公司 105,820,557 股股份，为上市公司控股股东。本次交易，电气集团无偿划转
80,000,000 股自仪股份 A 股股票给临港资管，同时自仪股份发行 376,440,750 股
A 股(不包括配套融资，配套募集资金拟发行 119,444,445 股)。本次交易前后公司
的股本结构变化如下表所示：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
项目
持股数 持股 持股 持股
持股数（股） 持股数（股）
（股） 比例 比例 比例
1、限售流通股 - - 456,440,750 58.84% 575,885,195 64.33%
其中：临港资管 - - 349,028,670 44.99% 403,473,115 45.07%
其他交易对方 - - 107,412,080 13.85% 107,412,080 11.20%
9 名特定投资者 - - - 65,000,000 7.26%
2、无限售流通股 399,286,890 100.00% 319,286,890 41.16% 319,286,890 35.67%
总股本 399,286,890 100.00% 775,727,640 100.00% 895,172,085 100.00%
上市公司本次重大资产重组其他交易对方包括：新桥资管、九亭资管、浦东
康桥。本次重大资产重组募集配套资金的认购对象为 10 名特定投资者，除临港
资管外，其他 9 名特定投资者分别为：东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投
资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞。
二、本次收购方案
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案包括上市公司股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资
产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、重大资产置换及
发行股份购买资产互为条件，同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通
过或未获得相关政府批准，则本次方案各项内容均不予实施。本次交易的主要内
20
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
容如下：
1、上市公司股份无偿划转
公司控股股东电气集团拟将持有的 8,000 万股自仪股份 A 股股票（占自仪股
份总股本的 20.04%）无偿划转至临港资管。
2、重大资产置换
自仪股份拟以全部资产及负债（作为置出资产）与临港资管持有的临港投资
100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。
3、发行股份购买资产
自仪股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交
易日股票交易均价的 90%即 7.08 元/股的发行价格，向临港资管非公开发行股票
购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；同时，自仪股份向新桥资管非公
开发行股票购买其持有的松高科 40%的股权，向九亭资管非公开发行股票购买其
持有的松高新 49%的股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其持有的康桥公司
40%的股权。
上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，自仪股份将通过直接或间接
方式持有松高新 100%的股权、松高科 100%的股权、松江公司 99.775%的股权、
佘山公司 51%的股权、康桥公司 100%的股权、南桥公司 55%的股权、自贸联发
45%的股权以及临港松高科 51%的股权。
4、募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，自仪
股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交
易均居 90%即 7.92 元/股的发行价格，向临港资管、东久投资、久垄投资、中福
神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴和明达普瑞等 10
名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过本次交
易总金额的 25%。具体募集资金金额及明细如下表所示：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购股份数（股）
1 临港资管 43,120.00 54,444,445
2 东久投资 7,920.00 10,000,000
3 久垄投资 7,920.00 10,000,000
4 中福神州 7,920.00 10,000,000
5 恒邑投资 7,920.00 10,000,000
21
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购股份数（股）
6 西藏天鸿 3,960.00 5,000,000
7 德普置地 3,960.00 5,000,000
8 恒达投资 3,960.00 5,000,000
9 明方复兴 3,960.00 5,000,000
10 明达普瑞 3,960.00 5,000,000
合计 94,600.00 119,444,445
（二）交易对方
上市公司资产置换的交易对方为临港资管；发行股份购买资产的交易对方为
临港资管、新桥资管、九亭资管、浦东康桥；募集配套资金的认购交易对方为临
港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒
达投资、明方复兴和明达普瑞。
（三）交易标的
注入资产为临港投资 100%股权及下属三家控股子公司松高科、松高新和康
桥公司的少数股东权益即松高科 40%股权、松高新 49%股权和康桥公司 40%股
权。其中，临港投资持有松高科 60%股权、松高新 51%股权、康桥公司 60%股
权、松江公司 99.775%股权、佘山公司 51%股权、南桥公司 55%股权、自贸联发
45%股权及临港松高科 51%股权。
置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产及负债。
（四）交易价格及定价依据
根据东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2015]第 0106183 号”《拟置出资产评
估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出
资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2014 年
12 月 31 日，全部拟置出资产的评估值为 17,364.50 万元。经交易各方协商确认，
拟置出资产的交易价格为 17,364.50 万元。
本次交易的拟注入资产为临港资管持有的临港投资 100%的股权以及相关少
数股东持有的临港投资下属子公司松高科、松高新、康桥公司的少数股东权益，
包括新桥资管持有的松高科 40%的股权、九亭资管持有的松高新 49%的股权和
浦东康桥持有的康桥公司 40%的股权。根据东洲评估出具的“沪东洲资评报字
[2015]第 0128111 号”《临港投资评估报告》、“沪东洲资评报字[2015]第 0138111
号”《松高科评估报告》、“沪东洲资评报字[2015]第 0137111 号”《松高新评估报
22
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
告》及“沪东洲资评报字[2015]第 0037156 号”《康桥公司评估报告》，以 2014
年 12 月 31 日为基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟注入资产的价
值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2014 年 12 月 31
日，全部拟注入资产的评估值为 283,884.55 万元，其中临港投资 100%的股权、
松高科 40%的少数股权、松高新 49%的少数股权和康桥公司 40%的少数股权的
评估值分别为 207,836.79 万元、38,486.54 万元、22,332.78 万元和 15,228.42 万元。
经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格为 283,884.55 万元。
（五）支付方式
本次交易采取非公开发行方式，由上市公司向交易对方非公开发行股票。上
市公司本次发行股份购买资产以股份发行价格 7.08 元/股计算，为向交易对方支
付 266,520.05 万元（包括置换差额），上市公司将向交易对方非公开发行总计
376,440,750 股人民币普通股股票。具体发行数量如下表所示：
抵减：拟置出 发行股份购买
发行价格 拟注入资产预 发行股份数
发行对象 资产估值 资产金额
（元/股） 估值（万元） （股）
（万元） （万元）
临港资管 207,836.79 17,364.50 190,472.29 269,028,670
新桥资管 38,486.54 - 38,486.54 54,359,527
7.08
九亭资管 22,332.78 - 22,332.78 31,543,481
浦东康桥 15,228.42 - 15,228.42 21,509,072
合计 283,884.55 17,364.50 266,520.05 376,440,750
（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
1、置出资产过渡期间损益归属
损益归属期间，自仪股份置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成
的权益变动由自仪股份享有或承担。
2、注入资产过渡期间损益归属
损益归属期间，注入资产所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由临港
资管、新桥资管、九亭资管和浦东康桥按各自持股比例以等额现金向上市公司进
行补足。
23
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（七）与资产相关的人员安排
临港资管与自仪股份同意根据“人随资产走”的原则办理自仪股份现有员工
的劳动和社保关系转移工作，与拟置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高
级管理人员及普通员工）由上海自仪负责安置。
对于拟置出资产所涉及的自仪股份下属子公司的相关员工，本次重大资产重
组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
对于拟置入资产所涉及临港投资的相关员工，本次重大资产重组不改变该等
员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
本次重大资产重组实施完成后，上市公司将重新聘任公司运营所需的高级管
理人员及工作人员。
三、本次拟认购股份权利限制的说明
本次重组完成后，临港资管将成为上市公司的控股股东，在此基础上，临港
资管承诺，临港资管因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至公司
名下之日起 36 个月不以任何形式转让。
同时，临港资管还承诺：临港资管因上市公司发行股份购买资产及募集配套
资金取得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至临港资管名下
之日起三十六（36）个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发
行价之较高者，在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作
相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，临港资管
所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6 个月。若上述锁定期约定与证券监
管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。
限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
截至本报告书出具之日，临港资管未持有自仪股份的股份，不涉及股权质押、
冻结等任何权利限制事项。
四、作为认购自仪股份股份对价的资产情况
24
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
（一）临港投资基本情况
公司名称 上海临港经济发展集团投资管理有限公司
成立日期 2005 年 6 月 15 日
法定代表人 丁桂康
注册资本 129,800 万人民币
注册地址 上海市浦东新区秀浦路 2555 号 1 幢 1206 室
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照号 310225000466038
税务登记证号 310115776661041
组织机构代码证号 77666104-1
园区投资、开发和经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，建筑业，
投资管理及咨询、企业管理咨询、经济信息咨询及服务（以上咨询
主要经营范围 均除经纪），资产管理，项目投资开发，兴办各类新兴产业，科技
企业孵化，物业管理，仓储（除危险品）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2005 年 6 月 15 日至 2055 年 6 月 14 日
（二）最近三年财务数据
临港投资最近三年经审计的合并财务报表主要数据如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产合计 534,555.52 946,934.26 744,111.37
负债合计 311,356.38 673,246.08 478,094.42
所有者权益合计 223,199.14 273,688.18 266,016.95
归属于母公司所有
151,239.29 192,511.42 194,567.17
者的权益合计
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 135,225.92 86,818.90 21,846.00
利润总额 22,119.39 16,575.49 18,894.66
净利润 13,622.52 12,314.27 14,333.31
归属于母公司所有
6,970.70 8,103.00 12,063.18
者的净利润
（三）资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2015】第 0128111 号《临港投资评估
报告》，本次临港投资 100%股权评估情况如下：
1、资产基础法评估结论
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按照资产基础法评估，临港投资在基准日市场状况下股东全部权益价值评估
值为 207,836.79 万元；其中：总资产账面值 157,149.85 万元，评估值 219,452.07
万元，增值额 62,302.23 万元，增值率 39.65%；总负债账面值 11,615.28 万元，
评估值 11,615.28 万元，无评估增减值；净资产账面值 145,534.57 万元，评估值
207,836.79 万元，增值额 62,302.23 万元，增值率 42.81%。
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，临港投资的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
流动资产 19,205.48 19,127.48 -78.00 -0.41%
非流动资产 137,944.37 200,324.60 62,380.23 45.22%
其中：长期股权投资净额 137,861.94 200,216.32 62,354.38 45.23%
固定资产净额 72.43 98.28 25.85 35.69%
递延所得税资产 10.00 10.00 0 0
资产合计 157,149.85 219,452.08 62,302.23 39.65%
流动负债 3,215.28 3,215.28 0 0
非流动负债 8,400.00 8,400.00 0 0
负债合计 11,615.28 11,615.28 0 0
净资产（所有者权益） 145,534.57 207,836.79 62,302.22 42.81%
2、收益法评估结论
按照收益法评估，临港投资在假设条件下股东全部权益价值评估值为
210,400.00 万元，比审计后账面净资产增值 64,865.43 万元，增值率为 44.57%。
3、基于合并口径归属于母公司所有者权益的增减值
由于临港投资的主要资产为长期投资，而母公司报表长期投资中对控股子公
司账面值为原始投资额采用成本法核算，从而导致评估增值率失真。合并报表中
归属于母公司的所有者权益与评估口径一致，因此，临港投资合并报表中归属于
母公司的所有者权益账面值 151,239.29 万元，资产基础法评估值 207,836.79 万元，
增值额 56,597.50 万元，增值率 37.42%；收益法评估值 210,400.00 万元，增值额
59,160.71 万元，增值率 39.12%。
4、评估结论确立
本次对 于临港 投资 100%股东 权益 的评估 结果， 资产基 础法评 估值为
207,836.79 万元，收益法评估值为 210,400.00 万元，差异率为 1.23%。
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资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法侧重于当
前市场价值，收益法结论反映园区注入资产未来持续经营的获利能力，本次拟注
入的核心资产为存货、投资性房地产，根据现时点的同区域市场价格和后续开发
成本，扣减费用、税费、利润而计算的评估值，在市场上较易得到验证，较好地
反映了目前企业的资产价值。同时，资产中主要是不动产项目开发企业，其因开
发支出、售价及面积、收入确认、开发进度、销售进度、税金的缴纳、汇算清缴
时间及过程等方面由于受到宏观经济环境、宏观调控政策、房地产行业政策、行
业发展情况、市场供需关系、市场推广策略、下游客户心理等多种因素的影响而
存在一定的不确定性，尤其是企业拥有较多的土地目前并没有明确的规划和设计，
未来这些项目给企业带来收益的质量和数量不如资产基础法更准确。因此，资产
基础法的评估结果更能客观、合理地反映评估对象的价值，故以资产基础法结果
作为最终评估结论。
经评估，临港投资股东的全部权益价值为人民币 207,836.79 万元。
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第五节资金来源
本次收购不涉及收购资金事宜，因此不存在利用本次收购的股份向银行等金
融机构质押取得融资的情形，也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借
贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
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第六节后续计划
收购人将根据实际工作的需要对自仪股份的资产、业务、人员、组织结构、
公司章程等进行适当调整，具体内容如下：
一、本次交易前，上市公司的主营业务为自动化控制系统、自动化仪器仪表
及其元器件和成套装置的设计和制造。本次交易完成后，上市公司的主营业务将
变更为园区的开发与经营，包括园区内物业的销售、租赁以及提供园区服务。
二、除本次交易外，收购人截至目前尚无在未来12个月内对自仪股份或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，尚无对上市
公司购买或置换资产的重组具体计划。
三、本次收购获得相关部门的批准并得以实施后，鉴于上市公司主营业务发
生调整，收购人拟向上市公司推荐部分董事、监事和高级管理人员，并由上市公
司依照法定程序进行。收购人与上市公司其他股东之间就上市公司董事、高级管
理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、本次收购获得相关部门的批准并得以实施后，基于上市公司的主营业务
将在本次收购完成后作出重大调整以及上市公司规范运作的需要，收购人将提议
上市公司按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律法
规的规定对其《公司章程》进行修订。
五、本次收购将对上市公司现有员工聘用计划作出调整。在本次收购获得相
关部门的批准并得以实施后，上市公司截至交割日之所有职工将平移至上海自仪
后置换到临港资管，最终无偿划转至电气集团。
六、本次收购完成后，收购人将根据上市公司生产经营的实际情况，制定既
符合上市公司长远发展规划，又保护中小股东利益的分红政策，并相应修改公司
章程。
七、除上述内容外，收购人截至目前尚无其他对自仪股份业务和组织结构有
重大影响的具体计划。
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上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对自仪股份独立性的影响
本次收购完成后，自仪股份将成为以园区开发与经营、园区服务为核心业务，
涵盖战略性新兴产业及生产性服务业基地、高科技民营制造企业基地、国际创造
力中心、国际现代化物流服务中心的大型园区类投资控股公司，具有独立经营的
能力。
为了维护自仪股份生产经营的独立性，保护自仪股份其他股东的合法权益，
收购人临港资管出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易
后，将按照《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程
的要求，保证上市公司在人员、资产、财务、经营、机构等方面保持独立。
二、本次收购对自仪股份同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，自仪股份主要从事自动化控制系统、自动化仪器仪表及其元器
件和成套装置的设计和制造；其控股股东电气集团主要从事电力工程项目总承包、
机电产品及相关行业的设备制造销售。本次交易前自仪股份与电气集团不存在同
业竞争。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次重大资产重组完成后，自仪股份将原有全部资产及负债置出，主营业务
将变更为园区开发与经营。下属园区开发公司包括松高科、松高新、松江公司、
佘山公司、临港松高科、康桥公司、南桥公司和自贸联发，涉及的园区为松江园
区、南桥园区、康桥园区和自贸区（洋山）陆域部分。
其中，松江园区、康桥园区、南桥园区在合作机制、开发阶段及业务模式等
关键属性趋同。上述园区均由临港投资与当地政府下属单位合资成立开发公司负
责园区二级开发；相关园区已经顺利启动，且具有相当规模的发展空间；开发公
司通过公开市场获得土地开发产业物业，并为入驻企业提供配套服务。自贸区（洋
山）陆域部分由自贸联发负责园区的开发经营和招商引资。该园区是中国（上海）
自贸试验区的重要组成部分，且区域定位、配套政策、产业类型和客户集群与其
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他园区存在显著差异。
本次交易完成后，临港资管变更为自仪股份的控股股东，临港集团变更为自
仪股份的实际控制人。除临港投资及其下属公司开发的园区外，临港资管、临港
集团的其他下属园区的情况如下：
1、临港产业区
临港产业区，由临港集团自身及其下属的相关公司负责开发，包括临港新兴
产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区、临港泥城社区、临港芦潮港社区、
临港书院社区、临港万祥社区等。
临港产业区受上海市政府委托，承担了土地一级开发任务，开发主体负责相
应区域的整体规划定位、土地储备、市政建设、公共配套、企业管理、统计预算
等政府职能。其中临港新兴产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区主要产
品的物业形态为单层工业物业，目标客户为重装备产业、新兴产业的制造基地，
其共同特征是：空间规模大，地面承载重，海运需求明显。
临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等相关社区
系为临港产业区提供生活生产服务的综合社区，主要从事动迁安置房，建设市政
道路、配套学校、文化中心、绿地公园等土地一级开发业务。
因此，临港产业区主要为开发工业厂房，与临港投资下属园区在区域位置、
业务类型、物业形态及客户方面存在显著区别，因此不构成实质性同业竞争。
2、漕河泾园区
漕河泾园区主要由漕总公司负责开发，系上海改革开放早期设立的开发区，
属于国家级经济技术开发区。
从客户类型来看，漕河泾园区的客户多为世界 500 强企业，临港投资下属园
区的客户多为中小型企业；从租售价格来看，漕河泾园区的租赁价格主要集中在
3.5-4.1 元/天/平方米，出售价格主要集中在 35,000-45,000 元/平方米，而临港投
资下属园区的租赁价格普遍为 0.9-1.8 元/天/平方米，出售价格普遍为 6,500-13,000
元/平方米；从租售模式来看，漕河泾园区以物业出租为主，临港投资下属园区
以物业出售为主；从土地类别来看，根据《上海产业用地指南（2012 版）》，漕
河泾园区对应的徐汇区、闵行区分别属于土地一类类别、土地二类类别，临港投
资及其下属子公司涉及园区对应区县的土地属于土地三类类别。虽然漕河泾园区
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与临港投资在客户类型、租售价格、租售模式、土地类别等方面均存在明显差异，
不构成实质性同业竞争；但随着漕河泾园区未来物业形态、价格水平及经营策略
的可能变化，亦不能排除其可能存在与临港投资的潜在同业竞争关系。
此外，根据 1990 年 4 月上海市九届人大常委会通过的《上海市漕河泾新兴
技术开发区暂行条例》，漕总公司主要负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金
筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营、其他综合服务，并行使市
政府授予的部分管理事权，包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、高
新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等；结合漕总公司与徐汇区人民
政府、闵行区人民政府签署的合作协议，徐汇区和闵行区政府在开发建设、园区
服务、政策资金等方面支持漕河泾开发区发展，但对楼宇建设、产业培育、税收
收入等方面提出了较高要求。
因此，漕河泾园区在一定程度上代政府履行相应的职能，非市场化运作主体，
暂不适宜纳入上市主体范围。
3、浦江园区
浦江园区，即上海漕河泾开发区浦江高科技园，系上海漕河泾开发区的扩展
园区，由浦江公司主导开发，下分为出口加工区、综合配套区、高科技园产业区，
其中出口加工公司系在海关特殊监管区域范围内从事工业房产的开发租售业务，
主要物业形态为标准厂房。
根据浦江公司与上海市闵行区政府签订的开发协议，浦江园区承担了土地一
级开发任务，开发产生的相关成本需由其承担并待政府认定及补贴，故浦江园区
不适宜注入上市公司。除了土地一级开发业务外，浦江园区存在部分二级土地开
发业务，其所属的闵行区对应土地为二类类别，虽然与临港投资及下属子公司涉
及园区对应区县的土地三类类别存在显著差异，但其未来业务类型、物业形态开
发上存在与临港投资的潜在竞争关系。
4、枫泾园区
枫泾园区位于沪浙五区县（市）（金山、松江、青浦、嘉善、平湖）交界处，
主要从事土地二级开发，主要物业形态为通用型单层重装工业厂房。枫泾园区在
区域位置及物业形态方面与临港投资存在显著区别，因此不构成实质性同业竞争。
5、其他园区
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除上述园区外，临港集团下属的其他园区包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁
园区。目前，桃浦智慧城尚未取得土地资源，未开展实际经营业务；盐城园区、
海宁园区位于上海区域范围外，且海宁园区还从事土地一级开发业务。随着土地
资源的获得以及未来二级土地开发业务的拓展，亦不能排除这些园区可能存在与
临港投资的潜在同业竞争关系。
（三）交易完成后避免同业竞争的措施
本次交易完成后，为避免同业竞争，临港资管、临港集团分别出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺内容主要如下：
1、临港集团、临港资管及其直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地
从事与临港投资及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任
何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、
收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与临港投资及其下属子公司从事
的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
2、若临港集团、临港资管及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产
业地产二级开发的商业机会，与临港投资及其下属子公司从事的业务存在竞争或
潜在竞争的，则临港集团、临港资管及下属企业将立即通知临港投资及其下属子
公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予临港投资和/或其下属子公
司。
3、临港集团、临港资管不会利用从临港投资及其下属子公司了解或知悉的
信息协助第三方从事或参与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性竞
争或潜在竞争的任何经营活动。
4、若因临港集团、临港资管或其下属企业违反上述承诺而导致临港投资及
其下属子公司权益受到损害的，临港集团、临港资管将依法承担相应的赔偿责任。
5、临港集团下属漕河泾园区、浦江园区虽然与临港投资下属园区位置不同，
但其除承担政府职能及一级土地开发业务外，仍存在部分二级土地开发业务。临
港集团承诺五年内，在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务以及浦江园
区涉及土地一级开发业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的
公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
6、对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦
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智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内在其开展实际经营、取得
土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计
/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
三、本次收购对自仪股份关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司与控股股东及其子公司在采购商品/接受劳务情况、
出售商品/提供劳务、厂房及办公楼租赁、资产转让、担保及资金融通方面存在
部分关联方商品及劳务、关联方担保、关联方资金拆借情况，根据德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的 2012 年、2013 年和 2014 年上市公司年度审
计报告，本次交易前上市公司关联交易基本情况如下：
1、本次交易完成前的关联方情况
（1）母公司情况
注 母公司对上市公 母公司对上市公
法定代 注册资本
母公司名称 册 业务性质 司 的 持 股 比 例 司的表决权比例
表人 （万元）
地 （%） （%）
机电产品及相
上海电气（集 上
黄迪南 关 行 业 的 设 备 682,976.60 26.50 26.50
团）总公司 海
制作销售
（2）子公司情况
持 股 比 表决权比 注册资本
子公司名称 注册地 业务性质 注册号
例（%） 例（%） （万元）
上海申友电器设备有
上海 工业 100.00% 100.00% 165.95 310000400519808
限公司
（3）合营或联营企业情况
①合营企业情况
本企业在被投资
注 册 本企业持股 注 册 资 本 组织机构代
合营企业名称 业务性质 单位表决权比例
地 比例（%） （万元） 码
（%）
上海大华-千野仪 200.00
上海 工业 50.00 50.00 607292548
表有限公司 （美元）
上海自仪希希埃
上海 工业 56.00 56.00 4,000.00 07648223-7
阀门有限公司
②联营企业情况
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本企业在被投资
本企业持股比 注 册 资 本 组织机构代
联营企业名称 注册地 业务性质 单位表决权比例
例（%） （万元） 码
（%）
国核自仪系 统
上海 工业 49.00 49.00 20,000.00 672705169
工程有限公司
上海横河电 机 382.50
上海 工业 40.00 40.00 60727308-0
有限公司 （美元）
上海自仪九 仪
上海 工业 40.32 40.32 550.00 70321602-7
表有限公司
上海康茂胜 气
110.00
动控制元件 有 上海 工业 40.00 40.00 607259561
（美元）
限公司
上海康茂胜 自
210.00
动控制有限 公 上海 工业 40.00 40.00 749260234
（美元）
司
千野测控设 备
200.00
（昆山）有 限 上海 工业 20.00 20.00 75200438-9
（美元）
公司
上海自仪泰 雷
兹交通自动 化 上海 工业 30.10 30.10 10,000.00 58529909-4
系统有限公司
（4）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
上海电气集团股份有限公司 母公司的全资子公司
上海电气电站设备有限公司 母公司的控股子公司
上海电气国际经济贸易有限公司 母公司的控股子公司
上海锅炉厂有限公司 母公司的控股子公司
上海二纺机机械有限公司 母公司的全资子公司
上海大隆机器厂有限公司 母公司的控股子公司
上海汽轮机厂有限公司 母公司的控股子公司
上海亚华印刷机械有限公司 母公司的控股子公司
上海电气自动化设计研究所有限公司 母公司的控股子公司
上海鼓风机厂有限公司 母公司的全资子公司
上海纳杰电气成套有限公司 母公司的控股子公司
上海电气菱电节能控制技术有限公司 母公司的控股子公司
上海电气凯士比核电泵阀有限公司 母公司的控股子公司
上海重型机器厂有限公司 母公司的控股子公司
上海电气液压气动有限公司 母公司的控股子公司
上海南桥变压器有限责任公司 母公司的控股子公司
上海市机械制造工艺研究所有限公司 母公司的控股子公司
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其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
上海辛克试验机有限公司 母公司的全资子公司
上海钢球厂 母公司的全资子公司
上海振华轴承总厂有限公司 母公司的控股子公司
上海力达重工制造有限公司 母公司的全资子公司
上海工程机械厂有限公司 母公司的全资子公司
上海冶金矿山机械厂 母公司的全资子公司
上海电气环保热电（南通）有限公司 母公司的控股子公司
上海电气南通水处理有限公司 母公司的控股子公司
上海申威达机械有限公司 母公司的控股子公司
上海文通物业有限公司 母公司的全资子公司
上海环保工程成套有限公司 母公司的控股子公司
上海电气（集团）长江公司 母公司的全资子公司
上海四方锅炉厂 母公司的全资子公司
上海电气电站环保工程有限公司 母公司的控股子公司
上海电气集团财务有限责任公司 母公司的控股子公司
上海电气钠硫储能技术有限公司 母公司的控股子公司
上海电气斯必克工程技术有限公司 母公司的控股子公司
上海工具厂有限公司 母公司的控股子公司
上海工业锅炉研究所 母公司的全资子公司
上海远东钢丝针布有限责任公司 母公司的全资子公司
上海电气人力资源有限公司 母公司的全资子公司
2、关联方交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况表：
单位：万元
2014 年发 2013 年发 2012 年发
公司名称 关联交易内容
生额 生额 生额
上海横河电机有限公司 购买商品 227.88 124.77 535.13
上海自仪九仪表有限公司 购买商品 77.12 89.46 24.71
上海大华-千野仪表有限公司 购买商品 13.52 14.33 6.92
上海电气国际经济贸易有限公司 购买商品 5.44 286.54 334.62
上海市机械制造工艺研究所有限公司 购买商品 0.05 - -
国核自仪系统工程有限公司 购买商品、接受劳务 - 1,305.28 -
上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限
购买商品 - 621.93 -
公司
上海电气电站设备有限公司 购买商品 - - 1.97
上海电气网络科技有限公司 购买商品 - - 1.11
上海上自仪转速表仪表电机有限公司
购买商品 - - 0.68
（注）
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注：上海上自仪转速表仪表电机有限公司已于 2012 年处置，从 2013 年开始已不是自仪
股份的关联方。
②出售商品/提供劳务情况表：
单位：万元
公司名称 关联交易内容 2014 年发生额 2013 年发生额 2012 年发生额
上海电气集团股份有
销售商品 6,153.24 8,545.28 8,848.91
限公司
上海电气电站设备有
销售商品 2597.89 2,795.78 2,215.56
限公司
国核自仪系统工程有
销售商品 941.08 1,040.72 3,416.24
限公司
上海横河电机有限公 销售商品和提
678.53 778.35 779.23
司 供劳务
上海锅炉厂有限公司 销售商品 509.73 703.95 392.70
上海汽轮机厂有限公
销售商品 323.16 130.53 36.00
司
上海自仪泰雷兹交通 销售商品和提
257.30 674.00 1,827.48
自动化系统有限公司 供劳务
上海环保工程成套有
销售商品 256.58 - -
限公司
上海电气电站工程环
销售商品 183.76 - -
保有限公司
上海大隆机器厂有限
销售商品 177.52 227.09 51.36
公司
上海自仪希希埃阀门
提供劳务 162.20 - -
有限公司
上海二纺机机械有限
销售商品 60.41 545.51 959.43
公司
上海大华-千野仪表
销售商品 44.47 0.47 0.21
有限公司
上海电气钠硫储能技
销售商品 39.08 - -
术有限公司
上海电气斯必克工程
销售商品 37.58 - -
技术有限公司
上海电气环保热电
销售商品 25.65 3.01 3.85
（南通）有限公司
上海自仪九仪表有限 销售商品和提
23.23 22.50 30.07
公司 供劳务
上海电气凯士比核电
销售商品 18.05 2.56 25.82
泵阀有限公司
上海冶金矿山机械厂 销售商品 14.42 - 4,557.15
37
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
公司名称 关联交易内容 2014 年发生额 2013 年发生额 2012 年发生额
上海工具厂有限公司 销售商品 9.81 - -
上海亚华印刷机械有
销售商品 7.23 27.08 175.41
限公司
上海重型机器厂有限
销售商品 3.97 2.40 30.56
公司
上海电气国际经济贸
销售商品 3.11 - -
易有限公司
上海工业锅炉研究所 销售商品 1.18 - -
上海电气菱电节能控
销售商品 1.01 6.88 -
制技术有限公司
上海南桥变压器有限
销售商品 0.93 0.25 -
责任公司
上海电气液压气动有
销售商品 0.42 1.37 1.05
限公司
上海钢球厂 销售商品 0.47 0.08 -
上海远东钢丝针布有
销售商品 0.33 - -
限责任公司
上海电气南通水处理
销售商品 0.19 - 2.39
有限公司
上海振华轴承总厂有
销售商品 0.03 0.06 -
限公司
上海电气自动化设计
销售商品 - 11.34 9.33
研究所有限公司
上海鼓风机厂有限公
销售商品 - 8.55 4.27
司
上海纳杰电气成套有
销售商品 - 7.26 -
限公司
上海市机械制造工艺
销售商品 - 0.20 -
研究所有限公司
上海辛克试验机有限
销售商品 - 0.13 -
公司
上海力达重工制造有
销售商品 - 0.02 -
限公司
上海工程机械厂有限
销售商品 - 0.01 -
公司
上海市西门子工业自 销售商品和提
- - 217.01
动化有限公司（注） 供劳务
上海申威达机械有限 上海申威达机
- - 0.35
公司 械有限公司
注：上海市西门子工业自动化有限公司已于 2012 年处置，从 2013 年开始已不是自仪股
38
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
份的关联方。
（2）关联租赁情况
①公司出租情况：
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费（万元）
2014 年确认的
2014 年
租赁费
上海横河电机
自仪股份 厂房 2014.01.01 2014.12.31 184.38
有限公司
上海自仪希希
自仪股份 埃阀门有限公 厂房、办公楼 2014.01.01 2014.12.31 65.07
司
上海自仪九仪
自仪股份 厂房 2014.01.01 2014.12.31 44.47
表有限公司
上海电气人力
自仪股份 厂房 2014.01.01 2014.12.31 4.77
资源有限公司
2013 年确认的
2013 年
租赁费
上海横河电机
自仪股份 厂房 2013.01.01 2013.12.31 204.24
有限公司
上海自仪九仪
自仪股份 厂房 2013.01.01 2013.12.31 57.37
表有限公司
国核自仪系统
自仪股份 办公楼 2013.01.01 2013.12.31 30.70
工程有限公司
上海自仪希希
自仪股份 埃阀门有限公 厂房、办公楼 2013.11.01 2013.12.31 8.20
司
2012 年确认的
2012 年
租赁费
上海横河电机
自仪股份 厂房 2012.01.01 2012.12.31 195.13
有限公司
上海自仪九仪
自仪股份 厂房 2012.01.01 2012.12.31 52.59
表有限公司
国核自仪系统
自仪股份 办公楼 2012.01.01 2012.12.31 126.40
工程有限公司
②公司承租情况表：
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费（万元）
2014 年确认的
2014 年
租赁费
上 海 文 通 物 自仪股份 厂房、办公楼 2009.04.01 2014.03.31 1,357.41
39
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费（万元）
业有限公司 至 2014.04.01 至 2032.12.31
2013 年确认的
2013 年
租赁费
上海文通物
自仪股份 厂房、办公楼 2009.04.01 2014.04.31 45.70
业有限公司
上海文通物
自仪股份 厂房、办公楼 2012.01.01 2021.12.31 276.48
业有限公司
上海文通物
自仪股份 厂房、办公楼 2012.09.01 2032.12.31 885.12
业有限公司
2012 年确认的
2012 年
租赁费
上海文通物
自仪股份 厂房、办公楼 2009.04.01 2014.04.31 45.70
业有限公司
上海文通物
自仪股份 厂房、办公楼 2012.01.01 2021.12.31 276.48
业有限公司
上海文通物
自仪股份 厂房、办公楼 2012.09.01 2032.12.31 295.04
业有限公司
（3）关联担保情况
单位：万元
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
上海电气（集团）有 2009.07.01 2015.01.19
自仪股份 79,220.00 否
限公司 至 2014.12.19 至 2021.06.30
（4）关联方资金拆入
关联方 拆借金额 起始日 到期日 结算利息说明
上述借款利率根据
上海电气集团财 2014.01.27 2015.01.27
35,150.00 双方合同约定，为
务有限责任公司 至 2014.12.26 至 2015.12.26
5.0400%~5.6400%。
上述借款利率根据
上海电气（集团）
8,000.00 2014.11.05 2015.11.05 双方合同约定，为
总公司
5.5200%。
（5）关联方资产转让、债务重组情况
2012 年，关联方资产转让、债务重组情况如下：
单位：万元
本期发生额
关联交易内 关联交易类 关联交易定价
关联方 占同类交易金
容 型 原则 金额
额的比例（%）
上海自仪泰雷 固定资产处 对联营企业 市场价 127.29 23.55
40
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
本期发生额
关联交易内 关联交易类 关联交易定价
关联方 占同类交易金
容 型 原则 金额
额的比例（%）
兹交通自动化 置和原材料 处置资产
系统有限公司 处置
2013 年和 2014 年关联方无资产转让、债务重组情况。
3、关联方应收应付款项
（1）关联方应收、预付款项
单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
上海电气集团股份有 7,445.72 - 7,472.18 - 7,145.62 -
限公司
上海冶金矿山机械厂 2,935.57 - 3,170.70 - 4,277.85 -
上海电气电站设备有 1,847.82 - 1,637.34 - 1,043.75 -
限公司
上海锅炉厂有限公司 458.75 - 454.58 - 237.83 -
上海自仪泰雷兹交通
413.90 - 851.12 - 905.99 -
自动化系统有限公司
上海环保工程成套有
404.81 - 486.75 - 486.75 -
限公司
上海二纺机机械有限
271.94 - 306.26 - 198.01 -
公司
上海大隆机器厂有限
118.57 - 50.29 - - -
公司
上海电气电站工程环
104.70 - 265.40 - - -
保有限公司
上海自仪九仪表有限
86.78 - 86.78 - 86.78 -
公司
上海汽轮机厂有限公
59.38 - - - - -
司
国核自仪系统工程有
50.12 - 567.53 - 637.66 -
限公司
上海亚华印刷机械有
48.38 - 53.10 - 86.42 -
限公司
上海电气（集团）总
25.92 - 25.92 - 25.92 -
公司
上海自仪希希埃阀门
24.61 - - - - -
有限公司
上海重型机器厂有限 22.22 - 17.68 - 24.85 -
41
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
公司
上海电气（集团）长
21.82 - 24.08 - - -
江公司
上海电气斯必克工程
17.32 - - - - -
技术有限公司
上海鼓风机厂有限公
11.50 - 24.80 - 33.80 -
司
上海电气凯士比核电
5.76 - - - - -
泵阀有限公司
上海四方锅炉厂 2.80 2.80 2.80 2.80 5.77 2.80
上海横河电机有限公
0.13 - 78.41 - 0.13 -
司
上海工具厂有限公司 0.08 - - - - -
上海市机械制造工艺
0.01 - 0.01 - - -
研究所有限公司
上海申威达机械有限
- - 0.62 - 1.22 -
公司
合计 14,378.61 2.80 15,576.35 2.80 15,487.83 2.80
其他应收款：
上海自仪九仪表有限
59.37 - 59.37 - 22.54 -
公司
上海横河电机有限公
58.76 58.76 58.76 58.76 58.76 58.76
司
上海自仪泰雷兹交通
16.78 - 16.78 - 215.69 -
自动化系统有限公司
上海自仪希希埃阀门
- - 62.69 - - -
有限公司
合计 134.91 58.76 197.60 58.76 297.00 58.76
预付账款：
上海横河电机有限公
177.75 - 30.04 - - -
司
上海自仪泰雷兹交通
44.94 - - - - -
自动化系统有限公司
上 海 大 华 -千 野 仪 表
- - - - 5.00 -
有限公司
合计 222.69 0.00 30.04 0.00 5.00 0.00
应收票据：
上海电气电站设备有
42.57 - 37.82 - - -
限公司
上海电气斯必克工程 18.28 - - - - -
42
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
技术有限公司
上海大隆机器厂有限
10.00 - 60.00 - - -
公司
上海鼓风机厂有限公
4.80 - 10.00 - - -
司
国核自仪系统工程有
- - 200.00 - - -
限公司
上海冶金矿山机械厂 - - 180.00 - - -
上海锅炉厂有限公司 - - 140.00 - 200.00 -
上海亚华印刷机械有
- - 25.00 - 30.00 -
限公司
上海电气集团股份有
- - - - 400.00 -
限公司
上海电气核电设备有
- - - - 37.58 -
限公司
上海重型机器厂有限
- - - - 18.15 -
公司
合计 75.65 0.00 652.82 0.00 685.73 0.00
（2）关联方应付、预收款项
单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目名称
账面余额 账面余额 账面余额
应付账款：
大华—千野仪表有限
88.82 89.40 81.47
公司
上海自仪九仪表有限
72.13 - -
公司
上海电气国际经济贸
32.45 150.86 -
易有限公司
上海横河电机有限公
18.73 13.57 16.31
司
合计 212.13 253.83 97.78
其他应付款：
上海电气（集团）总
2,909.32 2,909.32 2,909.32
公司
国核自仪系统工程有
344.08 806.33 48.38
限公司
上海文通物业有限公
1,855.13 492.05 -
司
43
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目名称
账面余额 账面余额 账面余额
合计 5,108.54 4,207.70 2,957.70
预收账款：
国核自仪系统工程有
1,091.32 - -
限公司
上海电气集团股份有
500.07 182.64 371.45
限公司
上海电气电站设备有
10.85 7.38 39.45
限公司
上海电气钠硫储能技
7.02 - -
术有限公司
上海锅炉厂有限公司 4.53
上海大隆机器有限公
1.34 - -
司
上海电气液压气动有
0.30 - -
限公司
上海电气电站环保工
- 21.50 -
程有限公司
上海电气（集团）电
- 0.01 0.01
站服务中心
合计 1,615.43 211.53 410.91
应付票据：
上海电气国际经济贸
33.53 - -
易有限公司
上海自仪九仪表有限
- 10.00 86.32
公司
合计 33.53 10.00 86.32
（二）本次交易后上市公司的关联交易情况
1、本次交易完成后的关联方情况
本次交易将导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。本次重大资产重
组完成后，主要关联方如下：
（1）母公司情况
母公司对本 母公司对本
注册资本
母公司名称 注册地 业务性质 公司的持股 公司的表决
（万元）
比例（%） 权比例（%）
上海临港经济发展集 房产开发、物业
上海 215,000.00 100.00 100.00
团资产管理有限公司 管理、实业投资
上海临港经济发展 上海 临港新城产业区 637,200.00 100.00 100.00
44
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
母公司对本 母公司对本
注册资本
母公司名称 注册地 业务性质 公司的持股 公司的表决
（万元）
比例（%） 权比例（%）
（集团）有限公司（实 的开发、建设
际控制人）
（2）子公司情况
表决权
主要经 模拟持股 取得方 组织机构
子公司名称 注册地 业务性质 比例
营地 比例（%） 式 代码
（%）
上海漕河泾康桥科技
园区开发与
绿洲建设发展有限公 上海 上海 100.00 100.00 设立 68874525-3
经营
司
上海漕河泾开发区松
园区开发与
江高科技园发展有限 上海 上海 100.00 100.00 设立 78955032-4
经营
公司
上海漕河泾开发区松
园区开发与
江高新产业园发展有 上海 上海 100.00 100.00 设立 69876849-1
经营
限公司
上海漕河泾奉贤科技
园区开发与
绿洲建设发展有限公 上海 上海 55.00 55.00 设立 58057698-8
经营
司
上海漕河泾开发区松
园区开发与 同一控
江新兴产业园发展有 上海 上海 99.775 99.775 60733732-0
经营 制
限公司
上海漕河泾开发区佘
园区开发与
山科技城发展有限公 上海 上海 51.00 51.00 设立 08868147-9
经营
司
上海临港松江高科技 园区开发与
上海 上海 51.00 51.00 设立 32073318-2
发展有限公司 经营
（3）联营企业情况
本企业在被
主要 直接持 对联营企业
注册 投资单位表
联营企业名称 经营 业务性质 股比例 投资的会计
地 决权比例
地 （%） 处理方法
（%）
物业管理；房地产及配
上海自贸区联合发
上海 上海 套设施的投资、开发、 45.00 45.00 权益法
展有限公司
建设、经营和管理
（4）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司 同受临港资管控制
上海临港产业区港口发展有限公司 同受临港资管控制
45
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心 同受临港集团控制
上海新兴技术开发区联合发展有限公司 同受临港集团控制
上海漕河泾开发区物业管理有限公司 同受临港集团控制
上海漕河泾新兴技术开发区发展总公司 同受临港集团控制
上海临港商业建设发展有限公司 同受临港资管控制
上海松江经济技术开发建设有限公司 临港投资控股子公司少数股东
上海九亭资产经营管理有限公司 临港投资控股子公司少数股东
上海新桥经济联合总公司 临港投资控股子公司少数股东
上海浦东康桥（集团）有限公司 临港投资控股子公司少数股东
临港投资控股子公司少数股东之关联
上海九亭经济联合总公司
方
2、本次交易完成后的备考关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①出售商品/提供劳务情况
单位：万元
公司名称 关联交易内容 2014 年发生额 2013 年发生额 2012 年发生额
上海临港经济发展集
销售房屋 - 18,800.00 -
团资产管理有限公司
临港投资下属的松江公司 2013 年度将位于临港产业区的标准厂房按评估价
1.88 亿元出售给临港资管（注：该笔交易中标准厂房的受让方为临港投资，但临
港投资于 2014 年 9 月内部重组时将该厂房及相关资产剥离至新设的临港资管，
由于本次重组模拟汇总主体财务报表的编制假设为上市架构在报告期初即已发
生，并对纳入模拟汇总范围资产间的重大内部交易进行了抵消，故该笔交易视同
2013 年度直接出售至临港资管）。该标准厂房为上海临港国际光仪电科技园物业，
位于上海市临港新城新元南路 600 号，总建筑面积为 124,516.16 平方米，房地产
权证编号为“沪房地南字（2009）第 015536 号”。
该交易在当年确认为 1.88 亿元的营业收入，占上市公司 2013 年备考财务报
表的营业收入总额、主营业务收入总额及 房产销售收入总额的比例分别为
30.33%、32.76%和 36.92%。该交易在当年形成了 1.88 亿元的应收账款，占 2013
年应收账款余额的比例为 85.31%。
2013 年 9 月 13 日松江公司召开了第三十五次股东会议，通过决议同意将上
述物业整体转让至临港投资，相关决策程序合法合规。
46
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
该交易系临港投资贯彻实施临港集团的战略部署所致，以实现集团重装备产
业园区的整合。其作价系以上海八达国瑞房地产土地估价有限公司出具的“沪八
达估字（2013）ZX0477 号”房地产估价报告为依据确定，估价时点为 2013 年 9
月 13 日，其中针对土地的估价采用成本法和市场比较法求取，针对建筑物的估
价采用成本法求取。上述评估方法考虑了可比市场交易情况，估价方法合理、估
价结果公允。
由于该交易的毛利率仅为 9.34%，对上市公司 2013 年备考财务报表的净利
润影响有限，故不存在报告期内上市公司盈利情况严重依赖于关联方的情形。该
交易形成的应收账款已于 2014 年 5 月份收回，对报告期末应收账款余额并无影
响。
②采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2014 年 2013 年 2012 年
上海漕河泾开发区物业
支付物业费、电
管理有限公司绿洲分公 212.02 54.47 21.89
费
司
上海新兴技术开发区联
支付房租 277.20 207.65 69.22
合发展有限公司
（2）关联担保情况
①临港投资作为担保方
单位：万元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保合同起始日 担保合同到期日
经履行完毕
上海自贸区联合发展有限公
13,000.00 2014.9.14 2015.1.26 否
司
②临港投资作为被担保方
单位：万元
担保是否已经
担保方 担保金额 担保合同起始日 担保合同到期日
履行完毕
上 海 临港 经济 发展
集 团 资产 管理 有限 8,900.00 2014.12.29 2017.11.20 否
公司
上 海 漕河 泾开 发区
松 江 新兴 产业 园发 42,463.51 2012.12.21 2017.12.22 否
展有限公司
（3）关联方委托贷款情况
47
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
关联方 金额(万元) 起始日期 到期日期 利率(%)
上海九亭资产经营管理有限公司 1,000.00 2012.7.11 2015.7.10 6.77
上海九亭资产经营管理有限公司 2,000.00 2011.8.16 2013.6.11 5.68
上海浦东康桥（集团）有限公司 10,000.00 2013.5.21 2014.5.20 6.50
（4）关联方资金拆借及利息收支情况
①关联方资金拆借
2014 年度
关联方 拆借金额（万元） 利率(%)
拆入：
上海临港商业建设发展有限公司 14,307.64 6.0 至 6.15
拆出：
上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司 330.56 6.00
注 1：拆借金额=∑（单笔拆借资金金额 *占用天数/360），下同。
注 2：资金结算利率以银行同期基准利率为基础，按市场资金的实际成本，通过协商确
定。
2013 年度
关联方 拆借金额（万元） 利率(%)
拆入：
上海临港经济发展（集团）有限公司 7,309.92 6.25
上海临港商业建设发展有限公司 6,709.57 5.6 至 6.15
拆出：
上海九亭资产经营管理有限公司 1,521.00 6.00
上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司 8,334.72 6.00
2012 年度
关联方 拆借金额（万元） 利率（%）
拆入：
上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心 2,016.67 5.04 至 5.49
上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司 1,680.56 6.00
上海临港商业建设发展有限公司 2,378.28 5.6 至 6.71
拆出：
上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司 197.22 6.00
上海临港经济发展（集团）有限公司 11,464.98 6.00
48
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
关联方 拆借金额（万元） 利率（%）
上海九亭资产经营管理有限公司 6,100.00 5.40 至 5.90
②关联方利息支出/利息收入
单位：万元
关联方 关联交易内容 2014 年 2013 年 2012 年
上海临港商业建设发展有
利息支出 865.82 411.87 147.95
限公司
上海临港经济发展（集团）
利息支出 - 456.93 -
有限公司
上海漕河泾新兴技术开发
利息支出 - - 106.81
区科技创业中心
上海漕河泾开发区松江公
利息支出 - - 100.83
共租赁住房运营有限公司
上海漕河泾开发区松江公
利息收入 19.83 500.00 11.83
共租赁住房运营有限公司
上海临港经济发展（集团）
利息收入 - - 687.92
有限公司
上海浦东康桥（集团）有
利息收入（注） 245.56 404.44 -
限公司
上海九亭资产经营管理有
利息收入（注） 60.83 118.45 146.28
限公司
上海九亭资产经营管理有
利息收入 - 91.26 344.06
限公司
注：委托贷款利息收入。
（5）其他关联交易
临港投资于 2013 年 10 月转让综联发（后更名为“自贸联发”）45.00%股权
给临港集团，转让价格为 38,231.84 万元，与此对应的其他综合收益转出 7,358.76
万元至投资收益，共实现转让收益 5,759.06 万元。
2014 年临港投资按照 2013 年 12 月 31 日净资产计算作价购回临港集团持有
的自贸联发 45%股权，上述两项交易不是一揽子交易，故 2014 年视同交易撤回，
在当年冲回了 2013 年度确认的处置收益。
2014 年临港投资按照 2014 年 6 月 30 日净资产计算作价收购上海漕河泾新
兴技术开发区联合发展总公司持有的松江公司 15.75%股权，作价为 2,524.95 万
元。
3、关联方应收应付款项
49
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
（1）关联方应收、预付款项
单位：万元
2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12
项目名称
月 31 日 月 31 日 月 31 日
应收账款：
上海临港经济发展集团资产管理有限公司 - 18,800.00 -
合计 - 18,800.00 -
预付款项：
上海新兴技术开发区联合发展有限公司 57.10 51.91 -
合计 57.10 51.91 -
其他应收款：
上海九亭资产经营管理有限公司 - 4,900.00 4,900.00
上海九亭经济联合总公司 - 6,809.86 4,001.57
上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限
- 1,471.42 7,010.00
公司
上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司 - 375.16 -
上海新兴技术开发区联合发展有限公司 59.67 51.91 51.91
上海漕河泾开发区物业管理有限公司 8.48 8.48 8.48
上海新桥经济联合总公司 5.00 - -
合计 73.16 13,616.84 15,971.96
其他流动资产（委托贷款）
上海浦东康桥（集团）有限公司 - 10,000.00 -
合计 - 10,000.00 -
其他非流动资产（委托贷款）
上海九亭经济联合总公司 1,000.00 1,000.00 3,000.00
合计 1,000.00 1,000.00 3,000.00
（2）关联方应付、预收款项
单位：万元
2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12
项目名称
月 31 日 月 31 日 月 31 日
其他应付款：
上海临港商业建设发展有限公司 10,300.29 20,678.42 112.52
上海临港经济发展集团资产管理有限公司 40.13 - -
上海临港经济发展（集团）有限公司 - 13,801.53 65,677.90
上海九亭资产经营管理有限公司 - 299.06 -
上海临港产业区港口发展有限公司 - 1.35 -
上海松江经济技术开发建设有限公司 - 36.00 -
上海漕河泾新兴技术开发区发展总公司 2,524.95 2,520.00 -
上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心 - - 2,000.00
上海漕河泾开发区物业管理有限公司 - 336.26 -
50
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
合计 12,865.91 37,672.62 67,790.42
4、关于关联方资金拆借的说明
（1）临港投资存在的关联方资金拆借
截至 2014 年 12 月 31 日止，临港投资存在的关联方资金拆借情况为：
①应收上海九亭经济联合总公司的委托贷款 1,000.00 万元，系于 2012 年 7
月形成的三年期委托贷款。
②应付上海临港商业建设发展有限公司的资金拆借款 10,300.29 万元，临港
投资按照银行同期利率借入，系上海临港商业建设发展有限公司存在闲余资金。
（2）关于临港投资关联方资金拆借是否符合《<上市公司重大资产重组管
理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法
律适用意见第 10 号》的相关规定的说明
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定：“（一）上市公
司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联
方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报
材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”。
经核查，临港投资应收上海九亭经济联合总公司的委托贷款已收回，应付上
海临港商业建设发展有限公司的资金拆借款预计将到期偿付。
除此之外，临港资管、新桥资管、九亭资管和浦东康桥已出具承诺：“本公
司及本公司控制的其他企业，均不会占用、支配上市公司或其下属子公司的资金
或干预上市公司或其下属子公司对货币资金的经营管理，保证不进行包括但不限
于如下非经营性资金往来的关联交易：1）要求上市公司或其下属子公司有偿或
无偿地拆借资金给本公司及所控制的企业使用；2）要求上市公司或其下属子公
司通过银行或非银行金融机构向本公司及所控制的企业提供委托贷款；3）要求
上市公司或其下属子公司为本公司及所控制的企业开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票；4）要求上市公司或其下属子公司代本公司及所控制的企业偿还债
务；5）要求上市公司或其下属子公司为本公司及所控制的企业提供担保”。
因此，拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用的情况，符合《<上市公
51
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见
——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
（三）减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，临港资管
和临港集团做出以下承诺：
1、本次交易完成后，临港资管和临港集团将继续严格按照《公司法》等法
律、法规、规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依
法行使股东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易进
行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，临港资管和临港集团及下属企业将尽量减少与上市公
司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、
等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章
等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上
市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
3、临港资管和临港集团承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公
司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
4、临港资管、临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交易所做出的任何
约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方
进行业务往来或交易。
52
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
第八节与上市公司之间的重大交易
一、收购人与自仪股份及其关联方之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）已出具承诺，在
本报告书签署之日前 24 个月内，未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计
金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以
上的交易。
二、收购人与自仪股份的董事、监事、高级管理人员之间的
交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）已出具承诺，在
本报告书签署之日前 24 个月内，未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进
行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、是否存在对拟更换自仪股份董事、监事、高级管理人员
的补偿或类似安排
截至本报告书出具日，收购人暂无对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的计划。
四、是否存在对自仪股份有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、默契或安排
截至本报告书出具日，收购人暂无对上市公司有重大影响的其他正在签署或
者谈判的合同、默契或者安排。
53
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
第九节前 6 个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖挂牌交易股份的情况
在自仪股份股票因本次收购首次停牌之日前六个月内，收购人不存在买卖自
仪股份股票（包括 A 股、B 股）的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），
以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
经自查，以下四人自 2013 年 11 月 1 日至本报告书签署日（以下简称“自查
期间”）买卖过自仪股份股票，具体情况如下：
人员姓名 与本交易的关系 买卖股票类型 买卖股票情况
2013 年 12 月至 2014 年 2
祝应华 临港集团董事 自仪股份（600848.SH） 月间共买入 37,700 股、卖
出 37,700 股
临港集团纪委书记达 2013 年 12 月至 2014 年 1
金惠萍 自仪 B 股（900928.SH）
孺牛之配偶 月间共卖出 10,600 股
2014 年 3 月至 2014 年 5
临港集团投资发展部
王小玲 自仪股份（600848.SH） 月间共买入 29,400 股、卖
项目经理
出 10,600 股
临港集团董事陈卓夫 2014 年 12 月共买入 11,500
郭新新 自仪股份（600848.SH）
之配偶 股，共卖出 11,500 股
经核查，祝应华、金惠萍、王小玲进行上述股票交易时，电气集团尚未开始
与临港集团筹划针对自仪股份的资产重组合作的相关事宜；郭新新进行上述股票
交易时，自仪股份已经复牌，并公告了与本次重大资产重组相关的重要信息。根
据祝应华、金惠萍及其关联人达孺牛、王小玲、郭新新及其关联人陈卓夫以及临
港集团等相关方的书面说明，上述四人不知悉与本次重大资产重组有关的任何内
幕信息，其股票交易行为系基于自主判断后作出的正常证券投资行为，未利用任
何与本次重大资产重组有关的内幕信息。上述四人已承诺其在本次交易期间未利
用内幕信息买卖自仪股份的股票，亦没有向任何人透露相关内幕信息。
除上述情形外，在上市公司股票因本次收购首次停牌之日前六个月内，收购
人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述
人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
54
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
第十节收购人的财务资料
一、临港资管财务资料
（一）临港资管最近一年财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,364,986,462.39
应收票据 662,700.00
应收账款 145,479,166.35
预付款项 27,933,450.87
应收利息 98,835.62
其他应收款 1,126,039,687.53
存货 5,286,454,661.98
一年内到期的非流动资产 10,000,000.00
其他流动资产 24,614,346.77
流动资产合计 7,986,269,311.51
非流动资产：
可供出售金融资产 164,906,125.38
长期股权投资 713,480,005.81
投资性房地产 1,903,650,989.56
固定资产 202,396,625.69
在建工程 622,413,918.07
无形资产 65,059,131.87
商誉 7,117,703.97
长期待摊费用 28,618,380.43
递延所得税资产 78,265,827.93
其他非流动资产 100,000,000.00
非流动资产合计 3,885,908,708.71
资产总计 11,872,178,020.22
流动负债：
短期借款 190,000,000.00
应付账款 1,512,566,112.38
预收款项 488,942,698.38
应付职工薪酬 25,654,443.01
应交税费 117,969,112.83
应付利息 3,023,849.61
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上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
其他应付款 768,517,053.84
一年内的到期的非流动负债 1,078,588,886.58
流动负债合计 4,185,262,156.63
非流动负债：
长期借款 4,068,507,638.80
递延收益 8,812,437.00
其他非流动负债 12,621,317.00
非流动负债合计 4,089,941,392.80
负债合计 8,275,203,549.43
股东权益：
股本 2,150,000,000.00
资本公积 326,331,903.56
盈余公积 6,790,007.28
未分配利润 60,863,580.75
归属于母公司股东权益合计 2,601,576,096.09
少数股东权益 995,398,374.70
股东权益合计 3,596,974,470.79
负债和股东权益总计 11,872,178,020.22
2、合并利润表
单位：元
项目 2014 年度
一、营业总收入 1,146,510,004.32
其中：营业收入 1,146,510,004.32
二、营业总成本 1,052,708,060.35
其中：营业成本 827,875,889.71
营业税金及附加 95,563,917.08
销售费用 26,442,166.99
管理费用 60,358,873.61
财务费用 40,864,713.56
资产减值损失 1,602,499.40
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） -19,046,920.09
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 74,755,023.88
加：营业外收入 36,754,621.31
减：营业外支出 734,106.04
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 110,775,539.15
减：所得税费用 35,522,907.03
五、净利润（净亏损以"－"号填列） 75,252,632.12
归属于母公司股东的净利润 40,990,529.05
少数股东损益 34,262,103.07
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六、其他综合收益的税后净额 57,590,604.50
七、综合收益总额 132,843,236.62
归属于母公司所有者的综合收益总额 98,581,133.55
归属于少数股东的综合收益总额 34,262,103.07
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 422,563,318.94
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 113,187,769.48
经营活动现金流入小计 535,751,088.42
购买商品、接受劳务支付的现金 796,626,441.48
支付给职工以及为职工支付的现金 27,945,052.13
支付的各项税费 18,136,316.98
支付其他与经营活动有关的现金 631,602,923.78
经营活动现金流出小计 1,474,310,734.37
经营活动产生的现金流量净额 -938,559,645.95
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 77,427,863.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 877,567,817.23
投资活动现金流入小计 954,995,680.73
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 33,175,617.13
投资支付的现金 321,380,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 91,807,696.85
投资活动现金流出小计 446,363,313.98
投资活动产生的现金流量净额 508,632,366.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 491,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 168,500,000.00
取得借款收到的现金 1,672,841,909.13
收到其他与筹资活动有关的现金 412,000,000.00
筹资活动现金流入小计 2,575,841,909.13
偿还债务支付的现金 126,586,548.46
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 102,795,663.48
支付其他与筹资活动有关的现金 551,545,955.60
筹资活动现金流出小计 780,928,167.54
筹资活动产生的现金流量净额 1,794,913,741.59
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项目 2014 年度
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,364,986,462.39
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 1,364,986,462.39
（二）临港资管 2014 年审计报告审计意见的主要内容
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对临港资管 2014 年度的财务报表进行
了审计，并出具了众会字(2015)第 0573 号审计报告，认为：“临港资管公司合并
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了临港资管公
司 2014 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2014 年度的合并经营成果以及合并现
金流量”。
（三）财务报表编制基础
临港资管以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基
础上编制财务报表。
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 2 号——长期股权投资>的通知》
等 7 项通知（财会[2014]6~8 号、10~11 号、14 号、16 号）等规定，临港资管自
2014 年 7 月 1 日起执行财政部 2014 年发布的前述 7 项企业会计准则。
根据财政部《中华人民共和国财政部令第 76 号——财政部关于修改<企业会
计准则——基本准则>的决定》，林港资管自 2014 年 7 月 23 日起执行该决定。
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 37 号--金融工具列报>的通知》
（财会[2014]23 号的规定，临港资管自 2014 年度起执行该规定。
（四）遵循企业会计准则的声明
临港资管编制的财务报表符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真
实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（五）重要会计政策、会计估计说明
1、会计期间
临港资管的会计期间采用公历制，即自日历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会
计年度。临港资管设立日为 2014 年 8 月 12 日，本期经营期间为 2014 年 8 月 12
日至 2014 年 12 月 31 日
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2、记账本位币
临港资管以人民币为记账本位币。
3、记账基础和计价原则
临港资管以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。各项财产在取
得时按实际成本计量，其后如果发生减值，按企业会计制度规定计提相应的减值
准备。
4、企业合并
4.1 同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并
非暂时性的，认定为同一控制下的企业合并。
合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合
并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额
作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、
转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公
积不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权
益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发
行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益。
合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相
关管理费用，于发生时计入当期损益。
4.2 非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非
同一控制下的企业合并。
购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取
得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券
的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以
及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益
性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
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购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允
价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值
份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额，计入当期损益。
4.3 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的
在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本
之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用
权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处
置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，
原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在
购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收
益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，
与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。
5、合并财务报表的编制方法
5.1 合并范围
合并财务报表的合并范围包括临港资管及子公司。合并财务报表的合并范围
以控制为基础予以确定。
5.2 控制的依据
投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变
回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投
资方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。
5.3 决策者和代理人
代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方
相关活动的决策权委托给代理人的，将该决策权视为自身直接持有。
在确定决策者是否为代理人时，公司综合考虑该决策者与被投资方以及其他
投资方之间的关系。
（1）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为
代理人。
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（2）除（1）以外的情况下，综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其
他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权
益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。
5.4 投资性主体
当同时满足下列条件时，视为投资性主体：
（1）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者
处获取资金；
（2）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让
投资者获得回报；
（3）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
属于投资性主体的，通常情况下符合下列所有特征：
（1）拥有一个以上投资；
（2）拥有一个以上投资者；
（3）投资者不是该主体的关联方；
（4）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。
如果母公司是投资性主体，则母公司仅将为其投资活动提供相关服务的子
公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不予以合并，母公司
对其他子公司的投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益。
投资性主体的母公司本身不是投资性主体，则将其控制的全部主体，包括
那些通过投资性主体所间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。
5.5 合并程序
临港资管子公司所采用的会计政策或会计期间与临港资管不一致的，按照临
港资管的会计政策或会计期间对其子公司财务报表进行必要的调整；或者要求其
子公司按照临港资管的会计政策或会计期间另行编报财务报表。
合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益
变动表分别以临港资管和其子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者
（股东）权益变动表为基础，在抵销临港资管与其子公司、其子公司相互之间发
生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股
东）权益变动表的影响后，由临港资管合并编制。
临港资管向其子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归
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属于母公司所有者的净利润”。其子公司向临港资管出售资产所发生的未实现内
部交易损益，按照临港资管对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净
利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。临港资管子公司之间出售资产所发生
的未实现内部交易损益，应当按照临港资管对出售方子公司的分配比例在“归属
于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
临港资管子公司所有者权益中不属于临港资管的份额，作为少数股东权益，
在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。临港资管
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以
“少数股东损益”项目列示。临港资管子公司当期综合收益中属于少数股东权益
的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总
额”项目列示。有少数股东的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”
栏目，反映少数股东权益变动的情况。其子公司少数股东分担的当期亏损超过了
少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数
股东权益。
临港资管在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合
并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公
司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制
现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合
并现金流量表；同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自
最终控制方开始控制时点起一直存在。
因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产
负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以
及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流
量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
临港资管在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整
合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置
日的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司以
及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
5.6 特殊交易会计处理
5.6.1 购买子公司少数股东拥有的子公司股权
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在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股
比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差
额，调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
5.6.2 不丧失控制权的情况下处置对子公司长期股权投资
在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报
表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持
续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资
本公积不足冲减的，调整留存收益。
5.6.3 处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权时，对于剩余股
权的处理
在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值
进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比
例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间
的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投
资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
5.6.4 企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，且该
多次交易属于一揽子交易的处理
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧
失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差
额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制
权当期的损益。
判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原
则如下：
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种
或多种情况，通常表明多次交易事项属于一揽子交易：
1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
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6、现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等
价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很
小的投资。
7、金融工具
7.1 金融工具的确认和终止确认
当成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
（2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号－金融资产转移》
规定的金融资产终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部
分。
7.2 金融资产的分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决
于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内
出售的金融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。
（2）应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融
资产，包括应收账款和其他应收款等。
（3）可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产
及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出
售金融资产在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。
（4）持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确
意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的
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持有至到期投资在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产，其中包括 1 年
内到期的委托贷款。
7.3 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确
认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认
该金融资产。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，在转移日按照公
允价值确认该金融资产或金融负债（包括看涨期权、看跌期权、担保负债、远期
合同、互换等），并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部
分。
公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产
的现金流量，并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），就该服务
合同确认一项服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量，
并作为上述对价的组成部分。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终
止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列
两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）
之和。
原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，
按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行
分摊后确定。
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7.4 金融资产减值测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债
表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减
值的，计提减值准备。
8、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。公司对外销售商品或提供劳务形成
的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。
应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。
8.1 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明
单项金额重大的判断依据或
本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项
金额标准
时，确认相应的坏账准备。
单项金额重大并单项计提坏 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值
账准备的计提方法 的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
8.2 按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征
确信可以收回组合 将应收款项中确信可以收回的款项划分为一个组合
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
确信可以收回组合 确信可以收回的款项，不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 计提比例
1 年以内 0%
1—2 年 10%
2—3 年 50%
3 年以上 100%
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
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组合名称 方法说明
确信可以收回的款项，如关联方应收款项和保证金、
确信可以收回组合
押金和备用金等，不计提坏账准备。
8.3 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明其可收回性存在明显差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其
账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减
值的，除有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与
坏账准备的计提方法
其他各项应收款项存在明显差别应单独进行减值测
试外，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合
中计提坏账准备。
9、存货
9.1 存货的分类
存货包括房产和土地的开发成本（生产成本）、开发产品（库存商品）等。
开发成本包括土地开发成本、房屋开发成本、公共配套设施、代建工程等。
开发产品包括已开发土地、房屋（商品房、厂房、仓库等）。
9.2 存货的计量
（1）存货取得的计量
存货按取得途径的不同，分别按以下方法计量：
购置和自行建造的存货，按购建时的实际成本入账。实际成本包括为使存货
资产达到预计可出售或可使用状态之前发生的符合资本化条件的银行及其他金
融机构借款费用，按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定处理。
投资者投入的存货，按照投资合同或协议约定的价值确定，但投资合同或协
议约定的价值不公允的除外。
企业合并、非货币性资产交换、债务重组取得的存货，分别按照《企业会计
准则第 20 号-企业合并》、《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》和《企业
会计准则第 12 号-债务重组》的规定确定。
（2）存货发出的计量
土地在发出时，采用加权平均法或个别计价法确定；
开发产品在发出时，采用个别计价法确定；
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低值易耗品按一次摊销法摊销。
9.3 存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。
9.4 存货期末计价
期末对存货按成本与可变现净值孰低估价，按单个存货项目的可变现净值低
于成本的差额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。可变现净值，是指在
日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
费用以及相关税费后的金额。
10、长期股权投资
10.1 共同控制、重大影响的判断标准
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分
享控制权的参与方一致同意后才能决策，则视为共同控制。如果存在两个或两个
以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不视为共同控制。
对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与
其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为对被投资单位实施重大影响。
10.2 初始投资成本确定
企业合并形成的长期股权投资，按照本节“（五）重要会计政策、会计估计
说明 4、企业合并”的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权
投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本：
（1）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为
初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及
其他必要支出。
（2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的
公允价值作为初始投资成本。与发行权益行证券直接相关的费用，应当按照《企
业会计准则第 37 号——金融工具列报》的有关规定确定。
（3）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值
能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公
允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更
加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付
的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
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（4）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为
基础确定。
10.3 后续计量及损益确认方法
10.3.1 成本法后续计量
公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，长期股权
投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资
单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
10.3.2 权益法后续计量
公司对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算，长期股权投
资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，
不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调
整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，投资方取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被
投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收
益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润
或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于
被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调
整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位
净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对
被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与
投资方不一致的，按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进
行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。
投资方确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他
实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外
损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资方在其收益分享额弥补未
确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营
企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部
分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。投资方与被投资单位发生的未实现内
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部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等的有关规定属于资产
减值损失的，全额确认。
投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、
信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这
部分投资具有重大影响，投资方都按照金融工具政策的有关规定，对间接持有的
该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核
算。
10.3.3 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制
但不构成控制的处理
按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股
权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差
额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损
益。
10.3.4 处置部分股权的处理
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，
处置后的剩余股权改按本附注“金融工具”的政策核算，其在丧失共同控制或重
大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用
权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位
直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财
务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，
改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处
置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按本附注
“金融工具”的有关政策进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价
值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，按照本附注“合并财务报表
的编制方法”的相关内容处理。
10.3.5 对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资
产的处理
分类为持有待售资产的对联营企业或合营企业的权益性投资，以账面价值与
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公允价值减去处置费用孰低的金额列示，公允价值减去处置费用低于原账面价值
的金额，确认为资产减值损失。对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，
采用权益法进行会计处理。已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性
投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售资产之日起采用
权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表作相应调整。
10.3.6 处置长期股权投资的处理
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处
置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会
计处理。
11、投资性房地产
投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租
的建筑物，以实际成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关
的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成
本；否则，在发生时计入当期损益。
集团内企业采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用
寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使
用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下：
类别 折旧（摊销）年限 预计净残值率 年折旧(摊销)率
建筑物 20 年 5.00% 4.75%
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换
为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改
变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前
的账面价值作为转换后的入账价值。
对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度
终了进行复核并作适当调整。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济
利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的
处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金
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额。
12、固定资产
固定资产包括电子设备、运输设备和办公及其他设备等。购置或新建的固定
资产按取得时的实际成本进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本
能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价
值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使
用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后
的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
类别 预计使用寿命 净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20 年 5% 4.75%
机器设备 5年 5% 19.00%
电子设备 5年 5% 19.00%
运输设备 5年 5% 19.00%
办公及其他设备 5年 5% 19.00%
固定资产装修 5年 5% 19.00%
于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
复核并作适当调整。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的
金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。
13、在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工
程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前
所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，按用
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途结转，自用转入固定资产并自次月起开始计提折旧，用于出租转入投资性房地
产并自次月起开始摊销。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
14、借款费用
临港资管发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预
定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、
为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入
该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借
款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续
超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
在资本化期间内，专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专
门借入的款项)以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资
金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本
化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权
平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金
额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价
或者溢价金额，调整每期利息金额。
15、无形资产
无形资产包括土地使用权等，以实际成本计量。
土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用
权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进
行复核并作适当调整。
16、长期待摊费用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担
的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计
摊销后的净额列示。
17、资产减值
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在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在
减值迹象，每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性
房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减
值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并
计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并
确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确
定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
18、职工薪酬
林港资管于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务
的受益对象计入相关资产成本和费用。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补
贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与
获得职工提供的服务相关的支出。
19、预计负债
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值
影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间
推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当
前的最佳估计数。
20、借款
临港资管的借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实
际利率法按摊余成本进行后续计量。于资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内偿
还的借款为短期借款，其余借款为长期借款。
21、收入确认
收入是指本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者
投入资本无关的经济利益的总流入。临港资管收入主要包括土地开发收入、房屋
销售收入、出租土地和房屋收入、提供劳务收入等。
21.1 土地开发收入
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临港资管土地开发在与买方签订有关土地开发合同，取得了买方按合同约定
交付的付款证明，土地已经移交给买方，并且相关的收入和成本能够可靠地计量
时，确认土地开发收入。
21.2 房屋销售收入
以签订房屋销售合同，完成合约内约定的开发建设工程，将有关的房屋移交
给买方，本公司在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对
该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入，并且与
销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其
公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期
损益。
21.3 出租房地产收入
租金收入按与承租方签订的合同或协议规定的租赁期限和租赁标准，在与交
易相关的经济利益能够流入企业时确认营业收入。
21.4 提供劳务收入
如提供的劳务在同一年度/期间内开始并完成的，在完成劳务时，确认劳务
收入的实现。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度/期间，在提供劳务交易
的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按照完工百分比法确认相关劳务
收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够补偿
的劳务成本金额确认收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳
务成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。
21.5 利息收入
按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定。
22、政府补助
政府补助，是指临港资管从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不
包括政府作为本公司所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和
与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指临港资管取得的、用于购
建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资
产相关的政府补助之外的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收
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的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可
靠取得的，按照名义金额计量。与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，
并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补
助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿临港资管以后期间的
相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；
用于补偿临港资管已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
23、递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价
值的差额(包括应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法
规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。
对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既
不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中
产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产
和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照
预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以临港资管很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、
可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资
产和递延所得税负债，予以确认。但临港资管能够控制暂时性差异转回的时间且
该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。
24、所得税的会计处理方法
林港资管所得税的会计核算采用资产负债表债务法。
25、租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他
的租赁为经营租赁。
25.1 经营租赁
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
25.2 融资租赁
按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资
产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资
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费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的
余额以长期应付款列示。
按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资
产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资
费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的
余额以长期应付款列示。
二、临港集团财务资料
（一）临港集团最近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,073,747,686.69 4,812,367,101.19 3,204,442,653.63
应收票据 1,862,700.00 4,711,239.97 7,360,000.00
应收账款 590,473,519.43 636,706,935.80 501,592,716.95
预付款项 52,218,997.53 263,296393.98 148,672,760.64
应收利息 98,835.62
其他应收款 5,576,502,987.37 6,199,922,092.52 5,644,099,850.60
存货 34,471,310,558.91 31,221,013,587.46 26,519,301,610.34
一年内到期的非流动
10,000,000.00
资产
其他流动资产 171,717,554.17 350,605,924.25 4,574,782.60
流动资产合计 46,947,932,839.72 43,488,623,275.17 36,030,044,374.76
非流动资产：
可供出售金融资产 393,433,069.88 198,055,102.66 208,346,407.04
长期股权投资 2,451,479,128.81 2,532,622,059.75 2,413,945,110.89
投资性房地产 5,615,776,634.86 4,081,804,956.11 3,669,751,615.41
固定资产 843,510,182.42 792,438,112.79 757,253,306.37
在建工程 628,609,548.74 528,246,345.44 455,335,904.63
固定资产清理 8,923,912.00 8,923,912.00
无形资产 166,063,982.39 136,405,954.01 158,789,475.91
商誉 12,293,836.08 15,822,369.80 19,091,026.76
长期待摊费用 59,185,936.19 39,828,362.82 27,451,297.99
递延所得税资产 94,363,503.94 17,415,676.86 10,114,703.94
其他非流动资产 100,000,000.00 10,000,000.00 30,000,000.00
非流动资产合计 10,373,639,735.31 8,361562,852.34 7,750,078,848.94
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资产总计 57,321,572,575.03 51,850,186,127.51 43,780,123,223.70
流动负债：
短期借款 7,067,500,000.00 6,473,751,000.00 7,602,800,000.00
应付票据 1,210,000.00
应付账款 3,904,451,941.93 2,939,728,607.51 2,485,576,752.86
预收款项 3,475,560,627.71 4,592,113,476.19 3,627,261,500.24
应付职工薪酬 83,738,144.03 41,116,497.09 47,495,904.47
应交税费 184,853,686.36 -68,315,253.71 263,628,635.50
应付利息 59,674,205.77 56,650,356.16 67,005,617.20
应付股利 8,698,509.29 489,363.66
其他应付款 1,364,646,623.97 1,300,728,330.72 995,125,515.78
一年内的到期的非流
6,329,239,145.40 3,160,891,399.76 5,422,039,589.60
动负债
其他流动负债 3,063,100,610.73 2,550,309,080.82
流动负债合计 25,542,673,495.19 21,047,273,494.54 20,511,422,879.31
非流动负债：
长期借款 15,316,558,375.83 15,996,249,995.12 10,661,166,460.18
应付债券 4,187,544,756.98 3,351,867,107.15 1,681,046,271.40
长期应付款 119,569,716.19 124,637,091.40 690,282,780.81
专项应付款 2,267,286,852.83 1,820,192,865.18 897,013,524.56
递延收益 97,203,320.67
递延所得税负债 81,132,941.69 48,263,775.66 50,836,601.76
其他非流动负债 79,321,251.53 110,776,169.25 79,746,838.14
非流动负债合计 22,148,617,215.72 21,451,987,003.76 14,060,092,476.85
负债合计 47,691,290,710.91 42,499,260,498.30 34,571,515,356.16
股东权益：
股本 6,372,000,000.00 6,372,000,000.00 6,372,000,000.00
资本公积 50,776,251.32 314,824,315.39 321,867,793.67
盈余公积 1,100,486.08 700,569.31 325,458.50
未分配利润 1,256,739,519.69 1,255,099,655.15 1,239,007,018.95
归属于母公司股东权
8,010,277,632.18 7,942,624,539.85 7,933,200,271.12
益合计
少数股东权益 1,620,004,231.94 1,408,301,089.36 1,275,407,596.42
股东权益合计 9,630,281,864.12 9.350,925,629.21 9,208,607,867.54
负债和股东权益总计 57,321,572,575.03 51,850,186,127.51 43,780,123,223.70
2、合并利润表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 6,197,407,159.33 4,922,264,254.72 3,112,816,195.22
其中：营业收入 6,197,407,159.33 4.922,264,254.72 3,112,816,195.22
二、营业总成本 5,993,692,928.64 4,788,739,250.35 3,056,768,029.00
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其中：营业成本 4,168,173,646.30 3,552,147,767.00 2,030,726,124.56
营业税金及附加 415,725,758.59 280,088,591.20 230,240,098,55
销售费用 131,542,258.16 132,239,204.40 93,323,908.68
管理费用 577,399,481.71 472,492,431.25 450,531,438.60
财务费用 442,730,136.07 348,322,039.95 247,997,936.19
资产减值损失 258,121,647.81 3,449,216.55 3,948,522.22
加：公允价值变动收益
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”
53,934,707.59 61,589,011.35 202,388,470.78
号填列）
三、营业利润（亏损以
257,648,938.28 195,114,015.72 258,436,637.00
“－”号填列）
加：营业外收入 265,568,987.57 193,128,994.65 246,454,916.54
减：营业外支出 104,968,803.80 91,712,588.47 106,261,510.26
四、利润总额（亏损总
418,249,122.05 296,530,421.90 398,630,043.28
额以“－”号填列)
减：所得税费用 257,543,434.06 182,598,899.76 214,063,747.14
五、净利润（净亏损以
160,705,687.99 113,931,522.14 184,566,296.14
"－"号填列）
归属于母公司股东的
44,997,616.08 26,315,133.92 58,767,630.83
净利润
少数股东损益 115,708,071.91 87,616,388.22 125,798,665.31
六、其他综合收益的税
98,607,498.09 -7,043,478.28 62,436,816.26
后净额
七、综合收益总额 259,313,186.08 106,888,043.86 247,003,112.40
归属于母公司所有者
143,605,114.17 19,271,655.64 121,204,447.09
的综合收益总额
归属于少数股东的综
115,708,071.91 87,616,388.22 125,798,665.31
合收益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,758,379,544.62 4,455,769,580.79
收到的税费返还 30,419,574.14 15,201,577.47
收到其他与经营活动有关的现金 2,714,870,383.00 2,109,239,180.90
经营活动现金流入小计 7,503,669,501.76 6,580,210,339.16
购买商品、接受劳务支付的现金 6,055,741,100.86 5,563,498,439.44
支付给职工以及为职工支付的现
475,561,598.67 388,435,919.91
金
支付的各项税费 576,230,464.74 662,762,073.11
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项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
支付其他与经营活动有关的现金 1,773,436,347.10 1,225,157,573.31
经营活动现金流出小计 8,880,969,511.37 7,839,854,005.77
经营活动产生的现金流量净额 -1,377,300,009.61 -1,259,643,666.61
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 43,898,501.16 998,900,000.00
取得投资收益收到的现金 417,070,012.26 240,275,504.24
处置固定资产、无形资产和其他长
2,243,368.09 1,993,484.84
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回
1,478,735.09
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 953,053,416.33 733,798,716.77
投资活动现金流入小计 1,417,744,032.93 1,974,967,705.85
购建固定资产、无形资产和其他长
250,998,640.36 268,514,750.21
期资产支付的现金
投资支付的现金 435,000,001.00 835,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
5,869.78
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,534,307,512.39 1,841,560,606.29
投资活动现金流出小计 2,220,312,023.53 2,945,075,356.50
投资活动产生的现金流量净额 -802,567,990.60 -970,107,650.65
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 129,800,000.00 293,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
128,362,425.52 293,500,000.00
到的现金
取得借款收到的现金 19,364,580,475.70 12,477,655,456.68
收到其他与筹资活动有关的现金 1,871,300,000.00
筹资活动现金流入小计 19,494,380,475.70 14,642,455,456.68
偿还债务支付的现金 13,752,984,541.00 11,024,400,263.12
分配股利、利润或偿付利息支付的
1,915,468,294.60 1,663,972,749.60
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 188,731,500.00 181,526,100.00
筹资活动现金流出小计 15,857,184,335.60 12,869,899,112.72
筹资活动产生的现金流量净额 3,637,196,140.10 1,772,556,343.96
四、汇率变动对现金及现金等价
596,307.67 51,934.86
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,457,924,447.56 -457,143,038.44
加：期初现金及现金等价物余额 3,204,442,653.63 3,661,585,692.07
六、期末现金及现金等价物余额 4,662,367,101.19 3,204,442,653.63
（二）临港集团 2014 年审计报告审计意见的主要内容
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对临港集团 2014 年度的财务报表进行
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了审计，并出具了众会字(2015)第 0264 号审计报告，认为：“临港集团公司的财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了临港集团公司
2014 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2014 年度的合并经营成果和合并现金流
量”。
（三）财务报表编制基础
临港集团以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基
础上编制财务报表。
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 2 号——长期股权投资>的通知》
等 7 项通知（财会[2014]6~8 号、10~11 号、14 号、16 号）等规定，临港集团自
2014 年 7 月 1 日起执行财政部 2014 年发布的前述 7 项企业会计准则。
根据财政部《中华人民共和国财政部令第 76 号——财政部关于修改<企业会
计准则——基本准则>的决定》，临港集团自 2014 年 7 月 23 日起执行该决定。
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 37 号--金融工具列报>的通知》
（财会[2014]23 号）的规定，临港集团自 2014 年度起执行该规定。
（四）遵循企业会计准则的声明
临港集团编制的财务报表符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真
实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（五）重要会计政策、会计估计说明
1、会计年度
临港集团的会计期间采用公历制，即自日历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会
计年度。
2、记账本位币
临港集团以人民币为记账本位币。
3、记账基础和计价原则
临港集团以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。各项财产在取
得时按实际成本计量，其后如果发生减值，按企业会计制度规定计提相应的减值
准备。
81
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4、企业合并
4.1 同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并
非暂时性的，认定为同一控制下的企业合并。
合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合
并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额
作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、
转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公
积不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权
益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发
行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益。
合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相
关管理费用，于发生时计入当期损益。
4.2 非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非
同一控制下的企业合并。
购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取
得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券
的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以
及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益
性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允
价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值
份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额，计入当期损益。
4.3 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的
82
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在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本
之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用
权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处
置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，
原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在
购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收
益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，
与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。
5、合并财务报表的编制方法
5. 1 合并范围
合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础
予以确定。
5.2 控制的依据
投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有
能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对
被投资方的回报产生重大影响的活动。
5.3 决策者和代理人
代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方
相关活动的决策权委托给代理人的，将该决策权视为自身直接持有。
在确定决策者是否为代理人时，公司综合考虑该决策者与被投资方以及其他
投资方之间的关系。
（1）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为
代理人。
（2）除（1）以外的情况下，综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其
他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权
益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。
5.4 投资性主体
当同时满足下列条件时，视为投资性主体：
83
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（1）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者
处获取资金；
（2）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让
投资者获得回报；
（3）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
属于投资性主体的，通常情况下符合下列所有特征：
（1）拥有一个以上投资；
（2）拥有一个以上投资者；
（3）投资者不是该主体的关联方；
（4）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。
如果母公司是投资性主体，则母公司仅将为其投资活动提供相关服务的子公
司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不予以合并，母公司对
其他子公司的投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益。
投资性主体的母公司本身不是投资性主体，则将其控制的全部主体，包括那
些通过投资性主体所间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。
5. 5 合并程序
临港集团子公司所采用的会计政策或会计期间与临港集团不一致的，按照临
港集团的会计政策或会计期间对其子公司财务报表进行必要的调整；或者要求其
子公司按照临港集团的会计政策或会计期间另行编报财务报表。
合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益
变动表分别以临港集团和其子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者
（股东）权益变动表为基础，在抵销临港集团与其子公司、其子公司相互之间发
生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股
东）权益变动表的影响后，由临港集团合并编制。
临港集团向其子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归
属于母公司所有者的净利润”。临港集团子公司向临港集团出售资产所发生的未
实现内部交易损益，按照临港集团对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有
者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的
未实现内部交易损益，应当按照临港集团对出售方子公司的分配比例在“归属于
母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
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临港集团子公司所有者权益中不属于临港集团的份额，作为少数股东权益，
在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。临港集团
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以
“少数股东损益”项目列示。临港集团子公司当期综合收益中属于少数股东权益
的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总
额”项目列示。有少数股东的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”
栏目，反映少数股东权益变动的情况。临港集团子公司少数股东分担的当期亏损
超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲
减少数股东权益。
临港集团在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合
并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公
司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制
现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合
并现金流量表；同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自
最终控制方开始控制时点起一直存在。
因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产
负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以
及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流
量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
临港集团在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整
合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置
日的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司以
及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
5.6 特殊交易会计处理
5.6.1 购买子公司少数股东拥有的子公司股权
在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股
比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差
额，调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
5.6.2 不丧失控制权的情况下处置对子公司长期股权投资
在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报
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表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持
续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资
本公积不足冲减的，调整留存收益。
5.6.3 处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权时，对于剩余股
权的处理
在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值
进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比
例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间
的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投
资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
5.6.4 企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，且该
多次交易属于一揽子交易的处理
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧
失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差
额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制
权当期的损益。
判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原
则如下：
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种
或多种情况，通常表明多次交易事项属于一揽子交易：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
6、现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等
价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很
小的投资。
7、外币业务的核算方法及折算方法
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外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民
币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专
门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本
计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。
8、金融工具
8.1 金融工具的确认和终止确认
当成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
（2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号－金融资产转移》
规定的金融资产终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部
分。
8.2 金融资产的分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决
于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内
出售的金融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。
（2）应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融
资产，包括应收账款和其他应收款等。
（3）可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产
及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出
售金融资产在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。
（4）持有至到期投资
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持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确
意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的
持有至到期投资在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产，其中包括 1 年
内到期的委托贷款。
8.3 金融资产的计量
金融资产于临港集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表
内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关
交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按
照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量
的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，
以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公
允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的
处置损益，计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公
允价值计入所有者权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值
变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算
利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发
放股利时计入投资收益。
8.4 金融资产转移的确认依据和计量方法
临港集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终
止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止
确认该金融资产。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
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因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，在转移日按照公
允价值确认该金融资产或金融负债（包括看涨期权、看跌期权、担保负债、远期
合同、互换等），并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部
分。
公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产
的现金流量，并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），就该服务
合同确认一项服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量，
并作为上述对价的组成部分。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终
止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列
两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）
之和。
原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，
按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行
分摊后确定。
8.5 金融负债的分类
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包
括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债。
8.6 金融负债的计量
金融负债于临港集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表
内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关
交易费用直接计入当期损益；其他金融负债的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，
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且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。
其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
8.7 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价
值。金融工具不存在活跃市场的，临港集团采用估值技术确定其公允价值，估值
技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参
照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型
等。
8.8 金融资产减值测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，临港集团于资产负
债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生
减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未
发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证
据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确
认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入
所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失
的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认
后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减
值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损
失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入所有者权益。在
活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损
失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
9、应收款项及坏账准备
应收款项包括应收账款、其他应收款等。临港集团对外销售商品或提供劳务
形成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金
额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。
9.1 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
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对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本
单项金额重大的判断依据
公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，确
或金额标准
认相应的坏账准备。
根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差
单项金额重大并单项计提 额，单独进行减值测试，计提坏账准备；经单独测试未
坏账准备的计提方法 发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项
组合中计提坏账准备。
9.2 按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征
确信可以收回组合 将应收款项中确信可以收回的款项划分为一个组合
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
确信可以收回组合 确信可以收回的款项，不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 计提比例
1 年以内（含 1 年） 0%
1 至 2 年（含 2 年） 10%
2 至 3 年（含 3 年） 50%
3 年以上 100%
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
组合名称 方法说明
确信可以收回的款项，如关联方应收款项和保证金、押金
确信可以收回组合
和备用金等，不计提坏账准备。
9.3 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明其可收回性存在明显差异
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单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面
价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，包
坏账准备的计提方法
括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准
备。
10、存货及存货跌价准备
10.1 存货的分类
存货包括房产和土地的开发成本、开发产品、库存商品、工程施工等。
开发成本包括土地开发成本、房屋开发成本、公共配套设施、代建工程等。
开发产品包括已开发土地、房屋（商品房、厂房、仓库等）。
10.2 存货的计量
（1）存货取得的计量
存货按取得途径的不同，分别按以下方法计量：
购置和自行建造的存货，按购建时的实际成本入账。实际成本包括为使存货
资产达到预计可出售或可使用状态之前发生的符合资本化条件的银行及其他金
融机构借款费用，按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定处理。
投资者投入的存货，按照投资合同或协议约定的价值确定，但投资合同或协
议约定的价值不公允的除外。
企业合并、非货币性资产交换、债务重组取得的存货，分别按照《企业会计
准则第 20 号-企业合并》、《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》和《企
业会计准则第 12 号-债务重组》的规定确定。
（2）存货发出的计量
土地在发出时，采用加权平均法或个别计价法确定；
开发产品在发出时，采用个别计价法确定；
低值易耗品按一次摊销法摊销。
10.3 存货的盘存制度
临港集团的存货盘存制度采用永续盘存制。
10.4 存货年末计价
年末对存货按成本与可变现净值孰低估价，按单个存货项目的可变现净值低
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于成本的差额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。可变现净值，是指在
日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
费用以及相关税费后的金额。
11、长期股权投资
11.1 共同控制、重大影响的判断标准
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分
享控制权的参与方一致同意后才能决策，则视为共同控制。如果存在两个或两个
以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不视为共同控制。
对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与
其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为对被投资单位实施重大影响。
11.2 初始投资成本确定
企业合并形成的长期股权投资，按照本节“（四）企业合并”的相关内容确
认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股
权投资，按照下述方法确认其初始投资成本：
（1）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为
初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及
其他必要支出。
（2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的
公允价值作为初始投资成本。与发行权益行证券直接相关的费用，应当按照《企
业会计准则第 37 号——金融工具列报》的有关规定确定。
（3）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值
能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公
允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更
加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付
的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
（4）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为
基础确定。
11.3 后续计量及损益确认方法
11.3.1 成本法后续计量
临港集团能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，长期
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股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被
投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
11.3.2 权益法后续计量
临港集团对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算，长期股
权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份
额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，
同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，投资方取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被
投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收
益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润
或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于
被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调
整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位
净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对
被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与
投资方不一致的，按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进
行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。
投资方确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他
实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外
损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资方在其收益分享额弥补未
确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营
企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部
分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。
投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8
号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认。投资方对联营
企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括
投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重
大影响，投资方都按照金融工具政策的有关规定，对间接持有的该部分投资选择
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以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。
11.3.3 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制
但不构成控制的处理
按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股
权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差
额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损
益。
11.3.4 处置部分股权的处理
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，
处置后的剩余股权改按本节“金融工具”的政策核算，其在丧失共同控制或重大
影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权
益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财
务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，
改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处
置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按本节
“金融工具”的有关政策进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价
值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，按照本节“合并财务报表的
编制方法”的相关内容处理。
11.3.5 对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资
产的处理
分类为持有待售资产的对联营企业或合营企业的权益性投资，以账面价值与
公允价值减去处置费用孰低的金额列示，公允价值减去处置费用低于原账面价值
的金额，确认为资产减值损失。对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，
采用权益法进行会计处理。已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性
投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售资产之日起采用
权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表作相应调整。
11.3.6 处置长期股权投资的处理
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处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处
置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会
计处理。
12、投资性房地产
投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租
的建筑物，以实际成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关
的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成
本；否则，在发生时计入当期损益。
集团内企业采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用
寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使
用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下：
类别 折旧（摊销）年限 预计净残值率 年折旧(摊销)率
房屋、建筑物 20 年 5% 4.75%
土地使用权 使用年限 0% 使用年限平均摊销
出租的土地使用权按土地有效使用期限摊销：工业、综合用地 50 年，住宅
用地 70 年。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换
为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改
变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前
的账面价值作为转换后的入账价值。
对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度
终了进行复核并作适当调整。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济
利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的
处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金
额。
13、固定资产
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备和办公及其他
设备等。购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。
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与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本
能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价
值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使
用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后
的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额
固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
类别 预计使用寿命 净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20 年 5% 4.75%
机器设备 10-40 年 5% 2.38%-9.50%
电子设备 3-5 年 5% 19.00%-31.67%
运输设备 4-5 年 5% 19.00%-23.75%
办公及其他设备 5年 5% 19.00%
固定资产装修 5年 5% 19.00%
于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
复核并作适当调整。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的
金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。
14、在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工
程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前
所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，按用
途结转，自用转入固定资产并自次月起开始计提折旧，用于出租转入投资性房地
产并自次月起开始摊销。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
15、无形资产
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无形资产包括软件、土地使用权、特许经营使用权等，以实际成本计量。
土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用
权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。
软件、特许经营使用权等在预计使用期限内分期平均摊销，计入各摊销期损
益。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进
行复核并作适当调整。
16、长期待摊费用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以
后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，
并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
17、资产减值
在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在
减值迹象，每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性
房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减
值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并
计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并
确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确
定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转
18、借款费用
临港集团发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预
定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、
为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入
该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借
款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续
超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
在资本化期间内，专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专
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门借入的款项)以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资
金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本
化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权
平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金
额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价
或者溢价金额，调整每期利息金额。
19、职工薪酬
临港集团于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务
的受益对象计入相关资产成本和费用。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补
贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与
获得职工提供的服务相关的支出。
20、借款
临港集团的借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实
际利率法按摊余成本进行后续计量。于资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内偿
还的借款为短期借款，其余借款为长期借款。
21、预计负债
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值
影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间
推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当
前的最佳估计数。
22、收入确认
收入是指临港集团在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有
者投入资本无关的经济利益的总流入。临港集团收入主要包括土地开发收入、房
屋销售收入、出租土地和房屋收入、提供劳务收入等。
22.1 土地开发收入
临港集团土地开发在与买方签订有关土地开发合同，取得了买方按合同约定
交付的付款证明，土地已经移交给买方，并且相关的收入和成本能够可靠地计量
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时，确认土地开发收入。
22.2 房屋销售收入（即园区开发收入）
以签订房屋销售合同，完成合约内约定的开发建设工程，将有关的房屋移交
给买方，本公司在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对
该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入，并且与
销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其
公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期
损益。
22.3 出租房地产收入
租金收入按与承租方签订的合同或协议规定的租赁期限和租赁标准，在与交
易相关的经济利益能够流入企业时确认营业收入。
22.4 提供劳务收入
如提供的劳务在同一年度/期间内开始并完成的，在完成劳务时，确认劳务
收入的实现。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度/期间，在提供劳务交易
的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按照完工百分比法确认相关劳务
收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够补偿
的劳务成本金额确认收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳
务成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。
22.5 利息收入
按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定。
23、租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他
的租赁为经营租赁。
23.1 经营租赁
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
23.2 融资租赁
按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资
产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资
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费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的
余额以长期应付款列示。
按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资
产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资
费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的
余额以长期应付款列示。
24、政府补助
政府补助，是指临港集团从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不
包括政府作为临港集团所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助
和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指临港集团取得的、用于
购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与
资产相关的政府补助之外的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应
收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能
可靠取得的，按照名义金额计量。与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，
并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补
助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相
关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；
用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
25、所得税的会计处理方法
临港集团所得税的会计核算采用资产负债表债务法。
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价
值的差额(包括应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法
规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。
对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既
不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中
产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产
和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照
预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以临港集团很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、
可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投
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资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确认。但临
港集团能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能
不会转回的，不予确认。
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第十一节其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，截止本报告
书签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本报
告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
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第十三节备查文件
一、备查文件目录
1、临港资管的工商营业执照、税务登记证；
2、临港资管的董事、监事、高级管理人员或主要负责人的名单及其身份证
明；
3、2014 年 11 月 5 日，电气集团第二届董事会第四十六次会议决议；
4、收购人关于本次收购具体进展情况的说明；
5、2014 年 11 月 20 日，上海市国资委出具《关于同意上海自动化仪表股份
有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]382 号），预先核
准本次重大资产重组方案；
6、《上海电气（集团）总公司与上海临港经济发展集团资产管理有限公司
关于划转上海自动化仪表股份有限公司国有股份之股份无偿划转协议》；
7、《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产管理有限
公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》；
8、《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产管理有限
公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》；
9、收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；
10、自仪股份买卖自查报告；
11、临港集团、临港资管股票买卖自查报告；
12、临港投资股票买卖自查报告
13、兴业证券股票买卖自查报告；
14、国浩律师事务所股票买卖自查报告；
15、临港资管、临港集团关于本次交易的应履行义务所做出的各种承诺；
16、临港资管关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
17、临港资管最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
18、临港集团最近三个会计年度经审计的财务会计报告；
19、兴业证券股份有限公司出具的关于本次收购的财务顾问意见；
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20、兴业证券股份有限公司关于上海自动化仪表股份股份有限公司收购之上
市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公司收购；
21、国浩律师事务所出具的关于本次收购的法律意见书。
二、备置地点
1、上海自动化仪表股份有限公司董事会办公室；
2、上海证券交易所。
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收购报告书
基本情况
上市公司名 上海自动化仪表股份有限 上市公司所在
上海市
称 公司 地
股票简称 自仪股份、自仪 B 股 股票代码 600848、900928
上海临港经济发展集团资
收购人名称 收购人注册地 上海市
产管理有限公司
拥有权益的
增加√ 有无一致行动
股份数量变 是□ 否√
不变，但持股人发生变化 □ 人
化
收购人是否 收购人是否为
为上市公司 是□ 否√ 上市公司实际 是□ 否√
第一大股东 控制人
收购人是否
收购人是否直
直接对境内、
接拥有境内、外 是□ 否√
境 外 其 他 上 是□ 否√
两个以上上市 回答“是”，请注明公司家数
市公司持股
公司的控制权
5%以上
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让□
国有股行政划转或变更√间接方式转让 □
收购方式（可
取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
上海临港经济发展集团资产管理有限公司：
收购人披露
股票种类：人民币普通股
前拥有权益
直接持股数量： 0.00 股持股比例： 0.00%
的股份数量
间接持股数量： 0.00 股持股比例： 0.00%
及占上市公
股票种类：人民币特种股
司已发行股
直接持股数量： 0.00 股持股比例： 0.00%
份比例
间接持股数量： 0.00 股持股比例： 0.00%
本次收购股 上海临港经济发展集团资产管理有限公司：
份的数量及 股票种类：人民币普通股
变动比例 变动数量：349,028,670 股变动比例：44.99%（不含配套资金认购股份）
与上市公司
之间是否存
是□ 否√
在持续关联
交易
与上市公司
之间是否存
在同业竞争 是□ 否√
或潜在同业
竞争
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收购人是否
拟 于未 来 12
是□ 否√
个月内直接
继续增持
收购人前 6 个
月是否在二
级市场买卖 是□ 否√
该上市公司
股票
是否存在《收
购办法》第六
是□ 否√
条规定的情
形
是否已提供
《收购办法》
是√ 否□
第五十条要
求的文件
是否已充分
披露资金来 是□ 否□ 不适用√
源
是否披露后
是√ 否□
续计划
是否聘请财
是√ 否□
务顾问
本次收购是
否需取得批
是√ 否□
准及批准进
展情况
收购人是否
声明放弃行
是□ 否√
使相关股份
的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
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