国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
上海自动化仪表股份有限公司
收购报告书
之
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 香港 巴黎 马德里 硅谷
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
电话：（8621）52341668 传真：（8621）62676960
电子信箱：grandall@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
二〇一五年八月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海自动化仪表股份有限公司收购报告书之
法律意见书
致：上海临港经济发展集团资产管理有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海临港经济发展集团资产管理有限公司的委
托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司
收购报告书》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海临港经济发展集团资产管理有限公
司通过无偿划转方式受让上海电气（集团）总公司持有的上海自动化仪表股份有
限公司 80,000,000 股 A 股股票（占自仪股份总股本的 20.04%）、通过出售资产取
得上海自动化仪表股份有限公司非公开发行的 269,028,670 股、通过认购募集配
套资金而取得上海自动化仪表股份有限公司非公开发行的 54,444,445 股，从而合
计持有上海自动化仪表股份有限公司 403,473,115 股而编制的《上海自动化仪表
股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
第一节 释义与简称
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称应具有以下含义：
临港资管/收购人 指 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
上海临港经济发展集团投资管理有限公司，系上海临港经济
临港投资 指
发展集团资产管理有限公司的子公司
上海临港经济发展（集团）有限公司，临港资管的控股股东，
临港集团 指
临港投资的实际控制人
自仪股份/上市公司 指 上海自动化仪表股份有限公司（股票代码：600848、900928）
公司股票 指 自仪股份、自仪B股，代码分别为600848.SH、900928.SH
电气集团 指 上海电气（集团）总公司
1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
上海自动化仪表有限公司，自仪股份新设全资子公司，用以
上海自仪 指
承接拟置出资产
松江公司 指 上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司
松高科 指 上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司
松高新 指 上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司
佘山公司 指 上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司
临港松高科 指 上海临港松江高科技发展有限公司
康桥公司 指 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司
南桥公司 指 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
自贸联发 指 上海自贸区联合发展有限公司
自仪股份拟进行的重大资产重组行为，包括股份无偿划转、
本次重大资产重组 指 重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金，本次收
购属于其组成部分
自仪股份以全部资产及负债（作为“拟置出资产”）与临港
重大资产置换 指 资管持有的临港投资 100%股权（作为“拟置入资产”）的等
值部分进行置换
临港资管收购自仪股份股票的行为，包括股份无偿划转、出
本次收购 指
售资产认购股份及认购募集配套资金
临港资管通过无偿划转方式受让电气集团持有的自仪股份
股份无偿划转 指
80,000,000股A股股票
临港资管通过出售资产取得自仪股份非公开发行的
出售资产认购股份 指
269,028,670股；
临港资管通过认购募集配套资金而取得自仪股份非公开发
认购募集配套资金 指
行的54,444,445股
《上海电气（集团）总公司与上海临港经济发展集团资产管
《股份无偿划转协议》 指 理有限公司关于划转上海自动化仪表股份有限公司国有股
份之股份无偿划转协议》
《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团
《重大资产置换及发行
指 资产管理有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协
股份购买资产协议》
议》
《重大资产置换及发行 《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团
股份购买资产协议之补 指 资产管理有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协
充协议》 议之补充协议》
《股份认购协议》 指 《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
资产管理有限公司之股份认购协议》
《股份认购协议之补充 《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团
指
协议》 资产管理有限公司之股份认购协议之补充协议》
《收购报告书》 指 《上海自动化仪表股份有限公司收购报告书》
《关于买卖上海自动化仪表股份有限公司股票情况的自查
《自查报告》 指
报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海市商委 指 上海市商务委员会
上交所 指 上海证券交易所
国浩/本所/法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014修订）
《上市公司收购管理办法》（2014修订）（中国证券监督管
《收购管理办法》 指
理委员会令第108号）
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股股票
股票 指 人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明）
元 指 人民币元
最近三年 指 2012年、2013年、2014年
直系亲属 指 配偶、父母、子女
第二节 律师声明的事项
本所律师依据本法律意见书以及本法律意见书出具之日以前已发生或存在
的事实以及我国现行法律法规、规章及规范性文件的有关规定发表法律意见，并
声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
3
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本法律意见书，本所律师已对本次收购的有关事项进行了审查，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就与本次收购相关的法律问
题发表意见，不对本次收购所涉及的财务、业务等专业事项发表任何意见。
（三）临港资管已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法
律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于
有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）临港资管已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确
和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关
副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的备查文件之一，随同其
他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得用
于其他任何目的。
第三节 法律意见书正文
一、 收购人介绍
（一）收购人的基本情况
1、根据《上海临港经济发展集团资产管理有限公司章程》的规定及收购人
的说明，收购人系在中国境内依据《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公
司，具有独立的企业法人资格，其合法权益和经营活动受国家法律保护。
4
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
收购人目前持有上海市浦东新区市场监督管理局于 2014 年 8 月 22 日颁发的
注册号为“310115002403804”的《企业法人营业执照》。经本所律师核查，其基
本情况如下：
公司名称 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
成立日期 2014 年 8 月 12 日
法定代表人 袁国华
注册资本 215,000.00 万元人民币
注册地址 浦东新区新元南路 600 号 12 号厂房 501 室
主要办公地址 浦东新区新元南路 555 号
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照号 310115002403804
税务登记证号 310115312114170
组织机构代码证号 31211417-0
房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设
主要经营范围 施的投资、开发和建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
营业期限 2014 年 08 月 12 日至 2034 年 08 月 11 日
登记机关 上海市浦东新区市场监管局
经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为在中国境内
依据《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，
根据我国法律法规、规章、规范性文件及《上海临港经济发展集团资产管理有限
公司章程》的规定，不存在需要终止的情形。
2、根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
（1）收购人未负有到期未清偿，且处于持续状态的数额较大的债务；
（2）收购人最近三年无重大违法行为、未涉嫌重大违法行为；
（3）收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
（4）收购人作为法人，不存在适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）收购人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上
市公司的其他情形。
5
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为在中国境
内依据《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购
人的主体资格。
（二）收购人的控股股东、实际控制人及控制关系
1、收购人的控股股东
收购人的控股股东为临港集团，持有临港资管 100%股权，临港集团基本情
况如下：
公司名称 上海临港经济发展（集团）有限公司
成立日期 2003 年 9 月 19 日
法定代表人 刘家平
注册资本 637,200.00 万元人民币
注册地址 上海市浦东新区新元南路 555 号
主要办公地址 上海市浦东新区新元南路 555 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310000000086013
税务登记证号 310115754762335
组织机构代码证号 75476233-5
上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发
经营，物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发
主要经营范围 投资，兴办各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，
科技开发，受理委托代办业务（除专项规定），信息咨询。 （依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2003 年 9 月 19 日至 2053 年 9 月 18 日
2、收购人的股权控制关系图如下：
收购人的控股股东为临港集团，实际控制人为上海市国资委。截至本法律意
见书签署日，收购人与其控股股东和实际控制人的股权控制关系如下：
6
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
注：上海南汇城乡建设开发投资总公司为全民所有制企业，目前其工商备案信息中出资
人为上海市南汇区国有资产管理办公室。随着 2009 年国务院撤消上海市南汇区并将其行政
区域并入浦东新区，南汇区国有资产管理办公室现已归入上海市浦东新区国有资产监督管理
委员会。
（三）处罚、重大诉讼或仲裁
根据收购人说明，并经本所律师核查，收购人自成立以来未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（四）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
1、根据收购人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
有无其他国
长期
职务 姓名 身份证号码 性别 国籍 家或地区的
居住地
居留权
董事长 朱伟强 310105196****22415 男 中国 上海市 无
董事 邵正平 310109195****00010 男 中国 上海市 无
董事 徐 斌 310110196****74637 男 中国 上海市 无
董事、总经理 袁国华 310106197****30439 男 中国 上海市 无
董事 刘宇澄 310103196****6161x 男 中国 上海市 无
监事 杨 菁 310101196****52026 女 中国 上海市 无
7
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
监事 陆 雯 310107197****32022 女 中国 上海市 无
副总经理 冯世平 310103197****11632 男 中国 上海市 无
2、根据临港资管出具的说明，上述人员最近五年内未受到过影响本次收购
的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易
所公开谴责之情形。
（五）收购人在其他上市公司及金融机构持股 5%以上情况
根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东不存
在持有境内、境外其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构股权或已发行股份 5%以上的情况。
二、 收购决定及收购目的
（一）收购目的
根据《收购报告书》的相关说明，本次收购的目的如下：
1、 改善上市公司的资产质量和盈利能力，维护中小股东的利益
本次收购是由于临港资管以其下属园区类资产认购自仪股份非公开发行股
份而导致的。临港资管拟注入上市公司的园区类资产质量优良，且盈利能力较强，
有利于从根本上改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发
展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
2、 实现临港资管园区类资产的上市，提升综合竞争力
近年来，临港资管通过积极的战略转型升级，实现了经营规模的快速扩大、
经营业绩的显著提升，但受限于公司融资渠道的单一，公司的发展速度受到了一
定的限制。临港资管旗下园区类资产重组整体上市后，公司的融资渠道得以拓宽，
金融资本、社会资本将得以有效对接。同时通过上市，建立健全规范的公司治理
架构和科学的管理体制，运行效率将进一步提高，资源配置得以优化，上市公司
8
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综合实力将得到加强。
（二）未来 12 个月内的股份处置计划
截至本法律意见书出具之日，收购人在未来 12 个月内无继续增持上市公司
股份或处置已拥有权益的计划。
（三）本次收购履行的法定程序
1、 本次收购已履行的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行的授权与批准如下：
（1）临港资管的内部批准和授权
①2014 年 12 月 3 日，临港资管控股股东临港集团召开临时股东会，审议通
过涉及本次收购的如下议案：
《关于临港集团与电气集团对自仪股份进行联合重组方案的议案》；
《关于临港资管以国有股份无偿划转方式受让自仪股份 8,000 万股股份的议
案》；
《关于授权公司总裁办理与本次重大资产重组相关事项的议案》。
②2014 年 12 月 4 日，临港资管出具股东决定，同意本次收购涉及的股份无
偿划转、出售资产认购股份、认购募集配套资金等事项，并授权临港资管总经理
就相关事项与自仪股份和电气集团签署协议。
③2015 年 4 月 8 日，临港资管召开董事会，审议通过本次收购的补充协议
和正式方案。
④2015 年 4 月 10 日，临港资管出具股东决定，同意本次收购依据评估价值
确定的资产交易价格及认购股份数量，同意拟认购募集配套资金的股份数量，并
同意临港资管对外签署相关补充协议。
（2）自仪股份的内部批准和授权
9
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
①2014 年 12 月 5 日，自仪股份召开第八届董事会第七次会议，会议审议通
过了本次收购涉及的以下议案：
《关于公司本次重大资产置换及发行股份资产并募集配套资金符合相关法
律、法规规定的议案》；
《关于公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》；
《关于<上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；
《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》；
《关于<上海自动化仪表股份有限公司非公开发行募集资金投资项目的可行
性分析报告>的议案》；
《关于公司本次重大资产重组构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定之交易的议案》；
《关于拟置入资产符合首次公开发行股票并上市发行条件的议案》；
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
《关于公司设立上海自动化仪表有限公司的议案》；
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明的议案》；
《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》。
经查验，自仪股份的独立董事已就第八届第七次会议审议的与本次收购相关
的事项发表了事前认可意见和独立意见。
②2015 年 3 月 25 日，自仪股份召开第五届第六次职工代表大会，审议通过
与拟置出资产相关的职工安置方案，自仪股份以全部资产及负债出资设立全资子
10
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司上海自仪承接自仪股份全部资产（含资质）、负债及所有在册员工。
③2015 年 4 月 13 日，自仪股份召开第八届董事会第九次会议，会议审议通
过了本次收购涉及的以下议案：
《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易
方案的议案》；
《关于<上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金曁关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
《关于公司本次重大资产重组对外签署相关补充协议的议案》；
《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估
报告的议案》；
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价公允性的议案》；
《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案》；
《关于提请股东大会同意临港资管免于以要约方式增持公司股份的议案》；
《关于授权公司管理层与重组中介机构签署服务协议的议案》；
《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会有关事项的议案》。
经查验，自仪股份的独立董事已就自仪股份第八届第九次会议审议的与本次
收购相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。
④2015 年 5 月 4 日，自仪股份召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了本次收购涉及的以下议案：
《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相
关法律、法规规定的议案》；
11
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》；
《关于上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金曁关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；
《关于公司本次重大资产重组对外签署相关协议及补充协议的议案》；
《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估
报告的议案》；
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价公允性的议案》；
《关于上海自动化仪表股份有限公司非公开发行募集资金投资项目的可行
性分析报告的议案》；
《关于公司本次重大资产重组构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定之交易的议案》；
《关于拟置入资产符合首次公开发行股票并上市发行条件的议案》、《关于本
次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
的议案》；
《关于同意临港资管免于以要约方式增持公司股份的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
经查验，自仪股份的关联股东已对相关议案进行了回避表决。
（3）电气集团的内部批准和授权
2014 年 11 月 5 日，电气集团召开第二届第四十六次董事会，会议审议通过
本次收购所涉国有股份无偿划转的相关议案，同意本次股份无偿划转事宜。
（4）上海市国资委的批准
12
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2014 年 11 月 20 日，上海市国资委出具的《关于同意上海自动化仪表股份
有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]382 号），预先核准
本次收购方案。
2015 年 4 月 21 日，上海市国资委出具会《关于上海自动化仪表股份有限公
司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]109 号），正式批准本次
交易方案。
（5）国务院国资委的批准
2015 年 4 月 15 日，国务院国资委出具《关于无偿划转上海电气（集团）总
公司所持上海自动化仪表股份有限公司部分股份有关问题的批复》（国资产权
[2015]190 号），批准自仪股份 80,000,000 股 A 股股票无偿划转事宜。
（6）中国证监会的批准
2015 年 7 月 30 日，中国证监会出具《关于核准上海自动化仪表股份有限公
司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1841 号），批准自仪股份向临港资
管发行 269,028,670 股股份及非公开发行不超过 119,444,445 股新股募集本次发行
股份购买资产的配套资金。
综上，本所律师认为，本次收购各方已获得上述批准和授权。
2、 本次收购尚需履行的授权与批准
根据《收购管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和自仪股份公司
章程的规定，临港资管本次收购尚需取得上海市商委对自仪股份股权变更事宜的
批准。
综上所述，本所律师认为，除上述尚需履行的法定程序外，本次收购在现阶
段已经履行了必要的法定程序。
三、 收购方式
13
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（一）收购方式
根据《收购报告书》，本次收购是上市公司自仪股份重大资产重组的组成部
分，本次收购方案包含如下三个部分：
1、 股份无偿划转
自仪股份控股股东电气集团将持有的 80,000,000 股自仪股份 A 股股票（占
自仪股份总股本的 20.04%）无偿划转至临港资管。
2、 出售资产认购股份
临港资管拟将其持有的临港投资 100%股权（作为拟置入资产）与自仪股份
截至 2014 年 12 月 31 日经评估确认的全部资产及负债（作为拟置出资产）进行
置换。
根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为评估
基准日，拟置出资产评估价值为 173,644,960.00 元。
根据东洲评估出具的《拟置入资产评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为评估
基准日，拟置入资产评估价值为 2,078,367,940.71 元。
上述拟置入资产与拟置出资产作价的差额部分为 1,904,722,980.71 元，由自
仪股份以 7.08 元/股（自仪股份审议本次收购事项的首次董事会决议公告日前 120
个交易日股票交易均价的 90%）的发行价格，向临港资管非公开发行 269,028,670
股股票进行购买。
3、 认购募集配套资金
自仪股份以 7.92 元/股（自仪股份审议本次重大资产重组事项的首次董事会
决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%）的认购价格，向临港资管非公
开发行 54,444,445 股股票募集配套资金。
上述交易中，股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产事项同时生
效，互为前提、互为条件、同步实施，其中的任何一项内容因未获得政府主管部
门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次重大资产重组其他各项内容均不予实
14
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
施。
本次收购完成前，临港资管未直接或间接持有自仪股份的股票。
本次收购完成后，临港资管将合计持有自仪股份 403,473,115 股股份，持股
比例为 45.07%，成为自仪股份的控股股东，临港集团将成为自仪股份的实际控
制人。
（二）收购协议的具体内容
1、2014 年 12 月 5 日，临港资管与电气集团签署《股份无偿划转协议》，协
议的主要内容如下：
（1）电气集团将其持有的自仪股份 80,000,000 股 A 股股份（占总股本的比
例为 20.04%）无偿划转给临港资管，临港资管接受该等目标公司股权；
（2）本次股权划转为无偿划转，电气集团无需向临港资管支付任何对价。
2、2014 年 12 月 5 日，临港资管与自仪股份签署《重大资产置换及发行股
份购买资产协议》，协议的主要内容如下：
（1）自仪股份以截至基准日经审计评估确认的全部资产及负债与临港资管
持有的截至基准日经审计评估确认的临港投资 100%股权进行置换，差额部分由
自仪股份向临港资管发行股份购买；
（2）重大资产置换的资产审计和评估的基准日为 2014 年 12 月 31 日，发行
股份的定价基准日为自仪股份就发行股份购买资产召开的首次董事会决议公告
之日；
（3）拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由自
仪股份享有或承担。
3、2015 年 4 月 13 日，临港资管与自仪股份签署《重大资产置换及发行股
份购买资产协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
15
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（1）根据《拟置出资产评估报告》和《拟置入资产评估报告》，拟置入资产
评估值高于拟置出资产评估值的差额部分 1,904,722,980.71 元，由自仪股份向临
港资管发行股份购买，发行数量确定为 269,028,670 股，自仪股份拟购买的资产
折股数不足一股的部分由临港资管以现金补足；
（2）自基准日起至交割基准日止，拟置入资产运营所产生的盈利或亏损及
任何原因造成的权益变动均由临港资管享有或承担。
4、2015 年 6 月 25 日，临港资管与自仪股份签署《重大资产置换及发行股
份购买资产协议之补充协议（二）》，协议的主要内容如下：
双方同意并确认，自审计评估基准日起至交割基准日止，置入资产运营所产
生的盈利及因任何原因造成的权益增加由自仪股份享有；置入资产运营所产生的
亏损及因任何原因造成的权益减少由临港资管承担，临港资管应以等额现金向自
仪股份补足。
5、2014 年 12 月 5 日，临港资管与自仪股份签署《股份认购协议》，协议的
主要内容如下：
（1）自仪股份同意以非公开发行方式向临港资管发行 A 股股票，每股面值
为人民币 1 元，发行价格为定价基准日（审议本次非公开发行事项的首次董事会
决议公告日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 7.92 元/股；
（2）临港资管同意按上述价格以现金方式向自仪股份认购股票，并承诺其
认购的股票的锁定期为三十六个月，自本次发行结束之日起算。
6、2015 年 4 月 13 日，临港资管与自仪股份签署《股份认购协议之补充协
议》，协议的主要内容如下：
临港资管认购自仪股份本次募集配套资金非公开发行股份数为 54,444,445
股，共计应支付人民币 431,200,004.4 元。
（三）本次拟收购股份的锁定期
本次收购完成后，临港资管将成为上市公司的控股股东。临港资管就本次收
购的股份作出如下承诺：
16
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1、临港资管因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至临港资
管名下之日起 36 个月不以任何形式转让。
2、临港资管因出售资产认购股份及认购募集配套资金而取得的股份，自该
等股份于中国证券登记结算有限公司登记至临港资管名下之日起三十六（36）个
月内不转让。本次收购完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期
间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或
者收购完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，临港资管所持有上市公司该等股
份的锁定期自动延长 6 个月。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。锁定期满以后股份转让
按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（四）本次划转股份及置换资产的权利限制
1、 无偿划转股份的权利限制
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询结果，以及电气
集团在《股份无偿划转协议》中作出的承诺，截至本法律意见书出具之日，电气
集团拟无偿划转的自仪股份 80,000,000 股 A 股股票未设定任何抵押、质押等他
项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何
约束。
2、 拟置入资产的权利限制
根据临港资管作出的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
作为拟置入资产的临港投资 100%股权及对应资产未设定任何抵押、质押等他项
权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约
束。
3、 拟置出资产的权利限制
（1）部分土地和房产无法及时办理变更登记
17
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次重大资产重组中，拟置出资产为自仪股份全部资产及负债。为便于交割，
自仪股份设立了上海自仪，用以承接拟置出资产包含的资产（含资质）、负债、
人员及业务，全部资产注入上海自仪后，自仪股份将上海自仪 100%的股权转让
给临港资管，但部分土地和房产暂无法及时办理变更登记。
（2）部分土地和房产的登记权利人并非自仪股份
根据自仪股份作出的说明，并经本所律师核查，如下土地和房产的登记权利
人为上海仪电控股（集团）公司：
序号 资产类型 证书号码 房屋坐落 面积（㎡） 备注
取得方式：空转
沪房地闸字
芷江西路 用途：工业用地
1 土地使用权 （1999）第 911.00
184 坊 15 丘 使用期限：1996 年 4 月 15
004853 号
日至 2046 年 4 月 14 日
沪房地闸字
上海市永兴
2 房屋所有权 （1999）第 1517.00 -
支路 8 号
004853 号
沪房地普字
上海市曹杨
3 房屋所有权 （1998）第 1310.17 -
路 1004 号
016077 号
根据自仪股份提供的文件资料及说明并经本所经办律师核查，自仪股份与上
海仪电控股（集团）公司于 2003 年 5 月 22 日签订的《房地产置换协议》的相关
约定，该等土地使用权及房屋所有权的实际权利人为自仪股份。
根据自仪股份提供的文件资料及说明并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具之日，自仪股份合法占有并使用其拥有的所有土地和房产；除上述情况
外，自仪股份拥有的其他土地和房产不存在抵押、质押、冻结、查封或其他任何
第三方权利限制，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大纠纷或妨碍权属转
移的情形。
根据自仪股份与临港资管于 2014 年 12 月 5 日签订的《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》，自仪股份设立上海自仪，将上述土地与房产全部注入上海
自仪。鉴于部分土地和房产暂不能及时办理权属变更登记，自仪股份与临港资管
已确认将严格遵守《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，临港资管
不会因上述事项追究自仪股份的违约责任，自交割之日起，上述土地和房产及其
相关权利、义务和责任均转移至上海自仪，临港资管同意配合自仪股份与上海自
仪妥善解决上述资产的权属变更和转移。
18
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，自仪股份和临港资管的前述约定不违反法律法规
的强制性规定，合法有效，对双方具有法律约束力，在《重大资产置换及发行股
份购买资产协议》生效后，暂不能及时办理权属变更的房产土地的实质权利和义
务将转移至上海自仪，该等土地及房产权利人与登记权利人不一致的瑕疵不会对
本次收购构成实质性法律障碍。
四、 资金来源
本次收购中的股份无偿划转和出售资产认购股份不涉及资金支付。
根据临港资管出具的承诺函，本次认购募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金，该等资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于自仪股份，未直接或间接来源于自仪股份的董事、监事、高级管理人员及自
仪股份的关联方。根据临港资管与自仪股份于 2014 年 12 月 5 日签订的《股份认
购协议》，支付方式为：《股份认购协议》生效后，自仪股份将向临港资管发送缴
款通知书，临港资管将按照该通知书上记载的日期将认购款项一次性支付至自仪
股份开立的专门账户。
五、 后续计划
根据《收购报告书》及收购人的说明，收购人在完成本次收购后的 12 个月
内，对自仪股份的后续计划如下：
（一）主营业务改变或调整计划
本次收购前，上市公司的主营业务为自动化控制系统、自动化仪器仪表及其
元器件和成套装置的设计和制造。本次收购完成后，上市公司的主营业务将变更
为园区的开发与经营，包括园区内物业的销售、租赁以及提供园区服务。
（二）重组计划
19
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
除本次收购外，收购人截至目前尚无在未来 12 个月内对自仪股份或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，尚无对上市公
司购买或置换资产的重组具体计划。
（三）董事会、高级管理人员调整计划
本次收购获得相关部门的批准并得以实施后，鉴于上市公司主营业务发生调
整，收购人拟向上市公司推荐部分董事、监事和高级管理人员，并由上市公司依
照法定程序进行。收购人与上市公司其他股东之间就上市公司董事、高级管理人
员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）公司章程修订计划
本次收购获得相关部门的批准并得以实施后，基于上市公司的主营业务将在
本次收购完成后作出重大调整以及上市公司规范运作的需要，收购人将提议上市
公司按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》等法律法规的
规定对其《公司章程》进行修订。
（五）员工安置计划
本次收购将对上市公司现有员工聘用计划作重大变动。在本次收购获得相关
部门的批准并得以实施后，上市公司截至交割日之所有职工（包括在职、退休、
退养等全部员工）均由上海自仪负责安置或接收。
（六）分红政策调整计划
本次收购完成后，收购人将根据上市公司生产经营的实际情况，制定既符合
上市公司长远发展规划，又保护中小股东利益的分红政策，并相应修改公司章程。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上述内容外，收购人截至目前尚无其他对自仪股份业务和组织结构有重大
影响的具体计划。
20
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
六、 对上市公司的影响分析
（一）上市公司独立性
本次收购完成后，自仪股份将成为以园区开发与经营、园区服务为核心业务，
涵盖战略性新兴产业及生产性服务业基地、高科技民营制造企业基地、国际创造
力中心、国际现代化物流服务中心的大型园区类投资控股公司，具有独立经营的
能力。
为了维护自仪股份生产经营的独立性，保护自仪股份其他股东的合法权益，
收购人临港资管出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次收购
后，将保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结
构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权；保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保
障上市公司的独立性。
（二）同业竞争及规范措施
1、 本次收购完成后上市公司的同业竞争情况
本次收购完成后，自仪股份将原有全部资产及负债置出，主营业务将变更为
园区开发与经营。下属园区开发公司包括松高科、松高新、松江公司、佘山公司、
临港松高科、康桥公司、南桥公司和自贸联发，涉及的园区为松江园区、南桥园
区、康桥园区和自贸区（洋山）陆域部分。
其中，松江园区、康桥园区、南桥园区在合作机制、开发阶段及业务模式等
关键属性趋同。上述园区均由临港投资与当地政府下属单位合资成立开发公司负
责园区二级开发；相关园区已经顺利启动，且具有相当规模的发展空间；开发公
司通过公开市场获得土地开发产业物业，并为入驻企业提供配套服务。自贸区（洋
山）陆域部分由自贸联发负责园区的开发经营和招商引资。该园区是中国（上海）
自贸试验区的重要组成部分，且区域定位、配套政策、产业类型和客户集群与其
他园区存在显著差异。
21
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次收购完成后，临港资管变更为自仪股份的控股股东，临港集团变更为自
仪股份的实际控制人。除临港投资及其下属公司开发的园区外，临港资管、临港
集团的其他下属园区的情况如下：
（1）临港产业区
临港产业区，由临港集团自身及其下属的相关公司负责开发，包括临港新兴
产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区、临港泥城社区、临港芦潮港社区、
临港书院社区、临港万祥社区等。临港产业区受上海市政府委托，承担了土地一
级开发任务，开发主体负责相应区域的整体规划定位、土地储备、市政建设、公
共配套、企业管理、统计预算等政府职能。
其中临港新兴产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区主要产品的物业
形态为单层工业物业，目标客户为重装备产业、新兴产业的制造基地，其共同特
征是：空间规模大，地面承载重，海运需求明显。
临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等相关社区
系为临港产业区提供生活生产服务的综合社区，主要从事动迁安置房，建设市政
道路、配套学校、文化中心、绿地公园等土地一级开发业务。
因此，临港产业区主要为开发工业厂房，与临港投资及下属子公司涉及园区
在区域位置、业务类型、物业形态及客户方面存在显著区别，因此不构成实质性
同业竞争。
（2）漕河泾园区
漕河泾园区主要由漕总公司负责开发，系上海改革开放早期设立的开发区，
目前已经成为高度成熟、平稳运营的开发区，属于国家级经济技术开发区。
根据《上海产业用地指南（2012 版）》，漕河泾园区对应的徐汇区、闵行区
分别属于土地一类类别、土地二类类别，与临港港投资及其下属子公司涉及园区
对应区县的土地三类类别存在显著差异；漕河泾园区的客户类型多为世界 500
强企业，与临港投资及下属子公司涉及园区以中小型企业客户为主存在差异；漕
河泾园区的租售模式以物业出租为主，临港投资及下属子公司涉及园区以物业出
售为主，且漕河泾园区的平均租售价格均高于临港投资及下属子公司涉及园区的
22
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
租售价格。因此，漕河泾园区与临港投资在客户类型、租售价格、租售模式、土
地类别等方面均存在明显差异，不构成实质性同业竞争。然而，随着漕河泾园区
未来物业形态、价格水平及经营策略的可能变化，亦不能排除其可能存在与临港
投资的潜在同业竞争关系。
此外，根据 1990 年 4 月上海市九届人大常委会通过的《上海市漕河泾新兴
技术开发区暂行条例》，漕总公司主要负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金
筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营、其他综合服务，并行使市
政府授予的部分管理事权，包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、入
区项目环保预审权、高新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等；结合
漕总公司与徐汇区人民政府、闵行区人民政府签署的合作协议，徐汇区和闵行区
政府在开发建设、园区服务、政策资金等方面支持漕河泾开发区发展，同时对楼
宇建设、产业培育、税收收入等方面提出了较高要求。因此，漕河泾园区在一定
程度上需代政府履行相应的职能，非市场化运作主体，暂不适宜纳入上市主体范
围。
（3）浦江园区
浦江园区，即上海漕河泾开发区浦江高科技园，系上海漕河泾开发区的扩展
园区，由浦江公司主导开发，下分为出口加工区、综合配套区、高科技园产业区，
其中出口加工公司系在海关特殊监管区域范围内从事工业房产的开发租售业务，
主要物业形态为标准厂房。
根据浦江公司与上海市闵行区政府签订的开发协议，浦江园区承担了土地一
级开发任务，开发产生的相关成本需由其承担并待政府认定及补贴，故浦江园区
不适宜注入上市公司。然而，除了土地一级开发业务外，浦江园区存在部分二级
土地开发业务，虽然其所属的闵行区对应土地为二类类别，与临港投资及下属子
公司涉及园区对应区县的土地三类类别存在显著差异，但其在未来业务类型、物
业形态开发上仍存在与临港投资的潜在竞争关系。
（4）枫泾园区
枫泾园区位于沪浙五区县（市）（金山、松江、青浦、嘉善、平湖）交界处，
主要从事土地二级开发，主要物业形态为通用型单层重装工业厂房。枫泾园区在
23
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
区域位置及物业形态方面与临港投资存在显著区别，因此不构成实质性同业竞
争。
（5）其他园区
除上述列举园区外，临港集团下属的其他园区还包括桃浦智慧城、盐城园区、
海宁园区。目前，桃浦智慧城尚未取得土地资源，未开展实际经营业务；盐城园
区、海宁园区位于上海区域范围外，且海宁园区同时从事土地一级开发业务。随
着土地资源的获得以及未来二级土地开发业务的拓展，不能排除这些园区与临港
投资将存在潜在的同业竞争。
2、 避免同业竞争的措施
本次收购完成后，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，临港集
团与临港临港资管分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
（1）临港集团、临港资管及其直接或间接控制的子企业将避免直接或间接
地从事与临港投资及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的
任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投
资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与临港投资及其下属子公司
从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
（2）若临港集团、临港资管及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及
产业地产二级开发的商业机会，与临港投资及其下属子公司从事的业务存在竞争
或潜在竞争的，则临港集团、临港资管及下属企业将立即通知临港投资及其下属
子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予临港投资和/或其下属子
公司。
（3）临港集团、临港资管不会利用从临港投资及其下属子公司了解或知悉
的信息协助第三方从事或参与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性
竞争或潜在竞争的任何经营活动。
（4）若因临港集团、临港资管或其下属企业违反上述承诺而导致临港投资
及其下属子公司权益受到损害的，临港集团、临港资管将依法承担相应的赔偿责
任。
24
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
此外，临港集团还特别承诺：
临港集团下属漕河泾园区、浦江园区虽然与临港投资下属园区位置不同，但
其除承担政府职能及一级土地开发业务外，仍存在部分二级土地开发业务。临港
集团承诺五年内，在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务以及浦江园区
涉及土地一级开发业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公
允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦智慧
城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内在其开展实际经营、取得土地
资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评
估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
综上，本所律师认为，临港资管、临港集团已出具相关承诺，该等承诺不存
在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。若该
等承诺得到切实履行，在本次收购完成后，将能够相应避免临港资管、临港集团
与临港投资及其子公司从事相同或类似的业务，有利于保护临港投资及其子公司
以及其他股东的合法权益。
（三）关联交易及规范措施
1、 本次收购构成关联交易
本次收购完成前，临港资管及其关联方与上市公司无关联关系。
本次收购完成后，上市公司的控股股东将变更为临港资管，临港集团将获得
公司的控制权。本次重大资产重组方案中重大资产置换、发行股份购买资产及募
集配套资金均涉及公司与潜在控股股东临港资管之间的交易，根据《上海证券交
易所股票上市规则》第 10.1.6 条的有关规定，本次收购构成关联交易。
截至本法律意见书出具之日，自仪股份就本次关联交易已履行的审议和批准
程序如下：
2014 年 12 月 5 日，自仪股份召开第八届董事会第七次会议，审议通过了与
本次收购相关的议案，关联董事曹俊、许大庆、黄建民在表决时对关联交易事项
进行了回避表决。
25
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2015 年 4 月 13 日，自仪股份召开第八届董事会第九次会议，审议通过了与
本次收购相关的议案，关联董事曹俊、许大庆、黄建民在表决时对关联交易事项
进行了回避表决。
2015 年 4 月 3 日，自仪股份独立董事出具《上海自动化仪表股份有限公司
独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项的事前认可意见》，同意本次收购相关议案并同意将该等议案提交董事会
审议，关联董事按规定予以回避表决。
2015 年 4 月 13 日，自仪股份独立董事出具《上海自动化仪表股份有限公司
独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项的独立意见》，同意董事会就本次重大资产重组的总体安排。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，自仪股份已就本次关联
交易履行了现阶段必要的批准。上述内部决策程序合法、有效，有关决议符合有
关法律、法规、规范性文件的规定。
2、 本次收购完成后的主要关联方
本次收购完成后，上市公司的主要关联方如下：
（1）控股股东、实际控制人
临港资管系临港投资唯一股东，持有临港投资 100%股权；
临港集团系临港投资实际控制人，临港集团通过持有临港资管 100%股权，
间接控制临港投资 100%股权。
（2）直接或间接持有临港投资 5%以上股权的其他关联方
截至本法律意见书出具之日，除临港资管外，不存在其他直接或间接持有临
港投资 5%以上股权的其他关联方。
（3）控股股东、实际控制人控制的除临港投资以外的关联方
截至本法律意见书出具之日，临港资管、临港集团直接或间接控制的除临港
26
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
投资及其子公司以外的关联方如下：
持有/控制的
序号 关联方 关联关系
股权比例
1 上海临港高科技发展有限公司 临港资管下属子公司 100%
上海临港新兴产业企业服务有限公
2 临港资管下属子公司 100%
司
上海漕河泾开发区松江公共租赁住
3 临港资管下属子公司 51%
房运营有限公司
4 上海临港商业建设发展有限公司 临港资管下属子公司 100%
上海临港奉贤公共租赁住房运营有
5 临港资管下属子公司 75%
限公司
上海耀华建材系统集成临港供应中
6 临港资管下属子公司 100%
心有限公司
临港资管
持有 55%
7 上海新元联业企业发展有限公司 临港资管下属子公司
临港集团
持有 45%
8 上海临港产业区港口发展有限公司 临港资管下属子公司 65%
上海临港产业区公共租赁房建设运
9 临港资管下属子公司 100%
营管理有限公司
10 上海临港商业管理有限公司 临港资管下属子公司 100%
11 上海临港建设发展有限公司 临港集团下属子公司 100%
12 上海临港奉贤经济发展有限公司 临港集团下属子公司 87.5%
13 上海临港奉贤企业服务有限公司 临港集团下属子公司 100%
14 上海新港集装箱物流有限公司 临港集团下属子公司 50%
上海临港新兴产业城经济发展
15 临港集团下属子公司 100%
有限公司
上海漕河泾开发区枫泾新兴产业发
16 临港集团下属子公司 51%
展有限公司
17 上海临港浦东新经济发展有限公司 临港集团下属子公司 100%
18 上海临港泥城经济发展有限公司 临港集团下属子公司 50%
19 上海临港泥城建设发展有限公司 临港集团下属子公司 100%
上海临港南汇新城经济发展有限公
20 临港集团下属子公司 50%
司
21 上海临港安防技术服务有限公司 临港集团下属子公司 50%
22 上海临港书院经济发展有限公司 临港集团下属子公司 50%
23 上海南院实业发展有限公司 临港集团下属子公司 40%
24 上海南泰物业管理有限公司 临港集团下属子公司 100%
25 上海临港万祥经济发展有限公司 临港集团下属子公司 50%
26 上海临港信息科技发展有限公司 临港集团下属子公司 50%
27 上海广航数码科技有限公司 临港集团下属子公司 100%
28 上海东元信息科技发展有限公司 临港集团下属子公司 100%
上海临港普洛斯国际物流发展
29 临港集团下属子公司 50%
有限公司
上海临港普洛斯仓储物流发展
30 临港集团下属子公司 50%
有限公司
27
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
临港集团
上海市漕河泾新兴技术开发区 持有 89.62%
31 临港集团下属子公司
发展总公司 临港资管
持有 10.38%
上海漕河泾开发区高科技园发展
32 临港集团下属子公司 100%
有限公司
33 上海科技绿洲发展有限公司 临港集团下属子公司 100%
34 上海锦虹企业发展有限公司 临港集团下属子公司 100%
上海漕河泾开发区经济技术发展
35 临港集团下属子公司 100%
有限公司
上海漕河泾开发区浦星建设发展
36 临港集团下属子公司 100%
有限公司
上海漕河泾开发区公共租赁住房投
37 临港集团下属子公司 100%
资运营有限公司
上海漕河泾出口加工区建设发展
38 临港集团下属子公司 100%
有限公司
上海漕河泾开发区创新创业园发展
39 临港集团下属子公司 85%
有限公司
40 盐城漕河泾园区开发有限公司 临港集团下属子公司 60%
上海新兴技术开发区联合发展
41 临港集团下属子公司 65%
有限公司
上海漕河泾开发区物业管理有限公
42 临港集团下属子公司 100%
司
上海新园雅致酒店经营管理有限公
43 临港集团下属子公司 100%
司
44 上海新石企业服务有限公司 临港集团下属子公司 100%
45 上海亿威实业有限公司 临港集团下属子公司 100%
46 上海光启企业发展有限公司 临港集团下属子公司 55%
上海漕河泾新兴技术开发区
47 临港集团下属子公司 100%
科技创业中心
上海漕河泾开发区松江创新
48 临港集团下属子公司 100%
创业园管理有限公司
49 上海漕河泾创业投资管理有限公司 临港集团下属子公司 100%
50 上海工业对外交流中心 临港集团下属子公司 100%
上海临港漕河泾生态环境建设
51 临港集团下属子公司 100%
有限公司
上海漕河泾开发区能通实业有限公
52 临港集团下属子公司 65%
司
53 上海临港漕河泾人才有限公司 临港集团下属子公司 100%
54 上海临港人才有限公司 临港集团下属子公司 100%
上海漕河泾新兴技术开发区
55 临港集团下属子公司 55%
海宁分区经济发展有限公司
56 上海漕河泾芦潮港置业有限公司 临港集团下属子公司 100%
上海漕河泾开发区浦月建设发展
57 临港集团下属子公司 100%
有限公司
58 上海漕河泾开发区停车服有限公司 临港集团下属子公司 100%
59 上海临港漕河泾企业服务有限公司 临港集团下属子公司 100%
28
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
60 上海市工业区开发总公司（有限） 临港集团下属子公司 100%
上海漕河泾桃浦科技智慧城经济发
61 临港集团下属子公司 55%
展有限公司
上海市工业区开发总公司
62 临港集团下属子公司 100%
桃浦热力公司
63 上海北方商城 临港集团下属子公司 45%
64 上海美原绿化经营部 临港集团下属子公司 100%
65 土木金投资（上海）有限公司 临港集团下属子公司 100%
66 上海万隆实业有限责任公司 临港集团下属子公司 100%
67 上海万润企业发展有限公司 临港集团下属子公司 50%
68 上海万伟企业发展有限公司 临港集团下属子公司 80%
69 上海君欣房地产发展有限公司 临港集团下属子公司 36%
70 上海仕欣投资有限公司 临港集团下属子公司 50%
（4）临港投资的子公司
截至本法律意见书出具之日，临港投资控制及参股的子公司如下：
序号 关联方 关联关系 持股比例
上海漕河泾开发区松江高新产业园发 临港投资直接控制的
1 51.00%
展有限公司 子公司
上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展 临港投资直接控制的
2 60.00%
有限公司 子公司
上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展 临港投资直接控制的
3 55.00%
有限公司 子公司
上海漕河泾开发区松江高科技园发展 临港投资直接控制的
4 60.00%
有限公司 子公司
上海漕河泾开发区松江新兴产业园发 临港投资直接控制的
5 99.775%
展有限公司 子公司
上海漕河泾开发区佘山科技城发展 临港投资直接控制的
6 51.00%
有限公司 子公司
临港投资直接控制的
7 上海临港松江高科技发展有限公司 51.00%
子公司
8 上海自贸区联合发展有限公司 临港投资参股企业 45.00%
（5）临港投资的董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，临港投资董事、监事和高级
管理人员及其在临港资管和临港集团兼任董事、监事或高级管理人员的基本情况
如下：
兼职单位 在兼职单位所任职
姓名 在临港投资所任职务
（临港集团或临港资管） 务
朱伟强 董事长 临港集团 副总裁
29
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
兼职单位 在兼职单位所任职
姓名 在临港投资所任职务
（临港集团或临港资管） 务
临港资管 董事长
孙昂 副董事长 - -
临港集团 副总裁
邵正平 董事
临港资管 董事
临港集团 副总裁
徐斌 董事
临港资管 董事
临港集团 副总裁
袁国华 董事 董事
临港资管
总经理
董事长
刘家平 监事会主席 临港集团
总裁
杨菁 监事 临港资管 监事会主席
任曙虹 监事 - -
丁桂康 总经理 - -
刘宇澄 副总经理 临港资管 董事
常务副总经理
陆雯 临港资管 监事
董事会秘书
刘平 副总经理 - -
临港投资的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，及其直接或者
间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除临港投资及其子公司以外的法
人也构成临港投资的关联方。
（6）控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员
除本法律意见书已披露的上述临港投资的董事、监事、高级管理人员担任其
控股股东、实际控制人董事、监事、高级管理人员的情形外，其他担任控股股东、
实际控制人董事、监事、高级管理人员的关联方如下：
序号 关联方 关联关系
1 冯世平 担任临港资管副总经理
2 盛雷鸣 担任临港集团董事
3 陈卓夫 担任临港集团董事
4 陈俊民 担任临港集团董事
5 冯晓明 担任临港集团董事
6 周耀东 担任临港集团董事
7 祝应华 担任临港集团董事
8 王跃 担任临港集团董事
9 茅明贵 担任临港集团监事（监事会主席）
30
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 关联方 关联关系
10 张伟敏 担任临港集团监事
11 陈英 担任临港集团监事
12 桂恩亮 担任临港集团副总裁
（7）其他关联方
序号 关联方 关联关系 持股比例
上海松江经济技术开发建设 持有松江公司
1 少数股东
有限公司 0.225%股权
2 上海松江新桥资产经营有限公司 少数股东 持有松高科 40%股权
3 上海九亭资产经营管理有限公司 少数股东 持有松高新 49%股权
持有佘山公司
4 上海佘山资产经营管理有限公司 少数股东
49%股权
持有临港松高科
5 上海新闵资产经营有限公司 少数股东
49%股权
持有康桥公司
6 上海浦东康桥（集团）有限公司 少数股东
40%股权
持有南桥公司
7 上海久垄投资管理有限公司 少数股东
45%股权
8 上海新桥经济联合总公司 少数股东之关联方 --
9 上海九亭经济联合总公司 少数股东之关联方 --
3、 减少和规范关联交易的措施
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，
建立了完善的规范关联交易的规章制度体系，并按照市场化的原则，参照公司现
行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，上市公司
独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职
责，对关联交易及时发表独立意见。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，临港资管
和临港集团分别出具了《关于减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
（1）本次收购完成后，临港资管和临港集团将继续严格按照《公司法》等
法律、法规、规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事
依法行使股东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次收购完成后，临港资管和临港集团及下属企业将尽量减少与上市
公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自
31
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损
害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
（3）临港资管和临港集团承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市
公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
（4）临港资管、临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交易所做出的任
何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三
方进行业务往来或交易。
综上，本所律师认为，临港资管、临港集团已出具相关承诺，保证减少与规
范未来与自仪股份、临港投资及其子公司可能存在的关联交易情形，该等承诺不
存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。若
该等承诺得到切实履行，在本次收购完成后，将能够相应减少关联方与自仪股份、
临港投资及其子公司之间发生不必要的关联交易，并保证发生的关联交易价格公
允，有利于保护自仪股份、临港投资及其子公司以及其他股东的合法权益。
七、 收购人与上市公司之间的重大交易
根据收购人的说明，截止本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人与上
市公司之间未发生过重大交易事项，具体如下：
（一）收购人与上市公司及其子公司之间的重大交易事项
根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及其
控股子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司
进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报
表净资产 5%以上的重大交易。
（二）收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易事项
32
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及其
控股子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监
事、高级管理人员进行合计金额超过 5 万元以上的重大交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及其
控股子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董
事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及其
控股子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响
的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
八、 前 6 个月买卖上市公司股票的情况
根据《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询
结果，自 2013 年 11 月 1 日至 2015 年 4 月 10 日期间内，相关人员买卖自仪股份
上市交易股票的情况如下：
（一）收购人前 6 个月内买卖自仪股份上市交易股票的情形
自 2013 年 11 月 1 日至 2015 年 4 月 10 日期间内，收购人不存在买卖自仪股
份上市交易股票的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖自
仪股份上市交易股票的情形
自 2013 年 11 月 1 日至 2015 年 4 月 10 日期间内，以下人员存在买卖自仪股
份股票的情况：
33
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
人员姓名 职位 买卖股票类型 买卖股票情况
2013 年 12 月至 2014 年 2 月间共
祝应华 临港集团董事 自仪股份（600848.SH）
买入 37,700 股、卖出 37,700 股
临港集团纪委书 2013 年 12 月至 2014 年 1 月间共
金惠萍 自仪 B 股（900928.SH）
记达孺牛之配偶 卖出 10,600 股
临港集团投资发 2014 年 3 月至 2014 年 5 月间共买
王小玲 自仪股份（600848.SH）
展部项目经理 入 29,400 股、卖出 10,600 股
临港集团董事 2014 年 12 月间共买入 11,500 股、
郭新新 自仪股份（600848.SH）
陈卓夫之配偶 卖出 11,500 股
经核查，祝应华、金惠萍、王小玲进行上述股票交易时，电气集团尚未开
始与临港集团筹划针对自仪股份的资产重组合作的相关事宜；郭新新进行上述股
票交易时，自仪股份已经复牌，并公告了与本次重大资产重组相关的重要信
息。根据祝应华、金惠萍及其关联人达孺牛、王小玲、郭新新及其关联人陈卓夫
以及临港集团等相关方的书面说明，上述四人不知悉与本次重大资产重组有关
的任何内幕信息，其股票交易行为系基于自主判断后作出的正常证券投资行
为，未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息。上述四人已承诺其在本
次交易期间未利用内幕信息买卖自仪股份的股票，亦没有向任何人透露相关内
幕信息。
本所律师认为，上述人员买卖自仪股份股票的行为不涉及内幕交易，收购
人在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖自仪股份股票等证券违法行为。
九、 参与本次收购的专业机构
1、收购人为本次收购聘请的财务顾问为兴业证券股份有限公司，法律顾问
为国浩律师（上海）事务所。
2、根据兴业证券股份有限公司的说明，其与收购人、上市公司不存在关联
关系；其具备从事本次收购业务的执业资格。
3、本所与收购人、上市公司不存在关联关系；本所具备从事本次收购业务
的执业资格。
34
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
十、 结论意见
综上所述，本所律师认为，临港资管具备作为收购人的主体资格，本次收购
符合《收购管理办法》等法律法规、规章及规范性文件的要求。
（以下无正文）
35
