兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
兴业证券股份有限公司关于
《上海自动化仪表股份有限公司收
购报告书》的财务顾问报告
财务顾问：兴业证券股份有限公司
二零一五年八月
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
声 明
兴业证券股份有限公司接受委托，担任本次收购的财务顾问。按照《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方
提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应
对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购
的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，
以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一） 本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次
收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二） 有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面
材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任
何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（三） 本财务顾问报告旨在就本次股权收购是否损害自仪股份及其他中小
股东合法权益，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四） 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五） 本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（六） 本财务顾问报告不构成对自仪股份的任何投资建议，对于投资者根
据本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何
责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书摘要、
董事会公告、法律意见书等信息披露文件。
（七） 本财务顾问报告仅供本次收购自仪股份股权事宜报告时作为附件使
用。未经本财务顾问书面同意,本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不
得被任何第三方使用。
1
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 承诺 ................................................................................................................. 8
第二节 主要假设 ......................................................................................................... 9
第三节 财务顾问意见 ............................................................................................... 10
一、收购报告书的内容真实、准确、完整....................................................... 10
二、本次收购的目的........................................................................................... 10
三、收购人的主体资格、收购实力及诚信记录............................................... 11
四、对收购人的辅导与督促情况....................................................................... 13
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
............................................................................................................................... 13
六、收购人的资金来源及其合法性................................................................... 17
七、本次收购履行的必要的决策及审批程序................................................... 18
八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排....................................................... 19
九、收购人提出的后续计划............................................................................... 19
十、收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意
见........................................................................................................................... 20
十一、本次收购的补偿安排............................................................................... 42
十二、关于在收购标的上是否设定其他权利及其他补偿安排....................... 43
十三、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被
收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议
或者默契............................................................................................................... 44
十四、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对公司未清偿的
负债或者损害公司利益的其他情形................................................................... 44
十五、备查文件................................................................................................... 45
2
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
释 义
本财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称之特定含义如下：
收购报告书/报告书 指 上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
自仪股份/上市公司 指 上海自动化仪表股份有限公司（股票代码：600848、900928）
上市公司股票 指 自仪股份、自仪 B 股，代码分别为 600848.SH、900928.SH
财务顾问 指 兴业证券股份有限公司
临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司，临港资管的控股股东
上海临港经济发展集团资产管理有限公司，临港投资的控股股
临港资管 指
东
临港投资 指 上海临港经济发展集团投资管理有限公司
上海临港集团置业发展有限公司，后更名为上海临港经济发展
临港置业 指
集团投资管理有限公司
浦江公司 指 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
松高科 指 上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司
松高新 指 上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司
松江公司 指 上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司
上海漕河泾开发区新经济园发展有限公司，后更名为上海漕河
松江新园 指
泾开发区松江新兴产业园发展有限公司
上海漕河泾开发区新桥工业园有限公司，后更名为上海漕河泾
新桥工业园 指
开发区新经济园发展有限公司
新兴发展 指 上海新兴技术开发区联合发展有限公司
新桥投资 指 上海新桥投资开发公司
松江建设 指 上海松江经济技术开发建设总公司
新兴创业 指 上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心
佘山公司 指 上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司
康桥公司 指 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司
南桥公司 指 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
自贸联发 指 上海自贸区联合发展有限公司
上海临港保税港经济发展有限公司，后更名为上海综合保税区
保税港公司 指
联合发展有限公司
临港松高科 指 上海临港松江高科技发展有限公司
漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
电气集团 指 上海电气（集团）总公司
3
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
新桥资管 指 上海松江新桥资产经营有限公司
九亭资管 指 上海九亭资产经营管理有限公司
浦东康桥 指 上海浦东康桥（集团）有限公司
新桥联合 指 上海新桥经济联合总公司（集体所有制）
九亭联合 指 上海九亭经济联合总公司（集体所有制）
康桥资管 指 上海市浦东新区康桥资产经营管理有限公司
东久投资 指 东久（上海）投资管理咨询有限公司
久垄投资 指 上海久垄投资管理有限公司
中福神州 指 中福神州实业有限公司
恒邑投资 指 上海恒邑投资发展有限公司
西藏天鸿 指 西藏天鸿投资控股有限公司
德普置地 指 上海德普置地集团有限公司
恒达投资 指 上海恒达投资管理有限公司
明方复兴 指 上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司
明达普瑞 指 北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙）
松江园区新桥镇区域 指 松江园区内松高科负责开发经营的区域
松江园区九亭镇区域 指 松江园区内松高新负责开发经营的区域
松江园区民益路区域 指 松江园区内松江公司负责开发经营的区域
佘山科技城 指 松江园区内佘山公司负责开发经营的区域
临港公租 指 上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司
松江公租 指 上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司
港口公司 指 上海临港产业区港口发展有限公司
临港商建 指 上海临港商业建设发展有限公司
上海市奉贤区国资委 指 上海市奉贤区国有资产监督管理委员会
自仪股份的全部资产及负债，其账面净值为自仪股份的全部资
拟置出资产 指
产扣除全部负债后的净资产值
拟置入资产 指 临港投资 100%的股权
临港投资 100%的股权、新桥资管持有的松高科 40%股权、九
拟注入资产 指 亭资管持有的松高新 49%股权以及浦东康桥持有的康桥公司
40%股权
本次交易拟置出的资产和拟注入的资产，包括自仪股份的全部
标的资产 指 资产及负债、临港投资 100%的股权、松高科 40%股权、松高
新 49%股权以及康桥公司 40%股权
临港投资及其下属公 指 本次拟注入资产所对应的各公司，包括临港投资及其子公司松
4
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
司 高科、松高新、松江公司、佘山公司、临港松高科、康桥公司、
南桥公司和其参股公司自贸联发
上市公司股份无偿划 自仪股份将持有的 8,000 万股自仪股份 A 股股票无偿划转至临
指
转 港资管
自仪股份以全部资产及负债与临港资管持有的临港投资 100%
重大资产置换 指
股权的等值部分进行置换
自仪股份向临港资管非公开发行股票购买置入资产与置出资
产交易价格的差额部分；同时，向新桥资管非公开发行股票购
发行股份购买资产 指 买其持有的松高科 40%股权，向九亭资管非公开发行股票购买
其持有的松高新 49%股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其
持有的康桥公司 40%股权
自仪股份向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑
投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞
募集配套资金 指
非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易
总金额的 25%
本次交易/本次重组/本
自仪股份拟进行的重大资产重组行为，包括上市公司股份无偿
次重大资产重组/本次 指
划转、重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金
借壳上市
《重大资产置换及发 《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资
指
行股份购买资产协议》 产管理有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《重大资产置换及发 《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资
行股份购买资产协议 指 产管理有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议之
之补充协议》 补充协议》
《重大资产置换及发 《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资
行股份购买资产协议 指 产管理有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议之
之补充协议（二）》 补充协议（二）》
自仪股份与新桥资管、九亭资管及浦东康桥签订的股份认购协
议组，包括《上海自动化仪表股份有限公司与上海松江新桥资
《发行股份购买资产 产经营有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海自动化仪表
指
协议》 股份有限公司与上海九亭资产经营管理有限公司之发行股份
购买资产协议》及《上海自动化仪表股份有限公司与上海浦东
康桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》
自仪股份与新桥资管、九亭资管及浦东康桥签订的股份认购协
议之补充协议组，包括《上海自动化仪表股份有限公司与上海
松江新桥资产经营有限公司之发行股份购买资产协议之补充
《发行股份购买资产
指 协议》、《上海自动化仪表股份有限公司与上海九亭资产经营管
协议之补充协议》
理有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》及《上海自
动化仪表股份有限公司与上海浦东康桥（集团）有限公司之发
行股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产 《上海自动化仪表股份有限公司与上海浦东康桥（集团）有限
指
协议之补充协议（二）》 公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
自仪股份与临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑
《股份认购协议》 指 投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞
签订的募集配套资金认购协议组，包括《上海自动化仪表股份
5
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
有限公司与上海临港经济发展集团资产管理有限公司之股份
认购协议》、《上海自动化仪表股份有限公司与东久（上海）投
资管理咨询有限公司之股份认购协议》、《上海自动化仪表股份
有限公司与上海久垄投资管理有限公司之股份认购协议》、《上
海自动化仪表股份有限公司与中福神州实业有限公司之股份
认购协议》、《上海自动化仪表股份有限公司与上海恒邑投资发
展有限公司之股份认购协议》、《上海自动化仪表股份有限公司
与西藏天鸿有限公司之股份认购协议》、《上海自动化仪表股份
有限公司与上海德普置地集团有限公司之股份认购协议》、《上
海自动化仪表股份有限公司与上海恒达投资管理有限公司之
股份认购协议》、《上海自动化仪表股份有限公司与上海明方复
兴工程造价咨询事务所有限公司之股份认购协议》、《上海自动
化仪表股份有限公司与北京明达普瑞投资管理中心（有限合
伙）之股份认购协议》
《股份认购协议之补 《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资
指
充协议》 产管理有限公司之股份认购协议之补充协议》
《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资
《盈利补偿协议》 指
产管理有限公司之盈利补偿协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
审计、评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重
定价基准日 指
组预案及相关议案的第八届董事会第七次会议决议公告日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资
交割日 指
产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
损益归属期 指 自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
瑞华/瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际/天职国际会
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
东洲/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《上海自动化仪表股份有限公司发行股份购买资产之专项审
计报告》，即自仪股份就本次交易涉及的临港投资 100%股权及
新桥资管、九亭资管、浦东康桥持有的松高科 40%股权、松高
拟注入资产模拟汇总
指 新 49%股权、康桥公司 40%股权经瑞华会计师事务所审计的
财务报表
2013 年度、2012 年度和 2011 年度的个别财务报表按照 2013
年 12 月 31 日临港投资确定的拟注入资产架构汇总模拟编制而
成的审计报表
6
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
全部拟注入资产的模拟汇总主体，包括临港投资 100%股权及
拟注入资产模拟汇总
指 新桥资管、九亭资管、浦东康桥持有的松高科 40%股权、松高
主体
新 49%股权、康桥公司 40%股权
报告期/最近三年 指 2012年、2013年和2014年
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股股票
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元/万元 指 人民币元/万元
本财务顾问报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入
所致。
7
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
第一节 承诺
根据《收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特做出如下承诺：
一、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
二、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
三、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；
四、就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
五、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度。
六、与收购人已订立持续督导协议。
8
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
第二节 主要假设
提请广大投资者和有关各方注意，本财务顾问报告的有关分析以下述主要假
设为基础：
一、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易置入资产所处行业的国家
政策及市场环境无重大变化；
二、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
三、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、
完整和及时；
四、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得到有效批准并得以充
分履行；
五、本次交易能够得到有权部门的批准/核准，不存在其他障碍，并能及时
完成；
六、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
9
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
第三节 财务顾问意见
一、收购报告书的内容真实、准确、完整
根据对收购人编制《收购报告书》所依据的文件材料进行认真核查以及对收
购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；收购
人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务
顾问出具财务顾问报告提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信
息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》
等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
（一）改善上市公司的资产质量和盈利能力，维护中小股东的利
益
本次收购是由于临港资管以其下属园区类资产认购自仪股份非公开发行股
份而导致的。临港资管拟注入上市公司的园区类资产质量优良，且盈利能力较强，
有利于从根本上改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发
展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
（二）实现临港资管园区类资产的上市，提升综合竞争力
近年来，临港投资通过积极的战略转型升级，实现了经营规模的快速扩大、
经营业绩的显著提升，但受限于公司融资渠道的单一，公司的发展速度受到了一
定的限制。临港资管将临港投资及其旗下园区类资产注入上市公司后，公司的融
资渠道得以拓宽，金融资本、社会资本将得以有效对接。同时通过上市，临港投
资将建立健全规范的公司治理架构和科学的管理体制，运行效率进一步提高，资
源配置得以优化，公司综合实力将得到加强。
经核查，本财务顾问认为：收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的
10
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
要求相违背。本次收购有利于改善上市公司的持续盈利能力，符合上市公司及投
资者的利益。
三、收购人的主体资格、收购实力及诚信记录
（一）收购人具备主体资格
1、 基本情况
公司名称 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
成立日期 2014 年 8 月 12 日
法定代表人 袁国华
注册资本 215,000.00 万元人民币
注册地址 浦东新区新元南路 600 号 12 号厂房 501 室
主要办公地址 浦东新区新元南路 555 号
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照号 310115002403804
税务登记证号 国/地税沪字 310115312114170 号
组织机构代码证号 31211417-0
房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施
主要经营范围 的投资、开发和建设。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
营业期限 2014 年 08 月 12 日至 2034 年 08 月 11 日
经核查，收购人及其一致行动人已提供必备证明文件，并出具相关承诺函，
不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形，最近三年没有
重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没有严重的证券市场失信行
为，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。综上，本
财务顾问认为收购人具备主体资格。
（二）收购人具备收购的经济实力
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，临港资管以其持有的临港
投资 100%的股权与自仪股份全部资产及负债进行置换，超过部分，自仪股份采
用非公开发行的方式，向临港资管发行股份购买。
经核查，本财务顾问认为：收购人合法拥有上述公司的相应股份，股份权
属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限
制或禁止该等股份转让的情形。因此，收购人以上述公司股权作为对价认购上
市公司非公开发行的股份不存在障碍，具备收购的经济实力。
11
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
（三）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
开发建设上海临港新城，是上海市委、市政府根据二十一世纪全球经济社会
发展趋势，实施上海新一轮发展的重大战略决策。作为临港新城的重要组成部分，
临港产业区的开发建设将是上海进一步优化产业布局、提升产业能级的重要战略
举措。为了充分发挥产业区独特的区位条件，将其建设成为国际一流的产业集聚
区，根据上海市委、市政府统一部署，作为产业区开发主体，决策设立临港集团，
承担开发建设临港产业区的重要职责，具体负责制定实施产业区发展计划、组织
产业区基础设施投入和建设、产业区大市政建设和相关配套，作为产业区的建设
和产业的推动者，积极寻求同国内外知名企业的合作，最终将临港产业区建成为
国际一流的产业园区。
临港资管作为临港集团下的全资子公司，是以临港产业区开发为依托，服务
于临港产业区和临港集团战略发展需要而成立的专业从事对外投资、资产管理的
职能性公司，承担及代表临港集团行使战略研究、对外投资、资产管理和资本运
作等职能，其覆盖范围包括临港集团系统内的经营性资产以及未来可能的投资领
域。投资管理公司的具体功能主要包括：
1、成为临港集团对外投资及对外投资管理的运作平台；
2、受托经营集团体系内相关经营性资产，对相关存量资产进行优化、整合、
管理，实现资产价值最大化；
3、完善产业区配套环境，对产业区内功能性项目进行投资和管理；
4、拓展视野，发现和跟踪赢利前景好、发展潜力大的投资项目，积极稳妥
的进行对外投资，为集团创造新的赢利点；
5、尝试、积极探索多种融资方式，打造集团的融资平台。
综上，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务
经本财务顾问核查，除收购人与上市公司签署的《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》以及与
电气集团签署的《股份无偿划转协议》规定的义务外，收购人不需要承担其他附
加义务。
12
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
（五）收购人不存在不良诚信记录（最近 5 年的诚信记录）
依照《收购管理办法》的要求，本财务顾问就收购人的诚信记录进行了必要
的核查。收购人最近五年内没有受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处
罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦未发现存在其他不良
诚信记录的情况。
四、对收购人的辅导与督促情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人董事、
监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了
解应承担的义务和责任。
截至本财务顾问报告签署日，收购人已依法履行了报告、公告和其他法定义
务。本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配
收购人的方式
（一）收购人控股股东及实际控制人
收购人的控股股东为临港集团，实际控制人为上海市国资委。临港集团基本
情况如下表所示：
公司名称 上海临港经济发展（集团）有限公司
成立日期 2003 年 9 月 19 日
法定代表人 刘家平
注册资本 637,200.00 万元
注册地址 上海市浦东新区新元南路 555 号
主要办公地址 上海市浦东新区新元南路 555 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310000000086013
税务登记证号 310115754762335
组织机构代码证号 75476233-5
上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，
物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办
主要经营范围 各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理
委托代办业务（除专项规定），信息咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2003 年 9 月 19 日至 2053 年 9 月 18 日
13
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
（二）股权关系结构图
截至本报告书出具日，收购人与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关
系如下图所示：
（三）收购人的控股股东所控制的重要核心企业和关联企业的基
本情况
截至本报告书出具日，收购人的控股股东临港集团所控制的重要核心企业和
关联企业的基本情况如下表所示：
直接持股
序号 被投资公司名称 比例 注册资本（万元） 注册地址 主要经营范围
（%）
上海临港经济发 浦东新区 房地产开发经营，物业管理，资
1 100.00 215,000.00
展集团资产管理 新元南路 产管理，实业投资，综合配套设
14
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
直接持股
序号 被投资公司名称 比例 注册资本（万元） 注册地址 主要经营范围
（%）
有限公司 600 号 12 施的投资、开发和建设。【依法须
号厂房 经批准的项目，经相关部门批准
501 室 后方可开展经营活动】
开发建设及举办各类企业，外贸
部批准的进出口业务（按章程）；
自营和代理国家规定的商品及技
上海市漕河泾新 上海市宜 术进出口业务；开展“三来一补”，
2 兴技术开发区发 89.62 136,000.00 山路 900 进料加工业务；经营对销贸易和
展总公司 号 转口贸易；土地使用管理，房产
经营。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动】
上海临港新城产业区的开发、建
设、经营和管理，从事土地成片
浦东新区
开发、转让和使用管理，从事房
上海临港建设发 泥城镇南
3 100.00 10,000.00 产开发、经营；市政基础设施开
展有限公司 芦公路
发投资、综合配套设施开发投资。
2158 号
【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
物流等相关产业的投资、建设、
经营管理，仓储设施、保税仓库
及相关工业设施的开发和经营，
市政基础设施开发、投资，综合
上海市奉
配套设施开发、投资，房地产开
上海临港奉贤经 贤区新杨
4 87.50 80,000.00 发经营，物业管理，从事货物进
济发展有限公司 公路 1800
出口业务，仓库物流业务，货物
弄
运输代理，投资项目咨询，科技
开发。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动】
资产管理，实业投资，公司主管
上海漕河
的工业区开发建设，市政基础设
泾开发区
施行业投资，房地产开发、经营，
松江高科
上海市工业区开 商务咨询，自有房屋租赁（不得
5 100.00 33,800.00 技园莘砖
发总公司（有限） 从事金融租赁），物业管理，停车
公路 258
收费。【依法须经批准的项目，经
号 44 幢
相关部门批准后方可开展经营活
313 室
动】
上海临港新兴产 浦东新区 房地产开发、建设、经营和管理，
6 业城经济发展有 100.00 10,000.00 新元南路 房屋销售、租赁（不得从事金融
限公司 600 号 12 租赁），物业管理，建筑装潢材料
15
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
直接持股
序号 被投资公司名称 比例 注册资本（万元） 注册地址 主要经营范围
（%）
号楼 413 的销售，市政基础设施开发投资，
室 综合配套设施开发投资，实业投
资，项目投资开发，对餐饮业投
资管理，货物仓储（除危险品），
受理委托代办业务（除专项规
定），信息咨询，技术咨询，投资
项目的咨询，劳务输出。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
城镇区域的投资、开发、建设、
上海临港浦东新 浦东新区 经营和管理，房地产开发经营，
7 经济发展有限公 100.00 100,000.00 芦硕路 投资管理，投资咨询。【依法须
司 298 号 8 楼 经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
经营货物专用运输（集装箱），
从事进出中华人民共和国港口货
物运输的无船承运业务，集装箱
中国（上
的堆存、中转、清洗、修理等业
海）自由
务，仓储、保管、简单加工及物
上海新港集装箱 贸易试验
8 50.00 30,000.00 流信息管理，集装箱货物查验服
物流有限公司 区港茂路
务，存货管理，集装箱拆装箱，
122 号 B
承办海运进出口货物的国际运输
幢 208 室
代理，及其他装卸业务，包括：
揽货、订舱、仓储、中转、集装
箱拆拼箱、结算运杂费、报检。
上海临港泥城城区的开发建设，
浦东新区 经营和管理；房地产开发及经营；
上海临港泥城经 泥城镇南 市政基础设施开发投资；综合配
9 50.00 60,000.00
济发展有限公司 芦公路 套设施开发投资；房地产咨询（除
1786 号 经纪）。【企业经营涉及行政许
可的，凭许可证件经营】
上海临港南汇新城镇的开发、建
浦东新区 设、经营和管理，房地产开发经
上海临港南汇新
南汇新城 营，市场基础设施开发、投资，
10 城经济发展有限 50.00 40,000.00
镇芦硕路 综合配套设施开发投资。 【依法
公司
298 号 6 楼 须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
浦东新区 上海临港书院城区的开发、建设、
上海临港书院经 书院镇白 经营和管理；从事房地产开发及
11 50.00 30,000.00
济发展有限公司 玉兰大道 经营；市政基础设施开发投资、
288 号（临 综合配套设施开发投资。（以上
16
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
直接持股
序号 被投资公司名称 比例 注册资本（万元） 注册地址 主要经营范围
（%）
港新城 涉及行政许可的凭许可证经营）。
内）
浦东新区 上海临港万祥城区的开发、经营、
万祥镇三 管理；房地产开发经营；市政基
上海临港万祥经
12 50.00 30,000.00 三公路 础设施开发投资，综合配套设施
济发展有限公司
1811 号 1 开发投资。（以上涉及行政许可
号楼 经营的凭许可证经营）。
从事信息基础设施的设计、建设、
租售、维护，从事计算机、网络、
通讯、多媒体信息终端及其他数
浦东新区
字化终端产品的系统集成，提供
上海临港信息科 泥城镇南
13 50.00 5,000.00 数据通讯服务（除专控），从事
技发展有限公司 芦公路
软件开发业务，提供信息化咨询
2158 号
服务，建筑智能化建设工程专业
施工，房地产开发。（以上涉及
行政许可经营的凭许可证经营）。
在临港新城物流园区受让地块内
上海临港普洛斯 上海市南 从事仓储设施及相关配套设施的
14 国际物流发展有 50.00 11,999.00 万美元 芦公路 建设、经营和管理，并提供相关
限公司 2158 号 的咨询服务（涉及行政许可的凭
许可证经营）。
中国（上
海）自由 在洋山保税港区受让地块内从事
上海临港普洛斯 贸易试验 仓储设施及相关工业设施的建
15 仓储物流发展有 50.00 1,700.00 万美元 区洋山保 设、经营和管理，并提供相关的
限公司 税港区 咨询服务。（涉及许可经营的凭
A1504 地 许可证经营）。
块
本财务顾问核查了收购人的工商注册登记资料，收购人在其所编制的收购报
告书及其摘要中所披露的收购人股权控制结构及其实际控制人支配收购人的方
式是真实、准确和完整的。
六、收购人的资金来源及其合法性
根据《收购报告书》，本次交易方案包括上市公司股份无偿划转、重大资产
置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿
划转、重大资产置换及发行股份购买资产互为条件，同步实施，如上述三项中任
何一项未获相关程序通过或未获得相关政府批准，则本次方案各项内容均不予实
17
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
施。募集配套资金是否能够顺利实施不影响及交易的最终结果。收购人本次收购
支付的对价为收购人持有的临港投资 100%的股权。
经本财务顾问核查，临港资管为临港投资 100%股份的合法持有人，其持有
的临港投资的股份未设置抵押、质押、冻结等任何权利限制；不存在委托持股、
信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使收购人持有的临港投资股份存在
争议或潜在争议的情况。临港资管用于认购上市公司募集配套资金发行股份的资
金来自于自有资金，且募集配套资金是否实施不影响本次收购交易的结果。
综上，本财务顾问认为：本次交易不涉及资金收付，收购人不存在利用本次
收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在用于收购的资金直接
或间接来源于自仪股份或其关联方的情况。
七、本次收购履行的必要的决策及审批程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、电气集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；
2、上海市国资委出具《关于同意上海自动化仪表股份有限公司资产重组可
行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]382 号），对本次交易方案进行了预核准；
3、临港集团召开临时股东会审议通过本次重组的相关议案；
4、临港资管出具股东决定同意本次重组的相关议案；
5、自仪股份召开第八届董事会第七次会议审议通过本次重组预案；
6、临港资管、九亭资管出具股东决定同意本次交易相关事项；
7、新桥资管、浦东康桥召开股东会审议通过本次交易相关事项；
8、自仪股份职工代表大会审议通过与本次重组相关的职工安置方案；
9、自仪股份召开第八届董事会第九次会议审议通过本次重组的正式方案；
10、上海市国资委对拟注入资产及拟置出资产的评估报告予以备案；
11、国务院国资委批准本次股份无偿划转；
12、上海市国资委批准本次资产重组；
13、上海市商委批准本次交易相关事项；
14、上市公司股东大会非关联股东批准本次资产重组事项，并同意临港资管
向证监会申请豁免要约收购义务；
15、自仪股份召开第八届董事会第十一次会议审议通过本次重组的相关补充
18
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
协议及盈利预测补偿协议；
16、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排
双方同意并确认，置出资产及注入资产均应于交割基准日进行审计，以明确
相关资产损益的享有或承担。
双方同意并确认，自基准日起至交割基准日止，置出资产运营所产生的盈利
或亏损及任何原因造成的权益变动由自仪股份享有或承担。
双方同意并确认，自基准日起至交割基准日止，注入资产所产生的盈利由上
市公司享有，产生的亏损由临港资管、新桥资管、九亭资管和浦东康桥按各自持
股比例以等额现金向上市公司进行补足。
本财务顾问认为：过渡期间，收购人及其一致行动人未对自仪股份的生产经
营活动及管理团队做出安排，不会对其生产经营活动及管理团队造成实质性影
响。
九、收购人提出的后续计划
收购人将根据实际工作的需要对自仪股份的资产、业务、人员、组织结构、
公司章程等进行适当调整，具体内容如下：
（一）本次交易前，上市公司的主营业务为自动化控制系统、自动化仪器仪
表及其元器件和成套装置的设计和制造。本次交易完成后，上市公司的主营业务
将变更为园区的开发与经营，包括园区内物业的销售、租赁以及提供园区服务。
（二）除本次交易外，收购人截至目前尚无在未来12个月内对自仪股份或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，尚无对上
市公司购买或置换资产的重组具体计划。
（三）本次收购获得相关部门的批准并得以实施后，鉴于上市公司主营业务
发生调整，收购人拟向上市公司推荐部分董事、监事和高级管理人员，并由上市
公司依照法定程序进行。收购人与上市公司其他股东之间就上市公司董事、高级
管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）本次收购获得相关部门的批准并得以实施后，基于上市公司的主营业
务将在本次收购完成后作出重大调整以及上市公司规范运作的需要，收购人将提
19
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
议上市公司按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》等法
律法规的规定对其《公司章程》进行修订。
（五）本次收购将对上市公司现有员工聘用计划作重大变动。在本次收购获
得相关部门的批准并得以实施后，上市公司截至交割日之所有职工（包括在职、
退休、退养等全部员工）均由电气集团负责安置或接收。
（六）本次收购完成后，收购人将根据上市公司生产经营的实际情况，制定
既符合上市公司长远发展规划，又保护中小股东利益的分红政策，并相应修改公
司章程。
（七）除上述内容外，收购人截至目前尚无其他对自仪股份业务和组织结构
有重大影响的具体计划。
经核查，本财务顾问认为：收购人对上市公司的后续安排有利于保持自仪股
份的业务稳定和发展，有利于维护自仪股份及全体股东的利益。
十、收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说
明及财务顾问意见
（一）本次收购对自仪股份独立性的影响
本次收购完成后，自仪股份将成为以园区开发与经营、园区服务为核心业务，
涵盖战略性新兴产业及生产性服务业基地、高科技民营制造企业基地、国际创造
力中心、国际现代化物流服务中心的大型园区类投资控股公司，具有独立经营的
能力。
为了维护自仪股份生产经营的独立性，保护自仪股份其他股东的合法权益，
收购人临港资管出具了《关于维护上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易
后，将保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结
构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权；保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保
障上市公司的独立性。
（二）本次收购对自仪股份同业竞争的影响
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，自仪股份主要从事自动化控制系统、自动化仪器仪表及其元器
20
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
件和成套装置的设计和制造；其控股股东电气集团主要从事电力工程项目总承
包、机电产品及相关行业的设备制造销售。本次交易前自仪股份与电气集团不存
在同业竞争。
2、本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，自仪股份将原有全部资产及负债置出，主营业务将变更为
园区开发与经营。下属园区开发公司包括松高科、松高新、松江公司、佘山公司、
临港松高科、康桥公司、南桥公司和自贸联发，涉及的园区为松江园区、南桥园
区、康桥园区和自贸区（洋山）陆域部分。
其中，松江园区、康桥园区、南桥园区在合作机制、开发阶段及业务模式等
关键属性趋同。上述园区均由临港投资与当地政府下属单位合资成立开发公司负
责园区二级开发；相关园区已经顺利启动，且具有相当规模的发展空间；开发公
司通过公开市场获得土地开发产业物业，并为入驻企业提供配套服务。自贸区（洋
山）陆域部分由自贸联发负责园区的开发经营和招商引资。该园区是中国（上海）
自贸试验区的重要组成部分，且区域定位、配套政策、产业类型和客户集群与其
他园区存在显著差异。
本次交易完成后，临港资管变更为自仪股份的控股股东，临港集团变更为自
仪股份的实际控制人。除临港投资及其下属公司开发的园区外，临港资管、临港
集团的其他下属园区的情况如下：
（1）临港产业区
临港产业区，由临港集团自身及其下属的相关公司负责开发，包括临港新兴
产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区、临港泥城社区、临港芦潮港社区、
临港书院社区、临港万祥社区等。
临港产业区受上海市政府委托，承担了土地一级开发任务，开发主体负责相
应区域的整体规划定位、土地储备、市政建设、公共配套、企业管理、统计预算
等政府职能。其中临港新兴产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区主要产
品的物业形态为单层工业物业，目标客户为重装备产业、新兴产业的制造基地，
其共同特征是：空间规模大，地面承载重，海运需求明显。
临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等相关社区
系为临港产业区提供生活生产服务的综合社区，主要从事动迁安置房，建设市政
21
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
道路、配套学校、文化中心、绿地公园等土地一级开发业务。
因此，临港产业区主要为开发工业厂房，与临港投资下属园区在区域位置、
业务类型、物业形态及客户方面存在显著区别，因此不构成实质性同业竞争。
（2）漕河泾园区
漕河泾园区主要由漕总公司负责开发，系上海改革开放早期设立的开发区，
属于国家级经济技术开发区。
从客户类型来看，漕河泾园区的客户多为世界 500 强企业，临港投资下属园
区的客户多为中小型企业；从租售价格来看，漕河泾园区的租赁价格主要集中在
3.5-4.1 元/天/平方米，出售价格主要集中在 35,000-45,000 元/平方米，而临港投
资下属园区的租赁价格普遍为 0.9-1.8 元/天/平方米，出售价格普遍为 6,500-13,000
元/平方米；从租售模式来看，漕河泾园区以物业出租为主，临港投资下属园区
以物业出售为主；从土地类别来看，根据《上海产业用地指南（2012 版）》，漕
河泾园区对应的徐汇区、闵行区分别属于土地一类类别、土地二类类别，临港投
资及其下属子公司涉及园区对应区县的土地属于土地三类类别。虽然漕河泾园区
与临港投资在客户类型、租售价格、租售模式、土地类别等方面均存在明显差异，
不构成实质性同业竞争；但随着漕河泾园区未来物业形态、价格水平及经营策略
的可能变化，亦不能排除其可能存在与临港投资的潜在同业竞争关系。
此外，根据 1990 年 4 月上海市九届人大常委会通过的《上海市漕河泾新兴
技术开发区暂行条例》，漕总公司主要负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金
筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营、其他综合服务，并行使市
政府授予的部分管理事权，包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、高
新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等；结合漕总公司与徐汇区人民
政府、闵行区人民政府签署的合作协议，徐汇区和闵行区政府在开发建设、园区
服务、政策资金等方面支持漕河泾开发区发展，但对楼宇建设、产业培育、税收
收入等方面提出了较高要求。
因此，漕河泾园区在一定程度上代政府履行相应的职能，非市场化运作主体，
暂不适宜纳入上市主体范围。
（3）浦江园区
浦江园区，即上海漕河泾开发区浦江高科技园，系上海漕河泾开发区的扩展
22
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
园区，由浦江公司主导开发，下分为出口加工区、综合配套区、高科技园产业区，
其中出口加工公司系在海关特殊监管区域范围内从事工业房产的开发租售业务，
主要物业形态为标准厂房。
根据浦江公司与上海市闵行区政府签订的开发协议，浦江园区承担了土地一
级开发任务，开发产生的相关成本需由其承担并待政府认定及补贴，故浦江园区
不适宜注入上市公司。除了土地一级开发业务外，浦江园区存在部分二级土地开
发业务，其所属的闵行区对应土地为二类类别，虽然与临港投资及下属子公司涉
及园区对应区县的土地三类类别存在显著差异，但其未来业务类型、物业形态开
发上存在与临港投资的潜在竞争关系。
（4）枫泾园区
枫泾园区位于沪浙五区县（市）（金山、松江、青浦、嘉善、平湖）交界处，
主要从事土地二级开发，主要物业形态为通用型单层重装工业厂房。枫泾园区在
区域位置及物业形态方面与临港投资存在显著区别，因此不构成实质性同业竞
争。
（5）其他园区
除上述园区外，临港集团下属的其他园区包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁
园区。目前，桃浦智慧城尚未取得土地资源，未开展实际经营业务；盐城园区、
海宁园区位于上海区域范围外，且海宁园区还从事土地一级开发业务。随着土地
资源的获得以及未来二级土地开发业务的拓展，亦不能排除这些园区可能存在与
临港投资的潜在同业竞争关系。
3、交易完成后避免同业竞争的措施
本次交易完成后，为避免同业竞争，临港资管、临港集团分别出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺内容主要如下：
（1）临港资管/临港集团及其直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地
从事与临港投资及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任
何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、
收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与临港投资及其下属子公司从事
的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
（2）若临港资管/临港集团及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产
23
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
业地产二级开发的商业机会，与临港投资及其下属子公司从事的业务存在竞争或
潜在竞争的，则临港资管/临港集团及下属企业将立即通知临港投资及其下属子
公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予临港投资和/或其下属子公
司。
（3）不利用从临港投资及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事
或参与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何
经营活动。
（4）若因临港资管/临港集团或下属企业违反上述承诺而导致临港投资及其
下属子公司权益受到损害的，临港资管/临港集团将依法承担相应的赔偿责任。
（5）临港集团下属漕河泾园区、浦江园区虽然与临港投资下属园区位置不
同，但其除承担政府职能及一级土地开发业务外，仍存在部分二级土地开发业务。
临港集团承诺五年内，在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务以及浦江
园区涉及土地一级开发业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估
的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
（6）对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃
浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内在其开展实际经营、取
得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审
计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
（三）本次收购对自仪股份关联交易的影响
1、本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司与控股股东及其子公司在采购商品/接受劳务情况、
出售商品/提供劳务、厂房及办公楼租赁、资产转让、担保及资金融通方面存在
部分关联方商品及劳务、关联方担保、关联方资金拆借情况，根据德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的 2012 年、2013 年和 2014 年上市公司年度审
计报告，本次交易前上市公司关联交易基本情况如下：
（1）本次交易完成前的关联方情况
①母公司情况
注 母公司对本公司
法定 注册资本 母公司对本公司
母公司名称 册 业务性质 的表决权比例
代表人 （万元） 的持股比例（%）
地 （%）
24
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
注 母公司对本公司
法定 注册资本 母公司对本公司
母公司名称 册 业务性质 的表决权比例
代表人 （万元） 的持股比例（%）
地 （%）
机电产品及相
上海电气（集 上
黄迪南 关行业的设备 682,976.60 26.50 26.50
团）总公司 海
制作销售
②子公司情况
持股比 表决权比 注册资本
子公司名称 注册地 业务性质 注册号
例（%） 例（%） （万元）
上海申友电器
上海 工业 100.00% 100.00% 165.95 310000400519808
设备有限公司
③合营或联营企业情况
A、合营企业情况
本企业在被投资
注册 本企业持股 注册资本 组织机
合营企业名称 业务性质 单位表决权比例
地 比例（%） （万元） 构代码
（%）
上海大华-千野 200.00
上海 工业 50.00 50.00 607292548
仪表有限公司 （美元）
上海自仪希希
上海 工业 56.00 56.00 4,000.00 07648223-7
埃阀门有限公司
B、联营企业情况
本企业在被投资
本企业持股比 注册资本 组织机
联营企业名称 注册地 业务性质 单位表决权比例
例（%） （万元） 构代码
（%）
国核自仪系统
上海 工业 49.00 49.00 20,000.00 672705169
工程有限公司
上海横河电机 382.50
上海 工业 40.00 40.00 60727308-0
有限公司 （美元）
上海自仪九仪
上海 工业 40.32 40.32 550.00 70321602-7
表有限公司
上海康茂胜气
110.00
动控制元件有 上海 工业 40.00 40.00 607259561
（美元）
限公司
上海康茂胜自
210.00
动控制有限公 上海 工业 40.00 40.00 749260234
（美元）
司
千野测控设备
200.00
（昆山）有限 上海 工业 20.00 20.00 75200438-9
（美元）
公司
上海自仪泰雷
上海 工业 30.10 30.10 10,000.00 58529909-4
兹交通自动化
25
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
本企业在被投资
本企业持股比 注册资本 组织机
联营企业名称 注册地 业务性质 单位表决权比例
例（%） （万元） 构代码
（%）
系统有限公司
④其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
上海电气集团股份有限公司 母公司的全资子公司
上海电气电站设备有限公司 母公司的控股子公司
上海电气国际经济贸易有限公司 母公司的控股子公司
上海锅炉厂有限公司 母公司的控股子公司
上海二纺机机械有限公司 母公司的全资子公司
上海大隆机器厂有限公司 母公司的控股子公司
上海汽轮机厂有限公司 母公司的控股子公司
上海亚华印刷机械有限公司 母公司的控股子公司
上海电气自动化设计研究所有限公司 母公司的控股子公司
上海鼓风机厂有限公司 母公司的全资子公司
上海纳杰电气成套有限公司 母公司的控股子公司
上海电气菱电节能控制技术有限公司 母公司的控股子公司
上海电气凯士比核电泵阀有限公司 母公司的控股子公司
上海重型机器厂有限公司 母公司的控股子公司
上海电气液压气动有限公司 母公司的控股子公司
上海南桥变压器有限责任公司 母公司的控股子公司
上海市机械制造工艺研究所有限公司 母公司的控股子公司
上海辛克试验机有限公司 母公司的全资子公司
上海钢球厂 母公司的全资子公司
上海振华轴承总厂有限公司 母公司的控股子公司
上海力达重工制造有限公司 母公司的全资子公司
上海工程机械厂有限公司 母公司的全资子公司
上海冶金矿山机械厂 母公司的全资子公司
上海电气环保热电（南通）有限公司 母公司的控股子公司
上海电气南通水处理有限公司 母公司的控股子公司
上海申威达机械有限公司 母公司的控股子公司
上海文通物业有限公司 母公司的全资子公司
上海环保工程成套有限公司 母公司的控股子公司
上海电气（集团）长江公司 母公司的全资子公司
上海四方锅炉厂 母公司的全资子公司
上海电气电站环保工程有限公司 母公司的控股子公司
上海电气集团财务有限责任公司 母公司的控股子公司
上海电气钠硫储能技术有限公司 母公司的控股子公司
26
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
上海电气斯必克工程技术有限公司 母公司的控股子公司
上海工具厂有限公司 母公司的控股子公司
上海工业锅炉研究所 母公司的全资子公司
上海远东钢丝针布有限责任公司 母公司的全资子公司
上海电气人力资源有限公司 母公司的全资子公司
（2）关联方交易情况
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A、采购商品/接受劳务情况表：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
公司名称 关联交易内容
发生额 发生额 发生额
上海横河电机有限公司 购买商品 227.88 124.77 535.13
上海自仪九仪表有限公司 购买商品 77.12 89.46 24.71
上海大华-千野仪表有限公司 购买商品 13.52 14.33 6.92
上海电气国际经济贸易有限公司 购买商品 5.44 286.54 334.62
上海市机械制造工艺研究所有限公司 购买商品 0.05 - -
国核自仪系统工程有限公司 购买商品、接受劳务 - 1,305.28 -
上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限
购买商品 - 621.93 -
公司
上海电气电站设备有限公司 购买商品 - - 1.97
上海电气网络科技有限公司 购买商品 - - 1.11
上海上自仪转速表仪表电机有限公司
购买商品 - - 0.68
（注）
注：上海上自仪转速表仪表电机有限公司已于 2012 年处置，从 2013 年开始已不是自仪股份
的关联方。
B、出售商品/提供劳务情况表：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
公司名称 关联交易内容
发生额 发生额 发生额
上海电气集团股份有限公司 销售商品 6,153.24 8,545.28 8,848.91
上海电气电站设备有限公司 销售商品 2597.89 2,795.78 2,215.56
国核自仪系统工程有限公司 销售商品 941.08 1,040.72 3,416.24
销售商品
上海横河电机有限公司 678.53 778.35 779.23
和提供劳务
上海锅炉厂有限公司 销售商品 509.73 703.95 392.70
上海汽轮机厂有限公司 销售商品 323.16 130.53 36.00
上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公 销售商品
257.30 674.00 1,827.48
司 和提供劳务
27
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
2014 年 2013 年 2012 年
公司名称 关联交易内容
发生额 发生额 发生额
上海环保工程成套有限公司 销售商品 256.58 - -
上海电气电站工程环保有限公司 销售商品 183.76 - -
上海大隆机器厂有限公司 销售商品 177.52 227.09 51.36
上海自仪希希埃阀门有限公司 提供劳务 162.20 - -
上海二纺机机械有限公司 销售商品 60.41 545.51 959.43
上海大华-千野仪表有限公司 销售商品 44.47 0.47 0.21
上海电气钠硫储能技术有限公司 销售商品 39.08 - -
上海电气斯必克工程技术有限公司 销售商品 37.58 - -
上海电气环保热电（南通）有限公司 销售商品 25.65 3.01 3.85
销售商品
上海自仪九仪表有限公司 23.23 22.50 30.07
和提供劳务
上海电气凯士比核电泵阀有限公司 销售商品 18.05 2.56 25.82
上海冶金矿山机械厂 销售商品 14.42 - 4,557.15
上海工具厂有限公司 销售商品 9.81 - -
上海亚华印刷机械有限公司 销售商品 7.23 27.08 175.41
上海重型机器厂有限公司 销售商品 3.97 2.40 30.56
上海电气国际经济贸易有限公司 销售商品 3.11 - -
上海工业锅炉研究所 销售商品 1.18 - -
上海电气菱电节能控制技术有限公司 销售商品 1.01 6.88 -
上海南桥变压器有限责任公司 销售商品 0.93 0.25 -
上海电气液压气动有限公司 销售商品 0.42 1.37 1.05
上海钢球厂 销售商品 0.47 0.08 -
上海远东钢丝针布有限责任公司 销售商品 0.33 - -
上海电气南通水处理有限公司 销售商品 0.19 - 2.39
上海振华轴承总厂有限公司 销售商品 0.03 0.06 -
上海电气自动化设计研究所有限公司 销售商品 - 11.34 9.33
上海鼓风机厂有限公司 销售商品 - 8.55 4.27
上海纳杰电气成套有限公司 销售商品 - 7.26 -
上海市机械制造工艺研究所有限公司 销售商品 - 0.20 -
上海辛克试验机有限公司 销售商品 - 0.13 -
上海力达重工制造有限公司 销售商品 - 0.02 -
上海工程机械厂有限公司 销售商品 - 0.01 -
上海市西门子工业自动化有限公司（注） 销售商品和提供劳务 - - 217.01
上海申威达机械有限公司 销售商品 - - 0.35
注：上海市西门子工业自动化有限公司已于 2012 年处置，从 2013 年开始已不是自仪股份的
关联方。
②关联租赁情况
28
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
A、公司出租情况
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费（万元）
2014 年
上海横河电机
自仪股份 厂房 2014.01.01 2014.12.31 184.38
有限公司
上海自仪希希
自仪股份 埃阀门有限公 厂房、办公楼 2014.01.01 2014.12.31 65.07
司
上海自仪九仪
自仪股份 厂房 2014.01.01 2014.12.31 44.47
表有限公司
上海电气人力
自仪股份 厂房 2014.01.01 2014.12.31 4.77
资源有限公司
2013 年
上海横河电机
自仪股份 厂房 2013.01.01 2013.12.31 204.24
有限公司
上海自仪九仪
自仪股份 厂房 2013.01.01 2013.12.31 57.37
表有限公司
国核自仪系统
自仪股份 办公楼 2013.01.01 2013.12.31 30.70
工程有限公司
上海自仪希希
自仪股份 埃阀门有限公 厂房、办公楼 2013.11.01 2013.12.31 8.20
司
2012 年
上海横河电机
自仪股份 厂房 2012.01.01 2012.12.31 195.13
有限公司
上海自仪九仪
自仪股份 厂房 2012.01.01 2012.12.31 52.59
表有限公司
国核自仪系统
自仪股份 办公楼 2012.01.01 2012.12.31 126.40
工程有限公司
B、公司承租情况表
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费（万元）
2014 年
上海文通物 2009.04.01 2014.03.31
自仪股份 厂房、办公楼 1,357.41
业有限公司 至 2014.04.01 至 2032.12.31
2013 年
上海文通物
自仪股份 厂房、办公楼 2009.04.01 2014.04.31 45.70
业有限公司
上海文通物
自仪股份 厂房、办公楼 2012.01.01 2021.12.31 276.48
业有限公司
29
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费（万元）
上海文通物
自仪股份 厂房、办公楼 2012.09.01 2032.12.31 885.12
业有限公司
2012 年
上海文通物
自仪股份 厂房、办公楼 2009.04.01 2014.04.31 45.70
业有限公司
上海文通物
自仪股份 厂房、办公楼 2012.01.01 2021.12.31 276.48
业有限公司
上海文通物
自仪股份 厂房、办公楼 2012.09.01 2032.12.31 295.04
业有限公司
③关联担保情况
单位：万元
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
上海电气 2009.07.01 2015.01.19
自仪股份 79,220.00 否
（集团）有限公司 至 2014.12.19 至 2021.06.30
④关联方资金拆入
关联方 拆借金额 起始日 到期日 结算利息说明
上述借款利率根
上海电气集团财 2014.01.27 2015.01.27
35,150.00 据双方合同约定，
务有限责任公司 至 2014.12.26 至 2015.12.26
为 5.04%~5.64%
上述借款利率根
上海电气
8,000.00 2014.11.05 2015.11.05 据双方合同约定，
（集团）总公司
为 5.52%
⑤关联方资产转让、债务重组情况
2012 年，关联方资产转让、债务重组情况如下表所示：
单位：万元
本期发生额
关联交 关联交 关联交易
关联方 占同类交易金
易内容 易类型 定价原则 金额
额的比例（%）
上海自仪泰雷 固定资产处
对联营企业
兹交通自动化 置和原 市场价 127.29 23.55
处置资产
系统有限公司 材料处置
2013 年和 2014 年关联方无资产转让、债务重组情况。
（3）关联方应收应付款项
①关联方应收、预付款项
单位：万元
30
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
上海电气集团股份有 7,445.72 - 7,472.18 - 7,145.62 -
限公司
上海冶金矿山机械厂 2,935.57 - 3,170.70 - 4,277.85 -
上海电气电站设备有 1,847.82 - 1,637.34 - 1,043.75 -
限公司
上海锅炉厂有限公司 458.75 - 454.58 - 237.83 -
上海自仪泰雷兹交通
413.90 - 851.12 - 905.99 -
自动化系统有限公司
上海环保工程成套有
404.81 - 486.75 - 486.75 -
限公司
上海二纺机机械有限
271.94 - 306.26 - 198.01 -
公司
上海大隆机器厂有限
118.57 - 50.29 - - -
公司
上海电气电站工程环
104.70 - 265.40 - - -
保有限公司
上海自仪九仪表有限
86.78 - 86.78 - 86.78 -
公司
上海汽轮机厂有限公
59.38 - - - - -
司
国核自仪系统工程有
50.12 - 567.53 - 637.66 -
限公司
上海亚华印刷机械有
48.38 - 53.10 - 86.42 -
限公司
上海电气（集团）总
25.92 - 25.92 - 25.92 -
公司
上海自仪希希埃阀门
24.61 - - - - -
有限公司
上海重型机器厂有限
22.22 - 17.68 - 24.85 -
公司
上海电气（集团）长
21.82 - 24.08 - - -
江公司
上海电气斯必克工程
17.32 - - - - -
技术有限公司
上海鼓风机厂有限公
11.50 - 24.80 - 33.80 -
司
上海电气凯士比核电
5.76 - - - - -
泵阀有限公司
上海四方锅炉厂 2.80 2.80 2.80 2.80 5.77 2.80
31
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
上海横河电机有限公
0.13 - 78.41 - 0.13 -
司
上海工具厂有限公司 0.08 - - - - -
上海市机械制造工艺
0.01 - 0.01 - - -
研究所有限公司
上海申威达机械有限
- - 0.62 - 1.22 -
公司
合计 14,378.61 2.80 15,576.35 2.80 15,487.83 2.80
其他应收款
上海自仪九仪表有限
59.37 - 59.37 - 22.54 -
公司
上海横河电机有限公
58.76 58.76 58.76 58.76 58.76 58.76
司
上海自仪泰雷兹交通
16.78 - 16.78 - 215.69 -
自动化系统有限公司
上海自仪希希埃阀门
- - 62.69 - - -
有限公司
合计 134.91 58.76 197.60 58.76 297.00 58.76
预付账款
上海横河电机有限公
177.75 - 30.04 - - -
司
上海自仪泰雷兹交通
44.94 - - - - -
自动化系统有限公司
上 海 大 华 -千 野 仪 表
- - - - 5.00 -
有限公司
合计 222.69 0.00 30.04 0.00 5.00 0.00
应收票据
上海电气电站设备有
42.57 - 37.82 - - -
限公司
上海电气斯必克工程
18.28 - - - - -
技术有限公司
上海大隆机器厂有限
10.00 - 60.00 - - -
公司
上海鼓风机厂有限公
4.80 - 10.00 - - -
司
国核自仪系统工程有
- - 200.00 - - -
限公司
上海冶金矿山机械厂 - - 180.00 - - -
上海锅炉厂有限公司 - - 140.00 - 200.00 -
上海亚华印刷机械有 - - 25.00 - 30.00 -
32
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
限公司
上海电气集团股份有
- - - - 400.00 -
限公司
上海电气核电设备有
- - - - 37.58 -
限公司
上海重型机器厂有限
- - - - 18.15 -
公司
合计 75.65 0.00 652.82 0.00 685.73 0.00
②关联方应付、预收款项
单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目名称
账面余额 账面余额 账面余额
应付账款
大华—千野仪表有限公司 88.82 89.40 81.47
上海自仪九仪表有限公司 72.13 - -
上海电气国际经济贸易有限公司 32.45 150.86 -
上海横河电机有限公司 18.73 13.57 16.31
合计 212.13 253.83 97.78
其他应付款
上海电气（集团）总公司 2,909.32 2,909.32 2,909.32
国核自仪系统工程有限公司 344.08 806.33 48.38
上海文通物业有限公司 1,855.13 492.05 -
合计 5,108.54 4,207.70 2,957.70
预收账款
国核自仪系统工程有限公司 1,091.32 - -
上海电气集团股份有限公司 500.07 182.64 371.45
上海电气电站设备有限公司 10.85 7.38 39.45
上海电气钠硫储能技术有限公司 7.02 - -
上海锅炉厂有限公司 4.53 - -
上海大隆机器有限公司 1.34 - -
上海电气液压气动有限公司 0.30 - -
上海电气电站环保工程有限公司 - 21.50 -
上海电气（集团）电站服务中心 - 0.01 0.01
合计 1,615.43 211.53 410.91
应付票据
上海电气国际经济贸易有限公司 33.53 - -
33
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目名称
账面余额 账面余额 账面余额
上海自仪九仪表有限公司 - 10.00 86.32
合计 33.53 10.00 86.32
2、本次交易后上市公司的关联交易情况
（1）本次交易完成后的关联方情况
本次交易将导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。本次重大资产重
组完成后，主要关联方如下：
①母公司情况
母公司对本 母公司对本
注册资本
母公司名称 注册地 业务性质 公司的持股 公司的表决
（万元）
比例（%） 权比例（%）
上海临港经济发展集 房产开发、物业
上海 215,000.00 100.00 100.00
团资产管理有限公司 管理、实业投资
上海临港经济发展
临港新城产业区
（集团）有限公司（实 上海 637,200.00 100.00 100.00
的开发、建设
际控制人）
②子公司情况
表决权
主要经 模拟持股 取得 组织机
子公司名称 注册地 业务性质 比例
营地 比例（%） 方式 构代码
（%）
上海漕河泾康桥科技
园区开
绿洲建设发展有限公 上海 上海 100.00 100.00 设立 68874525-3
发与经营
司
上海漕河泾开发区松
园区开
江高科技园发展有限 上海 上海 100.00 100.00 设立 78955032-4
发与经营
公司
上海漕河泾开发区松
园区开
江高新产业园发展有 上海 上海 100.00 100.00 设立 69876849-1
发与经营
限公司
上海漕河泾奉贤科技
园区开
绿洲建设发展有限公 上海 上海 55.00 55.00 设立 58057698-8
发与经营
司
上海漕河泾开发区松
园区开 同一
江新兴产业园发展有 上海 上海 99.775 99.775 60733732-0
发与经营 控制
限公司
上海漕河泾开发区佘
园区开
山科技城发展有限公 上海 上海 51.00 51.00 设立 08868147-9
发与经营
司
34
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
表决权
主要经 模拟持股 取得 组织机
子公司名称 注册地 业务性质 比例
营地 比例（%） 方式 构代码
（%）
上海临港松江高科技 园区开
上海 上海 51.00 51.00 设立 32073318-2
发展有限公司 发与经营
③联营企业情况
本企业在被
主要 直接持 对联营企业
注册 投资单位表
联营企业名称 经营 业务性质 股比例 投资的会计
地 决权比例
地 （%） 处理方法
（%）
物业管理；房地产及配
上海自贸区联
上海 上海 套设施的投资、开发、 45.00 45.00 权益法
合发展有限公司
建设、经营和管理
④其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司 同受临港资管控制
上海临港产业区港口发展有限公司 同受临港资管控制
上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心 同受临港集团控制
上海新兴技术开发区联合发展有限公司 同受临港集团控制
上海漕河泾开发区物业管理有限公司 同受临港集团控制
上海漕河泾新兴技术开发区发展总公司 同受临港集团控制
上海临港商业建设发展有限公司 同受临港资管控制
上海松江经济技术开发建设有限公司 临港投资控股子公司少数股东
上海九亭资产经营管理有限公司 临港投资控股子公司少数股东
上海新桥经济联合总公司 临港投资控股子公司少数股东
上海浦东康桥（集团）有限公司 临港投资控股子公司少数股东
上海九亭经济联合总公司 临港投资控股子公司少数股东之关联方
（2）本次交易完成后的备考关联交易
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A、出售商品/提供劳务情况
单位：万元
公司名称 关联交易内容 2014 年发生额 2013 年发生额 2012 年发生额
上海临港经济发展集
销售房屋 - 18,800.00 -
团资产管理有限公司
临港投资下属的松江公司 2013 年度将位于临港产业区的标准厂房按评估价
1.88 亿元出售给临港资管（注：该笔交易中标准厂房的受让方为临港投资，但临
35
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
港投资于 2014 年 9 月内部重组时将该厂房及相关资产剥离至新设的临港资管，
由于本次重组模拟汇总主体财务报表的编制假设为上市架构在报告期初即已发
生，并对纳入模拟汇总范围资产间的重大内部交易进行了抵消，故该笔交易视同
2013 年度直接出售至临港资管 ）。该标准厂房为上海临港国际光仪电科技园物
业，位于上海市临港新城新元南路 600 号，总建筑面积为 124,516.16 平方米，房
地产权证编号为“沪房地南字（2009）第 015536 号”。
该交易在当年确认为 1.88 亿元的营业收入，占上市公司 2013 年备考财务报
表的营业收入总额、主营业务收入总额及房产销售收入总额的比例分别为
30.33%、32.76%和 36.92%。该交易在当年形成了 1.88 亿元的应收账款，占 2013
年应收账款余额的比例为 85.31%。
2013 年 9 月 13 日松江公司召开了第三十五次股东会议，通过决议同意将上
述物业整体转让至临港投资，相关决策程序合法合规。
该交易系临港投资贯彻实施临港集团的战略部署所致，以实现集团重装备产
业园区的整合。其作价系以上海八达国瑞房地产土地估价有限公司出具的“沪八
达估字（2013）ZX0477 号”房地产估价报告为依据确定，估价时点为 2013 年 9
月 13 日，其中针对土地的估价采用成本法和市场比较法求取，针对建筑物的估
价采用成本法求取。上述评估方法考虑了可比市场交易情况，估价方法合理、估
价结果公允。
由于该交易的毛利率仅为 9.34%，对上市公司 2013 年备考财务报表的净利
润影响有限，故不存在报告期内上市公司盈利情况严重依赖于关联方的情形。该
交易形成的应收账款已于 2014 年 5 月份收回，对报告期末应收账款余额并无影
响。
B、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2014 年 2013 年 2012 年
上海漕河泾开发区物业管理有限公司绿洲分公司 支付物业费、电费 212.02 54.47 21.89
上海新兴技术开发区联合发展有限公司 支付房租 277.20 207.65 69.22
②关联担保情况
A、临港投资作为担保方
单位：万元
36
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
担保 担保合 担保合 担保是否已
被担保方
金额 同起始日 同到期日 经履行完毕
上海自贸区联合发展有限公司 13,000.00 2014.9.14 2015.1.26 否
B、临港投资作为被担保方
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保合同起始日 担保合同到期日
经履行完毕
上 海 临港 经济 发展
集 团 资产 管理 有限 8,900.00 2014.12.29 2017.11.20 否
公司
上 海 漕河 泾开 发区
松 江 新兴 产业 园发 42,463.51 2012.12.21 2017.12.22 否
展有限公司
③关联方委托贷款情况
关联方 金额(万元) 起始日期 到期日期 利率(%)
上海九亭资产经营管理有限公司 1,000.00 2012.7.11 2015.7.10 6.77
上海九亭资产经营管理有限公司 2,000.00 2011.8.16 2013.6.11 5.68
上海浦东康桥（集团）有限公司 10,000.00 2013.5.21 2014.5.20 6.50
④关联方资金拆借及利息收支情况
A、关联方资金拆借
2014 年度
关联方 拆借金额（万元） 利率(%)
拆入：
上海临港商业建设发展有限公司 14,307.64 6.0 至 6.15
拆出：
上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司 330.56 6.00
注 1：拆借金额=∑（单笔拆借资金金额 *占用天数/360），下同。
注 2：资金结算利率以银行同期基准利率为基础，按市场资金的实际成本，通过协商确
定。
2013 年度
关联方 拆借金额（万元） 利率(%)
拆入：
上海临港经济发展（集团）有限公司 7,309.92 6.25
上海临港商业建设发展有限公司 6,709.57 5.6 至 6.15
拆出：
37
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
关联方 拆借金额（万元） 利率(%)
上海九亭资产经营管理有限公司 1,521.00 6.00
上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司 8,334.72 6.00
2012 年度
关联方 拆借金额（万元） 利率（%）
拆入：
上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心 2,016.67 5.04 至 5.49
上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司 1,680.56 6.00
上海临港商业建设发展有限公司 2,378.28 5.6 至 6.71
拆出：
上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司 197.22 6.00
上海临港经济发展（集团）有限公司 11,464.98 6.00
上海九亭资产经营管理有限公司 6,100.00 5.40 至 5.90
B、关联方利息支出/利息收入
单位：万元
关联方 关联交易内容 2014 年 2013 年 2012 年
上海临港商业建设发展有
利息支出 865.82 411.87 147.95
限公司
上海临港经济发展（集团）
利息支出 - 456.93 -
有限公司
上海漕河泾新兴技术开发
利息支出 - - 106.81
区科技创业中心
上海漕河泾开发区松江公
利息支出 - - 100.83
共租赁住房运营有限公司
上海漕河泾开发区松江公
利息收入 19.83 500.00 11.83
共租赁住房运营有限公司
上海临港经济发展（集团）
利息收入 - - 687.92
有限公司
上海浦东康桥（集团）有
利息收入（注） 245.56 404.44 -
限公司
上海九亭资产经营管理有
利息收入（注） 60.83 118.45 146.28
限公司
上海九亭资产经营管理有
利息收入 - 91.26 344.06
限公司
注：委托贷款利息收入。
⑤其他关联交易
临港投资于 2013 年 10 月转让综联发（后更名为“自贸联发”）45.00%股权
38
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
给临港集团，转让价格为 38,231.84 万元，与此对应的其他综合收益转出 7,358.76
万元至投资收益，共实现转让收益 5,759.06 万元。
2014 年临港投资按照 2013 年 12 月 31 日净资产计算作价购回临港集团持有
的自贸联发 45%股权，上述两项交易不是一揽子交易，故 2014 年视同交易撤回，
在当年冲回了 2013 年度确认的处置收益。
2014 年临港投资按照 2014 年 6 月 30 日净资产计算作价收购上海漕河泾新
兴技术开发区联合发展总公司持有的松江公司 15.75%股权，作价为 2,524.95 万
元。
（3）关联方应收应付款项
①关联方应收、预付款项
单位：万元
2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12
项目名称
月 31 日 月 31 日 月 31 日
应收账款
上海临港经济发展集团资产管理有限公司 - 18,800.00 -
合计 - 18,800.00 -
预付款项
上海新兴技术开发区联合发展有限公司 57.10 51.91 -
合计 57.10 51.91 -
其他应收款
上海九亭资产经营管理有限公司 - 4,900.00 4,900.00
上海九亭经济联合总公司 - 6,809.86 4,001.57
上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限
- 1,471.42 7,010.00
公司
上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司 - 375.16 -
上海新兴技术开发区联合发展有限公司 59.67 51.91 51.91
上海漕河泾开发区物业管理有限公司 8.48 8.48 8.48
上海新桥经济联合总公司 5.00 - -
合计 73.16 13,616.84 15,971.96
其他流动资产（委托贷款）
上海浦东康桥（集团）有限公司 - 10,000.00 -
合计 - 10,000.00 -
其他非流动资产（委托贷款）
上海九亭经济联合总公司 1,000.00 1,000.00 3,000.00
合计 1,000.00 1,000.00 3,000.00
②关联方应付、预收款项
单位：万元
项目名称 2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12
39
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
月 31 日 月 31 日 月 31 日
其他应付款
上海临港商业建设发展有限公司 10,300.29 20,678.42 112.52
上海临港经济发展集团资产管理有限公司 40.13 - -
上海临港经济发展（集团）有限公司 - 13,801.53 65,677.90
上海九亭资产经营管理有限公司 - 299.06 -
上海临港产业区港口发展有限公司 - 1.35 -
上海松江经济技术开发建设有限公司 - 36.00 -
上海漕河泾新兴技术开发区发展总公司 2,524.95 2,520.00 -
上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心 - - 2,000.00
上海漕河泾开发区物业管理有限公司 - 336.26 -
合计 12,865.91 37,672.62 67,790.42
（4）关于关联方资金拆借的说明
①临港投资存在的关联方资金拆借
截至 2014 年 12 月 31 日止，临港投资存在的关联方资金拆借情况为：
A、应收上海九亭经济联合总公司的委托贷款 1,000.00 万元，系于 2012 年 7
月形成的三年期委托贷款。
B、应付上海临港商业建设发展有限公司的资金拆借款 10,300.29 万元，临
港投资按照银行同期利率借入，系上海临港商业建设发展有限公司存在闲余资
金。
②关于临港投资关联方资金拆借是否符合《<上市公司重大资产重组管理办
法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适
用意见第 10 号》的相关规定的说明
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定：“（一）上市
公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关
联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申
报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”。
经核查，临港投资应收上海九亭经济联合总公司的委托贷款已收回，应付上
海临港商业建设发展有限公司的资金拆借款预计将到期偿付。
除此之外，临港资管、新桥资管、九亭资管和浦东康桥已出具承诺：“本公
司及本公司控制的其他企业，均不会占用、支配上市公司或其下属子公司的资金
或干预上市公司或其下属子公司对货币资金的经营管理，保证不进行包括但不限
40
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
于如下非经营性资金往来的关联交易：1）要求上市公司或其下属子公司有偿或
无偿地拆借资金给本公司及所控制的企业使用；2）要求上市公司或其下属子公
司通过银行或非银行金融机构向本公司及所控制的企业提供委托贷款；3）要求
上市公司或其下属子公司为本公司及所控制的企业开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票；4）要求上市公司或其下属子公司代本公司及所控制的企业偿还债
务；5）要求上市公司或其下属子公司为本公司及所控制的企业提供担保”。
因此，拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用的情况，符合《<上市公
司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见
——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
3、减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，临港资管
和临港集团做出以下承诺：
（1）本次交易完成后，临港资管和临港集团将继续严格按照《公司法》等
法律、法规、规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事
依法行使股东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后，临港资管和临港集团及下属企业将尽量减少与上市
公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自
愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损
害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
（3）临港资管和临港集团承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市
公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
（4）临港资管、临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交易所做出的任
何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三
方进行业务往来或交易。
综上，本财务顾问认为：本次收购完成后，收购人控制的其他企业不存在与
上市公司主营业务构成实质性同业竞争的项目和资产，收购人已就避免同业竞争
和规范关联交易出具了承诺函，该等承诺切实可行，收购人具备履行承诺的实力。
41
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
本次收购不会对上市公司的经营独立性和持续发展造成不利影响。
十一、本次收购的补偿安排
为了更好的保护上市公司及中小股东权益，交易双方于 2015 年 6 月 25 日签
署《盈利补偿协议》，就本次交易达成如下安排：
1、双方同意，本次盈利补偿期限为 2015 年、2016 年和 2017 年。
2、临港资管承诺拟注入资产（拟注入资产指包括临港投资 100%股权、松高
科 40%股权、松高新 49%股权及康桥公司 40%股权）2015 年、2016 年和 2017
年合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）不低于 77,089.39
万元注（以下简称“累积承诺利润”）。
注：临港资管承诺拟注入资产 2015 年度、2016 年度、2017 年度合计实现的
扣除非经常性损益后的实际净利润不低于《拟注入资产评估报告》所预测的同期
净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）数据（分别为 23,387.88
万元、25,733.11 万元和 27,968.40 万元）的总和，即 77,089.39 万元。
3、上市公司应在 2017 年的年度报告中单独披露拟注入资产在 2015 年、2016
年和 2017 年合计实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（以
具有证券业务资格的会计师事务所对拟注入资产在补偿期限内累积实际净利润
数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累积实际利润”）与上述第 2
条累积承诺利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
4、临港资管承诺，若拟注入资产在补偿期限内累积实际利润未能达到累积
承诺利润，临港资管将向上市公司进行补偿。上市公司应在会计师事务所出具关
于累积实际利润的专项审核意见后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定
临港资管应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”），并且由上市公司在该
期限内发出召开董事会的通知，召开董事会审议由上市公司以人民币 1.00 元的
总价格定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜。临港资管应在收到上市公司书
面回购通知的 5 个工作日内与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。
5、应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝本次发行股份购买资产新发行的股份总数×（累积承诺利润
－累积实际利润）÷累积承诺利润
6、临港资管承诺，进行股份补偿时，如其所持上市公司股份数量低于根据
42
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
上述第 5 条约定的股份补偿公式计算得出的应补偿股份数，则临港资管以其持有
的全部上市公司股份补偿后，需以现金方式另行补偿给上市公司。
以现金方式另行补偿的，临港资管应在收到上市公司书面回购通知的 5 个工
作日内，将应补偿金额支付给上市公司。应补偿金额为：本次购买资产发行股份
价格×（应补偿股份数－进行补偿时所持上市公司股份数）。
7、临港资管同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按上述第 5
条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应
随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，
则补偿股份的数量应调整为：按上述第 5 条公式计算的应补偿股份数×（1+送股
或转增比例）。
经核查，本财务顾问认为：收购人对于本次交易的盈利补偿承诺，符合上市
公司及中小投资者的利益。
十二、关于在收购标的上是否设定其他权利及其他补偿安排
本次重组完成后，临港资管将成为上市公司的控股股东，在此基础上，临港
资管承诺，临港资管因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至公司
名下之日起 36 个月不以任何形式转让。
同时，临港资管还承诺：临港资管因上市公司发行股份购买资产及募集配套
资金取得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至临港资管名下
之日起三十六（36）个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发
行价之较高者，在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作
相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，临港资管
所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6 个月。若上述锁定期约定与证券监
管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。
限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
经核查，本财务顾问认为：收购人通过本次交易获得的上市公司股份，除上
述承诺外没有设定其他权利限制，亦不存在其他补偿安排。
43
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
十三、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往
来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其
未来任职安排达成某种协议或者默契
经核查，本财务顾问认为：收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主
要负责人）在本报告书签署之日前 24 个月内，未与上市公司及其子公司进行资
产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表
净资产 5%以上的交易，亦未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合
计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
截至本报告书出具日，收购人暂无对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的计划，亦暂无对上市公司有重大影
响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
对公司未清偿的负债或者损害公司利益的其他情形
经核查，本财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存
在对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害上市公司
利益的其他情形。
44
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
十五、备查文件
1、临港资管的工商营业执照、税务登记证；
2、临港资管的董事、监事、高级管理人员或主要负责人的名单及其身份证
明；
3、2014年11月5日，电气集团第二届董事会第四十六次会议决议；
4、收购人关于本次收购具体进展情况的说明；
5、2014年11月20日，上海市国资委出具《关于同意上海自动化仪表股份有
限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]382号），预先核准本
次重大资产重组方案；
6、《上海电气（集团）总公司与上海临港经济发展集团资产管理有限公司
关于划转上海自动化仪表股份有限公司国有股份之股份无偿划转协议》；
7、《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产管理有限
公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》；
8、《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产管理有限
公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》；
9、收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；
10、自仪股份买卖自查报告；
11、临港集团、临港资管股票买卖自查报告；
12、临港投资股票买卖自查报告
13、兴业证券股票买卖自查报告；
14、国浩律师事务所股票买卖自查报告；
15、临港资管、临港集团关于本次交易的应履行义务所做出的各种承诺；
16、临港资管关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
17、临港资管最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
18、临港集团最近三个会计年度经审计的财务会计报告
19、兴业证券股份有限公司出具的关于本次收购的财务顾问意见；
20、兴业证券股份有限公司关于上海自动化仪表股份股份有限公司收购之上
市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购；
45
兴业证券股份有限公司关于<上海自动化仪表股份有限公司收购报告书>的财务顾问报告
21、国浩律师事务所出具的关于本次收购的法律意见书。
上述文件备置地址：
（1）上海临港经济发展集团资产管理有限公司
（2）兴业证券股份有限公司
46