证券代码      600848 股票简称      自仪股份 编号：       临 2015-033 号
              900928               自仪 B 股



             上海自动化仪表股份有限公司
         第八届董事会第十四次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“公司”、“自仪股份”）第八届

董事会第十四次会议于 9 月 10 日在广中路园区（广中西路 191 号）七号楼 7103

室召开，会议应到董事 8 名，实到董事 7 名，独立董事赵时旻先生因工作原因不

能到会，委托独立董事席裕庚先生代为行权，实际表决董事 8 名。会议由公司董

事长曹俊先生主持。公司监事列席。会议审议程序符合法律法规及本公司章程规

定。

    经会议逐项审议，通过并形成如下决议：

       一、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于修改<公司章程>的议

案》

    鉴于公司本次重大资产重组事项已经中国证券监督管理委员会批复核准，为

顺利实现公司管理层过渡，拟对《公司章程》进行修改，修改内容详见同日

临 2015-036 号《关于修改<公司章程>的公告》。

    本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。


       二、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于董事会换届方案的议

案》


                                       1
    鉴于公司本次重大资产重组事项已经中国证券监督管理委员会批复核准，为

顺利实现公司管理层过渡，董事会同意公司实施换届，同意伍爱群先生、张天西

先生、芮明杰先生（按姓氏笔划排序）为上海自动化仪表股份有限公司第九届董

事会独立董事候选人，同意丁桂康先生、孙昂先生、吕鸣先生、杨菁女士、袁国

华先生、董鑑华先生（按姓氏笔划排序）为上海自动化仪表股份有限公司第九届

董事会非独立董事候选人，由上述九位组成上海自动化仪表股份有限公司第九届

董事会（第九届董事会董事候选人简历见附件一；《公司独立董事关于第九届董事

会董事候选人提名和改聘高管的独立意见》详见附件三）。

    第九届董事会董事尚需公司 2015 年第二次临时股东大会选举。


       三、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于改聘公司总经理的议

案》

    董事会同意公司为顺利实现本次重大资产重组后的管理层过渡，改聘吕鸣先

生为上海自动化仪表股份有限公司总经理（简历见附件一），任期自本次董事会审

议通过之日起生效，至第八届董事会届满之日止。同意许大庆先生不再担任上海

自动化仪表股份有限公司总经理（《公司独立董事关于第九届董事会董事候选人提

名和改聘高管的独立意见》详见附件三）。


       四、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于改聘公司其他高级管

理人员的议案》

    董事会同意公司为顺利实现本次重大资产重组后的管理层过渡，改聘陆雯女

士为公司常务副总经理、财务总监（简历见附件二）。任期自本次董事会审议通过

之日起生效，至第八届董事会届满之日止。同意沈俊先生不再担任公司财务总监

（《公司独立董事关于第九届董事会董事候选人提名和改聘高管的独立意见》详见

附件三）。


       五、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于改聘公司董事会秘书


                                       2
的议案》

    董事会同意公司为顺利实现本次重大资产重组后的管理层过渡，改聘陆雯女

士为公司董事会秘书。任期自本次董事会审议通过之日起生效，至第八届董事会

届满之日止。同意沈俊先生不再担任公司董事会秘书（《公司独立董事关于第九届

董事会董事候选人提名和改聘高管的独立意见》详见附件三）。


    六、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于改聘公司证券事务

代表的议案》

    董事会同意改聘周佳誉女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通

过之日起生效，至第八届董事会届满之日止。同意钱晓莉不再担任公司证券事务

代表。


    七、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于提请召开公司 2015

年第二次临时股东大会有关事项的议案》

    公司拟于 2015 年 9 月 28 日下午 1：30 召开 2015 年第二次临时股东大会，审

议修改公司章程及选举第九届董事会董事、选举第九届监事会监事事宜（详见公

司同日临 2015-035 号《上海自动化仪表股份有限公司关于召开 2015 年第二次临

时股东大会的通知公告》 ）。



    特此公告。




                                         上海自动化仪表股份有限公司董事会

                                                二〇一五年九月十一日




                                     3
附件一



                      第九届董事会董事候选人简历


              （一）非独立董事候选人简历（以姓氏比划为序）

    （1）丁桂康，男，中共上海市委党校本科生，政工师，1962 年 10 月出生，

中国国籍，无境外居留权。2007 年 4 月至 2009 年 12 月曾任漕河泾开发区新经济

园公司副总经理。2010 年 1 月至 2014 年 12 月担任临港集团漕河泾松江园区董事

长兼总经理，松高科、松高新总经理、党委副书记。2015 年 3 月起担任临港投资

总经理。

    （2）孙昂，男，华东师范大学企业管理硕士，经济师。1964 年 10 月出生，

中国国籍，无境外居留权。1985 年参加工作，曾任上海航天局 809 研究所技术科

兼团委书记，助理工程师。1989 年至 2005 年，担任上海新兴技术开发区联合发展

有限公司所属新园大厦公关代表、 新谷公司办公室主任兼生产部经理、新和物业

公司总经理。2005 年 1 月至 2011 年 3 月，担任临港泥城公司总经理。2008 年 10

月至 2012 年 12 月，担任临港商建公司总经理。2012 年 12 月至今，担任临港商建

党委书记、董事长、总经理。2012 年 12 月至 2014 年 6 月担任临港商建公司党委

书记，2008 年 10 月至今，担任临港商建平台公司总经理，2014 年 8 月至今，担

任商建平台公司董事长。2015 年 3 月起担任临港投资副董事长。

    （3）吕鸣，男，华东政法大学经济法专业，大学本科，中欧国际工商管理学

院高级管理人员工商管理专业硕士学位。具有律师资格、注册企业法律顾问资格

及执业证书。1976 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权。1997 年 7 月参加工作，

历任上海市漕河泾开发区总公司办公室主任助理、副主任（主持工作）；上海临

                                     4
港集团党委办公室主任兼行政管理部总监，分城区管理部总监兼法务部总监；漕

河泾开发区总公司总经理助理兼浦江园区副总经理；漕河泾开发区总公司副总经

理，党委副书记纪委书记兼副总经理。兼任上海漕河泾开发区创业中心董事长，

漕河泾开发区企业协会理事长，上海市企业法律顾问协会副会长。

    （4）杨菁，女，上海财经大学会计专业本科，加拿大蒙特利尔国际商学院工

商管理硕士，会计师，1967 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权。1989 年参加

工作，曾任上海真空器件股份有限公司研究所财务部总账会计。1994 年 5 月至 2005

年 8 月，历任漕河泾新兴技术开发区发展总公司财务部资金管理，漕河泾新兴技

术开发区发展总公司所属房产经营公司、新和物业公司财务主管、财务经理，漕

河泾新兴技术开发区发展总公司所属新谷商务公司财务总监，漕河泾新兴技术开

发区发展总公司所属经济技术发展有限公司财务经理。2005 年 8 月至 2013 年 1 月，

先后担任临港集团资产财务部副总监、总监。2013 年 1 月起，担任临港集团副总

会计师、财务金融部总监。2011 年 12 月起担任临港投资公司监事。

    （5）袁国华，男，华东理工大学工商管理硕士，会计师，1966 年 9 月出生，

中国国籍，无境外居留权。1982 年参加工作，曾就职于上海工业锅炉厂财务科，

上海金马房地产有限公司财务科。1997 年至 2003 年，担任上海新兴技术开发区

联合发展公司财务部副经理。2003 年 10 月到临港集团工作，历任临港集团财务

部临时负责人、财务部总监、土地管理部总监、副总会计师、临港投资总经理、

审计室主任、投资发展部总监等职。2011 年 1 月，担任临港投资董事。2011 年 11

月至 2015 年 7 月，担任临港集团副总裁，2015 年 7 月至今，担任临港集团总裁。

    （6）董鑑华，男，同济大学建筑企业经营管理本科，工学学士；上海交通大

学奥杰学院 MBA，高级经济师，1965 年 4 月出生。1987 年 7 月参加工作。曾任：

上海市审计局基建处科员、副主任科员、处长助理、副处长，固定资产投资审计

处副处长(主持工作)、处长。2008 年 4 月进入上海电气（集团）总公司，历任上

海电气（集团）总公司财务总监；上海电气（集团）总公司财务总监，上海电气

集团财务有限责任公司监事会主席；上海电气（集团）总公司财务总监、上海电

                                      5
气集团股份有限公司监事长，上海电气（集团）总公司财务总监；上海电气（集

团）总公司财务总监、审计室主任，上海电气集团股份有限公司监事长，上海海

立（集团）股份有限公司监事长，上海集优机械股份有限公司监事长。2014 年 6

月至今任上海电气（集团）总公司财务总监，上海电气集团股份有限公司监事长，

上海海立（集团）股份有限公司监事长，上海集优机械股份有限公司监事长。



                （二）独立董事候选人简历（以姓氏比划为序）



    （1）伍爱群，男，1969 年出生，理学学士、经济学学士、工程硕士、工商管

理博士，教授级高级工程师，高级会计师。近五年历任中国科学院有机合成工程

研究中心副主任、常务副主任等。现任上海联明机械股份有限公司独立董事、中

国科学院有机合成工程研究中心主任、上海爱使股份有限公司独立董事、运盛（上

海）实业股份有限公司监事、上海市政府采购评审专家、上海市建设工程评审专

家、上海市政府发展研究中心特邀研究员、上海对外经贸大学和华东师范大学兼

职教授、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员等。

    （2）张天西，男，1956 年出生，经济学博士、教授、博士生导师、注册会计

师。现任：上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授、会计工程研究中心主

任，享受国务院特殊津贴。历任：上海交通大学会计系讲师；陕西财经学院会计

系副主任、主任，会计学院院长；西安交通大学会计学院院长。

    （3）芮明杰，男，1954 年出生，经济学博士、教授、博士生导师。现任：复

旦大学产业经济系主任、复旦大学长三角研究院副院长、复旦大学工商管理博士

后流动站站长、复旦大学管理学院学位委员会主席、复旦大学学术委员会委员、

复旦大学学位委员会文学部副主任、复旦大学国家重点学科产业经济学科带头人、

上海市产业结构调整社会科学创新基地首席专家、上海市发展战略研究所工作室

领军专家、中国工业经济学会常务副理事长。历任：复旦大学管理学院企业管理

系主任、管理学院副院长、企业管理学科带头人、中央企业工委和国务院国资委

                                   6
主讲嘉宾、上海管理科学学会副理事长、多家上市公司独立董事等职。

附件二



                          高级管理人员简历


    （1）吕鸣，见《第九届董事会董事候选人简历》。

    （2）陆雯，女，上海财经大学注册会计师专门化本科，上海财经大学会计硕

士专业学位，中级经济师，中国注册会计师，1976 年 10 月出生，中国国籍，无境

外居留权。1999 年参加工作，曾任普华永道会计师事务所审计经理。2005 年 5 月

至 2008 年 7 月，曾任上海临港国际物流发展有限公司财务经理，2008 年 7 月至

2010 年 12 月，历任上海临港奉贤经济发展有限公司总经理助理、副总经理，2010

年 12 月至 2013 年 11 月，曾任上海市工业区开发总公司副总经理。2013 年 11 月

至 2015 年 2 月，担任上海临港经济发展集团投资发展部副总监、总监。2015 年 3

月起担任临港投资常务副总经理兼财务总监。




                                     7
附件三：



           上海自动化仪表股份有限公司独立董事
     关于第九届董事会董事候选人提名和改聘高管
                            的独立意见


   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》及《公司章程》的相关规定，以及上海自动化仪表股份有限公司(以

下简称“公司”)《公司章程》和《独立董事工作条例》有关规定,我们作为公司

独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，认真审阅了公司第八届董事会第十四

次会议《关于董事会换届方案的议案》、《关于改聘公司总经理的议案》、《关

于改聘公司其他高级管理人员的议案》、《关于改聘公司董事会秘书的议案》。

基于我们的独立判断,现就上述议案发表独立意见如下:

    一、关于第九届董事候选人的独立意见

    1、因公司本次重大资产重组事项已经中国证券监督管理委员会批复核准，为
顺利实现公司管理层的过渡，公司董事会实施换届选举，公司董事会同意第九届
董事会董事候选人提名，其提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及
《公司章程》的有关规定；

    2、根据公司重组方上海临港经济发展集团资产管理有限公司提供的非独立董

事候选人丁桂康先生、孙昂先生、吕鸣先生、杨菁女士、袁国华先生（按姓氏笔

划排序）资料和独立董事候选人伍爱群先生、张天西先生、芮明杰先生（按姓氏

笔划排序）资料，以及股东单位上海电气（集团）总公司提供的董鑑华先生资料，

第九届董事会董事候选人不存在《公司法》第 146 条规定的不得担任公司董事的

情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资

                                   8
格符合担任上市公司董事的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养

能够胜任所聘任的职位，其提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》等

法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，不存

在损害公司及其他股东利益的情形。

   3、一致同意非独立董事候选人袁国华先生、丁桂康先生、孙昂先生、吕鸣先

生、杨菁女士、董鑑华先生，以及独立董事候选人伍爱群、张天西、芮明杰三位

先生担任公司第九届董事会董事。

    二、关于公司改聘高级管理人员的独立意见

    1、由于公司本次重大资产重组事项已经中国证券监督管理委员会批复核准，
为顺利实现公司管理层的过渡，公司改聘高级管理人员，吕鸣先生担任公司总经
理，陆雯女士担任公司常务副总经理、财务总监、董事会秘书，许大庆先生不再
担任公司总经理、沈俊先生不再担任公司财务总监、董事会秘书，其变更程序符
合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定；

    2、根据上海临港经济发展集团资产管理有限公司提供的资料，公司总经理候

选人吕鸣先生，公司常务副总经理、财务总监、董事会秘书候选人陆雯女士不存

在《公司法》第 146 条规定的不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确

定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司高级管理

人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职

位，其提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性

文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

   3、一致同意吕鸣先生担任公司总经理，陆雯女士担任公司常务副总经理、财

务总监、董事会秘书。


    独立董事： 席裕庚、张天西、赵时旻


                                                    二〇一五年九月十日




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