自仪股份：第九届董事会第一次会议决议公告2015-09-29
证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号： 临 2015-045 号
900928 自仪 B 股
上海自动化仪表股份有限公司
第九届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“公司”、“自仪股份”）第
九届董事会第一次会议于 9 月 28 日在好望角大饭店“宗洛厅”（上海市
肇嘉浜路 500 号 5 楼）召开，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，其
中独立董事 3 名。会议由公司董事袁国华先生主持。公司监事列席。
会议审议程序符合法律法规及本公司章程规定。
经会议逐项审议，通过并形成如下决议：
一、审议通过《关于选举公司第九届董事会董事长、副董事长的
议案》
第九届董事会成员经 2015 年第二次临时股东大会选举，产生了 9
名董事。本次会议选举袁国华先生为第九届董事会董事长，孙昂先生、
丁桂康先生共同担任副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起三
1
年。
独立董事发表了同意的独立意见。
相关人员简历请见附件。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二、审议通过《关于选举公司第九届董事会战略委员会成员的议
案》
本次会议选举董事长袁国华先生担任董事会战略委员会主任委员，
孙昂先生、丁桂康先生、吕鸣先生及芮明杰先生担任董事会战略委员
会委员，任期自本次董事会通过之日起三年。
相关人员简历请见附件。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三、审议通过《关于选举公司第九届董事会薪酬与考核委员会成
员的议案》
本次会议选举伍爱群先生担任公司董事会薪酬与考核委员会主任
委员，董鑑华先生、张天西先生担任公司董事会薪酬与考核委员会委
员，任期自本次董事会通过之日起三年。
相关人员简历请见附件。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
四、审议通过《关于选举公司第九届董事会审计委员会成员的议
2
案》
本次会议选举张天西先生担任公司董事会审计委员会主任委员，
杨菁女士、伍爱群先生担任公司董事会审计委员会委员，任期自本次
董事会通过之日起三年。
相关人员简历请见附件。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
五、审议通过《关于选举公司第九届董事会提名委员会成员的议
案》
本次会议选举芮明杰先生担任公司董事会提名委员会主任委员，
袁国华先生、伍爱群先生担任公司董事会提名委员会委员，任期自本
次董事会通过之日起三年。
相关人员简历请见附件。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
六、审议通过《关于审议公司<董事会战略委员会实施细则>的议
案》
鉴于公司的主营业务及经营管理已发生重大变化，结合公司实际
情况，董事会重新制定了《董事会战略委员会实施细则》。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
七、审议通过《关于审议公司<董事会薪酬与考核委员会实施细则>
3
的议案》
鉴于公司的主营业务及经营管理已发生重大变化，结合公司实际
情况，董事会重新制定了《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
八、审议通过《关于审议公司<董事会审计委员会实施细则>的议
案》
鉴于公司的主营业务及经营管理已发生重大变化，结合公司实际
情况，董事会重新制定了《董事会审计委员会实施细则》。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
九、审议通过《关于审议公司<董事会提名委员会实施细则>的议
案》
鉴于公司的主营业务及经营管理已发生重大变化，结合公司实际
情况，董事会重新制定了《董事会提名委员会实施细则》。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
经董事长提名，公司拟继续聘任吕鸣先生为上海自动化仪表股份
有限公司总经理，任期自本次董事会通过之日起三年。
独立董事发表了同意的独立意见。
相关人员简历请见附件。
4
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十一、审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》
经总经理提名，公司拟继续聘任陆雯女士担任公司常务副总经理，
并兼任公司财务总监，任期自本次董事会通过之日起三年。
独立董事发表了同意的独立意见。
相关人员简历请见附件。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十二、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经董事长提名，公司拟继续聘任陆雯女士担任公司董事会秘书，
任期自本次董事会通过之日起三年。
独立董事发表了同意的独立意见。
相关人员简历请见附件。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十三、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
公司拟继续聘任周佳誉女士担任公司证券事务代表，任期自本次
董事会通过之日起三年。
相关人员简历请见附件。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十四、审议通过《关于变更独立董事薪酬的议案》
5
公司拟向第九届董事会独立董事按照每人每年 8 万元的标准提供
津贴。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十五、审议通过《关于变更公司名称的议案》
为适应公司发展的需要，拟将公司名称变更为“上海临港控股股份
有限公司”。最终名称以工商行政主管部门核准为准。
本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十六、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》
公司原注册资本为 399,286,890 元，经中国证券监督管理委员会
“证监许可[2015]1841 号”批复核准，公司向上海临港经济发展集团资
产管理有限公司发行 269,028,670 股股份、向上海松江新桥资产经营
有限公司发行 54,359,527 股股份、向上海九亭资产经营管理有限公司
发行 31,543,481 股股份、向上海浦东康桥（集团）有限公司发行
21,509,072 股股份购买相关资产；公司同时向上海临港经济发展集团
资产管理有限公司、东久（上海）投资管理咨询有限公司、上海久垄
投资管理有限公司、中福神州实业有限公司、上海恒邑投资发展有限
6
公司、西藏天鸿投资控股有限公司、上海德普置地集团有限公司、上
海恒达投资管理有限公司、上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公
司、北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙）非公开发行 119,444,445
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，因此，公司总股本由
399,286,890 股增至 895,172,085 股。鉴于上述情况，需将公司注册
资本由 399,286,890 元增至 895,172,085 元。
本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十七、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
为适应公司的业务变化情况，拟将公司的经营范围变更为：园区
投资、开发和经营，自有房屋租赁，建筑业；投资管理及咨询，资产
管理，项目投资开发，兴办各类新兴产业，科技企业孵化；企业管理
咨询，经济信息咨询及服务（除经纪），物业管理，仓储（除危险品）。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。具体修改情况以工商
行政管理部门核准为准。
本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十八、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
为适应公司发展的需要，公司重新制定了《公司章程》（草案），
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详见《关于修改<公司章程>的公告》（临 2015-039）。
本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十九、审议通过《关于变更公司法定代表人的议案》
鉴于公司已根据经营需要将《公司章程》对法定代表人的规定修
改为：“董事长为公司的法定代表人。”，因此，拟将公司的法定代表人
变更为依本次董事会选举结果产生的董事长袁国华先生。
本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。
相关人员简历请见附件。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十、审议通过《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
鉴于《公司章程》已重新修订，公司相应制定了新的《股东大会
议事规则》（草案）。
本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十一、审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》
鉴于《公司章程》已重新修订，公司相应制定了新的《董事会议
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事规则》（草案）。
本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十二、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
鉴于公司重大资产重组工作已经基本完成，公司主要资产、主营
业务、股权结构等均已发生变化，为适应公司发展的需要，公司董事
会一致同意对公司组织架构进行调整的方案。
调整后公司董事会下设董事会办公室；公司总部设行政人事部、
战略投资部、资产财务部、经营管理部和审计部等部门。
公司全资持有上海临港经济发展集团投资管理有限公司，上海漕
河泾开发区松江高科技园发展有限公司、上海漕河泾开发区松江高新
产业园发展有限公司及上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司。
上海临港经济发展集团投资管理有限公司控股持有上海漕河泾开发区
松江新兴产业园发展有限公司、上海漕河泾开发区佘山科技城发展有
限公司、上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司、上海临港松江
高科技发展有限公司，参股上海自贸区联合发展有限公司。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十三、审议通过《关于开立募集资金专户的议案》
根据法律法规的相关规定，公司应对本次配套募集资金实行专户
专储管理并开立募集资金专户。
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此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十四、审议通过《关于审议<总经理及高级管理人员职责与工作
细则>的议案》
根据法律法规的相关规定，公司结合实际情况，重新制定了《总
经理及高级管理人员职责与工作细则》。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十五、审议通过《关于审议<董事会秘书工作制度>的议案》
根据法律法规的相关规定，公司结合实际情况，重新制定了《董
事会秘书工作制度》。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十六、审议通过《关于审议<信息披露事务管理制度>的议案》
根据法律法规的相关规定，公司结合实际情况，重新制定了《信
息披露事务管理制度》。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十七、审议通过《关于审议<投资管理办法>的议案》
根据法律法规的相关规定，公司结合实际情况，重新制定了《投
资管理办法》。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十八、审议通过《关于审议<募集资金管理制度>的议案》
根据法律法规的相关规定，公司结合实际情况，重新制定了《募
10
集资金管理制度》。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十九、审议通过《关于审议<关联交易管理制度>的议案》
根据法律法规的相关规定，公司结合实际情况，重新制定了《关
联交易管理制度》。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三十、审议通过《关于审议<对外担保管理办法>的议案》
根据法律法规的相关规定，公司结合实际情况，重新制定了《对
外担保管理办法》。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三十一、审议通过《关于审议<内部审计实施细则>的议案》
根据法律法规的相关规定，公司结合实际情况，重新制定了《内
部审计实施细则》。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三十二、审议通过《关于审议<投资者关系管理制度>的议案》
根据法律法规的相关规定，公司结合实际情况，重新制定了《投
资者关系管理制度》。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三十三、审议通过《关于审议<内幕信息知情人管理制度>的议案》
根据法律法规的相关规定，公司结合实际情况，重新制定了《内
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幕信息知情人管理制度》。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三十四、审议通过《关于废止公司部分内控管理制度的议案》
鉴于相关法律法规已发生重大变化，公司重新依照相关法规制定
或修订了公司的内控管理制度，除上述议案涉及的内控管理制度外，
公司决定废止 2002 年 7 月生效实施的《独立董事制度》、2002 年 12
月生效实施的《关于投资审批权划分的有关规定》、2002 年 12 月生效
实施的《收购出售资产审批权限的规定》、2002 年 12 月生效实施的《股
权管理工作细则》。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三十五、审议通过《关于审议<重要会计政策及会计估计>和会计
估计变更的议案》
鉴于公司重大资产重组工作已基本完成，公司资产及主营业务发
生重大变化，为使公司的会计制度更加客观公正地反映公司财务状况
和经营成果，根据相关企业会计准则规定及结合公司实际情况，公司
决定对公司原会计估计不适合公司业务的部分进行变更。经参照行业
内经营园区开发业务的市场化企业的房屋及建筑物的折旧（摊销）政
策，并考虑注入资产所包含的房屋及建筑物的建筑设计标准及实际使
用情况，公司决定调整“固定资产（投资性房地产）—房屋及建筑物”
的折旧（摊销）年限。
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公司董事会认为：本次会计估计变更符合财政部、中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允地反
映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信
息。本次会计估计变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》
及相关规定。因此，同意本次会计估计变更。
详见《关于重要会计估计变更的公告》（临 2015-040）。
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三十六、审议通过《提请召开公司 2015 年第三次临时股东大会有
关事项的议案》
公司拟定于 2015 年 10 月 22 日在上海新园华美达广场酒店（贵
宾厅）（上海市徐汇区漕宝路 509 号 B 座 3 楼）召开 2015 年第三次临
时股东大会，本次股东大会采取的现场投票和网络投票相结合的方式
进行。
会议主要议题为：
1、《关于变更公司名称的议案》；
2、《关于增加公司注册资本的议案》；
3、《关于变更公司经营范围的议案》；
4、《关于修改公司章程的议案》；
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5、《关于变更公司法定代表人的议案》；
6、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》；
7、《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》；
8、《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》；
9、《关于变更独立董事薪酬的议案》。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
特此公告。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十八日
附件：
公司董事、高级管理人员及工作人员简历
（一）非独立董事简历
（1）袁国华，男，华东理工大学工商管理硕士，会计师，1966 年
9 月出生，中国国籍，无境外居留权。1982 年参加工作，曾就职于上
海工业锅炉厂财务科，上海金马房地产有限公司财务科。1997 年至
2003 年，担任上海新兴技术开发区联合发展公司财务部副经理。2003
年 10 月到临港集团工作，历任临港集团财务部临时负责人、财务部总
监、土地管理部总监、副总会计师、临港投资总经理、审计室主任、
投资发展部总监等职。2011 年 1 月，担任临港投资董事。2011 年 11
月至 2015 年 7 月，担任临港集团副总裁，2015 年 7 月至今，担任临
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港集团总裁。
（2）孙昂，男，华东师范大学企业管理硕士，经济师。1964 年
10 月出生，中国国籍，无境外居留权。1985 年参加工作，曾任上海航
天局 809 研究所技术科兼团委书记，助理工程师。1989 年至 2005 年，
担任上海新兴技术开发区联合发展有限公司所属新园大厦公关代表、
新谷公司办公室主任兼生产部经理、新和物业公司总经理。2005 年 1
月至 2011 年 3 月，担任临港泥城公司总经理。2008 年 10 月至 2012
年 12 月，担任临港商建公司总经理。2012 年 12 月至今，担任临港商
建党委书记、董事长、总经理。2012 年 12 月至 2014 年 6 月担任临港
商建公司党委书记，2008 年 10 月至今，担任临港商建平台公司总经
理，2014 年 8 月至今，担任商建平台公司董事长。2015 年 3 月起担
任临港投资副董事长。
（3）丁桂康，男，中共上海市委党校本科生，政工师，1962 年
10 月出生，中国国籍，无境外居留权。2007 年 4 月至 2009 年 12 月
曾任漕河泾开发区新经济园公司副总经理。2010 年 1 月至 2014 年 12
月担任临港集团漕河泾松江园区董事长兼总经理，松高科、松高新总
经理、党委副书记。2015 年 3 月起担任临港投资总经理。
（4）杨菁，女，上海财经大学会计专业本科，加拿大蒙特利尔国
际商学院工商管理硕士，会计师，1967 年 1 月出生，中国国籍，无境
外居留权。1989 年参加工作，曾任上海真空器件股份有限公司研究所
财务部总账会计。1994 年 5 月至 2005 年 8 月，历任漕河泾新兴技术
开发区发展总公司财务部资金管理，漕河泾新兴技术开发区发展总公
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司所属房产经营公司、新和物业公司财务主管、财务经理，漕河泾新
兴技术开发区发展总公司所属新谷商务公司财务总监，漕河泾新兴技
术开发区发展总公司所属经济技术发展有限公司财务经理。2005 年 8
月至 2013 年 1 月，先后担任临港集团资产财务部副总监、总监。2013
年 1 月起，担任临港集团副总会计师、财务金融部总监。2011 年 12
月起担任临港投资公司监事。
（5）吕鸣，男，华东政法大学经济法专业，大学本科，中欧国际
工商管理学院高级管理人员工商管理专业硕士学位。具有律师资格、
注册企业法律顾问资格及执业证书。1976 年 4 月出生，中国国籍，无
境外居留权。1997 年 7 月参加工作，历任上海市漕河泾开发区总公司
办公室主任助理、副主任（主持工作）；上海临港集团党委办公室主
任兼行政管理部总监，分城区管理部总监兼法务部总监；漕河泾开发
区总公司总经理助理兼浦江园区副总经理；漕河泾开发区总公司副总
经理，党委副书记纪委书记兼副总经理。兼任上海漕河泾开发区创业
中心董事长，漕河泾开发区企业协会理事长，上海市企业法律顾问协
会副会长。
（6）董鑑华，男，同济大学建筑企业经营管理本科，工学学士；
上海交通大学奥杰学院 MBA，高级经济师，1965 年 4 月出生。1987
年 7 月参加工作。曾任：上海市审计局基建处科员、副主任科员、处
长助理、副处长，固定资产投资审计处副处长(主持工作)、处长。2008
年 4 月进入上海电气（集团）总公司，历任上海电气（集团）总公司
财务总监；上海电气（集团）总公司财务总监，上海电气集团财务有
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限责任公司监事会主席；上海电气（集团）总公司财务总监、上海电
气集团股份有限公司监事长，上海电气（集团）总公司财务总监；上
海电气（集团）总公司财务总监、审计室主任，上海电气集团股份有
限公司监事长，上海海立（集团）股份有限公司监事长，上海集优机
械股份有限公司监事长。2014 年 6 月至今任上海电气（集团）总公司
财务总监，上海电气集团股份有限公司监事长，上海海立（集团）股
份有限公司监事长，上海集优机械股份有限公司监事长。
（二）独立董事简历
（1）芮明杰，男，1954 年出生，经济学博士、教授、博士生导
师。现任：复旦大学产业经济系主任、复旦大学长三角研究院副院长、
复旦大学工商管理博士后流动站站长、复旦大学管理学院学位委员会
主席、复旦大学学术委员会委员、复旦大学学位委员会文学部副主任、
复旦大学国家重点学科产业经济学科带头人、上海市产业结构调整社
会科学创新基地首席专家、上海市发展战略研究所工作室领军专家、
中国工业经济学会常务副理事长。历任：复旦大学管理学院企业管理
系主任、管理学院副院长、企业管理学科带头人、中央企业工委和国
务院国资委主讲嘉宾、上海管理科学学会副理事长、多家上市公司独
立董事等职。
（2）张天西，男，1956 年出生，经济学博士、教授、博士生导
师、注册会计师。现任：上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教
授、会计工程研究中心主任，享受国务院特殊津贴。历任：上海交通
大学会计系讲师；陕西财经学院会计系副主任、主任，会计学院院长；
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西安交通大学会计学院院长。
（3）伍爱群，男，1969 年出生，理学学士、经济学学士、工程
硕士、工商管理博士，教授级高级工程师，高级会计师。近五年历任
中国科学院有机合成工程研究中心副主任、常务副主任等。现任上海
联明机械股份有限公司独立董事、中国科学院有机合成工程研究中心
主任、上海爱使股份有限公司独立董事、运盛（上海）实业股份有限
公司监事、上海市政府采购评审专家、上海市建设工程评审专家、上
海市政府发展研究中心特邀研究员、上海对外经贸大学和华东师范大
学兼职教授、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲
裁员等。
（三）高级管理人员简历
（1）吕鸣，见《第九届董事会董事候选人简历》。
（2）陆雯，女，上海财经大学注册会计师专门化本科，上海财经
大学会计硕士专业学位，中级经济师，中国注册会计师，1976 年 10
月出生，中国国籍，无境外居留权。1999 年参加工作，曾任普华永道
会计师事务所审计经理。2005 年 5 月至 2008 年 7 月，曾任上海临港
国际物流发展有限公司财务经理，2008 年 7 月至 2010 年 12 月，历任
上海临港奉贤经济发展有限公司总经理助理、副总经理，2010 年 12
月至 2013 年 11 月，曾任上海市工业区开发总公司副总经理。2013
年 11 月至 2015 年 2 月，担任上海临港经济发展集团投资发展部副总
监、总监。2015 年 3 月起担任临港投资常务副总经理兼财务总监。
（四）工作人员简历
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周佳誉，女，东华大学本科毕业，1986 年 4 月出生，中国国籍，
无境外居留权。历任埃森哲信息技术有限公司公司金融部金融审计员、
上海科泰电源股份有限公司证券事务代表、上海紫江企业集团股份有
限公司投资者关系管理专员。2014 年 12 月入职临港投资从事证券事
务工作。2015 年 9 月参加上海证券交易所第六十六期董事会秘书培训
并取得《董事会秘书资格证书》。
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