董事会审计委员会实施细则
                          （第 4 次修订）
                  经第九届董事会第一次会议审议通过



                           第一章 总则



    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董

事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国

公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定，公司特

设董事会审计委员会，并制订本实施细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门

工作机构，负责公司审计的沟通、监督和核查工作。主要职责为：代表

董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检

查职能。



                          第二章   人员组成



    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中

至少有一名独立董事为专业会计人士。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担

任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准
产生。

    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连

任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委

员会根据上述第三至五条规定补足委员人数。

    第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络

和会议组织等工作。



                           第三章 职责权限



    第八条 审计委员会的主要职责权限：

   （一）提议聘请或更换外部审计机构；

   （二）监督公司内部审计制度的实施；

   （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；

   （四）审核公司财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行

   审核；

   （五）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、

有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议。

   （六）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；

   （七）公司董事会授权的其它事宜。

    第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决

定。审计委员会应配合公司监事会的监事审计活动。




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                           第四章 决策程序



    第十条 公司审计部负责做好审计委员会决策前的前期准备工作，提

供公司有关方面的资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）公司年度、半年度内部控制检查监督工作报告；

    （三）内外部审计机构的工作报告；

    （四）外部审计合同及其相关工作报告；

    （五）公司对外财务信息披露情况；

    （六）公司重大关联交易审计报告；

    （七）其它相关事宜。

    第十一条 审计委员会会议，对公司审计部提供的报告进行评议，并

将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全

面真实；

    （三）半年度及年度内部控制自我评估报告；

    （四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关

联交易是否合乎相关法律法规；

    （五）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （六）其它相关事宜。

    第十二条 审计委员会对年度财务报告的审议工作程序如下：




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    （一）年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司

年度审计工作的会计师事务所协商确定；

    （二）审计委员会督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，

并以书面意见形式记录督促的方式，次数和结果以及相关负责人的签字

确认；

    （三）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务

会计报表，形成书面意见；

    （四）年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟

通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报

表，形成书面意见；

    （五）财务会计审计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成决

议后提交公司董事会审核；

    （六）在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交

会计师事务所从事本年度公司审计工作总结报告和下年度续聘或改聘会

计师事务所的决议。



                           第五章 议事规则



    第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

    审计委员会会议每年至少召开二次定期会议，每半年召开一次，临

时会议由审计委员会委员提议召开。

    定期会议应于会议召开前七天通知全体委员，临时会议应于会议召




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开前三天通知全体委员。

    会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独

立董事）主持。

    会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行。

    第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员的过半数

通过。

    第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会

议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十六条 审计人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董

事、监事、高级管理人员列席会议。

    第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专

业意见，合理费用由公司支付。

    第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第十九条 审计委员会会议应有记录，出席会议的委员应在会议记录

上签名，会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

    第二十条 审计委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

董事会。

    第二十一条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅

自披露有关信息。




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                              第六章 附则



    第二十二条   本实施细则自董事会决议通过之日起实施。

    第二十三条   本实施细则所称“以上”含本数。

    第二十四条   本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章

程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程

序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十五条   本细则解释权归属公司董事会。



                                          上海临港控股股份有限公司

                                                      2015 年 9 月




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