总经理及高级管理人员职责与工作细则
                 经第九届董事会第一次会议审议通过




                         第一章   总 则

    第一条 为进一步完善上海临港控股股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理结构，按照现代企业制度的要求，促进公司经营管
理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合
理性，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公
司章程》的有关规定，制订本细则。

    第二条 本细则所适用的人员范围为公司的高级管理人员，指总
经理、副总经理（含常务副总经理）、董事会秘书、财务负责人及《公
司章程》确定为高级管理人员的人员。

    第三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设董事
会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。

    第四条 公司设副总经理（含常务副总经理 1 名）若干名，经总
经理提名后，由董事会聘任或解聘。副总经理对总经理负责，协助总
经理开展工作。

    第五条 高级管理人员每届任期为三年，连聘可以连任。在任职
期间，可以书面方式提出辞职。辞职的具体程序和办法按高级管理人
员与公司之间的劳动合同规定执行。

    第六条 董事可以受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员
的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第七条 高级管理人员必须在公司专职，不得在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不
得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
    第八条 公司高级管理人员任职应当具备下列条件：

    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有
较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力；

    （二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、
协调内外关系和统揽全局的能力；

    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行的生
产经营业务，并掌握国家有关政策、法律和法规；

    （四）优秀的个人品质：对公司事业忠诚，诚信勤勉，廉洁自律；
开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。

    第九条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会
经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结
之日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    公司违反前款规定聘任的高级管理人员，该聘任无效。高级管理
人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
       第十条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对
公司负有下列忠实义务：

       （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；

       （二）不得挪用公司资金；

       （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；

       （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

       （五）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；

       （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

       （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

       （八）不得擅自披露公司秘密；

       （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

       （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义
务。

       董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。

       第十一条   高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，
对公司负有下列勤勉义务：

       （一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；

       （二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；

       （三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义
务。

                       第二章   总经理的职权

       第十二条   总经理对董事会负责，行使下列职权：

       （一）严格遵守《公司章程》和董事会决议，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；

       （二）主持公司的经营管理工作；

       （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

       （四）根据董事会决定的年度经营计划、投资方案和财务预算方
案，制定筹资方案；

       （五）拟订公司内部管理机构设置方案；

       （六）拟订公司的基本管理制度；

       （七）制订公司的具体规章；

       （八）提请董事会聘任或解聘公司副总经理（含常务副总经理）、
财务负责人等管理人员；

       （九）决定聘任或者解聘除应由董事会或董事长决定聘任或者解
聘以外的管理人员；

       （十）制定公司员工工资、福利和奖惩方案，审核年度用工计划，
决定公司普通员工的升降级、加减薪、奖惩与辞退；

       （十一）公司章程或董事会授予的其他职权。

       第十三条   总经理代表公司签署以下文件：

       1、销售合同或协议；
    2、采购合同或协议；

    3、金融机构授信协议、金融机构借款合同及申请书；

    4、员工劳动合同、员工保密协议及其它与员工相关的文件；

    5、公司日常生产、经营相关的其它协议、合同、文件。

    第十四条   总经理对于公司的对外投资、收购或出售资产、资
产抵押、委托理财等制订方案，按《公司章程》规定权限实施。

    第十五条   总经理可将《公司章程》和董事会赋予的职权和任
务进行合理分工，并将部分专业（业务）管理领导责任分配给副总经
理（常务副总经理）和其他高级管理人员。总经理可以设立专业管理
工作的领导小组和委员会，以强化公司的重点管理活动。

    总经理因故不能履行职务时，由常务副总经理代为履行职务并承
担相应的义务和责任。

    如公司副总经理同时兼任公司其他职务，致使代行职务与其原职
务存在不相容的，副总经理应主动回避，并提请总经理授权他人履行
该职务。

           第三章   副总经理（常务副总经理）的职权

    第十六条   公司副总经理（常务副总经理）协助总经理完成《公
司章程》和董事会赋予的职权和任务，并具体负责总经理分配的分工
和分管范围内的经营管理工作。副总经理（常务副总经理）行使以下
职权：

    （一）协助总经理工作，并对总经理负责。受总经理委托主持相
应工作和召开相关会议；

    （二）按照总经理决定的分工，分管相应的部门或工作。在分管
范围内，具有审核、检查、协调的权限；

    （三）在分管范围内，有权向总经理提出重大事项的议案，并在
授权下，独立处理分管范围内的有关事项；

    （四）在分管范围内，对人员的任免、组织机构变更等事项有向
总经理建议的权利；

    （五）有权召开分管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、
出席人员，并将会议结果报总经理；

    （六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所分管部门的业
务开展，并承担相应的责任；

    （七）总经理交办的其它事项。

                  第四章   财务负责人的职权

    第十七条   公司设财务负责人 1 名，属公司高级管理人员，协
助总经理完成《公司章程》和董事会赋予的职责和任务。

    第十八条   财务负责人行使以下职权：

    （一）分管公司的财务管理、会计核算工作，在总经理领导下开
展日常工作；

    （二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财
务会计制度；

    （三）拟订公司年度财务预算方案、财务决算方案、公司税后利
润分配方案、弥补亏损方案、公司资产抵押融资方案，交总经理报董
事会；

    （四）拟定公司资金、资产运用方案，并报总经理批准；

    （五）按照总经理决定的分工，分管财务及其他相应的部门或工
作，并承担相应的责任；

    （六）对财务及所分管工作范围内管理人员任免、机构变更等事
项有向总经理建议的权利；

    （七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审
核，并承担相应责任；

    （八）定期及不定期地向董事会（或董事会审计委员会）、总经
理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；

    （九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的
金融支持；

    （十）负责总经理安排的其他工作。

                  第五章   董事会秘书的职权

    第十九条   公司设董事会秘书 1 名，属公司高级管理人员，由
董事会任免，对董事会负责，董事会闭会期间，直接受董事长领导。

    第二十条   董事会秘书根据《董事会秘书工作制度》行使职权。

                 第六章    总经理办公会议制度

    第二十一条 总经理依据公司章程和本细则规定行使职权，实行
总经理负责下的总经理办公会议制度。总经理办公会议是研究讨论、
组织实施董事会决议、履行总经理职责及研讨公司日常生产经营中出
现的重大问题的工作会议。

    第二十二条 总经理办公会议由公司总经理召集并主持，必要时
可由总经理指定的副总经理召集和主持,出席总经理办公会议的人员
包括公司高级管理人员。总经理办公室负责人应当列席会议；总经理
视会议审议内容的需要，决定有关人员参加会议。

    第二十三条 总经理办公会议，分为定期会议与临时会议两种形
式，定期会议一般每个月召开一次，作为例会。总经理认为必要时，
可随时召开临时会议。

    第二十四条 总经理办公会议，应确定重点议题或专题，同时兼
顾全面工作，互通信息，避免流于形式。重要议题须提前 1 日将有关
材料送达与会人员。
    第二十五条 总经理办公会议的会务工作由总经理办公室负责。
总经理办公会议应作记录，总经理办公会议由总经理办公室负责人或
指定人员担任记录。

                     第七章    总经理报告制度

    第二十六条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董
事会报告工作，包括但不限于：

    （一）定期报告：在董事会的要求期限内提交定期报告。定期报
告包括年报、半年报、季报；

    （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在问题及对策；

    （三）公司重大合同签订和执行情况；

    （四）资金运用和盈亏情况；

    （五）重大投资项目进展情况；

    （六）公司董事会决议执行情况；

    （七）董事会要求的其它专题报告。

    第二十七条 董事会、监事会认为必要时，总经理应根据要求报
告工作。

    第二十八条 总经理必须保证工作报告的真实性。公司董事会、
监事会可就公司经营管理、项目投资等情况向总经理提出质询。董事
会认为必要时，总经理应根据要求报告工作。

    第二十九条 总经理应根据监事会的要求向监事会报告工作，并
保证报告事项的真实性，自觉接受监事会的监督。

                 第八章       总经理的考核与奖惩

    第三十条   总经理及其他高级管理人员的薪酬制度制定、管理、
考核等由董事会薪酬与考核委员会研究确定后报董事会批准。
    第三十一条 总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和
个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。

    第三十二条 总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时，必须
进行离任审计。

    第三十三条 总经理在任期内，由于工作的失职或决策失误，发
生下列情形者，应视具体情况给予经济处罚、处分：

    （一）因决策失误给公司资产造成重大损失，视性质与情节严重
程度，给予经济处罚、处分；

    （二）犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的经济处罚、
处分或依法追究刑事责任。

                            第九章    附 则

    第三十四条 本细则所称“以上”、“以下”均含本数；“超过”、“少于”不
含本数。

    第三十五条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    第三十六条 本细则由董事会负责制定、修改和解释，自董事会
审议通过之日起实施。




                                           上海临港控股股份有限公司


                                                        2015 年 9 月