信息披露事务管理制度
                 经第九届董事会第一次会议审议通过




                          第一章   总则


    第一条 为加强对上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）


信息披露工作管理，提高公司信息披露工作质量和规范信息披露程序，


保证公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，保护投资者的


合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》


（以下简称“《信息披露管理办法》）、《上海证券交易所上市公司信息


披露直通车业务指引》（以下简称“信息披露直通车指引”）、《公司章


程》及其他法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，


制定本制度。


    第二条 本制度适用于如下人员及机构：


    （一）公司董事和董事会；


    （二）公司监事和监事会；


    （三）公司董事会秘书和董事会办公室；
    （四）公司高级管理人员；


    （五）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；


    （六） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。


    以上人员和机构合称信息披露义务人。


    第三条 公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。


    第四条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生


品种价格产生较大影响的信息以及法律法规规定的或证券监管部门


要求披露的信息；“及时”是指自起算日或者触及披露时点起的 2 个交


易日内；“披露”是指根据适用的法律、行政法规和要求，由公司或信


息披露义务人在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会


公众公布的，并按照有关规定报送证券监管部门及上海证券交易所


（以下简称“上交所”）备案的前述信息，包括但不限于定期报告和临


时公告等。


    第五条 本制度所称信息披露直通车（以下简称“直通车”），是指


公司按照信息披露直通车指引的规定，通过上海证券交易所信息披露


系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至上交所网站
（http://www.sse.com.cn）及指定媒体进行披露的信息披露方式。


               第二章   信息披露工作的基本原则


    第六条 公司有义务及时披露所有可能对股东和其他利益相关


者决策产生实质性影响的信息，并保证信息披露的时间、方式能使所


有股东有平等的机会获得。


    第七条 公司拟披露的信息如果存在不确定性、属于国家机密、


临时性商业秘密或者是上交所认可的其他情形，及时披露可能导致其


违反国家有关保密的法律法规、损害公司利益或者误导投资者，并且


符合以下条件的，可以向上交所说明理由，申请暂缓披露：


    （一）拟披露的信息尚未泄漏；


    （二）有关内幕人士已书面承诺保密；


    （三）公司证券及其衍生品种未发生异常波动。


    经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一


般不超过 2 个月。若暂缓申请未获上交所同意、暂缓披露的原因已经


消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
    第八条 公司披露信息时，信息披露文件应当采用中文文本，应


当使用事实描述性语言真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，


保证信息披露的内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有虚


假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得含有任何宣传、广告、恭维


或者诋毁等性质的词句。


    第九条 公司披露信息时，应当根据上交所发布的《上海证券交


易所信息披露公告类别索引》（以下简称“《公告类别索引》”），对属


于《公告类别索引》中直通车公告范围的信息,按照规定通过直通车


办理信息披露业务；对不属于直通车公告范围的信息，按照交易所的


有关规定办理信息披露业务。


    第十条 控股子公司发生收购或出售资产、关联交易及其他重大


事件，视同公司行为，应当按照本制度规定进行信息披露。公司的参


股公司发生上述事项，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用


本制度相关规定。


    第十一条    公司相关信息披露文件载于公司指定的报纸，与上


海证券交易所网站。信息披露公告文稿和相关备查文件同时置备于公
司董事会办公室供社会公众查阅。


    在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。公司


不得以新闻发布或者答记者问等形式代替公司的正式公告。


                 第三章   信息披露的各方职责


    第十二条   公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一


责任人，公司董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，在董事会


秘书的直接领导下履行以下职责：


    （一）协调有关中介机构、公司各部门、公司各分子公司以及其


他信息披露义务人，负责起草、组织编制公司定期报告和临时公告，


保证信息披露工作按时、准确完成；


    （二）反馈监管机构对所披露信息的审核意见或要求，组织信息


披露相关当事人的回复工作；


    （三）汇总各部门和分子公司的重大事项报告，收集相关资料并


及时向董事会秘书汇报，并根据董事会秘书的安排跟进有关重大事项


的进展；
    （四）负责完成信息披露的申请和对外发布工作，并通过文件、


网络等方式及时在公司内部传递；


    （五）草拟有关信息披露事务的管理制度、工作流程等；


    （六）指定专人负责公司信息披露文件和资料的管理，妥善记录


和保管董事、监事和高级管理人员履职情况。


    第十三条   公司董事会秘书负责组织和协调公司的信息披露事


务，包括汇集公司应予披露的信息并报告董事会，负责公司信息对外


公布，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，组织


和督促公司制定并执行信息披露事务的管理制度等。董事会秘书有权


参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，


有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。


公司在做出重大决定前应从信息披露角度征询董事会秘书意见。


    证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职


责时，证券事务代表根据相关监管规定或授权代为履行职责并行使相


应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所


负有的责任。
    第十四条   公司各部门、分子公司是公司信息披露的协办单位。


各部门负责人、分子公司的总经理、其他所投参股公司的委派人员为


信息报告的第一责任人，履行以下相关职责：


    （一）负责本部门和分子公司的信息组织和提供；


    （二）负责指定专人作为信息披露事务的指定联络人；


    （三）督促本部门或分子公司严格执行本制度，确保本部门或分


子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或


董事会秘书。


    在定期报告、财务信息以及银行间债券市场的信息披露等方面，


财务部应配合公司董事会办公室做好信息披露工作；在重大资产收购、


出售、资产重组等方面，公司战略投资部应配合公司董事会办公室做


好信息披露工作。


    第十五条   公司依照法律法规及相关规定，结合公司实际情况


建立健全财务管理与会计核算的内部控制体系。公司财务负责人负责


公司财务管理和会计核算体系的有效运作，根据国家财政主管部门的


规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，保证所提供的财务
资料的真实、准确和完整，并配合董事会秘书在财务信息披露方面的


相关工作。公司董事、监事及高级管理人员对公司的财务管理和内部


控制制度的执行情况负有监督的责任和义务。


    第十六条   公司董事、监事及高级管理人员应当勤勉尽责，关


注信息披露文件的编制情况，保证信息披露文件在规定期限内披露，


并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。公司高级管理


人员应根据公司内部的职责分工与授权安排，视需要及时组织相关部


门和人员对拟披露事项进行评估，判断该事项的性质、状况以及对公


司经营管理、财务状况以及偿债能力等可能产生的影响，并对信息披


露中涉及其所分管业务范围内的信息和资料进行审核，保障公司信息


披露内容的真实、准确和完整。


    第十七条   公司董事和董事会应确保公司信息披露内容的真实、


准确和完整。董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和


公司已发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决


策所需要的资料。公司董事会负责检查监督内部控制的建立和执行情


况，保证相关控制规范的有效实施。
    第十八条   公司监事和监事会应确保有关监事会公告内容的真


实、准确和完整，对公司董事及高级管理人员履行信息披露职责的行


为进行监督，并关注公司信息披露情况。若发现公司信息披露存在违


法违规的，应进行调查并提出处理建议。


    第十九条   公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人


员有责任保证董事会秘书及公司董事会办公室及时知悉公司组织与


运作的重大信息，对股东、债权人和其他利益相关者决策产生实质性


或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。


    第二十条   公司的控股股东、实际控制人应配合公司履行信息


披露义务及按照有关规定履行信息披露义务，并接受监管机构对其信


息披露活动的监督。


    第二十一条 公司的控股股东、实际控制人发生以下事件时，应


当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：


    （一）公司控股股东或者实际控制人，其持有股权或者控制公司


的情况发生较大变化；


    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股权，或股权被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；


    （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；


    （四）上交所规定的其他情形。


    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司


证券及其衍生品种出现交易异常情况的，控股股东或者实际控制人应


当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。


    公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，


不得要求公司向其提供内幕信息。公司根据法律法规或相关管理规定


的要求，须向控股股东、实际控制人报送信息的，应按照本制度的规


定，严格履行审批、流转和登记的程序。


    第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及


其实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关


系的说明。公司应当履行关联交易的审计程序，并严格执行关联交易


回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，


规避公司的关联交易审计程序和信息披露义务。


    第二十三条 信息披露义务人应当向公司聘用的保荐人、证券服
务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，


不得拒绝、隐匿、谎报。


    保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司


及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗


漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。


    第二十四条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及


时通知会计师事务所，并披露更换的具体原因和会计师事务所的陈述


意见。


    第二十五条 为公司信息披露义务人履行信息披露义务出具专项


文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法


制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出


具文件的真实性、准确性和完整性。


    第二十六条 注册会计师应当秉承风险导向审计理念，严格执行


注册会计师执业准则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法


和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获


取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。
    第二十七条 资产评估机构应当恪守职业道德，严格遵守评估准


则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应


当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务


的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能


性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。


    第二十八条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的


内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证


券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用


内幕信息。


    第二十九条 媒体应当客观、真实地报道涉及公司的情况，发挥


舆论监督作用。


    任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。


    违反前二款规定，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。


    第三十条     公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证


对外咨询电话的畅通。
          第四章   信息披露的编制、审核、披露程序


    第三十一条 公司信息披露义务人应在知悉内部重大信息后的以


下任一时间点，以电话或其他最快捷的方式向公司董事会秘书报告有


关情况，同时将与信息有关的书面文件以现场送达、邮件或传真形式


报送公司董事会办公室：


    （一）事项发生后的第一时间；


    （二）公司与有关当事人有实质性的接触，或该事项有实质性进


展时；


    （三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、


中止或者解除、终止时；


    （四）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；


    （五）事项实施完毕时。


    第三十二条 各信息披露义务人应确保其向董事会秘书、董事会


办公室报告或提供的经营、财务等信息内容及其附件的真实性、准确


性和完整性，包含但不限于以下文件：
    （一）所涉事项的协议书、合同文本；


    （二）董事会决议（或有权决定的书面文件）；


    （三）所涉事项的有关职能部门批文；


    （四）所涉资产的财务报表；


    （五）所涉资产的意见书（评估报告或审计报告等中介机构出具


的报告）。


    第三十三条 公司董事会秘书或董事会办公室在收到公司信息披


露义务人报告的重大信息后，应按照法律、法规、上市规则等规范性


文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息及时进行分析


并做出判断。如触及信息披露履行义务的，董事会秘书应及时将信息


分类别向公司董事长、董事或监事会进行汇报，提请公司董事会或监


事会履行相应审批和决策程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。


    第三十四条 公开披露信息文稿的审批程序：


    第一步信息上报：公司各部门、控股子公司履行各自机构内部信


息报告审批程序；并由各信息报告联络人负责向公司董事会办公室报


送或提供涉及各自管辖范围内的信息资料；
    第二步信息编审：由董事会办公室负责文稿编制和初审，董事会


秘书复核；


    第三步信息审议：按不同审批权限报公司董事会或监事会或股东


大会审议；不需要董事会或监事会或股东大会审议的公开披露信息，


需报公司经营层高管审议，并通报公司董事及监事；


    第四步信息披露：由公司高管对正式披露文稿内容履行审核程序，


由董事会办公室执行对外信息的公告。


    第三十五条 公司公开披露的信息应当以董事会公告或监事会公


告的形式发布。董事会秘书和证券事务代表是董事会授权的信息发布


人。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布


公司未披露的信息。


    第三十六条 定期报告披露程序：


    （一）由公司内部董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会


议，确定定期报告披露时间，制订编制计划；


    （二）董事长、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组织各


相关部门按定期报告编制计划起草定期报告草案，经公司董事长审核
后由董事会秘书负责送达董事审阅；


    （三）董事会审议通过；


    （四）监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议


的形式提出书面审核意见；


    （五）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；


    （六）董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董


事会公章；


    （七）董事会秘书或证券事务代表按照上市公司关于信息披露工


作的程序及要求进行披露。


    第三十七条 临时公告披露程序：


    （一）公司涉及董事会、监事会、股东大会、独立董事意见的信


息披露遵循以下程序：


    1.董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会的内容编制临时


公告；独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表按照上市公司


关于信息披露工作的程序及要求进行披露；


    2．临时公告由董事会秘书负责审查，董事长签发；
    3．董事会秘书或证券事务代表按照上市公司关于信息披露工作


的程序及要求进行披露。


    （二）公司涉及本制度第五十四、五十五条所列的重大事件，以


及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不需经过董事会、监事会、


股东大会审批的信息披露遵循以下程序：


    1．与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会


秘书报告，并按要求向董事会办公室提交相关文件；


    2．董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告


董事长。董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及


时向上交所咨询；


    3．董事会秘书负责组织董事会办公室编制涉及披露事项的临时


公告；


    4．董事会秘书审查并签字；


    5．董事长（或其指定授权人）批准并签字，并加盖公司或董事


会公章；


    6．董事会秘书或证券事务代表按照上市公司关于信息披露工作
的程序及要求进行披露。


    第三十八条 控股子公司信息披露遵循以下程序：


    （一）控股子公司召开董事会、监事会、股东会，应在会议召开


之日起 2 个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；控


股子公司在涉及本制度第五十四、五十五条所列示，且不需经过董事


会、监事会、股东（大）会审批的事件发生后应及时向公司董事会秘


书报告，并按要求向公司董事会办公室报送相关文件，报送文件需经


子公司董事长（或其指定授权人）签字；


    （二）董事会秘书负责组织董事会办公室编制临时公告；


    （三）董事会秘书审查并签字；


    （四）董事长（或其指定授权人）批准并签字，并加盖公司或董


事会公章；


    （五）董事会秘书或证券事务代表按照上市公司关于信息披露工


作的程序及要求进行披露。


                第五章   信息披露的内容与要求
       第三十九条 公司披露的信息分为定期报告和临时公告。


                        第一节   定期报告


       第四十条   公司的定期报告分为年度报告、中期报告和季度报


告。


       公司应当按中国证监会及上海证券交易所的要求公开披露定期


报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告


应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在


每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成，经董事


会审议通过后 2 个工作日内，在指定报纸、网站上披露报告摘要，同


时在指定网站上披露报告全文。


       第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年报的披露时间。


       第四十一条 公司预计不能在规定期限内提交定期报告的，应当


及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案


以及延期披露的最后期限。


       第四十二条 年度报告应当记载以下内容：
    （一）公司基本情况；


    （二）主要会计数据和财务指标；


    （三）公司股权、债券发行及变动情况，报告期末股权、债券总


额、股东总数，公司前十大股东持股情况；


    （四）公司控股股东及实际控制人情况；


    （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、


年度报酬情况；


    （六）董事会报告；


    （七）管理层讨论与分析；


    （八）报告期内重大事件及对公司的影响；


    （九）财务会计报告和审计报告全文；


    （十）公司规定的其他事项。


    第四十三条 中期报告应当记载以下内容：


    （一）公司基本情况；


    （二）主要会计数据和财务指标；


    （三）公司股权、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大
股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；


    （四）管理层讨论与分析；


    （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；


    （六）财务会计报告；


    （七）公司规定的其他事项。


    第四十四条 季度报告应当记载以下内容：


    （一）公司基本情况；


    （二）主要会计数据和财务指标；


    （三）公司规定的其他事项。


    第四十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面


确认意见；监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核


程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否


能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。


    董事、监事、高级管理人员对定期报告的真实性、准确性、完整


性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
    第四十六条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、


期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计


报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：


    （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；


    （二）拟在下半年提出发行新股或者可转换公司债券等再融资申


请，根据有关规定需要进行审计的；


    （三）中国证监会或上交所认为应当进行审计的其他情形。


    公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上交所另


有规定的除外。


    第四十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，


公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。


    第四十八条 公司预计报告期经营业绩将出现净利润为负值或业


绩大幅变动情形的（净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上，


或者实现扭亏为盈的情形），应当及时进行业绩预告。业绩预告公告


的刊登时间最迟不得晚于该报告期结束后一个月。
                       第二节   临时公告


    第四十九条 临时公告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上


市规则》、《信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告，包括


但不限于下列事项：


    （一）股东大会、董事会、监事会决议公告；


    （二）一般交易金额达到应履行信息披露标准的事项；


    （三）关联交易；


    （四）其他重大事项和重大情况公告。


    第五十条   股东大会、董事会、监事会会议决议公告，在会议


结束后 2 个工作日内公告。


    第五十一条 一般交易金额达到应履行信息披露标准事项：


    （一）购买或者出售资产；


    （二）对外投资；


    （三）提供财务资助；


    （四）提供担保；
    （五）租入或者出租资产；


    （六）委托或者受托管理资产和业务；


    （七）赠与或者受赠资产；


    （八）债权、债务重组；


    （九）签订许可使用协议；


    （十）转让或者受让研究与开发项目；


    （十一）中国证监会和上交所认为需披露的其他交易。


    上述发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当在


董事会批准后 2 个工作日内公告：


    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%


以上（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）；


    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一


期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；


    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的


10%以上，且绝对金额超过 100 万元；


    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且


绝对金额超过 1000 万元；


    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占


公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过


100 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。


    第五十二条 公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生转移


资源或者义务事项的（提供担保、受赠现金资产除外）：


    （一）公司拟与关联人发生的关联交易，其交易金额在 300 万


元以上、3000 万元以下，且分别占公司最近一期经审计净资产绝对


值 0.5%以上、5%以下的，由董事会批准后 2 个工作日内公告，且在


下次定期报告中披露详情；


    （二）公司拟与关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以上，


且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由股东大会批准


通过决议后 2 个工作日内公告，且在下次定期报告中披露详情。


    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议


通过后 2 个工作日内披露，并提交股东大会审议。公司披露的关联交
易公告内容和格式应当按照上交所《股票上市规则》进行披露。


    第五十三条 其他重大事项和重大情况公告：


    （一）重大诉讼和仲裁：公司应当及时披露涉案金额超过 1000


万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉


讼、仲裁事项。


    （二）股票交易异常波动和传闻澄清：公司股价出现上市规则规


定的属于异常波动情形的；公共传播媒介或网站传播消息可能对公司


股票交易产生影响的，以及证监会或上交所认定的属于异常波动情形


的，应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告或澄清公告。


    （三）利润分配和资本公积金转增股本；


    （四）变更募集资金投资项目；


    （五）回购股份；


    （六）定向增发、配股、可转债涉及的重大事项。


    第五十四条 公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，


应当及时向上交所报告并披露：
    （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；


    （二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；


    （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；


    （四）计提大额资产减值准备；


    （五）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依


法进入破产程序、被责令关闭；


    （六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；


    （七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应


债权未提取足额坏账准备；


    （八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化；


    （九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成


果产生重大影响；


    （十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经


营产生重大影响；


    （十一）董事长或者总经理无法履行职责，董事、监事、高级管


理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；
    （十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、


重大行政处罚；


    （十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被


依法撤销或者宣告无效；


    （十四）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；


    （十五）主要或者全部业务陷入停顿；


    （十六）上交所或者公司认定的其他重大风险情况。


    第五十五条 公司出现下列情形之一的，应当在事实发生之日起


2 个工作日内向上交所报告并披露：


    （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地


址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当


将新的公司章程在上交所网站上披露；


    （二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；


    （三）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；


    （四）董事长、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上


的监事提出辞职或者发生变动；
    （五）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股


权或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化；


    （六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重


大影响；


    （七）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资


方案、股权激励方案形成相关决议；


    （八）中国证监会股票发行审核委员会召开发审委员会议，对公


司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的


审核意见；


    （九）法院裁决禁止控股股东转让其所持本公司股份；


    （十）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍


卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；


    （十一）对外提供重大担保；


    （十二）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备


或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其


他事项；
    （十三）变更会计政策、会计估计；


    （十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假


记载，被有关机关责令改正或者经董事会决议进行更正；


    （十五）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；


    （十六）上交所或者公司认定的其他情形。


    第五十六条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时履行重


大事件的信息披露义务：


    （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；


    （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附


加条件或期限）时；


    （三）董事、监事或者高级管理人员知道或者应当知道该重大事


件时。重大事项尚处于筹划阶段，但在第（一）、（二）项所述有关时


点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和


既有事实：


    （四）该重大事件难以保密；


    （五）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
    （六）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。


    第五十七条 公司根据上述规定披露临时公告时，还应当按照下


述规定持续披露重大事项的进展情况：


    （一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，


及时披露决议情况；


    （二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，


及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或


履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化


或者被解除、终止的情况和原因；


    （三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批


准或者否决的情况；


    （四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原


因和付款安排；


    （五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时


披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成


交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成
的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；


    （六）该重大事项发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产


生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。


    第五十八条 公司控股子公司发生本制度第五十四、五十五条规


定的情形，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，


公司应当及时履行信息披露义务。


    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格发生


较大影响的事件，公司应当及时履行信息披露义务。


    第五十九条 涉及公司的收购、合并、分立、定向增发、回购等


行为导致公司股本总额、控股股东、实际控制人等发生重大变化的，


公司应当及时履行信息披露义务，公告股权变动情况。


    第六十条   公司信息披露的时间和格式按照《上市规则》、《信


息披露管理办法》及《上市公司临时公告格式指引》等相关规定执行。


                   第六章   保密措施与处罚


    第六十一条 公司在报纸、互联网等其他公共媒体上进行形象宣
传、新闻发布等事宜应事先经董事会秘书审查，凡与信息披露有关的


内容，均不得早于公司信息披露。


    第六十二条 公司各部门和子公司应对网站、内部局域网、内刊、


宣传性资料等进行严格管理，经部门或子公司负责人审查，并应从信


息披露的角度征得董事会秘书的同意，防止在上述资料中泄漏未公开


重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。


    第六十三条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员


及因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。


    第六十四条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之


前，将信息知情者控制在最小范围内。


    第六十五条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前


与各中介机构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作


中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其


他内幕信息。


    第六十六条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、


参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；
对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定


传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的


工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。


    第六十七条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，


导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给


予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔


偿要求。


    第六十八条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚


假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政


责任、民事赔偿责任， 构成犯罪的，应依法追究刑事责任。


    第六十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若


擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。


                   第七章   直通车业务规程


    第七十条   公司办理信息披露直通车业务，应当按照上交所《上


市规则》、《上市公司临时公告格式指引》以及其他信息披露监管规范


的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告
事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。


    第七十一条 公司办理直通车业务，按照以下流程进行：


    （一）信息披露义务人使用上交所信息网络有限公司配发的数字


证书确认身份，登录上交所网站的“上市公司专区”。


    （二）信息披露义务人通过“上市公司专区”创建信息披露申请，


选择并添加公告类别，上传信息披露文件，并对照《上海交易所上市


公司信息披露直通车业务指引》和上交所其他有关业务规则的规定检


查文件是否符合相关要求。


    （三）信息披露义务人对上传的信息披露文件进行确认，并在上


交所规定时间内将信息披露申请提交至上交所信息披露系统。


    （四）信息披露申请属于直通车业务范围的，上交所信息披露系


统将提示公司直接披露，信息披露义务人点击确认，完成信息披露文


件的登记。信息披露申请不属于直通车业务范围的，仍需上交所形式


审核后方可予以披露。


    （五）上交所信息披露系统自当日15:30起，将公司在规定时间


内完成登记的直通车公告及相关信息披露文件自动发送至上交所网
站，上交所网站即予刊载。


    （六）其他指定媒体可自上交所网站“媒体专区”下载信息披露文


件并予刊载。


    第七十二条 公司在同一交易日内拟披露的多个公告之间存在关


联的，应当合并创建一个信息披露申请。公司创建的同一个信息披露


申请中，如有一个或者一个以上的公告不属于直通车公告范围的，该


申请中的所有公告均不得通过直通车办理。


    第七十三条 公司已确认发布的信息披露文件不得修改或者撤销。


对于已确认发布但上交所网站尚未刊载的信息披露文件，公司因特殊


原因需修改或者撤销的，应当按照有关规定向上交所提出申请。


    第七十四条 公司及相关信息披露义务人通过直通车业务办理的


信息披露事项，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当按照有关法


律法规、行政规章、规范性文件以及上交所业务规则的规定及时刊登


补充或更正公告。


    第七十五条 上交所根据《上市规则》的规定，对通过直通车办


理的信息披露事项实行事后监管。公司和相关信息披露义务人应当严
格遵守《上市规则》及上交所其他有关规定，积极配合上交所监管工


作。


       第七十六条 因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直


通车业务不能正常办理的，公司应当按照上交所规定的其他方式办理


信息披露事项。


                          第八章   附则


       第七十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件


及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规


和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有


关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并参照修订


后报董事会审议通过。


       第七十八条 本制度由公司董事会负责制定和修改、解释，并自


董事会审议通过之日起实施。
上海临港控股股份有限公司


            2015 年 9 月