国浩律师（上海）事务所

                                                             关于

                             上海自动化仪表股份有限公司

                       重大资产置换及发行股份购买资产

                                   并募集配套资金实施情况

                                                                之

                                                    法律意见书




北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO   FUZHOU   XI’AN   NANJING NANNING HONG KONG PARIS
                                 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
                       23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
                                电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
                                           网址/Website: http://www.grandall.com.cn
                   国浩律师（上海）事务所
             关于上海自动化仪表股份有限公司
 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
                     实施情况之法律意见书


致：上海自动化仪表股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所接受上海自动化仪表股份有限公司的委托，在上市
公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目中担任上市公
司的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政
规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2015 年 4 月 13 日出具了
《国浩律师（上海）事务所关于上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），
于 2015 年 5 月 5 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海自动化仪表股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书
（一）》，于 2015 年 6 月 25 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海自动化
仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法
律意见书（二）》，于 2015 年 9 月 24 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上
海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
资产交割事宜之法律意见书》。现本所律师就本次重组实施情况出具《国浩律师
（上海）事务所关于上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
国浩律师（上海）事务所                                  实施情况之法律意见书



                         第一节 律师应声明的事项
     一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行
有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分
地核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
     二、自仪股份及各交易对方保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     三、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
     四、本法律意见书仅供自仪股份本次重组之目的使用，不得用作任何其他目
的。
     五、除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见
书》使用的简称含义相同。




                                     2
国浩律师（上海）事务所                                  实施情况之法律意见书



                               第二节 正 文

     一、本次交易方案概述

     本次重大资产重组由股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产、募
集配套资金四项交易组成：
     （一） 股份无偿划转
     自仪股份控股股东电气集团将持有的 8,000 万股自仪股份 A 股股票（占自仪
股份总股本的 20.04%）无偿划转至临港资管。
     （二） 重大资产置换
     自仪股份以截至 2014 年 12 月 31 日经审计、评估确认的全部资产及负债（作
为拟置出资产）与临港资管持有的临港投资 100%股权（作为拟置入资产）的等
值部分进行置换。
     （三） 发行股份购买资产
     自仪股份拟以第八届董事会第七次会议决议公告日前 120 个交易日股票交
易均价的 90%即 7.08 元/股的发行价格，向临港资管非公开发行股票购买拟置入
资产与拟置出资产交易价格的差额部分；同时，自仪股份向新桥资管非公开发行
股票购买其持有的松高科 40%股权，向九亭资管非公开发行股票购买其持有的
松高新 49%股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其持有的康桥公司 40%股权。
     （四） 募集配套资金
     自仪股份拟以第八届董事会第七次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易
均价的 90%即 7.92 元/股的发行价格，向临港资管、东久投资、久垄投资、中福
神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开
发行股票募集配套资金。
     上述四项交易中，股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产三项交
易，其中的任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，
则本次交易其他各项内容均不予实施。


     二、股份无偿划转情况

     依据中国证券登记结算有限责任公司 2015 年 9 月 23 日出具的《中国证券登
                                     3
国浩律师（上海）事务所                                 实施情况之法律意见书



记结算有限责任公司过户登记确认书》，电气集团持有的自仪股份 8,000 万股股
份（占自仪股份总股本的 20.04%）无偿划转至临港资管的过户手续已办理完成。


     三、资产过户情况

     2015 年 9 月 24 日，上海自仪就股东变更事宜完成工商变更登记手续，临港
资管持有上海自仪 100%股权，置出资产过户办理完成。
     2015 年 9 月 16 日，临港投资就股东变更事宜完成工商变更登记手续，2015
年 9 月 17 日，松高科就股东变更事宜完成工商变更登记手续，2015 年 9 月 17
日，松高新就股东变更事宜完成工商变更登记手续，2015 年 9 月 18 日，康桥公
司就股东变更事宜完成工商变更登记手续。至此，自仪股份持有临港投资 100%
股权、松高科 40%股权、松高新 49%股权及康桥公司 40%股权，注入资产过户
办理完成。
     综上，本所律师认为，本次交易项下的股份无偿划转手续、置出资产及注入资
产过户手续均已办理完毕，该等资产过户行为合法、有效。



     四、新股发行登记实施情况
     根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]第 31170003
号《验资报告》，截至 2015 年 9 月 23 日，临港资管、新桥资管、九亭资产及浦
东康桥作为出资的股权均已办理工商登记变更手续，其中人民币 376,440,750 元
折合为公司股本，变更后累计注册资本为人民币 775,727,640 元。
     根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，截至 2015 年 9 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已根
据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料完成证券变更登记，自仪股份的
（A 股）股份总数变更为 668,586,323 股。


     五、本次交易后续事项

     1、自仪股份尚需就向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投
资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股票募集
配套资金涉及的新增股份办理缴款验资、股份登记及相关信息披露等后续手续。
                                    4
国浩律师（上海）事务所                                 实施情况之法律意见书



     2、自仪股份尚需向上海市商务委、上海市工商行政管理局办理关于本次交
易涉及的公司名称、经营范围、注册资本变更以及章程修改等事宜的批准、登记
或备案手续。


     六、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次交易项下的股份无偿划转手续、置出资产及注
入资产过户手续及新股发行登记手续均已办理完毕，该等行为合法、有效。



     本法律意见书于 2015 年 9 月 28 日出具，正本壹式叁份，无副本，经本所律
师签字并加盖本所公章后生效。



     （以下无正文）




                                    5