国泰君安证券股份有限公司
    关于上海自动化仪表股份有限公司使用闲置募集资金
                     进行现金管理的核查意见


    为了提高资金使用效率，上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“自仪股
份”、“上市公司”或“公司”）第九届董事会第二次会议（以下简称“本次董
事会”或“董事会”）、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募
集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资
计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过 6 亿元的闲置募集资金购买安全性
高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，期限不得超过
董事会批准之日起 12 个月，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾
问”）作为自仪股份发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等法规及公司制度的相关规定，对上市公司使用闲置募集资金进行现
金管理事项进行了核查，核查意见如下：

一、公司本次配套融资募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015] 1841 号”《关于核准上海自
动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司采用非公开发行方
式发行人民币普通股（A 股）119,444,445 股，每股发行价格为 7.92 元，募集资
金总额共计人民币 946,000,004.40 元，扣除承销保荐费用及其他发行费用后，实
际募集资金净额人民币 917,802,119.15 元，上述资金于 2015 年 9 月 30 日全部到
位。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出
具了瑞华验字[2015] 31170005 号《验资报告》，公司已将募集资金专户存储。




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二、本次对闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    1、现金管理目的

    为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资
计划正常进行的前提下，公司根据实际需要对暂时闲置的募集资金进行现金管
理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

    2、现金管理额度


    公司拟使用不超过 6 亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有

保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，在上述额度及期限范围内，可以

滚动使用投资额度。

    3、现金管理应满足的条件

    现金管理满足下列条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能
够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资
产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立
或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案
并公告。

    4、决议有效期

    为保证募集资金项目实施需要，并考虑安全性，现金管理投资产品的期限不
得超过本次董事会批准之日起 12 个月。

    5、公司前次进行现金管理情况

    公司在过去十二个月内无使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

    6、信息披露

    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的要求及时披露公司现金
管理的具体情况。



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三、投资风险及风险控制措施

    1、投资风险

    虽然公司进行现金管理投资的相关产品风险较低，但金融市场受宏观经济的
影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除
该项投资会受到市场波动的风险。

    2、风险控制措施

   针对投资风险，公司采取措施如下：

   （1）公司将严格遵守审慎投资原则，投资于期限不超过一年（含 1 年）的
保本型投资产品，不用于证券投资，不购买以无担保债券为投资标的的银行理财
产品。

   （2）投资活动由资产财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关
专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司资产
财务部会及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影
响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

   （3）资金使用情况由公司审计部进行日常监督。定期对银行理财产品投资
项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和
损失，及时向公司审计委员会报告，必要时向董事会及监事会汇报。

   （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

   （5）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内
低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

四、对公司的影响

    1、公司对闲置募集资金进行现金管理将在不影响公司募集资金安全和募集
资金投资计划正常进行的前提下实施，不存在变相改变募集资金用途的行为。
    2、通过适度的现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，


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为公司和股东谋取更好的投资回报。

五、所履行的程序

    自仪股份本次使用闲置募集资金用于现金管理事宜，已经公司第九届董事会
第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
履行了必要的决策程序。

六、本独立财务顾问的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：
    1、上市公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司第九届
董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同
意的独立意见，履行了必要的法律程序；
    2、上市公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关规定，不存在变相改变配套募集资金使用用途和影响配套募集资金投资计
划正常运行的情形，不存在损害股东利益的情况。
    基于以上意见，本独立财务顾问对上市公司本次拟使用闲置募集资金进行现
金管理的事项无异议。




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