国浩律师（上海）事务所                                                        股东大会法律意见书




                           国浩律师（上海）事务所




                                             关于




                         上海自动化仪表股份有限公司


                         2015 年第三次临时股东大会的




                                       法律意见书




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                         国浩律师（上海）事务所

                     关于上海自动化仪表股份有限公司

                2015 年第三次临时股东大会的法律意见书


致：上海自动化仪表股份有限公司


     上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年第三次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议于 2015 年 10 月 22 日（星期四）
下午 13:30 在上海市徐汇区漕宝路 509 号 B 座 3 楼新园华美达广场酒店（贵宾厅）
召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派狄
朝平律师、杨宬律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和《上海自动化仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）出具本法律意见书。
     本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、
召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有
效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。
     本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司 2015 年第三次临时股东大会的必备
法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
     为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件
材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：


     一、本次股东大会的召集、召开程序
     公司召开本次 2015 年第三次临时股东大会，董事会已于会议召开十五日前
即 2015 年 9 月 29 日在上海证券交易所网站上发布了股东大会通知。公司发布的
通知载明了召开会议的召集人、会议召开时间、会议召开方式、参加会议方式、
现场会议召开地点、股权登记日、会议出席对象、会议议题、会议登记事项、参
国浩律师（上海）事务所                                      股东大会法律意见书


加网络投票的具体操作流程、会务联系、其他事项等事项。
     本次股东大会现场会议于 2015 年 10 月 22 日在上海市徐汇区漕宝路 509 号
B 座 3 楼新园华美达广场酒店（贵宾厅）如期召开，本次股东大会会议召开的时
间、地点、内容与会议通知一致。
     本次股东大会提供网络投票方式，采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 10 月 22 日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 10 月 22 日
的 9:15-15:00。
     经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。


     二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
     1、根据公司出席会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书及上海证券
信息有限公司提供的数据资料显示，出席会议的股东（或其授权代理人）共 15
名，代表股份数 377,048,294 股，占公司有表决权股份总数的 48.605488%（其中
A 股股东 11 名，持有 377,044,078 股，占公司有表决权股份总数的 48.604945%；
B 股股东 4 名，持有 4,216 股，占公司有表决权股份总数的 0.000543%）。
     经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
     2、出席及列席现场会议的其他人员
     出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及
公司聘请的律师等。
     经验证，本次股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
     3、本次股东大会的召集人
     本次股东大会的召集人为公司董事会。
     经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。


     三、本次股东大会审议的议案
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     经本所律师见证，本次股东大会审议并表决了《关于召开 2015 年第三次临
时股东大会通知》中载明的全部议案。


     四、本次股东大会的表决程序
     本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。
     本次股东大会现场会议均由出席会议的股东（或其委托代理人）以记名投票
的方式对列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决，并按《公司章程》
规定的程序进行了监票，当场宣布表决结果；公司通过上海证券交易所交易系统
及互联网投票系统提供网络投票平台。根据现场投票表决结果和网络投票表决统
计结果，各项议案的表决结果如下：
     1、审议《关于变更公司名称的议案》
                  代表股份数    同意股数     反对股数   弃权股数   赞成比例
   全体股东      377,048,294   377,048,194     100          0      99.999973

     2、审议《关于增加公司注册资本的议案》
                  代表股份数     同意股数    反对股数   弃权股数    赞成比例
   全体股东      377,048,294   377,048,194     100          0      99.999973

     3、审议《关于变更公司经营范围的议案》
                  代表股份数     同意股数    反对股数   弃权股数    赞成比例
   全体股东      377,048,294   377,048,194     100          0      99.999973

     4、审议《关于修改公司章程的议案》
                  代表股份数     同意股数    反对股数   弃权股数    赞成比例
   全体股东      377,048,294   377,048,194     100          0      99.999973

     5、审议《关于变更公司法定代表人的议案》
                  代表股份数     同意股数    反对股数   弃权股数    赞成比例
   全体股东      377,048,294   377,048,194     100          0      99.999973

     6、审议《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
                  代表股份数     同意股数    反对股数   弃权股数    赞成比例
   全体股东      377,048,294   377,048,194     100          0      99.999973

     7、审议《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》
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                  代表股份数     同意股数    反对股数   弃权股数    赞成比例
   全体股东      377,048,294   377,048,194     100          0      99.999973

     8、审议《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》
                  代表股份数     同意股数    反对股数   弃权股数    赞成比例
   全体股东      377,048,294   377,048,194     100          0      99.999973

     9、审议《关于变更独立董事薪酬的议案》
                  代表股份数     同意股数    反对股数   弃权股数    赞成比例
   全体股东      377,048,294   377,048,194     100          0      99.999973

     本所律师认为，上述议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表
决程序符合中国法律法规及《公司章程》的规定。其中，议案 1 至议案 4、议案
6 至议案 8 经出席本次股东大会所持表决权的三分之二以上通过；议案 5、9 经
出席本次股东大会所持表决权的过半数通过。上述表决结果均合法有效。


     结论意见：
     综上所述，本所律师认为：上海自动化仪表股份有限公司 2015 年第三次临
时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


     本法律意见书一式叁份。


     （以下无正文）