国泰君安证券股份有限公司关于

           上海临港控股股份有限公司变更部分募集资金使用

                           实施方式的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”或“独
立财务顾问”）作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”、
“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等法规规定，对上海临港拟变更部分募集资金使用实施方式的事项进行了
核查，情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1841 号”《关于核准上海自动化仪
表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司采用非公开发行方式发行人民币
普通股（A 股）119,444,445 股，每股发行价格为 7.92 元，募集资金总额共计人民币
946,000,004.40 元，扣除承销保荐费用及其他发行费用后，实际募集资金净额人民币
917,802,119.15 元，上述资金于 2015 年 9 月 30 日全部到位。瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）对募集资金到位情况进行了审验，并出具
了瑞华验字[2015]31170005 号《验资报告》，公司已将募集资金专户存储。

    二、募集资金投资项目概况

    （一）募投项目概况

    根据公司披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》，公司本次募集配套资金将主要用于松江园区南部新兴产业综合体项目、




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     康桥园区二期-1 项目及康桥园区二期-2 项目的开发建设，募集资金使用计划如下表
     所示：
序                             计划投资额    募集资金计划使
               项目名称                                                      实施主体
号                               （亿元）    用金额（万元）
      南部新兴产业综合体项                                        上海临港松江高科技发展有限公司
1                                 28.0           47,600.00
              目                                                    （以下简称“临港松高科”）
2      康桥园区二期-1 项目         7.7           25,000.00        上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展
3      康桥园区二期-2 项目         6.3           22,000.00        有限公司（以下简称“康桥公司”）
              合计                42.0           94,600.00                         -

         （二）项目实施方式概述

         上述募投项目中，根据原定计划，南部新兴产业综合体项目拟投入的募集资金
     由上市公司向实施主体临港松高科发放委托贷款的方式加以实施；康桥园区二期-1
     项目及康桥园区二期-2 项目拟投入的募集资金均由上市公司以向实施主体康桥公司
     增资的方式加以实施。具体实施方案如下：
                                南部新兴产业综合体     康桥园区二期-1 项     康桥园区二期-2 项
                项目
                                      项目                     目                    目
              实施主体              临港松高科                康桥公司           康桥公司
              实施方式               委托贷款                 现金增资           现金增资
                                参照同期人民银行贷
         委托贷款利率                                            --                    --
                                    款基准利率

         三、募集资金投资项目实施方式变更的具体内容及原因

         （一）实施方式变更具体内容

         本次上海临港拟变更实施方式的募集资金投资项目为南部新兴产业综合体项
     目，该项目原计划采用由上市公司向实施主体临港松高科发放委托贷款的方式加以
     实施，现上市公司拟将实施方式变更为由公司以向临港松高科增资的方式加以实施。
         变更后具体实施方案如下：
          项目            南部新兴产业综合体项目     康桥园区二期-1 项目    康桥园区二期-2 项目
        实施主体                临港松高科                   康桥公司             康桥公司
        实施方式                 现金增资                    现金增资             现金增资




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    （二）公司变更募投项目实施方式的原因

    考虑到松江园区南部新兴产业综合体项目当前实施主体临港松高科的实际情
况，为提高募集资金的使用效率，公司内部通过讨论分析，拟对部分募集资金实施
方式进行变更。通过本次变更，有利于提高临港松高科的资信水平，提升偿债能力，
进一步增强松江园区南部新兴产业综合体项目的可实施性及长期营运能力。

    四、募集资金投资项目实施方式变更的影响

    本次变更不改变募投项目的投向和项目基本建设内容，不改变募集资金的投入
金额，不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性影响。本次变更上海临港严格
遵守了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    五、募集资金投资项目实施方式变更的审议程序

    上述事项已经上海临港第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议审
议通过，公司独立董事发表了关于变更部分募集资金使用实施方式的独立意见，同
意将南部新兴产业综合体项目的实施方式由公司向子公司发放委托贷款的方式变更
为公司向子公司增资的方式实施。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：
    1、上海临港本次变更部分募集资金使用实施方式事项已经公司第九届董事会第
四次会议、第九届监事会第三次会议审议通过，独立董事也发表了明确同意意见，
符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等相关规定要求。
    2、上海临港本次变更部分募集资金使用实施方式，不存在变相改变募集资金用
途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，不存在损害股东利益的情形。



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   综上，本独立财务顾问对上海临港本次变更部分募集资金使用实施方式事项无
异议。


   （以下无正文）




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