国泰君安证券股份有限责任公司
        关于上海临港控股股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海临港控股股份有限公
司（以下简称“上市公司”或“上海临港”，更名前为“上海自动化仪表股份有限公司”）
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等有关法律法规的规定，对上海临港使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2015]1841 号《关于核准上海自动化仪
表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》核准，上市公司采用非公开发行方式发行人民币普通股
（ A 股 ） 119,444,445 股 ， 每 股 发 行 价 格 为 7.92 元 ， 募 集 资 金 总 额 共 计 人 民 币
946,000,004.40 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额人民币 917,802,119.15 元，
上述资金已于 2015 年 9 月 30 日全部到位。2015 年 10 月 8 日，瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）就上市公司新增注册资本的实收情况出具了《上海自动化仪表股份有限公司验
资报告》（瑞华验字[2015]31170005 号）。

    2015 年 10 月 30 日，上市公司与独立财务顾问国泰君安、交通银行股份有限公司签订
了《募集资金专户存储三方监管协议》。（详见上市公司临 2015-054 号公告）

    2015 年 12 月 31 日，上市公司就南部新兴产业综合体项目募集资金增资款项与项目
实施主体上海临港松江高科技发展有限公司（以下简称“临港松高科”）、独立财务顾问
国泰君安、工商银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；就康桥园区二期-2 项
目的募集资金增资款项与项目实施主体上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司（以下

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简称“康桥公司”）、独立财务顾问国泰君安、上海银行签订了《募集资金专户存储四方
监管协议》。2016 年 1 月 6 日，上市公司就康桥园区二期-1 项目募集资金增资款项与项
目实施主体康桥公司、独立财务顾问国泰君安、工商银行签订了《募集资金专户存储四方
监管协议》。（详见上市公司临 2016-001 号公告）

       二、募集资金投资项目的基本情况

       上海临港采用非公开发行方式募集资金总额共计人民币 946,000,004.40 元，扣除各项
发行费用后，实际募集资金净额人民币 917,802,119.15 元，该次募集资金主要用于以下项
目：

                                                                    计划投资    募集资金计划使
  序号      项目名称                   项目情况                       额（亿      用金额（调整
                                                                        元）        后，万元）
                           南部新兴产业综合体项目地处上海市松
                           江区新桥镇，毗邻莘砖公路、一号河及
            南部新兴       G60 沪昆高速，是松江园区继续加快产
   1        产业综合       城融合、以业兴城，实现城乡一体化发            28.0         46,180.71
            体项目         展的重要载体。
                           项目占地面积 146,324 平方米，规划总建
                           筑面积约 38 万平方米。
                           康桥园区位于上海市外郊环间区域，两
                           大航空枢纽与金融、航运功能区的效应
            康桥园区       叠加区，接轨道交通 11 号线和 16 号线，
   2        二期-1 项      距上海迪士尼 3 公里，具备独特的经济            7.7         24,255.10
            目             区位优势。
                           项目占地面积 46,850 平方米，规划总建
                           筑面积 98,512 平方米。
            康桥园区       康桥园区介绍同上。
   3        二期-2 项      项目占地面积 30,995 平方米，规划总建           6.3         21,344.40
            目             筑面积 78,871 平方米。
                               合计                                      42.0         91,780.21

    截至 2016 年 1 月 31 日，上市公司及下属子公司募集资金专户净额为 63,198.54 万
元，募集资金余额如下表（元）：

 开户主体      募集资金存放银行名称            账号           截至 2016 年 1 月 31 日余额（元）
 上海临港        交通银行临港支行     310069121018800001090                      206,975,038.08
 临港投资        交通银行临港支行     310069121018800001318                                   -
 临松高科        工商银行松江支行       1001734129000008874                      251,249,891.30


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 开户主体   募集资金存放银行名称          账号            截至 2016 年 1 月 31 日余额（元）
 康桥公司     工商银行奉贤支行      1001780429300561504                       24,021,620.34
 康桥公司     上海银行浦东分行              03002725818                      149,738,804.33
                  募集资金账户余额合计                                       631,985,354.05

    三、本次部分闲置募集资金用于补充流动资金的情况

    为更好地于提高募集资金使用效率，降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能
力，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，上市公司拟使
用上海临港闲置募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起
不超过 12 个月。该部分资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不会通过直接或间
接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会进
行证券投资等风险投资。使用期限到期后，上市公司将及时、足额将资金归还至募集资金
专户。预计本次使用部分闲置募集资金暂时补充上市公司流动资金将为上市公司节省 800
万元财务费用。

    四、内部决策程序情况

    2016 年 3 月 4 日，上市公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意上市公司将本次募集资金中暂时闲置
的部分募集资金 20,000 万元用于补充上市公司流动资金，使用期限自本次董事会审议通
过之日起不超过 12 个月。

    2016 年 3 月 4 日，上市公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意上市公司将本次募集资金中暂时闲置
的部分资金 20,000 万元用于补充上市公司流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之
日起不超过 12 个月。

    上海临港独立董事对上述使用暂时闲置的部分募集资金补充流动资金的事项进行了审
查，并发表了明确的同意意见。

    五、独立财务顾问核查意见




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    国泰君安作为上海临港重大资产重组的独立财务顾问，对上海临港使用部分闲置资金
暂时补充流动资金进行了核查，认为：

    1、上海临港本次使用暂时闲置的募集资金补充流动资金计划已经上市公司董事会、
监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求；

    2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金 20,000 万元仅限于与主营业务相
关的日常经营使用。上市公司承诺不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于
股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会进行证券投资等风险投资。本次补充流
动资金期限自上市公司董事会批准之日起不超过 12 个月，使用期限到期前，上市公司将
及时、足额将资金归还至募集资金专户；

    3、本次募集资金使用计划不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正
常进行的情况，有利于提高资金使用效率，降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能
力，符合全体股东的利益。

    综上所述，国泰君安证券对于上海临港本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
计划无异议。



（以下无正文）




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