上海临港控股股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告



                      上海临港控股股份有限公司

                      2015 年度独立董事述职报告

    作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）的独
立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重
大事项决策，对董事会审议的重大事项发表独立客观的意见，维护公司利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。现将 2015 年度履职
情况汇报如下：
   一、      独立董事的基本情况
    报告期内，公司启动了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事
项，并经中国证券监督管理委员会核准。在重组过程中，为顺利实现管理层过渡，
2015 年 9 月 10 日经上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“自仪股份”）第
八届董事会第十四次会议审议，通过了《关于董事会换届方案的议案》、《关于
改聘公司总经理的议案》、《关于改聘公司董事会秘书的议案》等议案，同意公
司董事、高管人员实施换届。
    经自仪股份第八届董事会提名，2015 年 9 月 28 日召开了第二次临时股东大
会，选举产生了公司新一届董事会，其中张天西先生、芮明杰先生、伍爱群先生
当选了第九届董事会独立董事，席裕庚先生，赵时旻先生不再担任独立董事。新
当选的独立董事具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及其他规范性要求，具备应有的法律、经济、财务、管理或者其他履职必备的工
作经验，同时，三位独立董事均已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。现任和历任独立董事专业背景、工作履历如
下：
       张天西：1956 年出生，经济学博士、教授、博士生导师、注册会计师。
    现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授、享受国务院特殊津贴。
       芮明杰：1954 年出生，经济学博士、教授、博士生导师。
    现任复旦大学产业经济系主任、复旦大学长三角研究院副院长、复旦大学工

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商管理博士后流动站站长、复旦大学管理学院学位委员会主席、复旦大学学术委
员会委员、复旦大学学位委员会文学部副主任、复旦大学国家重点学科产业经济
学科带头人、上海市产业结构调整社会科学创新基地首席专家、上海市发展战略
研究所工作室领军专家、中国工业经济学会常务副理事。
    伍爱群：1969 年出生，工商管理博士，教授级高级工程师，高级会计师。
    现任上海联明机械股份有限公司独立董事、中国科学院有机合成工程研究中
心主任、上海爱使股份有限公司独立董事、上海三爱富新材料股份有限公司独立
董事、运盛（上海）实业股份有限公司监事、上海市政府采购评审专家、上海市
建设工程评审专家、上海市政府发展研究中心特邀研究员、上海对外经贸大学和
华东师范大学兼职教授、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲
裁员等。
    席裕庚（已离任）：1946 年 9 月生，德国慕尼黑工业大学工学博士，教授，
2009 年至今任上海交通大学自动化系教授、博士生导师。
    赵时旻（已离任）：1963 年 3 月生，香港大学工商管理硕士，教授级高级
工程师。2009 年至今任上海轨道交通技术研究中心教授级高级工程师。
   二、        独立董事年度履职情况
  （一）出席董事会会议情况
独立董事姓名       应参加董事会次数     实际出席次数        委托次数          缺席次数


张天西             12                   12                  0                 0

芮明杰             5                    5                   0                 0

伍爱群             5                    5                   0                 0

席裕庚             7                    7                   0                 0

赵时旻             7                    6                   1                 0

    2015 年全体独立董事均出席了所有应出席的董事会会议，无缺席董事会的
情况。我们对应提交董事会的各项议案均进行了深入了解和仔细研究，积极参与
讨论并提出合理性意见，对应审议的议案均基于客观、独立判断并发表了相应的
独立意见。



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    （二）出席股东大会会议情况
独立董事姓名       应参加股东大会次数     亲自出席次数        委托次数          缺席次数


张天西             5                      5                   0                 0

芮明杰             3                      3                   0                 0

伍爱群             3                      3                   0                 0

席裕庚             3                      3                   0                 0

赵时旻             3                      2                   0                 1

    （三）独立意见情况
    我们对公司提交的各项董事会议案、专业委员会议案以及相关会议材料进行
了认真审阅，并对相关事项进行了解和研究，对公司提交的董事会换届、高级管
理人员聘任、使用募集资金进行现金管理、变更部分募集资金使用实施方式、以
募集资金向子公司增资用于募投项目、公司会计估计变更、改聘 2015 年度财务
及内控审计机构等事项发表了独立意见。
    （四）审议决策事项情况
    在履职过程中，我们发挥各自专业特长，围绕重大重组事项、定期报告、内
部控制、募集资金管理、经营层考核等事项进行审议，以专业的角度对公司涉及
的重大事项进行把关。
    在董事会及各专业委员会会议召开前，我们对公司提交审议的议案进行客观
审慎的思考，在必要时及时向公司问询，公司亦能够积极配合并及时对我们的问
题进行回复。在审议过程中，我们能通过不同方式与其他董事进行讨论和沟通，
向公司提出合理性、建设性建议，按照独立董事及各专业委员会的职责范围发表
相关书面意见。报告期内，我们未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异
议。
       三、2015 年重点关注事项的情况
    报告期内，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公
司多方面事项予以重点关注和审核，对增强董事会运作的规范性、决策的有效性
发挥重要作用。具体情况如下：
    (一)     重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

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    报告期内，公司启动了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事
项，对此，公司第八届董事会第七次会议审议了相关议案，我们在收到上市公司
提交的会议资料后，本着认真、负责的态度，审阅了公司本次重大重组事项，并
基于独立判断发表了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项的事前认可意见》。
    (二)     对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司能够严格遵守相关法律法规及中国证券监督管理委员会的规
定，没有为股东、实际控制人及关联方提供担保，现有担保事项均是针对子公司、
子公司与子公司之间的担保，公司没有为财务报告合并范围之外对象提供担保，
对外担保总额也未超过净资产的 50%。
    我们将继续对公司的担保事项予以关注，并督促公司按照有关规定，要求公
司对外担保能够严格履行相应的决策程序和信息披露义务，继续严格控制对外担
保风险，保护公司特别是中小股东的权益。
    报告期内，对公司资金占用情况进行核查后，我们认为：报告期内公司与关
联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的
情况。
    (三)     募集资金的使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用
管理办法》，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。报告期内，我们
对公司《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》进行了审议并发表了独立
意见，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提
下，对不超过人民币 6 亿元的闲置募集资金适时进行现金管理。
    第九届董事会第四次会议上，我们对《关于变更部分募集资金使用实施方式
的议案》、《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》、《关于以募
集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》进行了审议并发表了
独立意见。
    (四)     关于董事会换届、高级管理人员提名及独立董事薪酬情况
    在第九届董事会第一次会议上，我们对《关于选举公司第九届董事会董事长、
副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司其他高级

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管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》等议案认真审议，基于
董事长候选人、副董事长、总经理及其他高级管理人员的教育经历、工作背景做
出独立判断，同意选举袁国华先生为公司董事长，孙昂先生、丁桂康先生为公司
副董事长, 续聘吕鸣先生为公司总经理, 续聘陆雯女士为公司董事会秘书、常务
副总经理兼任财务总监。同时，我们结合公司实际情况及行业、地区的发展水平，
对公司提交的《关于变更独立董事薪酬的议案》进行了审议，发表独立意见。
    在第九届董事会第四次会议上，我们对《关于改聘公司财务负责人的议案》
进行审议，我们参考了邓睿宗先生的学历背景和工作经历，审阅有关资料后，基
于专业能力独立判断发表了意见，同意公司改聘邓睿宗先生为公司财务负责人。
    (五)   关于公司重要会计估计变更情况
    在第九届董事会第一次会议上，结合会计准则的相关规定，财政部、中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，根据会计核算真实性与谨慎性
原则，对《关于审议<重要会计政策及会计估计>和会计估计变更的议案》，进行
认真审议，发表了同意的独立意见。
    (六)   聘任或更换会计师事务所的情况
    报告期内，公司改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华
会计师事务所”）担任公司 2015 年度财务及内控审计机构。针对该事项，我们
根据相关要求，在瑞华会计师事务所对公司开展的审计工作中，对相关人员的工
作情况进行了监督和了解，与注册会计师保持充分沟通之后，我们又对其执业水
平、工作质量等方面进行了客观判断。我们认为：瑞华会计师事务所在审计过程
中能够按照独立、客观、公正的执业准则，能够较好地完成了公司委托的各项工
作，同意公司改聘瑞华会计师事务所担任公司 2015 年度财务及内控审计机构。
    (七)   业绩预告及业绩快报情况
    2015 年度，公司已按照要求及时、合规发布业绩预告，预告情况真实准确。
    (八)   现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司根据《公司章程》中的利润分配政策及股东大会审议通过利
润分配议案。我们认为该分配预案符合公司的实际情况，符合相关规定，不存在
损害公司股东利益的行为。
    (九)   公司及股东承诺履行情况

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    我们就报告期内对公司实际控制人、股东、关联方以及公司承诺履行情况进
行了认真的清理和检查后认为，公司控股股东严格遵守了重大重组事项中的承诺
事项，无违反承诺的行为发生。
    (十)   信息披露的执行情况
    报告期内，公司在上海证券交易所发布 4 份定期报告，全年共披露 69 份临
时公告。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露时间及
时、完整地披露了包括 2014 年年报、2015 年一季报、半年报、三季报以及 2015
年年报，及时披露了涉及重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项
的配套文件，对此，我们认为报告期内公司的信息披露做到了真实、及时、准确、
完整。
    (十一) 内部控制的执行情况
    2015 年公司内控自我评价、监督检查工作报告以及事务所的内控审计报告
情况看，我们认为公司内控体系的设计和执行总体是有效的，全员上下的内控意
识和理念不断强化，公司的内部控制环境持续改善，常态化的内控监督检查与自
我评价机制已经形成，未发现公司内部控制存在重大缺陷的情况。
    (十二) 董事会下属专门委员会的运作情况
    报告期内,审计委员会共召开 5 次会议,委员们出席了相关会议。其中,2015
年第一季度报告和 2015 年半年度报告由第八届董事会审计委员会审议， 2015
年度报告由第九届董事会审计委员会审议。2015 年 12 月 11 日，第九届审计委
员第一次会议审议并通过了《关于改聘公司 2015 年度财务及内控审计机构的议
案》，同意改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务及内
控审计机构。第九届审计委员会第二次会议、第三次会议主要针对 2015 年年报
专项工作进行了审议。
    报告期内，薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，我们审议了《关于 2015 年
度公司高级管理人员薪酬考核的议案》，并对公司薪酬考核和绩效管理提出了改
进建议。
    报告期内，战略委员会共召开 1 次会议，我们审议了《2015 年度总经理工
作报告》，《关于公司<股东分红回报规划（2016-2018）>的议案》。委员们在
了解了公司 2015 年年度经营情况和 2016 年度经营计划之后，也对公司未来发展

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提出了一些建设性和战略性建议。
    报告期内，提名委员会共召开 1 次会议，审议并通过《关于调整公司经营管
理机构及修订<公司章程>的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，我
们根据公司提供的材料，了解了孙昂先生、宋强先生的教育背景、工作背景，同
意公司拟聘孙昂先生担任公司副总经理，拟聘任宋强先生担任公司副总经理。
    报告期内，作为公司独立董事，我们认真审议各项议案，积极和公司保持沟
通，开展相关工作，帮助董事会提高科学决策水平，并在客观、公正的基础上，
维护所有股东尤其是中小股东利益。
   三、      总体评价和建议
    2015 年公司生产经营整体稳定，在董监事及高管的人员选举与任命、财务
管理、对外投资、关联交易、内部控制、信息披露等方面均按照上市公司相关法
律法规进行规范运作。
    2016 年我们将继续维护公司及全体股东的利益，依托董事会及下属专门委
员会对公司的各项重大事项加大把关力度，充分履行各自职责，独立、审慎地行
使各项权利，促进公司健康、稳定与规范地发展。




    第九届董事会独立董事：
    张天西      芮明杰    伍爱群


                                                         二〇一六年四月十八日




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