证券代码 600848        股票简称    上海临港      编号：临 2016-035 号
          900928                   临港 B 股



                   上海临港控股股份有限公司
             关于收到上海证券交易所对公司
 发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的
                            问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海临港控股股份有限公司（以下简称 “公司”）于2016年6月21日召开了

第九届董事会第十次会议，会议审议并通过了《关于<上海临港控股股份有限公

司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，并

于2016年6月22日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、香港《文汇报》及

上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站进行了披露。

    2016年6月30日，公司收到上交所上市公司监管一部《关于对上海临港控股

股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证

公函【2016】0805号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问

询函》内容公告如下：

    经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金预案（以下简称“预

案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

     一、关于标的资产的行业信息

    1、预案披露，本次交易购买浦星公司100%股权、双创公司85%股权，主要包

含A、D、F三个地块。请按照销售及租赁业务，分别披露报告期内标的资产营业

收入、营业利润等主要财务指标，并结合前述数据补充披露标的资产的主要业务

及利润来源。请财务顾问发表意见。
    2、预案披露了A地块和F地块工业厂房目前的租售比情况，大部分厂房均以

出售为主，出租为辅，少部分厂房以出租为主，出租率较高，如F地块一期4标，

F地块创业园工业厂房。请补充披露以出租为主的工业厂房：（1）主要租户情况，

主要租赁合同时间及主要到期年份情况；（2）报告期内续租情况，租赁合同期

限届满的应对措施。请财务顾问发表意见。

    3、预案披露，D地块包含生命健康产业园一期项目、二期项目、工业厂房项

目。其中工业厂房项目于2015年3月竣工，至今空置率为100%。请补充披露：（1）

D地块工业厂房项目的占地面积及占比情况；（2）D地块工业厂房项目竣工1年以

上仍然空置的原因，是否存在重大的滞销情况，是否存在重大资产减值；（3）

如是，上市公司购买D地块及其工业厂房项目的原因，是否损害投资者合法权益。

请财务顾问和评估师发表意见。

    二、关于标的资产的估值及财务信息

    4、预案披露，本次预估选用资产基础法和收益法两种评估方法，最终评估

结果选取资产基础法估值。请补充披露：（1）拟注入资产的收益法预估结果，

与资产基础法结果是否存在重大差异：（2）采用资产基础法作为定价参考依据

的理由。请评估师发表意见。

    5、预案披露，双创公司85%股权增值率较高的原因为，本次预估通过租金收

益法得出其评估值。请补充披露：（1）对双创公司的估值方法及最终作价依据；

（2）如采用收益法作为定价依据，交易双方是否约定明确可行的业绩补偿措施。

请财务顾问和评估师发表意见。

    6、预案披露，浦星公司预估增值额4.7亿元中，存货增值1.9亿元、投资性

房地产增值1.4亿元。请补充披露浦星公司预估增值额中剩余1.4亿元的构成，增

值原因及合理性。请评估师发表意见。

    7、预案披露，本次交易前，浦江公司对浦星公司进行了内部重组，将其土

地二级开发业务、浦月公司100%股权增资浦星公司，将浦未公司85%股权转让给

浦星公司，在此基础上编制了浦星公司最近两年一期模拟汇总财务数据。请补充

披露：（1）注入浦星公司的土地二级开发业务具体涉及哪几个地块（或项目）；

（2）浦星公司实际的2014年及2015年的财务数据，并对比分析本次内部重组对

浦星公司财务数据的影响；（3）浦星公司最近两年一期营业收入和净利润大幅
变化的具体原因。请财务顾问和会计师发表意见。

    8、预案披露，浦星公司和双创公司模拟汇总财务报表，账面包含金额较高

的投资性房地产。请补充披露投资性房地产的后续计量模式，如采用公允价值模

式计量，进一步补充披露公允价值确定的方式。请会计师发表意见。

    9、请补充披露浦星公司和双创公司主要财务指标的情况，包括但不限于资

产负债率、流动比率、速动比率、毛利率、净利率、利息保障倍数等。请会计师

发表意见。

    三、其他

    10、预案披露，浦未公司尚未取得生命健康产业园一期及二期对应的D地块

的土地使用权证书。请补充披露：（1）尚未办理土地使用权证书的原因；（2）

浦未公司缴纳土地出让金的情况及是否存在增加土地出让金的可能；（3）浦未

公司是否就上述地块存在违规闲置情形，如有，说明闲置原因及可能后果；（4）

预计取得土地使用权证书的时间。请财务顾问发表意见。

    11、预案披露，募集资金的发行对象之一为东久投资，请补充披露其主营业

务，是否需要履行相关登记或备案程序。请财务顾问发表意见。

    上交所要求公司在 2016 年7月6日之前，针对上述问题书面回复，并对预案

作相应修改并披露。公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意

见，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义

务，并将在上交所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

    公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，

敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

    特此公告。


                                        上海临港控股股份有限公司董事会

                                                     二〇一六年七月一日