国泰君安证券股份有限公司
关于
上海证券交易所
《关于对上海临港控股股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金预案信息披
露的问询函》相关问题
之
专项核查意见
独立财务顾问
二零一六年七月
1
上海证券交易所：
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“上市公司”）于 2016
年 6 月 30 日收到上海证券交易所下发的《关于对上海临港控股股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函[2016] 0805
号）（以下简称“问询函”），国泰君安证券股份有限公司作为上海临港本次重大
资产重组的独立财务顾问，现根据问询函的要求，就相关问题进行核查并回复如
下：
如无特别说明，本专项核查意见中的简称均与《上海临港控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预
案》”）中的简称具有相同含义。
一、关于标的资产的行业信息
1、预案披露，本次交易购买浦星公司 100%股权、双创公司 85%股权，主
要包含 A、D、F 三个地块。请按照销售及租赁业务，分别披露报告期内标的资
产营业收入、营业利润等主要财务指标，并结合前述数据补充披露标的资产的主
要业务及利润来源。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）报告期内标的资产的业务及利润情况
本次重组标的资产中，浦星公司及其下属公司的主营业务为园区开发与经营，
其主要收入来源于所运营园区内物业载体的销售和租赁；双创公司作为浦江高科
技园内具有特殊孵化功能的创新创业园运营主体，主要收入来源于所运营园区内
物业载体的租赁。
根据拟注入资产模拟汇总财务报表（未经审计），报告期内标的资产的营业
收入及利润财务指标如下：
金额单位：万元
营业收入
业务分类 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1
物业载体销售 21,398.64 84.36% 62,158.18 88.32% 46,027.66 89.31%
物业载体租赁 3,111.79 12.27% 6,731.55 9.56% 4,907.32 9.52%
其他 856.00 3.37% 1,491.01 2.12% 600.09 1.16%
合计 25,366.43 100.00% 70,380.74 100.00% 51,535.07 100.00%
毛利润
业务分类 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
物业载体销售 7,339.63 73.39% 24,019.54 80.73% 14,964.09 86.06%
物业载体租赁 1,834.11 18.34% 4,243.50 14.26% 1,824.48 10.49%
其他 826.47 8.26% 1,490.96 5.01% 599.92 3.45%
合计 10,000.22 100.00% 29,753.99 100.00% 17,388.50 100.00%
注
营业利润
业务分类 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
物业载体销售 2,400.31 73.39% 10,251.90 80.73% 4,162.47 86.06%
物业载体租赁 599.82 18.34% 1,811.19 14.26% 507.50 10.49%
其他 270.28 8.26% 636.36 5.01% 166.88 3.45%
合计 3,270.42 100.00% 12,699.44 100.00% 4,836.85 100.00%
注：在测算营业利润时假设相关营业税费按毛利额占比进行分摊。
综上，标的资产主要业务为从事园区物业载体的租售，其主要利润来源于园
区物业载体的销售。2014 年、2015 年及 2016 年 1-5 月，园区物业载体销售收入
占营业总收入的比例分别为 89.31%、88.32%和 84.36%；园区物业载体销售营业
利润占总营业利润的比例分别为 86.06%、80.73%和 73.39%。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产主要业务为园区物业载体的租售，其
主要利润来源于所运营园区内物业载体的销售。
2、预案披露了 A 地块和 F 地块工业厂房目前的租售比情况，大部分厂房均
以出售为主，出租为辅，少部分厂房以出租为主，出租率较高，如 F 地块一期 4
标，F 地块创业园工业厂房。请补充披露以出租为主的工业厂房：（1）主要租户
情况，主要租赁合同时间及主要到期年份情况；（2）报告期内续租情况，租赁合
同期限届满的应对措施。请财务顾问发表意见。
回复：
拟注入资产主要开发项目中，A 地块项目有 A1 地块工业厂房项目一期至三
2
期和 A2 地块移动互联网产业（一期）项目共 4 个；F 地块项目有 F 地块工业厂
房一期 1 标及 2 标、F 地块工业厂房一期 3 标、F 地块工业厂房一期 4 标、F 地
块工业厂房三期 2 标 A 及 B、F 地块工业厂房三期 4 标、汽车新兴技术研发产业
化项目和 F 地块创新创业园工业厂房项目共 7 个。
其中，以出租为主的项目有 F 地块工业厂房一期 4 标项目和 F 地块创新创
业园工业厂房项目两个，基本租售情况如下：
项目 开工时间 竣工时间 截至 2016 年 5 月 31 日租售情况
F 地块工业厂房 全部用于出租，截至 2016 年 5 月
2011 年 11 月 2013 年 12 月
一期 4 标 31 日，出租率为 85.86%
F 地块创新创业 全部用于出租，截至 2016 年 5 月
2006 年 10 月 2008 年 6 月
园工业厂房 31 日，出租率为 86.30%
（1）主要租户情况，主要租赁合同时间及主要到期年份情况
① F 地块工业厂房一期 4 标项目
F 地块工业厂房一期 4 标项目的入驻客户主要为中小型科技创新企业。截至
2016 年 5 月 31 日，该项目共有租户 88 家。租赁合同的到期期限结构如下：
租赁合同到期期限 租户数量 租赁面积（平方米） 占比（占全部已租赁面积的比例）
2016.12.31 前 48 12,234.32 55.54%
2017.1.1-2017.12.31 29 7,046.56 31.99%
2018.1.1-2018.12.31 11 2,442.00 11.09%
2019.1.1-2019.12.31 2 305.40 1.39%
注：部分企业客户租赁的房屋数量大于一间，且租赁到期日可能会有所不同。
② F 地块创新创业园工业厂房项目
F 地块创新创业园工业厂房项目的入驻客户主要为中小型科技创新企业。截
至 2016 年 5 月 31 日，该项目共有租户 76 家。租赁合同的到期期限结构如下：
租赁合同到期期限 租户数量 租赁面积（平方米） 占比（占全部已租赁面积的比例）
2016.12.31 前 20 4,822.42 26.88%
2017.1.1-2017.12.31 37 7,009.78 39.07%
2018.1.1-2018.12.31 12 3,848.66 21.45%
3
租赁合同到期期限 租户数量 租赁面积（平方米） 占比（占全部已租赁面积的比例）
2019.1.1-2019.12.31 7 2,261.77 12.61%
注：部分企业客户租赁的房屋数量大于一间，且租赁到期日可能会有所不同。
（2）报告期内续租情况，租赁合同期限届满的应对措施
F 地块工业厂房一期 4 标项目和 F 地块创新创业园工业厂房项目所处的双创
园作为科技部认定的“国家级科技企业孵化器”，自 2010 年起曾连续六年获评
“上海市科技创新创业服务先进集体”，先后四次获得“上海市科技企业孵化器
考核评价优秀”等级，目前已在行业内形成了较强的品牌影响力，形成了健全的
企业引进机制和孵化流程。项目储备方面，双创园通过举办创业培训、投融资路
演、行业论坛交流会等形式集聚创业者，通过园区入驻企业的口碑营销扩大辐射
面，通过和上海市大学生科技创业基金会、知名 VC 合作获取优质项目源，同时
双创园科技创业苗圃常年驻扎 10-15 支创业团队，为孵化基地提供源源不断的储
备项目。同时，双创园通过公司网站、微信公众号及自主开发的 APP，与各类中
介机构、行业协会、创业组织保持紧密联系与合作，从而搭建起全方位的品牌推
广与营销服务体系，对创业者具备较强的吸引力。
根据行业管理要求，作为创业项目的企业成长达到一定条件后就需从具有孵
化器功能的双创园毕业，并入驻浦江高科技园。一般而言，在创业项目企业毕业
前，双创公司即开始与其他储备项目企业进行洽谈，以便在原企业毕业后能尽快
完成后续出租，减少房屋的空置时间。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据公司提供的 F 地块工业厂房一期 4 标项目
和 F 地块创新创业园工业厂房项目租户及租赁合同信息，入驻孵化项目来源比
较稳定，项目的租赁收入具有一定稳定性。
3、预案披露，D 地块包含生命健康产业园一期项目、二期项目、工业厂房
项目。其中工业厂房项目于 2015 年 3 月竣工，至今空置率为 100%。请补充披
露：（1）D 地块工业厂房项目的占地面积及占比情况；（2）D 地块工业厂房项目
竣工 1 年以上仍然空置的原因，是否存在重大的滞销情况，是否存在重大资产减
值；（3）如是，上市公司购买 D 地块及其工业厂房项目的原因，是否损害投资
4
者合法权益。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（1）D 地块工业厂房项目的占地面积及占比情况
D 地块工业厂房项目位于浦江高科技园内，占地面积 40,312 平方米，约占
D 地块面积的 4.5%，占比较小；项目建筑面积为 52,084.66 平方米。D 地块工业
厂房项目物业类型为总部独栋，包括两栋楼及附属建筑，其中 A1 栋体量为
19,373.46 平方米，A2 栋体量为 16,747.93 平方米，地下建筑面积 14,329.59 平方
米，附属建筑 1,633.68 平方米。
（2）D 地块工业厂房项目竣工 1 年以上仍然空置的原因，是否存在重大的
滞销情况，是否存在重大资产减值；上市公司购买 D 地块及其工业厂房项目是
否损害投资者合法权益
D 地块工业厂房项目于 2015 年 3 月竣工，公司管理层根据浦江园区发展的
战略需要，该项目定位于战略客户。项目竣工后，公司即启动了与战略客户的多
轮洽谈，目前进展顺利，该项目不存在重大滞销情况。
经评估人员现场勘察，D 地块工业厂房项目日常维护保养良好，预期不存在
重大资产减值情况，该项目注入上市公司不会损害投资者的合法权益。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：D 地块工业厂房项目目前空置的原因具备一定
合理性，项目不存在重大滞销及资产减值情况，该项目注入上市公司不会损害中
小股东的合法权益。
二、关于标的资产的估值及财务信息
5、预案披露，双创公司 85%股权增值率较高的原因为，本次预估通过租金
收益法得出其评估值。请补充披露：（1）对双创公司的估值方法及最终作价依据；
（2）如采用收益法作为定价依据，交易双方是否约定明确可行的业绩补偿措施。
请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
5
（1）对双创公司的估值方法及最终作价依据
本次对双创公司的预估采用资产基础法和收益法两种方法，在资产基础法中
对核心资产—投资性房地产分别采用市场法和租金收益法评估。根据双创公司拟
定的经营计划，其核心资产只租不售，市场法估值结论无法具体实现，不能充分
反映企业资产价值，故本次资产基础法中对核心资产—投资性房地产预估选取租
金收益法结果。
双创公司作为浦江高科技园内具有特殊孵化功能的创新创业园运营主体，主
要为园内中小型科技创新企业提供物业载体租赁及科技孵化服务，同时也承担了
浦江高科技园相关的产业集聚、金融对接、人才服务、科技创新等服务职能。双
创公司经营收入主要来源于投资性房地产的租金收入及因上述各种服务职能取
得的在营业外收入科目中核算的政府补贴，公司经营成本除了正常租赁业务相关
支出外，还有各种服务职能的相关支出，其经营成本高于一般的房地产租赁企业。
但由于营业外收入中的政府补贴是公司根据年度具体项目申报并获批取得，预测
期各年具体金额较难确定，遵循谨慎原则，公司管理层提供的盈利预测没有考虑
计算财政补贴收入，所以整体收益法未考虑财政补贴营业外收入对估值的影响，
其估值结论不能客观、合理地反映双创公司价值。故双创公司预估选取资产基础
法评估结论。
（2）如采用收益法作为定价依据，交易双方是否约定明确可行的业绩补偿
措施
截至目前，标的资产以 2016 年 5 月 31 日为基准日的审计、评估及盈利预测
审核工作尚未完成。待标的资产经审计的财务数据、评估结果及盈利预测数据确
定后，交易双方将约定明确可行的业绩补偿措施。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：双创公司估值方法及最终作价依据的选取具有
合理性；待标的资产经审计的财务数据、评估结果及盈利预测数据确定后，交易
双方将约定明确可行的业绩补偿措施，有利于保护上市公司及中小股东利益。
7、预案披露，本次交易前，浦江公司对浦星公司进行了内部重组，将其土
6
地二级开发业务、浦月公司 100%股权增资浦星公司，将浦未公司 85%股权转让
给浦星公司，在此基础上编制了浦星公司最近两年一期模拟汇总财务数据。请补
充披露：（1）注入浦星公司的土地二级开发业务具体涉及哪几个地块（或项目）；
（2）浦星公司实际的 2014 年及 2015 年的财务数据，并对比分析本次内部重组
对浦星公司财务数据的影响；（3）浦星公司最近两年一期营业收入和净利润大幅
变化的具体原因。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）注入浦星公司的项目情况
根据关于上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司二级土地开发业务相关
资产增资协议，以及瑞华会计师对浦江公司 2015 年 12 月 31 日一二级业务拆分
财务报表进行专项审计并出具的“瑞华专审字[2016] 31170009 号”专项审计报
告，截至增资基准日 2015 年 12 月 31 日，注入浦星公司的土地二级开发业务的
项目清单为：
地块 项目名称
F 地块 漕河泾开发区浦江高科技园 F 地块工业厂房一期一标
A 地块 漕河泾开发区浦江高科技园出口加工区（北块）工业厂房(注)
F 地块 漕河泾开发区浦江高科技园汽车新兴技术研发产业化
D 地块 漕河泾开发区浦江高科技园 D 地块工业厂房一标
D 地块 漕河泾开发区浦江高科技园 D 地块工业厂房五标
F 地块 漕河泾开发区浦江高科技园 F 地块工业厂房三期二标 A
F 地块 漕河泾开发区浦江高科技园 F 地块工业厂房三期二标 B
F 地块 漕河泾开发区浦江高科技园 F 地块工业厂房一期二标
F 地块 漕河泾开发区浦江高科技园 F 地块工业厂房一期三标
F 地块 漕河泾开发区浦江高科技园 F 地块工业厂房一期四标
F 地块 漕河泾开发区浦江高科技园 F 地块工业厂房三期四标
注：漕河泾开发区浦江高科技园出口加工区（北块）工业厂房于 2016 年 1-5 月实现销
售。
（2）浦星公司内部重组前后财务数据对比
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目 浦星公司重组后模拟汇总
浦星公司实际(1) 变动(3)=(2)-(1)
(2)
7
资产合计 160,939.81 272,121.58 111,181.77
负债合计 89,189.72 171,957.78 82,768.06
所有者权益合计 71,750.09 100,163.80 28,413.70
归属于母公司所
71,750.09 100,163.80 28,413.70
有者的权益合计
2015 年度
项目 浦星公司重组后模拟汇总
浦星公司实际(1) 变动(3)=(2)-(1)
(2)
营业收入 40,388.15 69,186.76 28,798.61
利润总额 8,801.83 12,168.89 3,367.06
净利润 6,586.39 9,088.50 2,502.11
归属于母公司所
6,586.39 9,088.50 2,502.11
有者的净利润
（续）
2014 年 12 月 31 日
项目 浦星公司重组后模拟汇总
浦星公司实际(1) 变动(3)=(2)-(1)
(2)
资产合计 142,389.64 239,933.02 97,543.39
负债合计 92,225.93 163,857.73 71,631.79
所有者权益合计 50,163.70 76,075.30 25,911.59
归属于母公司所
50,163.70 76,075.30 25,911.59
有者的权益合计
2014 年度
项目 浦星公司重组后模拟汇总
浦星公司实际(1) 变动(3)=(2)-(1)
(2)
营业收入 23,983.41 50,451.22 26,467.82
利润总额 4,767.96 4,581.11 -186.85
净利润 3,560.45 3,374.30 -186.15
归属于母公司所
3,560.45 3,374.30 -186.15
有者的净利润
（3）浦星公司实际最近两年一期营业收入和净利润大幅变化的具体原因
受项目建设周期的影响，浦星公司分别于 2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月
实现园区物业载体销售 14,306 平方米、24,565 平方米和 1,755 平方米，实际销售
面积的变化引起浦星公司两年一期营业收入和净利润的大幅变化。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：浦星公司报告期内主要财务数据源自未审财务
报表数据，报告期内营业收入和净利润变化原因符合实际情况，总体合理。
8
三、其他
10、预案披露，浦未公司尚未取得生命健康产业园一期及二期对应的 D 地
块的土地使用权证书。请补充披露：（1）尚未办理土地使用权证书的原因；（2）
浦未公司缴纳土地出让金的情况及是否存在增加土地出让金的可能；（3）浦未公
司是否就上述地块存在违规闲置情形，如有，说明闲置原因及可能后果；（4）预
计取得土地使用权证书的时间。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）尚未办理土地使用权证书的原因
浦未公司受让生命健康产业园一期及二期所处的 D 地块的土地使用权的情
况如下：
2016 年 5 月 27 日，浦未公司与上海市闵行区规划与土地管理局（“闵行区
规土局”）签署了“沪闵规土（2016）出让合同补字第 42 号”《国有建设用地使
用权出让合同》，受让了生命健康产业园一期所处土地的土地使用权。
同日，浦未公司与闵行区规土局签署了“沪闵规土（2016）出让合同补字第
40 号”《国有建设用地使用权出让合同》，受让了生命健康产业园二期所处土地
的土地使用权。
截至本核查意见出具日，浦未公司正在就上述土地办理土地使用权证书，预
计将于 2016 年 9 月底左右取得该等土地使用权证书。
（2）浦未公司缴纳土地出让金的情况
截至本核查意见出具日，浦未公司已全额缴纳原《国有建设用地使用权出让
合同》约定的生命健康产业园一期及二期所处土地的土地出让金。根据“沪闵规
土（2016）出让合同补字第 42 号”《国有建设用地使用权出让合同》、“沪闵规土
（2016）出让合同补字第 40 号”《国有建设用地使用权出让合同》的约定，因土
地使用条件发生变化，浦未公司需分别就生命健康产业园一期及二期所处土地补
缴土地出让金 3,634 万元、6,300 万元。截至本核查意见出具日，浦未公司已经
补缴土地出让金 2,000 万元，并将按照前述《国有建设用地使用权出让合同》的
约定于 2016 年 7 月 11 日前缴足剩余的土地出让金合计 7,934 万元。浦未公司就
9
生命健康产业园一期及二期所处土地不存在增加土地出让金的可能。
（3）浦未公司就上述地块不存在违规闲置情形
2016 年 5 月 27 日，浦未公司与闵行区规土局就生命健康产业园一期及二期
所处土地签订了土地出让合同，目前正在办理土地使用权证书，不存在违规闲置
情形。
（4）预计取得土地使用权证书的时间
浦未公司预计将于 2016 年 9 月底左右取得生命健康产业园一期及二期所处
的 D 地块的土地使用权证书。
（5）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：浦未公司于 2016 年 5 月 27 日签署《国有建设
用地使用权出让合同》受让了生命健康产业园一期及二期所处的 D 地块的土地
使用权，目前正在办理上述地块的土地使用权证书，预计 2016 年 9 月底左右能
够取得该证书。浦未公司对上述地块不存在违规闲置情形。
11、预案披露，募集资金的发行对象之一为东久投资，请补充披露其主营业
务，是否需要履行相关登记或备案程序。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）东久投资的主营业务
东久投资是美国华平投资集团通过下属公司在中国境内设立的工业地产投
资管理咨询公司，专业从事工业定建厂房、工业标准厂房园区、总部办公经济等
的投资开发、建设、租赁、企业管理咨询、物业管理咨询、工业地产开发和咨询
等业务。
（2）东久投资不需要履行登记或备案程序
东久投资是一家具备实体经营业务的外商投资企业，其参与认购本次重组发
行股份的资金来源于企业运营积累的自有人民币资金，不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
10
法规所规范的私募投资基金，不需要履行登记或备案程序。东久投资亦参与认购
了上海临港前次重组募集配套资金发行的股份。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：东久投资是一家主要从事工业地产投资管理咨
询的外商投资企业，其参与认购本次重组发行股份的资金来源于企业运营积累的
自有人民币资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规所规范的私募投资基金，不需要
履行登记或备案程序。
（以下无正文）
11
