股票代码：600848、900928 股票简称：上海临港、临港 B 股 上市地点：上交所
上海临港控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）摘要
发行股份购买资产交易对方 住所/注册地址
上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 上海市闵行区浦星路 789 号
募集配套资金认购方 住所/注册地址
上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司 上海市闵行区金都路 3688 号
上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙） 上海市黄浦区南苏州路 381 号 410F06 室
上海市奉贤区青村镇奉村路 458 号 1 幢 336
东久（上海）投资管理咨询有限公司
室
上海盛睿投资有限公司 秣陵路 80 号 2 幢 604D 室
中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路
普洛斯投资管理（中国）有限公司
1233 号 2708 室
上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海市黄浦区北京西路 126 号 107 室 G 座
上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99
上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
号 16 号楼 A 座 A201-2
独立财务顾问
二零一六年七月
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
声 明 ........................................................................................................................... 6
一、公司声明 ............................................................................................................ 6
二、交易对方声明 .................................................................................................... 6
三、相关证券服务机构及人员声明 ........................................................................ 6
修订说明 ....................................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 10
二、本次股份发行情况 .......................................................................................... 12
三、募集配套资金具体情况 .................................................................................. 16
四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 18
五、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 18
六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 18
七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 18
八、本次交易涉及的报批事项 .............................................................................. 26
九、本次重组相关方的重要承诺 .......................................................................... 27
十、上市公司股票停复牌安排 .............................................................................. 29
十一、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 29
重大风险提示 ............................................................................................................. 30
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................. 30
二、审批风险 .......................................................................................................... 30
三、财务数据及资产评估风险 .............................................................................. 30
四、园区开发业务风险因素 .................................................................................. 31
五、本次重组后上市公司未来业绩波动及盈利可持续性风险 .......................... 32
六、募集配套资金金额不足或失败的风险 .......................................................... 32
七、股价波动的风险 .............................................................................................. 33
2
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
释 义
在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本预案/本重组预 上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
指
案 关联交易预案（修订稿）
上海临港/本公司/
指 上海临港控股股份有限公司（股票代码：600848、900928）
上市公司
公司股票 指 上海临港、临港 B 股，代码分别为 600848.SH、900928.SH
临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司，临港资管的控股股东
临港资管 指 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
上海临港经济发展集团投资管理有限公司，为上市公司全资子公
临港投资 指
司
2015 年 7 月中国证监会以《关于核准上海自动化仪表股份有限公
前次重组/前次借 司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等
指
壳上市 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1841
号）批准公司与临港集团资产重组的行为
上海自动化仪表股份有限公司，上市公司在前次重组前的名称，
自仪股份 指
2015 年 11 月更名为“上海临港控股股份有限公司”
上海自仪 指 上海自动化仪表有限公司
浦江公司 指 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
浦星公司 指 上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司
出口加工公司 指 上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司
双创公司 指 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司
浦月公司 指 上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司
浦未公司 指 上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司
漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
电气集团 指 上海电气（集团）总公司
标的公司 指 浦星公司、双创公司
拟注入资产/标的 本次交易全部拟注入上市公司的资产，包括浦江公司持有的浦星
指
资产 公司 100%股权、双创公司 85%股权
发行股份购买资 上海临港向浦江公司发行股份购买其持有的浦星公司 100%及双
指
产 创公司 85%股权
莘庄工业区 指 上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司
诚鼎新扬子 指 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）
东久投资 指 东久（上海）投资管理咨询有限公司
盛睿投资 指 上海盛睿投资有限公司
3
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
普洛斯 指 普洛斯投资管理（中国）有限公司
赛领博达 指 上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海临港向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普
洛斯、赛领博达、上海并购基金发行股份募集配套资金，募集资
募集配套资金 指 金规模不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的
交易价格）的 100%
本次交易/本次重
上海临港拟进行的重大资产重组行为，包括发行股份购买资产及
组/本次重大资产 指
募集配套资金
重组
本公司与浦江公司签订的股份认购协议，即《上海临港控股股份
《发行股份购买
指 有限公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司之发行股份
资产协议》
购买资产协议》
本公司与莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛
斯、赛领博达、上海并购基金签订的募集配套资金认购协议组，
包括《上海临港控股股份有限公司与上海市莘庄工业区经济技术
发展有限公司之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限公司与
上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》、《上
海临港控股股份有限公司与东久（上海）投资管理咨询有限公司
《股份认购协议》 指
之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限公司与上海盛睿投资
有限公司之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限公司与普洛
斯投资管理（中国）有限公司之股份认购协议》、《上海临港控股
股份有限公司与上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限公司与上海并购股权
投资基金合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》
“重大资产重组协 本次重组交易各方于 2016 年 6 月 21 日签订的协议组，包括《发
指
议” 行股份购买资产协议》和《股份认购协议》
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
证监会/中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
审计、评估基准日 指 2016 年 5 月 31 日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相
定价基准日 指
关议案的第九届董事会第十次会议决议公告日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产
交割日 指
重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
损益归属期 指 自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
4
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
国泰君安/国泰君
安证券/独立财务 指 国泰君安证券股份有限公司
顾问
国浩/国浩律师/法
指 国浩律师（上海）事务所
律顾问
瑞华/瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
/《重组办法》
《收购管理办法》
指 《上市公司收购管理办法》
/《收购办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号 上市公
指
指引》 司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
报告期/最近两年
指 2014年、2015年、2016年1-5月
一期
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股股票
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元 指 人民币元
本预案摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均
为四舍五入所致。
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法
律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董
事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊
载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：上海临港控股股份有限公
司。
二、交易对方声明
本次重大资产重组发行股份购买资产的交易对方浦江公司及募集配套资金
的交易对方莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、
上海并购基金已出具了书面承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相
关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上海临
港拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、
6
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
完整，并对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的
法律责任。
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
修订说明
本公司于 2016 年 6 月 30 日收到上交所上市公司监管一部《关于对上海
临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询
函》（上证公函【2016】0805 号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要
求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐
项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对重组预案进行了部分补充、修
改和完善。重组预案补充和修改的主要内容如下：
1、在“第三章 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金认购方基本情况”
之“（三）东久投资”补充披露了关于东久投资的主营业务及其是否需要履行相
关登记或备案程序的说明；
2、在“第四章 标的资产基本情况”之“一、拟注入资产基本情况和主要财务
指标”之“（二）拟注入资产最近两年一期的模拟汇总财务数据”补充披露了报
告期内标的资产营业收入、营业利润等主要财务指标及标的公司的主要业务及利
润来源；
3、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、浦星公司 100%股权”及“二、
双创公司 85%股权”补充说明了浦江公司对浦星公司土地二级开发业务增资涉及
的项目情况、内部重组对浦星公司财务数据的影响、浦星公司和双创公司投资性
房地产的后续计量模式及浦星公司和双创公司的主要财务指标；
4、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、浦星公司 100%股权”之“（十二）
浦星公司下属子公司基本情况”之“1、浦未公司基本情况”之“（4）主要资产
的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”补充披露了浦未公司生命健康产业
园一期及二期所处的 D 地块的土地使用权的具体情况；
5、在“第五章 拟注入资产业务与技术”之“四、拟注入资产主要开发项目”
之“（二）D 地块工业厂房项目”补充说明了 D 地块工业厂房项目的相关情况；
6、在“第五章 拟注入资产业务与技术”之“四、拟注入资产主要开发项目”
之“（三）F 地块项目”之“3、工程进度和租售情况”补充说明了以出租为主的
工业厂房 F 地块一期 4 标、F 地块创业园工业厂房的租赁情况；
7、在“第七章 拟注入资产的预估情况”补充说明了拟注入资产的收益法预
8
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
估结果、采用资产基础法作为定价参考依据的理由、对双创公司的估值方法及其
合理性、浦星公司的预估增值情况。
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的主要步骤
本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两
部分组成。
1、发行股份购买资产
上海临港拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易
日股票交易均价的 90%即 14.07 元/股的发行价格，向浦江公司发行股份购买其
持有的浦星公司 100%股权及双创公司 85%股权。
2、非公开发行股份募集配套资金
为提高上市公司本次重组绩效，加快推进拟注入资产在建项目的建设，上海
临港拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交
易均价 90%即 14.07 元/股的发行价格，向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、
盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金非公开发行股份募集配套资金，募
集资金规模不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。
具体募集资金上限将结合最终的标的资产评估值和本次交易完成后公司财
务状况、实际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会召开之前确定。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）交易对方
本次重大资产重组中，发行股份购买资产的交易对方为浦江公司，募集配套
资金的交易对方为莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛
领博达、上海并购基金。
10
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
（三）本次交易的定价原则和标的资产预估值情况
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。
2、拟注入资产的定价原则和预估值情况
本次拟注入资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构评估并经备案的
资产评估结果为依据。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易的拟注入资产为浦江公司持有的浦星公司 100%股权、双创公司 85%
股权。拟注入资产的预估值、增值额、增值率如下表所示：
预估值（亿 账面值（亿元，截至
项目 增值额（亿元） 增值率
元） 2016.5.31）
浦星公司 100%股权 15.4 10.7 4.7 44%
双创公司 85%股权 1.1 0.5 0.6 120%
合计 16.5 11.2 5.3 47%
注：上述账面值为未审数据。
上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资
风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重
组报告书草案）中予以披露。
（四）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易前，临港资管持有上市公司 40,347.31 万股股份，占上市公司总股
本的 45.07%，是上市公司控股股东。临港集团持有临港资管 100%股权，是上市
公司的实际控制人。
本次交易后，上市公司控股股东仍为临港资管，临港集团仍为上市公司的实
际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（五）本次重大资产重组将募集配套资金
本次重大资产重组将募集配套资金。具体情况请见“重大事项提示，三、募
集配套资金具体情况”。
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
二、本次股份发行情况
根据交易各方签订的“重大资产重组协议”，上海临港拟向浦江公司发行股份
购买其持有的浦星公司 100%股权、双创公司 85%股权；并向莘庄工业区、诚鼎
新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金发行股份募集
配套资金。
本次发行股份的具体情况如下：
（一）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为浦江公司。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿
投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业（房地产开发行业）
上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司）截至 2016 年 3
月 31 日的估值的比较，具体情况如下：
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
12
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
000540.SZ 中天城投 11.31 2.61
600658.SH 电子城 12.70 1.92
000402.SZ 金融街 12.93 1.10
600266.SH 北京城建 14.37 1.05
600064.SH 南京高科 15.70 1.37
600383.SH 金地集团 15.73 1.60
000671.SZ 阳光城 18.68 2.09
600684.SH 珠江实业 18.88 2.37
601588.SH 北辰实业 20.85 1.26
001979.SZ 招商蛇口 22.46 2.43
000965.SZ 天保基建 23.71 1.25
600665.SH 天地源 24.25 1.74
600748.SH 上实发展 27.56 1.71
600239.SH 云南城投 28.30 1.29
600621.SH 华鑫股份 28.77 2.91
600533.SH 栖霞建设 31.65 1.43
600638.SH 新黄浦 34.60 2.14
600663.SH 陆家嘴 37.09 5.44
600639.SH 浦东金桥 39.89 2.28
600895.SH 张江高科 64.68 4.20
中值 23.08 1.83
均值 25.21 2.11
上海临港定价基准日前 120 日 A 股交易
38.19 5.16
均价的 90%=17.95 元/股
上海临港定价基准日前 60 日 A 股交易均
34.72 4.69
价的 90%=16.32 元/股
上海临港定价基准日前 20 日 A 股交易均
29.94 4.04
价的 90%=14.07 元/股
注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月业绩）
注 2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率
与同行业可比 A 股上市公司比较，公司估值相对较高。交易对方通过本次
交易取得的上市公司股份将锁定 36 个月，考虑到 2015 年年底至今国内 A 股市
场从高位震荡下行，市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动，
因此采用近期的交易均价更能合理匹配 A 股市场的估值水平。
本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考
价 90%作为发行价格的基础，即 14.07 元/股。其中，交易均价的计算公式为：
13
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的
第九届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即 14.07 元/股。
鉴于参与认购的战略投资者已经或愿成为上海临港的合作伙伴，长期投资上
海临港，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行，对应股份的锁定期为 36 个月。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）预计发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买
资产涉及的发行总股数=拟注入资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。
本次重大资产重组的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。上海临港全部拟注入
资产的预估交易价格为 16.5 亿元，其中浦星公司 100%股权的预估交易价格为
15.4 亿元，双创公司 85%股权的预估交易价格为 1.1 亿元。按照 14.07 元/股的发
行价格计算，上市公司拟向浦江公司发行约 11,727.08 万股。上海临港拟购买的
资产折股数不足一股的部分由浦江公司以现金补足。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上海临港拟募集配套资金约 15 亿元，不超过拟注入资产交易
价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标
14
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
的资产部分对应的交易价格）的 100%。按照上市公司定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 90%即 14.07 元/股测算，募集配套资金发行股份的数量约为
10,660.98 万股。
具体募集配套资金发行股份的数量上限将结合最终的标的资产评估值和本
次交易完成后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会
召开之前确定。
认购对象认购的股份数量及金额如下：
序号 认购对象 预计认购金额（万元） 预计认购股份数（万股）
1 莘庄工业区 70,350.00 5,000.00
2 诚鼎新扬子 13,521.00 960.98
3 盛睿投资 14,070.00 1,000.00
4 东久投资 14,070.00 1,000.00
5 普洛斯 14,070.00 1,000.00
6 赛领博达 14,070.00 1,000.00
7 上海并购基金 9,849.00 700.00
合计 150,000.00 10,660.98
注：诚鼎新扬子实际认购金额和认购数量将根据最终确定的募集配套资金总额作出相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
根据“重大资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次
认购的本公司股票锁定期安排如下：
1、浦江公司因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公
司名下之日起 36 个月内不以任何形式转让。
同时，浦江公司承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6 个月。
2、本次募集配套资金的认购方莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿
投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金承诺，其认购的本次非公开发行的公司
股票自发行完成日起 36 个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。
（七）期间损益的分配
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易对拟注入资产的期间损益安排如
下：
损益归属期间，浦江公司持有的浦星公司 100%股权和双创公司 85%股权所
产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由浦江公司按其持股比例享有或
承担。
三、募集配套资金具体情况
（一）募集配套资金上限及计算方式
本次募集配套资金总额不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）
的 100%。根据本次拟注入资产预估交易作价扣减交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格计算，本次交易
中募集配套资金总额不超过 15 亿元，股份发行数量约为 10,660.98 万股。
具体募集资金上限将结合最终的标的资产评估值和本次交易完成后公司财
务状况、实际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会召开之前确定。
（二）募集配套资金的股份发行方式
鉴于参与认购的战略投资者已经或愿成为上海临港的合作伙伴，长期投资上
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
海临港，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。
（三）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期
募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见本预案“重大事
项提示，二、本次股份发行情况”。
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将主要用于浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目、浦
江高科技园移动互联网产业一期项目、浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B
项目。募投项目基本情况及募集资金使用计划如下表所示：
序 募集资金计划使用
项目名称 项目情况
号 金额（万元）
浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目
浦江高科技园
位于浦江高科技园 A1 地块北段。
1 A1 地块工业厂 90,000.00
项目占地面积约 65,300 平方米，规划总
房三期项目
建筑面积约 190,304 平方米。
浦江高科技园移动互联网产业一期项目
浦江高科技园 位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高科技
2 移动互联网产 园 A2 地块。 43,000.00
业一期项目 项目占地面积约 140,198 平方米，规划总
建筑面积约 260,261 平方米。
浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B
浦江高科技园
项目位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高
F 地块工业厂
3 科技园 F 地块的东南侧。 17,000.00
房三期 2 标 B
项目占地面积约 23,745 平方米，规划总
项目
建筑面积约 39,854.41 平方米。
合计 150,000.00
注：募集资金计划使用金额可能会根据标的资产最终交易价格进行调整。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募
集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资各项目的具体金额。
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的预估值合计为 16.5 亿元，上市公司 2015 年 12 月 31 日
经审计的合并财务报表归母净资产为 31.14 亿元，本次标的资产的预估值合计占
上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表归母净资产比例为 52.99%，
超过 50%且超过 5,000 万元。本次交易标的资产 2015 年度模拟汇总营业收入合
计为 7.04 亿元，上市公司 2015 年度经审计的合并财务报表营业收入为 9.01 亿元，
本次标的资产 2015 年度模拟汇总营业收入合计占上市公司 2015 年度经审计的合
并财务报表营业收入比例为 78.11%，超过 50%。根据《重组管理办法》规定，
本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重
组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为临港资管，其持股比例为 45.07%，临港
集团为上市公司实际控制人。本次发行股份后，临港资管持有上市公司约 36.05%
的股权，浦江公司持有上市公司约 10.48%的股权，临港集团通过临港资管和浦
江公司合计持有上市公司约 46.53%的股权，临港集团仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本
次交易构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有浦星公司 100%股权、双创公司 85%股权。
浦江高科技园重点布局科技创新产业，园区位于闵行区浦江镇，是上海市未来重
点发展新城区域，地理位置优越，交通便捷、商业及生活配套设施齐全。通过本
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
次重组，上市公司的现有土地资源储备将进一步增加，有利于上市公司进一步集
聚优势资源、打造新的区域产业集聚平台，推进在上海产业园区的战略布局。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次重组拟注入的临港集团浦江高科技园作为上海全球科创中心建设承载
区的重要组成部分，兼具国家级经济技术开发区、上海张江国家自主创新示范区
功能，在上海市产业园区中占有重要地位。浦江高科技园正重点围绕“大科创”、
“大健康”、“大文化”、“大电商”、“大检测”等 5+X 的产业发展态势进
行产业布局、产业升级和产业推进。通过本次资产重组，上海临港拟注入浦江高
科技园二级开发业务资产，上市公司的盈利能力、抗风险能力及持续经营能力将
进一步增强，公司的综合竞争力及行业地位也将得到提升。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司
章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够
依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交
易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，预计上市公司与浦江公司及其下属企业不会发生经常性的
大额关联交易。若未来浦江公司及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等
交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、上海临港《公司章程》及《关
联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策
程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，临港集团、浦江公
司在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易，继续严格
履行临港集团前次重组出具的《关于减少关联交易的承诺》，临港集团前次重组
具体承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，临港集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股东
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，临港集团及下属企业将尽量减少与上市公司进行关联
交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有
偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及
其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
3、临港集团承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其子公
司以及上市公司其他股东的合法权益。
4、临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，
均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
或交易。”
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
截至本预案签署日，临港集团通过全资子公司临港资管持有上市公司 45.07%
的股份。上市公司的实际控制人临港集团是上海市国资委下属的以园区开发建设
为主业的功能类企业集团。临港集团已在临港、漕河泾、松江、浦江、康桥、南
桥、自贸区、枫泾等区域开发建设了国家新型工业化产业示范基地、国家级经济
技术开发区、高科技园区、保税港区、新兴产业园等各种类型的产业园区。本次
交易前，临港集团下属的松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）陆域
部分由上市公司经营。
除上海临港下属公司开发的园区外，临港资管、临港集团的其他下属园区的
情况如下：
（1）临港产业区
临港产业区，由临港集团自身及其下属的相关公司负责开发，包括临港新兴
产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区、临港泥城社区、临港芦潮港社区、
临港书院社区、临港万祥社区等。
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
其中，临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等相
关社区受上海市政府委托，承担了土地一级开发任务，开发主体负责相应区域的
整体规划定位、市政建设、公共配套、企业管理、统计预算等政府职能。这些社
区系为临港产业区提供生活生产服务的综合社区，主要从事动迁安置房，建设市
政道路、绿地公园等土地一级开发业务。临港新兴产业园、临港再制造产业园、
临港装备产业区主要产品的物业形态为工业物业，目标客户为重装备产业、新兴
产业的制造基地，其共同特征是：空间规模大，地面承载重，海运需求明显。
因此，临港产业区主要为开发工业厂房，与上海临港下属园区在区域位置、
业务类型、物业形态及客户方面存在显著区别，因此不构成实质性同业竞争。
（2）漕河泾园区
漕河泾园区主要由漕总公司负责开发，系上海改革开放早期设立的开发区，
属于国家级经济技术开发区和国家级高新技术产业开发区。
从客户类型来看，漕河泾园区的客户多为世界 500 强企业，上海临港下属园
区的客户多为中小型企业；从租售价格来看，漕河泾园区的租赁价格主要集中在
3-4 元/天/平方米，出售价格主要集中在 30,000-45,000 元/平方米，而上海临港下
属园区的租赁价格普遍为 1-2 元/天/平方米，出售价格普遍为 6,500-15,000 元/平
方米；从租售模式来看，漕河泾园区以物业出租为主，上海临港下属园区以物业
出售为主；从土地类别来看，根据《上海产业用地指南（2012 版）》，漕河泾园
区属于土地一类类别或土地二类类别，上海临港及其下属子公司涉及园区对应土
地属于土地三类类别。虽然漕河泾园区与上海临港在客户类型、租售价格、租售
模式、土地类别等方面均存在明显差异，不构成实质性同业竞争；但随着漕河泾
园区未来物业形态、价格水平及经营策略的可能变化，亦不能排除其可能存在与
上海临港的潜在同业竞争关系。
此外，根据 1990 年 4 月上海市九届人大常委会通过的《上海市漕河泾新兴
技术开发区暂行条例》，漕总公司主要负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金
筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营、其他综合服务，并行使市
政府授予的部分管理事权，包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、高
新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等。
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
因此，漕河泾园区在一定程度上代政府履行相应的职能，暂不适宜纳入上市
主体范围。
（3）浦江高科技园
浦江高科技园由浦江公司主导开发，下分为出口加工区、高科技园产业区。
根据浦江公司与上海市闵行区政府签订的战略合作协议，浦江公司除从事土
地二级开发业务外，还承担了土地一级开发任务，开发产生的相关成本需由其承
担并待政府认定及补贴。浦江公司目前从事的土地二级开发业务对应土地为二类
类别，虽然与上海临港及下属子公司涉及园区对应的土地三类类别存在显著差异，
但其未来业务类型、物业形态开发上存在与上海临港的潜在竞争关系。本次交易
上市公司向浦江公司购买其土地二级开发业务资产，将有效消除上述潜在同业竞
争情况。
出口加工区由浦江公司全资子公司出口加工公司负责开发，系国家划定的专
门制造、加工、装配出口商品的海关监管特殊区域，四周设立围网，有专门的卡
口供货物出入，进出该特殊区域的所有货物、财产都要经过海关、商检的核查。
出口加工区的物业形态主要为特殊用途工业厂房，根据国家相关政策，区内工业
厂房目前只能租售给出口加工等特定类型企业，并接受海关商检的实时监控。出
口加工区在物业形态、入区企业类型、国家政策方面与上市公司存在显著区别，
不构成实质性同业竞争。同时，因入区企业类型受相关政策严格限制，出口加工
区开发的工业厂房目前房屋空置率较高，出口加工区现阶段的盈利能力不佳。
另外，临港资管持有位于浦江高科技园的两幢土地二级开发业务房地产，包
括陈行公路 2388 号 5 幢楼 1-6 层及 11-12 层与陈行公路 2388 号 7 幢楼全栋。该
等房地产由临港资管1向浦星公司购入，并由临港资管进行了进一步装修改造，
使得该等房地产的账面价值较高，相应折旧成本较高，而经营模式为全部出租，
目前租金收入难以覆盖其账面成本及费用。若本次交易将该等房地产一并注入上
市公司，短期内该等房地产的利润实现情况将不利于增强上市公司盈利能力；另
外，带有租赁合约的房地产出售价格将低于未带租赁合约的房地产价格，因此该
1
2012 年，临港投资向浦星公司购买陈行公路 2388 号 5 幢 1-6 层及 11-12 层房屋，2014 年 8
月 8 日，临港投资将部分资产注入上市公司，包括上述 5 幢在内的其余资产以无偿划转方式转至
临港资管；2015 年，临港资管向浦星公司购买陈行公路 2388 号 7 幢房屋全栋。
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
等房地产进入上市公司后进行销售将无法实现价值最大化，从而不利于上市公司
的利益最大化。因此，上市公司本次交易未将该等房地产一并注入上市公司，而
以资产托管的方式先行委托本次重组拟注入的浦星公司进行统一管理，并计划待
未来三年内临港资管持有的该等房地产所涉租赁合约全部到期后以经审计/评估
的公允价值收购该等房地产。
（4）枫泾园区
枫泾园区位于沪浙五区县（市）（金山、松江、青浦、嘉善、平湖）交界处，
主要从事土地二级开发，主要物业形态为通用型单层重装工业厂房。枫泾园区在
区域位置及物业形态方面与上海临港存在显著区别，因此不构成实质性同业竞争。
（5）其他园区
除上述园区外，临港集团下属的其他园区包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁
园区、大丰园区、临港科技创新城、临港新兴产业城。目前，桃浦智慧城、临港
科技创新城、临港新兴产业城尚未开展实际经营业务，盐城园区、海宁园区、大
丰园区位于上海区域范围外，且海宁园区、大丰园区、临港科技创新城还从事土
地一级开发业务。这些园区尚处于功能性开发阶段，尚不具备市场化运作条件。
随着未来土地二级开发业务的拓展，亦不能排除这些园区可能存在与上海临港的
潜在同业竞争关系。
2、本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易后，临港集团下属浦江公司的土地二级开发业务资产将注入上市公
司，将进一步减少临港集团与上市公司的潜在同业竞争。
3、交易完成后避免同业竞争的措施
（1）临港集团、临港资管的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，临港集团、
临港资管在本次交易完成后将进一步避免同业竞争，继续严格履行临港集团、临
港资管前次重组于 2015 年 6 月出具的《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容主
要如下：
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
① 临港集团、临港资管及其直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地
从事与临港投资及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任
何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、
收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与临港投资及其下属子公司从事
的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
② 若临港集团、临港资管及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产
业地产二级开发的商业机会，与临港投资及其下属子公司从事的业务存在竞争或
潜在竞争的，则临港集团、临港资管及下属企业将立即通知临港投资及其下属子
公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予临港投资和/或其下属子公
司。
③ 临港集团、临港资管不会利用从临港投资及其下属子公司了解或知悉的
信息协助第三方从事或参与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性竞
争或潜在竞争的任何经营活动。
④ 若因临港集团、临港资管或其下属企业违反上述承诺而导致临港投资及
其下属子公司权益受到损害的，临港集团、临港资管将依法承担相应的赔偿责任。
⑤ 临港集团下属漕河泾园区、浦江园区虽然与临港投资下属园区位置不同，
但其除承担政府职能及一级土地开发业务外，仍存在部分土地二级开发业务。临
港集团承诺五年内，在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务以及浦江园
区涉及土地一级开发业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的
公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
⑥ 对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦
智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内在其开展实际经营、取得
土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计
/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
（2）浦星公司与临港资管签署的资产托管协议
为避免临港资管持有的浦江高科技园房地产与上市公司之间出现同业竞争
情况，切实维护上市公司中小股东的利益，浦星公司与临港资管就临港资管持有
的上述房地产签订了资产托管协议，进行托管后，浦星公司将有权自主对托管资
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
产进行经营管理，自主决定托管资产的经营策略、经营模式、租赁价格等。资产
托管协议的主要约定包括：
① 托管期限
资产托管的期限为自资产托管协议生效之日起至临港资管不再持有上海市
陈行路 2388 号 5 幢 1-6 层、11-12 层及 7 幢的房屋建筑物（即“托管资产”）之日
止。
② 资产托管期间的成本结算
托管期间因经营管理托管资产而产生的各项成本及费用，如房屋中介费用、
特殊客户的相关装修及投入费用等，由临港资管自行承担。
③ 托管费用及支付
临港资管每期应支付予浦星公司的托管费用为：托管资产于该会计季度产生
的营业收入（以双方确认的收入报表为准）的 3%。（第一期的托管费用应按照
自本协议生效之日起至当季会计季度结束之日止的有效月份进行计算。）费用支
付以季度进行结算。临港资管应于双方完成托管资产上一会计季度财务核算后
（以双方确认的收入报表出具日为准）的 15 个工作日内向浦星公司全额支付托
管费用。
综上，本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，有利于解决上市公司与
临港集团及其下属公司之间的潜在同业竞争问题。
（五）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其
关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（六）股权结构的预计变化情况
上市公司目前的总股本为 89,517.21 万股，按照本次交易拟注入资产预估值，
预计公司本次将发行普通股约 11,727.08 万股用于购买资产，募集配套资金预计
发行约 10,660.98 万股（募集配套资金以 15 亿元计算）。本次发行股份前后本公
司的股权结构变化如下表所示：
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发行股份购买资产
本次重组前 发行股份购买资产后
并募集配套资金后
股东名称
股份数量 股份数量 股份数量
占比 占比 占比
（万股） （万股） （万股）
临港资管 40,347.31 45.07% 40,347.31 39.85% 40,347.31 36.05%
浦江公司 - - 11,727.08 11.58% 11,727.08 10.48%
莘庄工业区 - - - - 5,000.00 4.47%
诚鼎新扬子 - - - - 960.98 0.86%
东久投资 1,000.00 1.12% 1,000.00 0.99% 2,000.00 1.79%
盛睿投资 - - - - 1,000.00 0.89%
普洛斯 - - - - 1,000.00 0.89%
赛领博达 - - - - 1,000.00 0.89%
上海并购基金 - - - - 700.00 0.63%
重组前的其他
48,169.90 53.81% 48,169.90 47.58% 48,169.90 43.05%
社会公众股东
合计 89,517.21 100.00% 101,244.29 100.00% 111,905.27 100.00%
注：募集配套资金总额可能会根据标的资产最终交易价格进行调整。
本次发行股份前，临港集团通过临港资管持有上市公司 45.07%的股权。本
次发行股份后，临港资管持有上市公司约 36.05%的股权，浦江公司持有上市公
司约 10.48%的股权，临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司约
46.53%的股权。上市公司的控制权未发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致上海临港不符合股票上市条件的情形。
八、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、临港集团召开董事会审议通过本次重组的相关议案；
2、上海市国资委出具《关于同意上海临港控股股份有限公司资产重组可行
性方案的批复》（沪国资委产权[2016] 131 号），对本次交易方案进行了预核准；
3、临港资管、浦江公司出具股东决定同意本次重组相关的议案；
4、标的公司出具股东决定/股东会决议同意本次交易相关事项；
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
5、上海临港召开董事会审议通过了本预案和本次重组相关议案，关联董事
回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、浦江公司出具股东决定同意本次交易相关事项；
2、上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案；
3、上市公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项；
4、上海市国资委批准本次交易；
5、上市公司股东大会批准本次交易；
6、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
7、其他可能涉及的审批事项。
本公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，重组相关方做出如下承诺：
出具承诺的名
相关方 承诺内容
称
本公司承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
关于提供信息
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
真实、准确、完
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
整的承诺
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在上市公
司拥有权益的股份。
浦江公司
1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属
清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受
限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在
关于资产完整 禁止或限制转让的承诺或安排；
性的说明 2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的公司，
不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算
或破产的情形；
3、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁
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出具承诺的名
相关方 承诺内容
称
或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有
的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转
让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，
该等资产过户或转移不存在法律障碍；
本公司及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）
关于公司及其
严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年
主要管理人员
内未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处
最近五年受处
罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，
罚情况和诚信
亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
情况的声明
处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
本公司因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司
股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至本公
司名下之日起三十六（36）个月内不转让。本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交
关于股份锁定 易之股份发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、
期的承诺 资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易之股份发行
价的，本公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6
个月。
本公司/企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
关于提供信息
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
真实、准确、完
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
整的承诺
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
莘庄工业
转让本公司/企业在该上市公司拥有权益的股份。
区、诚鼎
本公司/企业及其主要管理人员（包括董事、监事及高级
新扬子、 关于公司/企业
管理人员或普通合伙人、执行事务合伙人及其委派代表）严
东久投 及其主要管理
格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内
资、盛睿 人员最近五年
未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，
投资、普 受处罚情况和
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦
洛斯、赛 诚信情况的声
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处
领博达、 明
以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
上海并购
本公司/企业承诺，本企业用以认购本次募集配套资金的
基金
全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结
构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上海临港或其
关于资金来源 控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董
的承诺 事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法
合规。
本公司/企业确认，如果由于本企业上述披露信息存在虚
假陈述，或者未履行本承诺，本企业同意承担相应法律责任。
本公司承诺，在《商标使用许可合同》到期后，本公司
关于商标许可 将继续授权浦星公司及下属子公司、双创公司无偿使用本公
漕总公司
使用的承诺 司已注册的使用在第 36 类商品上的第 3013726 号“漕河泾”商
标 及 已 注 册 的 使 用 在 第 36 类 商 品 上 的 第 3013720 号
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出具承诺的名
相关方 承诺内容
称
图形商标并以同等条件续签商标许可合同，
直至临港集团不再作为上海临港的实际控制人。
十、上市公司股票停复牌安排
本公司股票自 2016 年 3 月 16 日起开始因重大事项停牌，2016 年 3 月 23 日
起因重大资产重组事项连续停牌。2016 年 6 月 21 日，本公司第九届董事会第十
次会议审议通过本次重组相关议案。本公司将在落实完毕上交所对本次重组预案
提出的相关事项后，向上交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次发行股
份购买资产并募集配套资金的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股
票停复牌事宜。
十一、待补充披露的信息提示
本次重组预案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过。本预案中涉及的
标的资产的历史财务数据、标的资产预估数等尚需经具有证券、期货业务资格的
会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重组涉
及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正
式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、标的资产评估结果将在本次
重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本预案提
供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、标的资产所处行业属于周期性行业，与宏观经济景气度紧密相关，本次
重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内
需发出股东大会召开通知，本次重组存在若无法按时发出股东大会召开通知，而
被暂停、中止或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意
投资风险。
二、审批风险
本次重组已获得上海市国资委的原则性同意，重组预案已经上市公司第九届
董事会第十次会议审议通过。但本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但
不限于本公司董事会审议通过本次重组正式方案，公司股东大会表决通过本次交
易正式方案，标的资产评估结果经上海市国资委备案，本次重组正式方案获得上
海市国资委、中国证监会的核准等。
截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜均为本
次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核
准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
三、财务数据及资产评估风险
本次交易标的资产的审计、评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。本次交易标的
资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基
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准日进行评估而出具的、且经上海市国资委备案的评估结论来确定。
截至本预案签署日，标的资产以 2016 年 5 月 31 日为基准日的审计、评估工
作尚未完成。本预案中引用的历史财务数据、标的资产的预估值可能与最终的审
计、评估结果存在一定差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的
历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以
披露。
四、园区开发业务风险因素
（一）经济周期波动风险
本次拟注入资产与上市公司主营业务相同，均属于园区开发行业。园区开发
行业与国民经济增长存在较强的正相关关系，可能受国内外经济周期影响而出现
波动。因此，拟注入资产的业务和业绩存在一定周期波动风险。
（二）土地政策风险
近年来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台一系列政策对土地进
行管控。根据国土资源部《关于推进土地节约集约利用的指导意见》和上海市《关
于进一步提高土地节约集约利用水平的若干意见》等政策文件的指导精神，各地
区应严格管控用地规模，东部地区特别是优化开发的三大城市群地区要以盘活存
量为主，率先压减新增建设用地规模，着力释放存量建设用地空间；上海市则提
出努力实现未来规划建设用地总规模“零增长”，重点盘活存量工业用地。
根据上述政策及上海市的土地利用规划，未来东部地区产业园区内可开发利
用的建设土地将十分紧张。由于土地资源的稀缺性与不可再生性，以及上市公司
及拟注入资产以区域性园区开发为主，随着公司运营规模的不断扩大，新增土地
储备的不足将会制约公司后续项目的开发建设，造成公司经营业绩的波动；若不
能持续取得相关土地储备，也将制约公司未来的持续发展。
（三）经营风险
园区开发项目具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作
单位多等特点，并具有较强的地域特征，整个开发过程中，涉及规划设计单位、
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施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，并且园区物业开发受到多个
政府部门的监管。上述因素使得园区开发企业在开发项目的工程进度、施工质量
和营销等方面，控制风险的难度较大，如果上述某个环节出现问题，就会对整个
项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销
售情况不符合预期，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对未来公司
经营业绩产生一定的影响。
五、本次重组后上市公司未来业绩波动及盈利可持续性风险
通过本次交易，临港集团将浦江高科技园相关业务资产注入上市公司，并通
过相关产业载体的出租或销售为公司创造盈利。上市公司及本次注入资产均主要
从事园区开发业务，由于园区开发业务采用的是滚动开发模式，不同项目的开发
周期和销售周期不一致，同时不同项目竣工后的租售比也存在差异，故各年度涉
及的项目竣工结转收入不一致，可能会导致公司未来利润波动幅度较大。虽然本
次重组后上市公司的土地储备面积已达一定规模，且公司下属多个开发项目在未
来将成阶梯式陆续竣工，有利于减少公司未来业绩波动风险，并增强公司持续盈
利能力，但上述园区的滚动开发模式仍可能对公司未来业绩波动造成一定程度的
不利影响。同时，由于上海市各园区之间竞争较为激烈，其他园区的开发建设、
租金、出售的价格变动也将会对公司未来的盈利能力造成一定的影响。
另外，本次重组后上市公司开发的产业园区仍会采取“一次规划，分期供地”
模式进行开发建设。受建设用地出让规则的影响，未来公司可能存在无法按预期
条件获取规划范围内全部土地的风险，进而对公司未来盈利可持续性造成一定影
响。
六、募集配套资金金额不足或失败的风险
本次募集的配套资金将用于拟注入资产下属园区在建项目的开发建设。由于
公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，市场环境变化可能引起本次募集
配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，
公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用
银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险
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和融资风险。
七、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
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