国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司
            本次重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见


     上海临港控股股份有限公司（下称“上海临港”、“上市公司”）拟向上海漕河泾
开发区经济技术发展有限公司发行股份购买其持有的上海漕河泾开发区浦星建设发
展有限公司 100%股权及上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司 85%股权，向
上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合
伙）、东久（上海）投资管理咨询有限公司、上海盛睿投资有限公司、普洛斯投资管
理（中国）有限公司、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海并购
股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金（下称“本次重
组”）。
     在本次重组前 12 个月内，上市公司发生的重大资产交易情况如下：
     2015 年 4 月 13 日，上市公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》，拟实施上市公司股份无偿划转、资产置换及发行股份
收购上海临港经济发展集团投资管理有限公司 100%股权、上海漕河泾开发区松江
高科技园发展有限公司 40%股权、上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司
49%股权及上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 40%股权，同时募集配套资
金。该次交易构成重大资产重组，构成关联交易，同时构成借壳上市。
     2015 年 7 月 29 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海自
动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1841 号），截至本核
查意见出具日，上述重组事项已完成。上述重组构成借壳上市，重组完成后，上市
公司的股本增加至 89,517.21 万股，控股股东由上海电气（集团）总公司变更为上海
临港经济发展集团资产管理有限公司，上海临港经济发展（集团）有限公司获得本
公司的控制权。
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对
同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资
产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
    上述重组资产与本次重组标的资产不属于同一资产，上述交易内容与本次重组
相互独立。除上述交易外，上市公司本次重组前 12 个月未发生其他重大资产交易。
    经核查，独立财务顾问认为：上市公司过去 12 个月内购买、出售资产的行为构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，同时构成借壳上
市，该等重组行为已经中国证券监督管理委员会审核通过并实施完成。上市公司过
去 12 个月内购买、出售资产的行为与本次交易互相独立，无须纳入上市公司本次重
组累计计算的范围。




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