证券代码 600848      股票简称     上海临港            编号：临 2016-045 号
          900928                  临港 B 股


           上海临港控股股份有限公司
       第九届监事会第八次会议决议公告
  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议

于 2016 年 8 月 4 日在上海市浦东新区临港新城新元南路 555 号二楼大会议室以

现场会议方式召开。会议应出席监事 6 人，实际出席监事 5 人，关联监事 2 人已

按规定回避表决,公司监事张宏先生因公务原因未能出席本次会议并委托监事潘

峰玲女士代为行使表决权。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、

《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议由监事会主席朱伟强

先生主持，经与会监事审议并表决通过了以下议案：


    一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》

    监事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案符合有关法律、

法规、规范性文件的规定，方案合理可行，具有实际可操作性。方案内容符合公

司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。截至目前，已经

完成的步骤都已按照规定履行了相关决策审批程序。

    关联监事朱伟强先生、王跃先生回避表决。

    此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决

权的三分之二以上表决通过。




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    二、审议通过《关于〈上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

    监事会同意公司就本次交易编制的《关于〈上海临港控股股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

    关联监事朱伟强先生、王跃先生回避表决。

    此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决

权的三分之二以上表决通过。

    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海

临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）》及其摘要。


    三、审议通过《关于公司本次交易对外签署相关补充协议的议案》

    监事会同意公司就拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，与

上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称“浦江公司”）签署附生效

条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》；与上海诚鼎新扬子投资合伙企业

（有限合伙）签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。

    关联监事朱伟强先生、王跃先生回避表决。

    此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决

权的三分之二以上表决通过。


    四、审议通过《关于公司与浦江公司签署〈盈利补偿协议〉的议案》

    鉴于公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称“浦江公

司”）已于 2016 年 6 月 21 日就本次交易签署了《发行股份购买资产协议》，本次

交易对标的资产选取资产基础法的评估结果，但对标的资产中的部分资产采用了

收益法进行定价，为了更好地保护公司及公司中小股东利益，监事会同意就盈利



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补偿安排与浦江公司签订《盈利补偿协议》。

    关联监事朱伟强先生、王跃先生回避表决。

    此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决

权的三分之二以上表决通过。




    五、审议并通过《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告及

资产评估报告的议案》

    监事会通过瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的《上

海临港控股股份有限公司发行股份购买资产之专项审计报告》（瑞华专审字

[2016]31170017 号）、《上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司审计报告》

（瑞华专审字[2016]31170016 号）、《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购

买资产之专项审计报告》（瑞华专审字[2016]31170015 号）、《上海临港控股股份

有限公司备考合并财务报表专项审阅报告》（瑞华阅字[2016]31170003 号）、《上

海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产之 2016 年度汇总模拟盈利预测审

核报告》（瑞华核字[2016]31170016 号）、《上海漕河泾开发区浦星建设发展有限

公司审计报告》（瑞华专审字[2016]31170018 号）；上海东洲资产评估有限公司

以 2016 年 5 月 31 日为基准日对标的资产出具的《上海临港控股股份有限公司拟

发行股份购买资产所涉及的上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司股东全部

权益评估报告》(沪东洲资评报字[2016]第 0601111 号)、《上海临港控股股份有

限公司拟发行股份购买资产涉及的上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司

股东全部权益评估报告》(沪东洲资评报字[2016]第 0567154 号)。

    关联监事朱伟强先生、王跃先生回避表决。

    此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决

权的三分之二以上表决通过。



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    六、审议并通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法

与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

    监事会认为公司本次聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下

简称“东洲评估”）具有证券业务资格，具有较为丰富的业务经验；与本次交易

各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立

性；公司按照相关程序对资产评估机构予以选聘；东洲评估在资产评估对象的评

估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例

或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是

为了公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要

求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法

对标的资产进行了评估，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评

估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性。

    关联监事朱伟强先生、王跃先生回避表决。

    此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决

权的三分之二以上表决通过。


    特此公告。


                                        上海临港控股股份有限公司监事会
                                                      二〇一六年八月五日




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