上海临港控股股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
会议资料
二Ｏ一六年八月二十二日
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目 录
2016 年第一次临时股东大会会议议程 ................................................ 3
2016 年第一次临时股东大会须知 .................................................... 5
议案一：关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案 ... 5
议案二：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（逐项审议） ... 7
议案三：关于《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要的议案 ...................................................... 13
议案四：关于公司本次交易对外签署相关协议及补充协议的议案 ........................ 14
议案五：关于公司控股股东与上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司资产托管交易的议案 15
议案六：关于公司与浦江公司签署《盈利补偿协议》的议案 ............................ 16
议案七：关于同意浦江公司及其一致行动人免于发出要约的议案 ........................ 17
议案八：关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案 ................................ 18
议案九：关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案 ...... 19
议案十：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定
价公允性的议案 .................................................................. 19
议案十一：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
的议案 .......................................................................... 21
议案十二：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议
案 .............................................................................. 22
议案十三：关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 .......................... 23
议案十四：关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案 .............................. 24
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2016 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2016 年 8 月 22 日 下午 1:00
现场会议地点：上海新园华美达广场酒店“贵宾厅”（上海市徐汇区漕宝路 509
号 B 座 3 楼）
会议主持人：董事长袁国华先生
会议表决方式：现场加网络投票表决方式
现场会议议程：
一、主持人介绍大会主要议程、大会须知
二、听取并审议各项议案
1. 《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定
的议案》
2. 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（逐项
审议）
3. 《关于〈上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
4. 《关于公司本次交易对外签署相关协议及补充协议的议案》
5. 《关于公司控股股东与上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司资产托管交
易的议案》
6. 《关于公司与浦江公司签署〈盈利补偿协议〉的议案》
7. 《关于同意浦江公司及其一致行动人免于发出要约的议案》
8. 《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》
9. 《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议
案》
10. 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价公允性的议案》
11. 《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第
四条规定的议案》
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12. 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明的议案》
13. 《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
14. 《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
三、股东代表发言
四、宣布出席现场会议人数和代表股份数
五、推选会议计、监票人
六、现场投票表决
七、休会
八、宣布最终表决结果
九、宣读本次股东大会决议
十、宣读本次股东大会法律意见书
十一、大会结束
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2016 年第一次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中
国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规
则》以及《公司章程》等有关规定，特制定如下大会须知：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、股东要求在大会上发言的，应当于大会开始前向大会秘书处登记。股东
不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有
关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，经大会主持人许可方可发言。本次股
东大会发言和提问的股东人数以十人次为限，超过十人时，先安排持股数多的前
十位股东，发言顺序亦按持股数多的为先。股东发言时，应当首先报告其所持股
份份额，每位股东发言不得超过两次，每次发言不得超过五分钟。
五、大会以记名投票方式进行表决。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出
席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、为保证会议正常秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对违反会议秩序的行
为，工作人员有权加以制止。
八、根据上海市金融服务办公室和中国证监会上海监管局下发的沪重组办
[2002]001 号文 《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》以及沪证
监公司字[2008]81 号《关于重申做好维护上市公司股东大会会议秩序工作的通
知》的有关规定，本公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有
关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
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议案一：关于公司本次发行股份购买资产并募集配套
资金符合相关法律、法规规定的议案
各位股东：
公司拟向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称“浦江公司”）
非公开发行股票购买其持有的上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司（以下简
称“浦星公司”）100%股权及上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司（以下
简称“双创公司”）85%股权，公司同时向符合条件的特定投资者非公开发行股份
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营
情况和本次交易相关事项的自查论证，本次交易符合相关法律、法规的各项要求，
同时也符合相关法律、法规的各项条件。
以上议案，提请股东大会非关联股东审议。
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议案二：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案（逐项审议）
各位股东：
经与各方沟通协商，结合浦江公司资产情况和公司治理情况，公司本次交易
方案拟定如下：
2.01 整体方案
公司本次交易共包括两项内容：
（一）发行股份购买资产，即公司以非公开发行股份方式向浦江公司购买其
持有的浦星公司 100%股权及双创公司 85%股权；
（二）募集配套资金，即公司同时向符合条件的特定投资者非公开发行股份
募集配套资金。
如本次发行股份购买资产未获得政府主管部门或监管机构批准而无法付诸
实施，则本次交易各项内容均不予实施，但募集配套资金成功与否并不影响本次
发行股份购买资产的实施。
本次交易的标的资产包括浦江公司持有的浦星公司 100%股权及双创公司 85%
股权（以下简称“标的资产”）。
具体方案为：
2.02 发行股份购买资产方案—发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2.03 发行股份购买资产方案—发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
2.04 发行股份购买资产方案—发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为浦江公司。
本次发行股份购买资产的认购方式为浦江公司以其持有的浦星公司 100%股
权及双创公司 85%股权认购。
2.05 发行股份购买资产方案—定价基准日及发行价格
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本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议
公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司 A 股估值
的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格
采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场
参考价的 90%作为发行价格，即 14.07 元/股。其中，交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。在本次发行的定价基
准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则本次发行价格将作相应除权除息处理。
2.06 发行股份购买资产方案—标的资产的定价原则
标的资产的定价原则为：以具有相关证券业务资格的评估机构以 2016 年 5
月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告确认、并经有权国有资产监管机构备
案的评估值为依据，经双方协商确定。
2.07 发行股份购买资产方案—标的资产的交易价格
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《上海临
港控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海漕河泾开发区浦星建设
发展有限公司股东全部权益评估报告》(沪东洲资评报字[2016]第 0601111 号），
以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，浦江公司拟出售浦星公司 100%股权的评估
值为 1,553,937,860.86 元。
根据东洲评估出具的《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
的上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司股东全部权益评估报告》（沪东洲
资评报字[2016]第 0567154 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，浦江公司
拟出售双创公司 85%股权的评估值为 108,255,121.11 元。
经各方协商确认，以上述经上海市国有资产监督管理委员会备案确认的评估
值作为本次发行股份购买资产的交易价格。
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2.08 发行股份购买资产方案—发行数量
本次拟发行的股份数量以交易各方协商确认的标的资产交易价格和发行价
格确定。发行数量以按标的资产经备案的评估值为依据确定的标的资产价格除以
发行价格确定，折股数不足一股的由浦江公司以现金补足。根据标的资产的交易
价格，浦江公司拟认购股份数量为 118,137,384 股。在本次发行的定价基准日至
发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则
本次发行数量将进行相应调整。最终的发行数量以中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
2.09 发行股份购买资产方案—股份限售期安排
本次交易完成后，浦江公司因本次发行股份购买资产所获得的股份，自该等
股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起三十六（36）个月内不转让。
2.10 发行股份购买资产方案—期间损益归属
本次发行股份购买资产将以标的资产完成工商变更登记当月的月末之日作
为交割基准日进行审计，以明确相关资产损益的享有或承担。
自评估基准日起至交割基准日止，浦星公司 100%股权及双创公司 85%股权
所产生的盈利或亏损或因任何原因导致的权益价值变动由浦江公司按其持股比
例享有或承担。
2.11 发行股份购买资产方案—上市地点
在上述股份限售期满后，本次发行股份购买资产发行的股份在上海证券交易
所上市交易。
2.12 募集配套资金方案—发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
2.13 募集配套资金方案—发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。
2.14 募集配套资金方案—发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司
（以下简称“莘庄工业区”）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“诚鼎新扬子”）、上海盛睿投资有限公司（以下简称“盛睿投资”）、东久（上
9
海）投资管理咨询有限公司（以下简称“东久投资”）、普洛斯投资管理（中国）
有限公司（以下简称“普洛斯”）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“赛领博达”）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“上海并购基金”）。
本次募集配套资金的股份认购方式为现金认购。
2.15 募集配套资金方案—定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告
日。
本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%，即 14.07 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则募集配套资金发行价格将作相
应除权除息处理。
2.16 募集配套资金方案—募集配套资金总金额
根据标的资产交易作价，扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，本次交易中募集配套资金总额
上限为 151,219.30 万元。本次交易实际募集配套资金总额确定为 1,499,999,998.56
元，不超过标的资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停
牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。
2.17 募集配套资金方案—募集配套资金发行股份数量
本次募集配套资金发行的股票数量如下：
序
发行对象 认购金额（元） 认购股份数（股）
号
上海市莘庄工业区经济技术发
1 703,500,000.00 50,000,000
展有限公司
2 上海盛睿投资有限公司 140,700,000.00 10,000,000
东久（上海）投资管理咨询有
3 140,700,000.00 10,000,000
限公司
普洛斯投资管理（中国）有限
4 140,700,000.00 10,000,000
公司
10
序
发行对象 认购金额（元） 认购股份数（股）
号
上海赛领博达股权投资基金合
5 140,700,000.00 10,000,000
伙企业（有限合伙）
上海诚鼎新扬子投资合伙企业
6 135,209,998.56 9,609,808
（有限合伙）
上海并购股权投资基金合伙企
7 98,490,000.00 7,000,000
业（有限合伙）
合计 1,499,999,998.56 106,609,808
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2.18 募集配套资金方案—股份限售期安排
上述发行对象因本次募集配套资金所获得的股份，自该等股份于证券登记结
算公司登记至其名下之日起三十六（36）个月内不得转让。
2.19 募集配套资金方案—上市地点
在上述股份限售期满后，本次募集配套资金发行的股份在上海证券交易所上
市交易。
2.20 募集配套资金方案—配套资金的用途
本次募集配套资金所募集资金将用于浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项
目、浦江高科技园移动互联网产业一期项目、浦江高科技园 F 地块工业厂房三期
2 标 B 项目的开发建设。募投项目基本情况及募集资金使用计划如下表所示：
募集资金计划使
序号 项目名称 项目情况
用金额（万元）
浦江高科技园 A1 地块工业厂房三
浦江高科技园 A1 期项目位于浦江高科技园 A1 地块北
1 地块工业厂房三 段。 90,000.00
期项目 项目占地面积约 65,300 平方米，
规划总建筑面积约 190,304 平方米。
浦江高科技园移动互联网产业一
期项目位于闵行区浦江镇漕河泾开发
浦江高科技园移
区浦江高科技园 A2 地块。
2 动互联网产业一 43,000.00
项 目 占 地 面 积 约 140,198 平 方
期项目
米，规划总建筑面积约 260,261 平方
米。
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募集资金计划使
序号 项目名称 项目情况
用金额（万元）
浦江高科技园 F 地块工业厂房三
浦江高科技园 F 期 2 标 B 项目位于闵行区浦江镇漕河泾
3 地块工业厂房三 开发区浦江高科技园 F 地块的东南侧。 17,000.00
期 2 标 B 项目 项目占地面积约 23,745 平方米，
规划总建筑面积约 39,854.41 平方米。
合计 150,000.00
2.21 本次发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期限
本次发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期为自提交股东大会审
议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部
批准与授权，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
2.22 本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为公司实际控制人间接控股的子公司浦
江公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份购买
资产构成关联交易。
以上议案，提请股东大会非关联股东逐项审议。
上海临港控股股份有限公司
二Ｏ一六年八月二十二日
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议案三：关于《上海临港控股股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案
各位股东：
为完成本次交易，公司已编制《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《上海临港控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》已刊登于 2016 年 8 月 5 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，
《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）摘要》已刊登于 2016 年 8 月 5 日《上海证券报》、香港《文汇报》、
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
以上议案，提请股东大会非关联股东审议。
上海临港控股股份有限公司
二Ｏ一六年八月二十二日
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议案四：关于公司本次交易对外签署相关协议及补充
协议的议案
各位股东：
公司就拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，与浦江公司签
署附生效条件的《发行股份购买资产协议》；与莘庄工业区、诚鼎新扬子、盛睿
投资、东久投资、普洛斯、赛领博达及上海并购基金分别签署附生效条件的《股
份认购协议》。为明确交易价格及发行股份的数量，公司与浦江公司签署附生效
条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》；为明确向诚鼎新扬子发行股份的
数量，公司与诚鼎新扬子签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。
以上协议主要内容详见公司 2016 年 8 月 5 日公告的《上海临港控股股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 第九章 本
次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买
资产协议之补充协议》”、“二、股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》”。
以上议案，提请股东大会非关联股东审议。
上海临港控股股份有限公司
二Ｏ一六年八月二十二日
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议案五：关于公司控股股东与上海漕河泾开发区浦星
建设发展有限公司资产托管交易的议案
各位股东：
鉴于公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，为
避免可能出现的潜在同业竞争，公司控股股东上海临港经济发展集团资产管理有
限公司（以下简称“临港资管”）拟将其持有的陈行路 2388 号 5 幢 1-6 层、11-12
层及 7 幢全幢房屋建筑物经营管理权委托予浦星公司经营管理（以下简称“资产
托管交易”），双方在此基础上签订了《资产托管协议》。
鉴于本次交易完成后，浦星公司将成为公司的全资子公司，浦星公司与临港
资管的资产托管交易届时将构成上市公司的关联交易。因此，为保护公司全体股
东利益，基于审慎性的原则，上述资产托管交易将按照关联交易的标准履行审批
及披露程序。
《关于受托管理关联人资产的公告》（临 2016-032 号）已刊登于 2016 年 6
月 22 日《上海证券报》、香港《文汇报》、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
以上议案，提请股东大会非关联股东审议。
上海临港控股股份有限公司
二Ｏ一六年八月二十二日
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议案六：关于公司与浦江公司签署《盈利补偿协议》
的议案
各位股东：
鉴于公司与浦江公司已于 2016 年 6 月 21 日就本次交易签署了《发行股份
购买资产协议》，本次交易对标的资产选取资产基础法的评估结果，但对标的资
产中的部分资产采用了收益法进行定价，为了更好地保护公司及公司中小股东利
益，双方就盈利补偿安排签订了《盈利补偿协议》。
以上协议主要内容详见公司 2016 年 8 月 5 日公告的《上海临港控股股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 第九章 本
次交易合同的主要内容”之“三、《盈利补偿协议》”。
以上议案，提请股东大会非关联股东审议。
上海临港控股股份有限公司
二Ｏ一六年八月二十二日
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议案七：关于同意浦江公司及其一致行动人免于发出
要约的议案
各位股东：
根据本次交易方案，本次交易完成前，临港资管持有上市公司 45.07%的股
份，上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）通过临港资
管间接持有上市公司 45.07%的权益；本次交易完成后，浦江公司将持有上市公
司 10.55%的股份，临港资管持有上市公司 36.03%的股份，临港集团通过临港资
管和浦江公司间接合计持有上市公司 46.58%的权益。根据《上市公司收购管理
办法》的相关规定，本次交易触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，现提请股东大会同意浦
江公司及其一致行动人免于发出要约。
以上议案，提请股东大会非关联股东审议。
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二Ｏ一六年八月二十二日
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议案八：关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议
案
各位股东：
为保障中小投资者利益，公司就本次交易对摊薄即期回报的影响进行了认真
分析，就该事项对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的相应填补措施进行了
说明。
《 关 于 本 次交 易 摊 薄上 市 公 司 即期 回 报 情况 及 填 补 措施 的 公 告》（ 临
2016-046 号）已刊登于 2016 年 8 月 5 日《上海证券报》、香港《文汇报》、上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn。
以上议案，提请股东大会非关联股东审议。
上海临港控股股份有限公司
二Ｏ一六年八月二十二日
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议案九：关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测
审核报告及资产评估报告的议案
各位股东：
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）为本次交易事项
出具了《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产之专项审计报告》（瑞华
专审字[2016]31170017 号）、《上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司审计
报告》（瑞华专审字[2016]31170016 号）、《上海临港控股股份有限公司拟发行股
份购买资产之专项审计报告》（瑞华专审字[2016]31170015 号）、《上海临港控股
股份有限公司备考合并财务报表专项审阅报告》（瑞华阅字[2016]31170003 号）、
《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产之 2016 年度汇总模拟盈利预
测审核报告》（瑞华核字[2016]31170016 号）、《上海漕河泾开发区浦星建设发展
有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]31170018 号）；东洲评估以 2016 年 5 月
31 日为基准日对标的资产出具了《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买
资产所涉及的上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司股东全部权益评估报告》
(沪东洲资评报字[2016]第 0601111 号)、《上海临港控股股份有限公司拟发行股
份购买资产涉及的上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司股东全部权益评
估报告》(沪东洲资评报字[2016]第 0567154 号)。
以上各审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告已刊登于 2016 年 8 月
5 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
以上议案，提请股东大会非关联股东审议。
上海临港控股股份有限公司
二Ｏ一六年八月二十二日
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议案十：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的
议案
各位股东：
就拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，公司特
聘请东洲评估为资产评估机构。东洲评估具有证券业务资格，具有较为丰富的业
务经验；与本次交易各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为
公司提供服务的独立性；公司按照相关程序对资产评估机构予以选聘；东洲评估
在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵
循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性；本次评估目的是为了公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家
法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照
公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，选用的参考数据、资料可靠，评估
方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性。
以上议案，提请股东大会非关联股东审议。
上海临港控股股份有限公司
二Ｏ一六年八月二十二日
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议案十一：关于本次交易符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
公司董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定进行了论证与核查,作出审慎判断：
1、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已取得相应的许可证书
或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及的已向有关主管部门报批的进
展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《上海临港控股股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无
法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产，该等资产不涉及设置抵押、质
押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序。所涉标的公司均依法设立并有效存续，其注册资本均已全部缴足，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，避免同业竞争、规范及
减少不必要的关联交易。
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
相关规定。
以上议案，提请股东大会非关联股东审议。
上海临港控股股份有限公司
二Ｏ一六年八月二十二日
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议案十二：关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
各位股东：
就拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，根据本
次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司已按照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，履行了本
次交易相关事项现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效；公司
就本次交易向上海证券交易所提交的各项法律文件合法有效。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易
相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
以上议案，提请股东大会非关联股东审议。
上海临港控股股份有限公司
二Ｏ一六年八月二十二日
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议案十三：关于授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案
各位股东：
为更好地完成公司本次交易各项工作，现提请股东大会授权公司董事会全权
处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
一、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次
交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、中国证监会的核准情况及市场情
况，负责办理和决定本次交易的具体事宜；
二、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、
执行与本次交易有关的一切协议和文件；
三、办理本次交易有关的股份登记、锁定和上市事宜，以及相关的工商变更
登记手续、产权变更手续等；
四、根据证券监督管理部门的规定和要求对本次交易方案及其他申报文件进
行相应调整；
五、本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手
续；
六、采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二（12）个月内有效。若公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至
上述事项完成之日。
同时提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规
另有规定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之
日起生效。
以上议案，提请股东大会非关联股东审议。
上海临港控股股份有限公司
二Ｏ一六年八月二十二日
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议案十四：关于前次募集资金使用情况的专项报告的
议案
各位股东：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
〔2007〕500 号）的相关规定，董事会编制了《关于前次募集资金使用情况的专
项报告》，瑞华会计师已对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《上海临港
控股股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（瑞华核字[2016]31170015
号）。
《上海临港控股股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（瑞华核字
[2016]31170015 号 ） 已 刊 登 于 2016 年 8 月 5 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
以上议案，提请股东大会审议。
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二Ｏ一六年八月二十二日
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