上海临港控股股份有限公司独立董事
 关于公司就本次交易与上海漕河泾开发区经济技术发展有
限公司签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及
           《盈利补偿协议之补充协议》的独立意见


    上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会

议审议了《关于公司就本次交易与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司签署

<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司就本次交易与上

海漕河泾开发区经济技术发展有限公司签署<盈利补偿协议之补充协议>的议案》，

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产

重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《上海临港控股股份有限公司

章程》的规定，我们作为公司的独立董事，对公司与上海漕河泾开发区经济技术

发展有限公司签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及《盈利补偿协

议之补充协议》的相关事项发表如下意见：

    1、鉴于上述协议约定事项属于本次重大资产重组的方案组成部分，根据《上

市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述

事项属于关联交易事项。

    2、本次交易的相关协议已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，关

联董事对相关议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序

符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《上海临港控股股份有限公司章

程》的相关规定。

    3、本次协议的签订有利于进一步保护公司及中小投资者的利益，未发现其

中存在损害中小股东和公司利益的情形。

    综上所述，我们同意董事会就公司上述事项作出的安排。