国浩律师（上海）事务所
关于
上海临港控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所
关于上海临港控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）
致：上海临港控股股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海临港控股股份有限公司的委托，在上市公
司实施发行股份购买资产并募集配套资金项目中担任上市公司的专项法律顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司
证券发行管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，于 2016 年 8 月 4 日出具了《国浩律师（上海）事务
所关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2016 年 8 月 22 日出具了《国
浩律师（上海）事务所关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）。现本所律师就本次交易相关事宜出具《国浩律师（上海）事务所关于
上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行
有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本补充法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行
充分地核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
二、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易事宜必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应法律责任。
三、上海临港及各交易对方保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法
律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
四、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
五、本补充法律意见书仅供上海临港本次交易之目的使用，不得用作任何其
他目的。
六、本补充法律意见书系对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的
补充，《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的
部分以本补充法律意见书为准。
七、本所律师根据中国证监会“162304 号”《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见
书。
八、除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律
意见书》使用的简称含义相同。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成上述法律文件不可分
割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、
释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正 文
一、《反馈意见》第 2 条：申请材料显示，本次重组配套募集资金认购方中
东久投资、普洛斯为外商独资企业。请你公司补充披露：1）上述外资企业参与
本次重组配套募集资金是否符合《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》及其
他相关规定，以及相关程序的履行情况。2）上述投资者参与本次认购的资金来
源，如为股东增资、借贷结汇资金的，补充说明是否符合外管、商务等部门关于
外商投资企业外汇资本金支付结汇、外商投资举办投资性公司等的相关规定。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述外资企业参与本次重组配套募集资金是否符合《关于外商投资企
业境内投资的暂行规定》及其他相关规定，以及相关程序的履行情况。
依据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，东久投资、普洛斯及上海
临港应履行下述具体程序。
根据《关于外商投资境内企业投资的暂行规定》第三条，外商投资企业境内
投资比照执行《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规
定。上海临港所处行业为园区开发行业，主要经营范围包括园区投资、开发和经
营，自有房屋租赁，投资管理及咨询，科技企业孵化，企业管理咨询，经济信息
咨询及服务（除经纪），物业管理，仓储（除危险品）。比照《指导外商投资方向
暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的相关规定，上海临港的经营范围属于
《指导外商投资方向暂行规定》中规定的允许类领域，因此，根据《关于外商投
资境内企业投资的暂行规定》第十五条的规定，外商投资企业购买被投资公司投
资者的股权，被投资公司经营范围属于鼓励类或允许类领域的，被投资公司应向
原公司登记机关报送本规定第七条所列的材料，并按照《公司登记管理条例》等
有关规定，申请变更登记。基于上述，在本次重大资产重组取得中国证监会批准
且募集配套资金所涉股份发行完成后，上海临港将与东久投资、普洛斯依据上述
法律规定履行相关具体程序。
作为被投资公司，上海临港应根据《关于外商投资境内企业投资的暂行规定》
3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
的相关规定向公司登记机关履行相关变更登记手续。由于上海临港本身亦属于外
商投资企业，应适用《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的相关规定，
上海临港应在变更事项发生后 30 日内通过备案系统在线填报和提交《外商投资
企业变更备案申报表》，而后向公司登记机关履行相关变更登记手续。
（二）上述投资者参与本次认购的资金来源，如为股东增资、借贷结汇资金
的，补充说明是否符合外管、商务等部门关于外商投资企业外汇资本金支付结汇、
外商投资举办投资性公司等的相关规定。
根据东久投资、普洛斯出具的说明，其参与本次认购的资金来源为公司经营
取得的自有人民币资金或其他于境内合法取得的自筹人民币资金，且不涉及境外
股东通过增资、股东借款等方式提供的资金或其他公司外汇资本金项下的结汇资
金，东久投资、普洛斯承诺其参与本次认购的资金符合国家外汇管理相关的法律、
法规规定。
本所律师认为，东久投资及普洛斯参与本次认购的资金来源符合外管、商务
等部门关于外商投资企业外汇资本金支付结汇的相关规定，不涉及股东增资、借
贷结汇资金等外汇资本金结汇资金；东久投资及普洛斯参与本次认购不适用外商
投资举办投资性公司的相关规定。
综上所述，本所律师认为，东久投资与普洛斯参与本次重组配套募集资金符
合《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》及其他相关规定，相关主体将在本
次重大资产重组取得中国证监会批准且募集配套资金所涉股份发行完成后，按照
有关规定履行具体程序。东久投资及普洛斯参与本次认购的资金来源符合外管、
商务等部门关于外商投资企业外汇资本金支付结汇的相关规定，不涉及股东增资、
借贷结汇资金等外汇资本金结汇资金，东久投资及普洛斯参与本次认购不适用外
商投资举办投资性公司的相关规定。
二、《反馈意见》第 4 条：申请材料显示，1）2016 年浦星公司收购浦江公
司持有的浦未公司 100%股权，同时浦江公司以浦月公司 100%股权及其本部土
地二级开发业务相关资产对浦星公司进行增资。2）科创中心将其所持双创公司
4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
47%的股权转让给浦江公司。请你公司补充披露：1）上述股权转让和重组的内
部审议及国资批准程序的履行情况。2）上述安排的背景、必要性及合理性。3）
浦江公司以其本部土地二级开发业务相关资产对浦星公司进行增资前后浦星公
司土地二级开发业务相关资产的取得情况，如未取得的，补充披露应对措施及对
本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述股权转让和重组的内部审议及国资批准程序的履行情况。
1、浦未公司股权转让履行的内部审议及国资批准程序
2016 年 4 月 15 日，浦江公司股东漕总公司作出股东决定，同意浦江公司通
过协议方式将持有的浦未公司 75%股权出让给浦星公司，转让价格以浦未公司
截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产为依据。截至 2015 年 12 月 31 日，浦未
公司经审计的净资产为 9,902,736.62 元，对应 75%股权的价格为 7,427,052.47 元。
2016 年 4 月 15 日，出口加工公司股东浦江公司作出股东决定，同意出口加
工公司通过协议方式将持有的浦未公司 25%股权出让给浦星公司，转让价格以
浦未公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产为依据。截至 2015 年 12 月 31
日，浦未公司经审计的净资产为 9,902,736.62 元，对应 25%股权的价格为
2,475,684.15 元。
2016 年 4 月 15 日，浦星公司股东浦江公司作出股东决定，同意浦星公司通
过协议方式受让浦江公司持有的浦未公司 75%股权及出口加工公司持有的浦未
公司 25%股权，转让价格均以浦未公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产
为依据。截至 2015 年 12 月 31 日，浦未公司经审计的净资产为 9,902,736.62 元，
对应 75%股权的价格为 7,427,052.47 元，对应 25%股权的价格为 2,475,684.15 元。
2016 年 4 月 15 日，浦未公司召开股东会，审议通过了上述股权转让事宜，
并相应修改公司章程。
2016 年 4 月 14 日，临港集团下发《关于同意协议转让上海漕河泾开发区浦
未建设发展有限公司 100%股权的批复》，对该次股权转让事项进行了批复。
2016 年 4 月 29 日，上海市国资委就上述股权转让予以备案。
2016 年 5 月 5 日，浦江公司与浦星公司签订《上海市产权交易合同》（编号：
5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
G016SH1002184），浦江公司将 75%的浦未公司股份转让给浦星公司，并由上海
联合产权交易所于 2016 年 5 月 12 日出具“No.0000622 号”《产权交易凭证（A2
类）》。同日，出口加工公司与浦星公司签订《上海市产权交易合同》（编号：
G016SH1002183），出口加工公司将 25%的浦未公司股份转让给浦星公司，并由
上海联合产权交易所于 2016 年 5 月 12 日出具“No.0000623 号”《产权交易凭证
（A2 类）》。
2016 年 5 月 16 日，浦未公司就上述股权转让事宜于上海市工商局闵行分局
办理了工商变更登记。
2、以浦月公司股权对浦星公司增资履行的内部审议及国资批准程序
2016 年 4 月 18 日，浦江公司股东漕总公司作出股东决定，同意浦江公司以
持有的浦月公司 100%股权对浦星公司进行增资，浦月公司股权对浦星公司增资
的作价以浦月公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产为依据。截至 2015 年
12 月 31 日，浦月公司经审计的净资产为 149,934,542.70 元，以此为依据，浦星
公司本次增资 149,934,542.70 元，其中 149,900,000.00 元计入浦星公司本次增资
的新增注册资本，剩余 34,542.70 元计入浦星公司资本公积。上述增资完成后，
浦星公司注册资本增加至 69,990 万元。
2016 年 4 月 18 日，浦星公司股东浦江公司作出股东决定，决定股东浦江公
司以持有的浦月公司 100%股权对浦星公司进行增资。
2016 年 4 月 18 日，浦月公司股东浦江公司作出股东决定，决定股东浦江公
司以持有的浦月公司 100%股权对浦星公司进行增资，增资完成后，浦月公司股
东由浦江公司变更为浦星公司。
2016 年 5 月 4 日，临港集团下发《关于同意上海漕河泾开发区浦星建设发
展有限公司增资的批复》，对以浦月公司股权对浦星公司进行增资的事项进行了
批复。
2016 年 5 月 23 日，浦月公司及浦星公司就上述股权增资事宜于上海市工商
局闵行分局进行了变更登记。
3、以浦江公司土地二级开发业务相关资产对浦星公司进行增资履行的内部
审议及国资批准程序
2016 年 5 月 4 日，浦江公司股东漕总公司作出股东决定，同意浦江公司将
6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
除长期股权投资外的本部自有二级土地开发业务与一级土地开发业务进行拆分，
以拆分出的二级土地开发业务相关资产对浦星公司进行增资，同时，浦江公司将
二级土地开发业务对应负债及相关人员一并转移至浦星公司（以下简称“二级业
务增资”）。浦江公司本次二级业务增资的基准日为 2015 年 12 月 31 日。交割完
成后，浦星公司将持有浦江公司拆分出的二级土地开发业务相关的资产、负债、
业务和人员，浦星公司应相应调整注册资本。
2016 年 5 月 20 日，浦星公司股东浦江公司作出股东决定，决定浦江公司以
其本部二级土地开发业务相关资产（包括房屋、土地、在建工程、设备车辆、债
权等）对公司进行增资，并同步转移二级开发业务相关负债及人员。根据东洲评
估出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0445111 号”《上海漕河泾开发区经济技术发
展有限公司拟以部分资产对上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司增资所涉
及的二级业务相关资产及负债评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，
浦江公司二级开发业务相关资产总额为 1,187,269,077.57 元，二级开发业务相关
负债总额为 849,960,767.80 元，拟增资所涉及的资产净值评估值为人民币
337,308,309.77 元。公司相应增加注册资本 12,010 万元，其余计入资本公积，增
资完成后，浦星公司注册资本变更为 82,000 万元。
2016 年 4 月 22 日，浦江公司召开职工大会，审议通过了二级业务增资涉及
的职工安置方案（浦江公司职工共 72 人，出席会议 63 人，表决同意 63 人，占
职工总数 87.5%），本次职工安置涉及转出职工人数为 55 人，转出职工将与浦江
公司解除劳动关系，并重新与浦星公司签署劳动合同，转出职工待遇标准不变，
工龄、司龄连续计算，并由浦星公司为其缴纳社会保险金、住房公积金等；留存
职工将按照原劳动合同的约定继续履行。本次职工安置不涉及向职工支付经济补
偿金。
2016 年 5 月 18 日，临港集团对二级业务增资涉及的评估结果进行了备案。
同日，临港集团下发《关于同意上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司以土地
二级开发业务对上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司增资的批复》，对二级
业务增资事宜进行了批复。
2016 年 5 月 23 日，浦星公司就上述二级业务增资事宜于上海市工商局闵行
分局进行了变更登记。
7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
4、双创公司股权转让履行的内部审议及国资批准程序
2016 年 4 月 13 日，上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心（以下简称
“科创中心”）召开董事会并作出决议，一致同意通过协议方式将持有的双创公
司 47%股权出让给浦江公司，转让价格以双创公司截至 2015 年 12 月 31 日经审
计的净资产为依据。截至 2015 年 12 月 31 日，双创公司经审计的净资产为
56,064,305.88 元，对应 47%股权的价格为 26,350,223.76 元。
2016 年 4 月 15 日，浦江公司股东漕总公司作出股东决定，同意通过协议方
式受让科创中心持有的双创公司 47%股权，转让价格以双创公司截至 2015 年 12
月 31 日经审计的净资产为依据。截至 2015 年 12 月 31 日，双创公司经审计的净
资产为 56,064,305.88 元，对应 47%股权的价格为 26,350,223.76 元。
2016 年 4 月 15 日，双创公司召开股东会，审议通过了上述股权转让事宜，
并相应修改公司章程。
2016 年 4 月 20 日，临港集团下发《关于同意协议转让上海漕河泾开发区创
新创业园发展有限公司 47%股权的批复》，对该次股权转让事项进行了批复。
2016 年 4 月 28 日，上海市国资委就该次股权转让事项予以备案。
2016 年 5 月 5 日，科创中心与浦江公司签订《上海市产权交易合同》（编
号：G016SH1002182），科创中心将 47%的双创公司股权转让给浦江公司。2016
年 5 月 12 日，上海联合产权交易所出具“No.0000620 号”《产权交易凭证（A2
类）》，对转让事宜进行了确认。
2016 年 5 月 18 日，双创公司就本次股权转让事宜于上海市工商局闵行分局
进行了变更登记。
根据《关于企业国有产权转让有关事项的通知》 国资发产权[2006]306 号）、
《关于优化产权管理方式促进企业资产整合有关事项的通知》（沪国资委产权
[2013]199 号）、《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权
[2014]95 号）等文件的相关规定，监管企业在本企业内部实施资产重组，符合规
定范围的协议转让事项，由监管企业批准或依法决定。因此，上述内部重组所涉
各项交易已经取得了监管企业临港集团的批准，履行了必要的国资批准程序。
综上，本所律师认为，相关主体已就上述内部重组涉及的股权转让及增资等
事项履行了必要的内部审议及国资批准程序，相关程序符合国有企业内部资产重
8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
组相关法律法规的规定，符合《公司法》及相关主体《公司章程》对内部决策程
序的有关规定。
（二）上述安排的背景、必要性及合理性
1、背景
（1）逐步实现临港集团核心业务资产的整合及上市
2015 年，临港集团完成重组上市，作为集团的核心业务，符合上市条件的园
区开发业务资产被注入上市公司。截至目前，尚有部分园区未纳入上市范围。根
据临港集团制定的战略规划，临港集团将在未来逐步对下属各主要园区的业务进
行梳理和整合，并将符合上市条件的园区开发业务资产逐步注入上市公司，提升
上市公司的盈利能力和可持续经营能力。
（2）履行临港集团重组上市时出具的相关承诺
在临港集团前次重组上市时，由于临港集团部分下属园区开发业务资产暂不
符合上市条件，因此未注入上市公司。针对该情况，临港集团于 2015 年 6 月出
具承诺：在五年内，在将浦江园区涉及土地一级开发业务进行剥离后，将相关子
公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上市公司。
2、必要性及合理性
（1）通过内部重组进行业务梳理，优化公司层级
浦江公司及其下属公司中，浦江公司从事土地一二级开发业务；浦星公司、
浦月公司、浦未公司均仅从事土地二级开发，包括园区内物业的开发建设、销售、
租赁以及提供园区服务；双创公司作为浦江高科技园内具有特殊孵化功能的创新
创业园运营主体，主要为园内中小型科技创新企业提供物业载体租赁及科技孵化
服务；出口加工公司、盐城公司则均不符合上市条件。
针对上述情况，为实现浦江园区不同业务的梳理及整合，浦江公司实施了本
次内部重组。将浦星公司作为土地二级开发业务的主要经营主体，与业务存在部
分差异的双创公司进行并行管理。同时，将浦江公司一二级业务进行拆分并将二
级业务资产注入浦星公司，并将浦未公司、浦月公司股权变更至浦星公司。
通过本次内部重组，浦江公司下属公司架构实现了优化及整合，且更加便于
重组后上市公司的管理。
9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（2）履行前次重组承诺，减少潜在同业竞争
本次重组前，临港集团尚有其他下属园区因未满足上市条件，未能在前次重
组上市时注入上市公司。其中，浦江高科技园的运营主体由于业务范围涵盖土地
一级开发业务，且代政府行使相关非市场化业务职能，故未能在前次重组上市时
注入上市公司。根据临港集团 2015 年 6 月出具的相关承诺，临港集团承诺在五
年内，在将浦江园区涉及土地一级开发业务进行剥离后，将相关子公司的股权转
让予上市公司。
为兑现临港集团之前的承诺，2016 年 5 月，浦江公司将一二级土地开发业
务进行了拆分，并拟通过本次重组将浦江高科技园土地二级开发业务注入上市公
司，减少临港集团其他下属公司与上市公司的潜在同业竞争。
（三）浦江公司以其本部土地二级开发业务相关资产对浦星公司进行增资
前后浦星公司土地二级开发业务相关资产的取得情况，如未取得的，补充披露应
对措施及对本次交易的影响
根据浦江公司与浦星公司签订的《关于上海漕河泾开发区经济技术发展有限
公司二级土地开发业务相关资产增资协议》及注入资产及转让负债清单，本次以
土地二级开发业务增资涉及的相关资产包括货币资金、应收账款及其他应收款等
债权、房屋所有权、土地使用权、固定资产等。
就货币资金及除在建工程外的固定资产，浦江公司已完成具体资产的交付。
就应收账款，浦江公司、浦星公司及具体债务人已签订了相关三方协议或发
出了债权转让通知。
就房屋所有权及土地使用权，浦江公司已将相关资产所涉权证变更至浦星公
司名下，具体包括：
序号 房地坐落 变更后的权证编号
1 新骏环路 188 号 202 室等 176 套 沪房地闵字（2016）第 044557 号
2 新洲环路 450、480、500 号 沪房地闵字（2016）第 044602 号
3 新骏环路 158 号 404 室等 16 套 沪房地闵字（2016）第 044623 号
4 新骏环路 245 号 沪房地闵字（2016）第 044549 号
5 新骏环路 88 号全幢等 20 套 沪房地闵字（2016）第 044619 号
6 新骏环路 138 号 沪房地闵字（2016）第 044629 号
7 新骏环路 588 号 沪房地闵字（2016）第 044551 号
8 新骏环路 588 号 29 幢地下 1 层车位 1-68 沪房地闵字（2016）第 044615 号
10
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
就在建工程，浦星公司已就涉及到的 F 地块三期二标 A、B 项目根据上海市
闵行区规划和土地管理局办理在建工程转让的相应手续，于 2016 年 6 月 8 日取
得了“沪房地闵字（2016）第 044671 号”房地产权证，并在附记内标注了“在建工
程转让”字样，完成了权证变更手续。
基于上述，本所律师认为，浦江公司已就土地二级开发业务增资涉及的相关
资产办理了必要的交割手续，浦星公司已取得相关土地二级开发业务资产。
综上所述，本所律师认为，相关主体已就上述内部重组涉及的股权转让及增
资等事项履行了必要的内部审议及国资批准程序，上述程序符合国有企业内部资
产重组相关法律法规的规定，符合《公司法》及相关主体《公司章程》对内部决
策程序的有关规定。上述内部重组的实施具备必要性及合理性；浦江公司已就土
地二级开发业务增资涉及的相关资产办理了必要的交割手续，浦星公司已取得相
关土地二级开发业务资产。
三、《反馈意见》第 5 条：申请材料显示，上市公司拟购买浦江公司持有的
双创公司 85%股权，剩余股权由上海莘闵高新技术开发有限公司持有。请你公
司补充披露：1）未购买剩余股权的原因。2）交易双方就收购剩余股权的安排。
3）与其他股东就公司治理等形成的安排及其对上市公司公司治理及生产运营的
影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）未购买剩余股权的原因。
双创公司其余 15%的股权系由上海莘闵高新技术开发有限公司（以下简称
“莘闵公司”）持有，莘闵公司的实际控制人为上海市闵行区国有（集体）资产
监督管理委员会。本次未收购双创公司剩余股权的原因，一方面系因莘闵公司希
望保留部分股权，利用其资源优势在相关领域的丰富经验，与上海临港强强联合，
促进双创公司的业务拓展和长期发展；另一方面，莘闵公司继续保留部分股权，
有利于本次交易完成后标的公司业务和核心管理团队的稳定性，避免交易后标的
公司经营不确定性对上市公司业绩带来的不利影响。
11
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（二）交易双方就收购剩余股权的安排
截至目前，交易双方暂未有收购双创公司剩余 15%股权的安排。
（三）与其他股东就公司治理等形成的安排及其对上市公司公司治理及生
产运营的影响
本次重组完成后，上市公司及莘闵公司将继续依照双创公司现行有效的公司
章程及三会制度进行公司治理。本次未收购双创公司少数股权，不会对上市公司
或双创公司的公司治理及生产经营造成不利影响。
综上所述，本所律师认为，本次未收购莘闵公司持有的双创公司少数股权的
原因合理。截至目前，交易双方暂未有收购双创公司剩余 15%股权的安排。本次
交易未收购双创公司少数股权不会对上市公司或双创公司的公司治理及生产经
营造成不利影响。
四、《反馈意见》第 6 条：申请材料显示，本次交易为上市公司收购其实际
控制人临港集团下属资产，完成后临港集团控制的上市公司股份比例将上升。请
你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规
定，补充披露本次交易前临港资管持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后
的十二个月内不得转让。本次交易前，上市公司控股股东临港资管持有上市公司
45.07%的股份，除此之外，临港资管及其一致行动人无其他持有上市公司股份的
情形。根据临港资管于上市公司前次重组时出具的关于股份锁定期的承诺，临港
资管通过前次重组取得的全部上市公司股份（包括通过股份无偿划转、上市公司
12
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
发行股份购买资产及募集配套资金取得的股份），自该等股份于中国证券登记结
算有限公司登记至临港资管名下之日起 36 个月内不转让。
由于上海临港本次重组预计将在 2016 年年内完成，临港资管及其一致行动
人对于本次交易前持有的上市公司股份已承诺锁定至 2018 年 9 月 23 日以后，即
不会出现本次交易实施后 12 个月内转让上市公司股份的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易前，临港资管已就其所持有的上市公司
股份的锁定期作出安排并出具承诺，该等安排不会导致临港资管违反《证券法》
第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定；截至目前，临港资
管不存在违反该等股份锁定期承诺的情形。
五、《反馈意见》第 7 条：申请材料显示，浦江高科技园移动互联网产业一
期项目尚未取得工程规划许可证、施工许可证。请你公司补充披露募投项目工程
规划许可证、施工许可证等审批手续的取得进展及项目进展情况，如未取得相关
审批手续的，补充披露是否存在审批风险及相关应对措施。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
回复：
2016 年 8 月 22 日，上海市闵行区规划和土地管理局向浦月公司就浦江高科
技园移动互联网产业一期项目核发了《建设工程规划许可证》（沪闵建（2016）
FA31011220164938 号），用地项目名称为“漕河泾开发区浦江高科技园移动互联
网产业（一期）项目”，用地单位为上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司，
用地位置为闵行区东至三鲁路，西至恒南路，南至陈行路，北至规划路。
2016 年 9 月 21 日，上海市闵行区建设和管理委员会向浦月公司就浦江高科
技园移动互联网产业一期项目新建工程桩基工程核发了“1302MH0309D01”号
《建筑工程施工许可证》。
该项目已于 2016 年 9 月开工，目前项目进展情况良好，预计竣工时间为 2019
年 10 月。
13
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为，浦江高科技园移动互联网产业一期项目已取得《建
设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，不会对本次交易产生不利影响。
六、《反馈意见》第 8 条：申请材料显示，本次重组募集配套资金股份发行
对象赛领博达、诚鼎新扬子及上海并购基金等为有限合伙，且合伙人中包含有限
合伙企业。请你公司：1）核查发行对象是否涉及有限合伙、资管计划、理财产
品，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层
股东的出资方式、出资时间、出资比例、资金来源等信息。2）补充披露穿透计
算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。3）
补充披露委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承
诺。4）补充披露是否约定在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品
份额或退出合伙。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行对象是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品，如是，请以列表
形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、出
资时间、出资比例、资金来源等信息
本次重组募集配套资金股份发行对象不存在涉及资管计划或理财产品的情
况，其中赛领博达、诚鼎新扬子及上海并购基金等为有限合伙企业，且合伙人中
包含有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，上述有限合伙企业的产权控制
结构及穿透至最终出资的法人或自然人具体情况如下：
1、赛领博达的出资情况
（1）赛领博达作为有限合伙企业，出资情况为：
认缴金额 实缴金额 出资 认缴出资
合伙人 出资时间 出资来源
（万元） （万元） 方式 比例
旗源（上海）投
截至
资管理中心 500.00 390.00 现金 0.50% 自有资金
2016/9/30
（有限合伙）
上海赛领股权 截至
49,500.00 37,620.00 现金 49.50% 自有资金
投资基金合伙 2016/9/30
14
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
认缴金额 实缴金额 出资 认缴出资
合伙人 出资时间 出资来源
（万元） （万元） 方式 比例
企业（有限合
伙）
普星聚能股份 截至
20,000.00 20,000.00 现金 20.00% 自有资金
公司 2016/9/30
旷达控股集团 截至
12,000.00 12,000.00 现金 12.00% 自有资金
有限公司 2016/9/30
上海厚夫投资 截至
6,000.00 0.00 现金 2016/9/30 6.00% 自有资金
管理有限公司
截至
沈学斌 4,000.00 4,000.00 现金 4.00% 自有资金
2016/9/30
截至
刘玮 2,000.00 2,000.00 现金 2.00% 自有资金
2016/9/30
上海沓磊投资
截至
管理合伙企业 6,000.00 6,000.00 现金 6.00% 自有资金
2016/9/30
（有限合伙）
合计 100,000.00 82,010.00 -- -- 100.00% --
（2）赛领博达的合伙人中，旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）、上海
赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海沓磊投资管理合伙企业（有限合
伙）为有限合伙企业：
旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）
认缴金额 实缴金额 出资 认缴出资
合伙人 出资时间 出资来源
（万元） （万元） 方式 比例
上海旗致投资
截至
管理中心（有限 399 259.14 现金 79.80% 自有资金
2016/9/30
合伙）
北京智建侯投 截至
资咨询有限公 98 102.90 现金 2016/9/30 19.60% 自有资金
司
上海旗正投资 截至
3 2.28 现金 2016/9/30 0.60% 自有资金
咨询有限公司
合计 500 364.32 -- -- 100.00% --
上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）
认缴金额 实缴金额 出资 认缴出资
合伙人 出资时间 出资来源
（万元） （万元） 方式 比例
上海旗策投资 截至
1,000.00 200.00 现金 0.37% 自有资金
管理中心（有限 2016/9/30
15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
认缴金额 实缴金额 出资 认缴出资
合伙人 出资时间 出资来源
（万元） （万元） 方式 比例
合伙）
赛领国际投资
截至
基金（上海）有 270,000.00 174,582.40 现金 99.63% 自有资金
2016/9/30
限公司
合计 271,000.00 174,782.4 -- 100.00% --
上海沓磊投资管理合伙企业（有限合伙）
认缴金额 实缴金额 出资 认缴出资
合伙人 出资时间 出资来源
（万元） （万元） 方式 比例
北京三智启明
截至
投资基金管理 10.00 0.00 现金 0.09% 自有资金
2016/9/30
有限公司
截至
余巍 5,000.00 3,450.00 现金 45.41% 自有资金
2016/9/30
截至
邵青 1,000.00 500.00 现金 9.08% 自有资金
2016/9/30
截至
陈达 5,000.00 3,450.00 现金 45.41% 自有资金
2016/9/30
注
合计 11,010.00 7,400.00 -- -- 100.00% --
（3）旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）的合伙人中，上海旗致投资
管理中心（有限合伙）为有限合伙企业；上海赛领股权投资基金合伙企业（有限
合伙）的合伙人中，上海旗策投资管理中心（有限合伙）为有限合伙企业。
上海旗致投资管理中心（有限合伙）
认缴金额 实缴金额 出资 认缴出资
合伙人 出资时间 出资来源
（万元） （万元） 方式 比例
截至
崔君杰 110.00 66.78 现金 4.16% 自有资金
2016/9/30
截至
刘剑 2,535.00 1,313.95 现金 95.84% 自有资金
2016/9/30
合计 2,645.00 1,380.73 -- -- 100.00% --
上海旗策投资管理中心（有限合伙）
认缴金额 出资金额 出资 认缴出资
合伙人 出资时间 出资来源
（万元） （万元） 方式 比例
截至
上海旗致投资管 1,000.00 200.00 现金 99.70% 自有资金
2016/9/30
注：合并加总不足 100%系四舍五入尾差所致。
16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
认缴金额 出资金额 出资 认缴出资
合伙人 出资时间 出资来源
（万元） （万元） 方式 比例
理中心（有限合
伙）
上海旗正投资咨 截至
3.00 3.00 现金 0.30% 自有资金
询有限公司 2016/9/30
合计 1,003.00 203.00 -- -- 100.00% --
2、诚鼎新扬子的出资情况
（1）诚鼎新扬子作为有限合伙企业，出资情况为：
出资金额
合伙人 出资方式 出资时间 出资比例 出资来源
（万元）
上海诚鼎新扬子投
资管理合伙企业 300.00 现金 2015/10/15 0.50% 自有资金
（有限合伙）
上海城投控股股份
15,000.00 现金 2015/10/19 24.88% 自有资金
有限公司
江苏新扬子造船有
18,000.00 现金 2015/10/19 29.85% 自有资金
限公司
上海虹桥商务区投
12,000.00 现金 2015/10/19 19.90% 自有资金
资置业有限公司
普众信诚资产管理
12,000.00 现金 2015/10/19 19.90% 自有资金
（北京）有限公司
交银国信资产管理
1,500.00 现金 2015/10/15 2.49% 自有资金
有限公司
青岛裕和建设有限
300.00 现金 2015/10/19 0.50% 自有资金
公司
上海虎鼎投资有限
300.00 现金 2015/10/21 0.50% 自有资金
公司
曹咏南 300.00 现金 2015/10/19 0.50% 自有资金
纪翠香 300.00 现金 2015/10/27 0.50% 自有资金
吴越 300.00 现金 2015/10/20 0.50% 自有资金
合计 60,300.00 -- -- 100.00% --
（2）诚鼎新扬子的合伙人中，上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合
伙）为有限合伙企业，出资情况如下：
出资金额
合伙人 出资方式 出资时间 出资比例 出资来源
（万元）
上海沃土投资管理
0.30 现金 2015/9/23 0.10% 自有资金
有限公司
17
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
出资金额
合伙人 出资方式 出资时间 出资比例 出资来源
（万元）
上海诚鼎创富投资
149.70 现金 2015/9/30 49.90% 自有资金
管理有限公司
江苏新扬子造船有
75.00 现金 2015/9/28 25.00% 自有资金
限公司
上海虹桥商务区投
37.50 现金 2015/9/29 12.50% 自有资金
资置业有限公司
普众信诚资产管理
37.50 现金 2015/9/30 12.50% 自有资金
（北京）有限公司
合计 300.00 -- -- 100.00% --
3、上海并购基金的出资情况
上海并购基金作为有限合伙企业，出资情况为：
出资金额
合伙人 出资方式 出资时间 出资比例 出资来源
（万元）
海通并购资本管理 截至 3.37%
10,000.00 现金 自有资金
（上海）有限公司 2015/5/31
海通开元投资有限 截至
94,900.00 现金 31.96% 自有资金
公司 2015/5/31
上海上实资产经营 截至
33,200.00 现金 11.18% 自有资金
有限公司 2015/5/31
上海益流能源（集 截至
28,400.00 现金 9.57% 自有资金
团）有限公司 2015/5/31
上海华谊集团投资 截至
29,000.00 现金 9.77% 自有资金
有限公司 2015/5/31
东方国际创业股份 截至
14,500.00 现金 4.88% 自有资金
有限公司 2015/5/31
时代出版传媒股份 截至
2,500.00 现金 0.84% 自有资金
有限公司 2015/5/31
安徽华文创业投资 截至
2,500.00 现金 0.84% 自有资金
管理有限公司 2015/5/31
招商财富资产管理 截至
44,410.00 现金 14.96% 自有资金
有限公司 2015/5/31
银亿房地产股份有 截至
10,000.00 现金 3.37% 自有资金
限公司 2015/5/31
浙江农资集团投资 截至
7,500.00 现金 2.53% 自有资金
发展有限公司 2015/5/31
浙江明日控股集团 截至
5,000.00 现金 1.68% 自有资金
股份有限公司 2015/5/31
上海嘉加投资有限 截至
5,000.00 现金 1.68% 自有资金
公司 2015/5/31
18
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
出资金额
合伙人 出资方式 出资时间 出资比例 出资来源
（万元）
中国五矿股份有限 截至
10,000.00 现金 3.37% 自有资金
公司 2015/5/31
合计 296,910.00 -- -- 100.00% --
（二）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不
超过 200 名的相关规定
经核查，本次重组募集配套资金穿透至最终出资的法人和自然人，并除去重
复主体后，交易对方不超过 200 名。
本所律师认为，本次重组募集配套资金的发行对象符合《证券法》第十条发
行对象不超过 200 名的规定。
（三）补充披露委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，
请补充承诺
根据赛领博达及其穿透后的合伙人、诚鼎新扬子及其穿透后的合伙人与上海
并购基金出具的承诺函，其用于参与本次认购的资金于合伙人之间不存在分级收
益等结构化安排。
（四）补充披露是否约定在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产
品份额或退出合伙。
根据赛领博达、诚鼎新扬子出具的承诺函，在相关法律、行政法规和中国证
监会、上交所规定的限制股票转让期限内，其各合伙人均不会转让或减少其所持
有的本企业合伙份额或退出合伙。
根据上海并购基金出具的情况说明，上海并购基金成立于 2014 年 8 月 5 日，
全体合伙人认缴及实缴出资总额 296,910 万元，已远远超出其参与本次募集配套
资金发行股份的认购金额 9,849 万元。上海并购基金并非其合伙人为参与本次募
集配套资金发行股份所设立的单一特定项目私募投资基金。除参与认购上海临港
本次募集配套资金发行股份外，上海并购基金已实施投资项目包括 Shanda Games
Limited（盛大游戏有限公司）、海通三号定向资产管理计划、和熙 10 号成长型基
金及海南供销大集控股有限公司等四个投资项目，实际投资金额合计为 14.74 亿
19
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
元。
此外，上海并购基金现行有效的《合伙协议》已就合伙人的退伙及权益转让
事项作出约定，具体如下：“①有限合伙人的退伙。除当然退伙、普通合伙人严
重违反合伙协议及法律规定的情形外，有限合伙人在基金存续期不可以申请退伙，
但可以转让。②有限合伙人的权益转让。未取得合伙企业有效决议，有限合伙人
不得对外转让其权益；经合伙人会议同意转让的，其他合伙人在同等条件下有优
先购买权。作为法人或其他经济组织的有限合伙人向其控股股东或控股子公司全
部转让其在合伙企业中的权益的，无需取得其他合伙人同意。有限合伙人之间的
进行权益转让，应首先向其他合伙人提交书面报告和转让协议。经普通合伙人及
半数以上不参与转让有限合伙人通过，转让方可生效。③普通合伙人的退伙。普
通合伙人提出普通合伙人的替代人选且经合伙人会议认可前，普通合伙人不得退
伙。④普通合伙人的转让。根据合伙企业的有效决议，普通合伙人可以向任何第
三方转让全部或部分权益，受让方应承担原普通合伙人的管理职责。有限合伙人
同意合伙企业及新普通合伙人按原管理合同的规定重新签订管理合同。除另有约
定外，受让方受让普通合伙人部分权益的，将被视为共同管理人，与普通合伙人
共同承担其在合伙协议项下的义务。”
综上，上海并购基金认为，“根据其现行有效的《合伙协议》的规定，除有
限合伙人向其控股股东或控股子公司转让财产权益的情形外，其有限合伙人及普
通合伙人退伙及转让财产份额需经合伙企业有效决议、全体或多数合伙人同意等。
因此，于上海临港本次募集配套资金发行的股份锁定期内，上海并购基金的合伙
人转让其持有的财产份额或退出合伙将受到严格限制。”
同时，根据上海并购基金出具的情况说明，截至目前，上海并购基金各合伙
人均暂无转让其所持财产份额或退伙的计划。
综上所述，本所律师认为，本次募集配套资金的发行对象涉及有限合伙企业，
该等合伙企业已就穿透至最终出资的法人或自然人情况及其出资方式、出资时间、
出资比例、资金来源等信息进行了披露。本次募集配套资金穿透至最终出资的法
人和自然人，并除去重复主体后，交易对方不超过 200 名，符合《证券法》第十
条发行对象不超过 200 名的规定。根据相关合伙企业出具的承诺函，其用于参与
20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
本次认购的资金于合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。在相关法律、行政
法规和中国证监会、上交所规定的限制股票转让期限内，赛领博达及诚鼎新扬子
的各合伙人均不会转让或减少其所持有的本企业合伙份额或退出合伙；上海并购
基金的各合伙人转让其持有的财产份额或退出合伙将受到严格限制，且均暂无转
让其所持财产份额或退伙的计划。
七、《反馈意见》第 9 条：申请材料显示，浦星公司子公司浦未公司拥有的
2 项土地尚未办理土地证。请你公司补充披露：1）相应权证办理的进展情况，
预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。
如标的资产存在其他尚未办理土地证情况的，一并补充披露。2）标的资产是否
存在以划拨方式取得土地的情况，如存在的，请结合《国务院关于促进节约集约
用地的通知》（国发[2008]3 号）及其他划拨用地政策，补充披露采取划拨方式取
得国有土地使用权的相关资产注入上市公司是否违反相关规定，如涉嫌违反的，
是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对评
估值的影响。3）标的资产相关土地是否存在变更土地用途的规划或可能性，是
否已明确由此产生的土地收益或相关费用的归属或承担方式。4）标的资产是否
存在因拆迁等引起的纠纷、诉讼，如存在，进一步说明对本次交易的影响及应对
措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及
对本次交易和上市公司的具体影响等。如标的资产存在其他尚未办理土地证情
况的，一并补充披露
截至本法律意见书出具之日，浦星公司子公司浦未公司拥有的 2 项土地均已
办理土地证。
2016 年 9 月 28 日，浦未公司就浦江镇工-188 号地块取得以下三项土地使用
权证：
序号 权证编号 宗地号 取得方式
沪房地闵字（2016）第
1 闵行区浦江镇 137 街坊 4/9 丘 出让
074637 号
21
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 权证编号 宗地号 取得方式
沪房地闵字（2016）第
2 闵行区浦江镇 128 街坊 5/6 丘 出让
074642 号
沪房地闵字（2016）第
3 闵行区浦江镇 137 街坊 4/8 丘 出让
074645 号
2016 年 9 月 14 日，浦未公司就浦江镇工-1 号地块取得以下两项土地使用权
证：
序号 权证编号 宗地号 取得方式
沪房地闵字（2016）第
1 闵行区浦江镇 137 街坊 1/2 丘 出让
070485 号
沪房地闵字（2016）第
2 闵行区浦江镇 137 街坊 1/3 丘 出让
070494 号
办理上述土地使用权证的费用已由浦未公司承担。
根据上海临港与浦江公司于 2016 年 10 月 14 日签订的《发行股份购买资产
协议之补充协议（二）》，标的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减
少由浦江公司承担。因此，若缴纳上述权证办理费用可能导致浦未公司过渡期内
权益减少，则减少部分将于交割审计时由浦江公司向上海临港补足。
本所律师认为，浦未公司拥有的 2 项土地均已取得土地使用权证。相关费用
承担方式不会对上市公司产生不利影响。
（二）标的资产是否存在以划拨方式取得土地的情况，如存在的，请结合《国
务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）及其他划拨用地政策，补
充披露采取划拨方式取得国有土地使用权的相关资产注入上市公司是否违反相
关规定，如涉嫌违反的，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关
费用的承担方式及对评估值的影响。
经本所律师核查，标的资产不存在以划拨方式取得土地的情况。
（三）标的资产相关土地是否存在变更土地用途的规划或可能性，是否已明
确由此产生的土地收益或相关费用的归属或承担方式。
经本所律师核查，标的资产相关土地不存在变更土地用途的情况。
22
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据浦未公司与上海市闵行区规划和土地管理局于 2016 年 5 月 27 日签署
的编号为“沪闵规土（2016）出让合同补字第 40 号”的《上海市国有建设用地
使用权出让合同》，浦未公司应就 D2 地块（浦江镇工-188 号地块）的后续容积
率及规划调整事宜补缴 63,000,000 元土地出让金。
根据浦未公司与上海市闵行区规划和土地管理局于 2016 年 5 月 27 日签署
的编号为“沪闵规土（2016）出让合同补字第 42 号”的《上海市国有建设用地
使用权出让合同》，浦未公司应就 D1 地块（浦江镇工-1 号地块）的后续容积率
及规划调整事宜补缴 36,340,000 元土地出让金。
截至 2016 年 7 月 8 日，浦未公司已就上述容积率及规划调整事宜向上海市
闵行区规划和土地管理局全额补缴了合计 99,340,000 元土地出让金。
根据上海临港与浦江公司于 2016 年 10 月 14 日签订的《发行股份购买资产
协议之补充协议（二）》，标的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减
少由浦江公司承担。因此，若缴纳上述费用可能导致浦未公司过渡期内权益减少，
则减少部分将于交割审计时由浦江公司向上海临港补足。
本所律师认为，上述费用承担方式不会对上市公司产生不利影响。
（四）标的资产是否存在因拆迁等引起的纠纷、诉讼，如存在，进一步说明
对本次交易的影响及应对措施。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的资产不存在因拆迁等引
起的纠纷或诉讼。
综上所述，本所律师认为，浦未公司拥有的 2 项土地均已取得土地使用权
证，相关费用承担方式不会对上市公司产生不利影响。标的资产不存在以划拨方
式取得土地的情况；标的资产相关土地不存在变更土地用途的情况；浦未公司已
就相关土地变更容积率及规划调整事宜向上海市闵行区规划和土地管理局全额
补缴了土地出让金，且土地出让金的费用承担方式不会对上市公司产生不利影
响。标的资产相关土地不存在因拆迁等引起的纠纷或诉讼。
（以下无正文）
23
