国浩律师（上海）事务所
关于
上海临港控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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国浩律师（上海）事务所
关于上海临港控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（三）
致：上海临港控股股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海临港控股股份有限公司的委托，在上市公
司实施发行股份购买资产并募集配套资金项目中担任上市公司的专项法律顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司
证券发行管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，于 2016 年 8 月 4 日出具了《国浩律师（上海）事务
所关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2016 年 8 月 22 日出具了《国
浩律师（上海）事务所关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”），于 2016 年 10 月 14 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海临
港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律
意见书（二）》，现本所律师就本次交易相关事宜出具《国浩律师（上海）事务所
关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第一节 律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行
有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本补充法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行
充分地核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
二、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易事宜必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应法律责任。
三、上海临港及各交易对方保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法
律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
四、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
五、本补充法律意见书仅供上海临港本次交易之目的使用，不得用作任何其
他目的。
六、本补充法律意见书系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补
充法律意见书（二）》的补充，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补
充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为
准。
七、本所律师根据中国证监会“162304 号”《中国证监会行政许可项目审查
二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见
书。
八、除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律
意见书》使用的简称含义相同。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成上述法律文件不可分
割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、
释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第二节 正 文
一、《反馈意见》第 1 条：请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和
城乡建设部、各级政府的相关规定，全面核查上市公司及其子公司、标的资产是
否存在房地产业务，报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在
闲置土地、炒地以及捂盘销售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚
或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。就以上核查情况
出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司及其子公司、标的资产主营业务情况
根据上海临港的说明，上海临港的实际控制人临港集团是上海市政府市管企
业中唯一以园区开发经营和园区配套服务设施建设运营为主业的企业集团，定位
于产业发展推动者和城市更新建设者，致力推动园区产业转型升级和城市物业更
新改造。上海临港及其子公司、本次重组所涉标的资产的主营业务均为园区产业
载体的开发经营。上海临港及其子公司、本次重组所涉标的资产已开发、在建及
拟开发项目的土地性质均为工业用地或科研设计用地，开发产品为标准厂房及研
发楼，不涉及任何商品房住宅用地或商业办公用地。
因此，上市公司及其子公司、标的资产业务仅涉及工业用地、科研设计用地
等产业地产的开发运营，不涉及任何商品房住宅地产和商业办公地产的开发建设。
（二）本次核查的法律依据
1、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》
国务院于 2010 年 4 月 17 日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快
上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10 号文”），其中规定：“国土资源部门要加
大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置
及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂
停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
2、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
国务院办公厅于 2013 年 2 月 26 日发布了《国务院办公厅关于继续做好房地
产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17 号文”），其中第五条规定：
“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企
业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地
竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、
再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。
3、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布了《证监会调整上市公司再融资、并购
重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”），其中规定：“上
市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请涉房类再融资、
并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，
是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效
果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披
露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方）应当在
信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违
法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”，“保荐机构或
独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已
查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行
政处罚或正在接受（立案）调查的情况。”
（三）本次核查的范围
根据上市公司及其子公司、标的资产中所涉房地产开发项目的相关资料及其
书面说明，并经本所核查，本次纳入核查范围的已完工、在建及拟建的房地产开
发项目共计 28 个，其中，已完工项目 16 个、在建项目 10 个，拟建项目 2 个。
具体情况如下：
1、已完工项目
序 土地面积（平
项目名称 宗地位置 开发主体 房地产权证号
号 方米）
浦江高科技园 浦江镇 116 街坊 沪房地闵字
1 浦星公司 171,529.00
A1 地 块 工 业 厂 4/7 丘 （ 2014 ） 第
4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序 土地面积（平
项目名称 宗地位置 开发主体 房地产权证号
号 方米）
房项目二期 046127 号
浦江高科技园 D 沪房地闵字
浦江镇 128 街
2 地块工业厂房项 浦星公司 （ 2016 ） 第 40,312.00
坊 3/9 丘
目 044602 号
浦江高科技园 F 沪房地闵字
浦江镇 143 街
3 地块工业厂房三 浦星公司 （ 2014 ） 第 26,170.00
坊 2/10 丘
期6标 024821 号
浦江高科技园汽 沪房地闵字
浦江镇 142 街
4 车新兴技术研发 浦星公司 （ 2015 ） 第 51,921.00
坊 12/8 丘
产业化项目 038974 号
浦江高科技园出 沪房地闵字
浦江镇 107 街
5 口加工区（北块） 浦星公司 （ 2015 ） 第 17,884.00
坊 2/11 丘
工业厂房项目 045388 号
浦江高科技园 沪房地闵字
浦江镇 116 街坊
6 A1 地 块 工 业 厂 浦星公司 （ 2014 ） 第
4/7 丘 171,529.00
房项目一期 048486 号
浦江高科技园 F 沪房地闵字
浦江镇 143 街
7 地块工业厂房一 浦星公司 （ 2013 ） 第 22,039.00
坊 2/3 丘
期3标 047907 号
上海漕河
泾康桥科 沪房地浦字
康桥绿洲二期项 康桥镇 19 街坊
8 技绿洲建 （ 2016 ） 第 77,846.00
目-1 43/3 丘
设发展有 285425 号
限公司
上海漕河
泾康桥科 沪房地浦字
康桥绿洲一期项 康桥镇 19 街坊
9 技绿洲建 （ 2014 ） 第 40,041.00
目 45/1 丘
设发展有 220363 号
限公司
上海漕河
泾开发区 沪房地松字
松高科创新广场 松江区新桥镇 2
10 松江高科 （ 2014 ） 第 97,848.00
项目 街坊 17/2 丘
技园发展 028268 号
有限公司
上海漕河
泾开发区 沪房地松字
松高科科技广场 松江区新桥镇 2
11 松江高科 （ 2015 ） 第 16,897.00
项目 街坊 12/4 丘
技园发展 010589 号
有限公司
上海漕河 沪房地松字
松高新科技绿洲 松 江 区 九 亭 镇
12 泾开发区 （ 2015 ） 第 99,370.00
项目一期（多层） 15 街坊 239/1 丘
松江高新 005300 号
5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序 土地面积（平
项目名称 宗地位置 开发主体 房地产权证号
号 方米）
产业园发
展有限公
司
上海漕河
泾开发区 沪房地松字
松江高科技园一 松江区新桥镇
13 松江高科 （2009）第 56,127.00
期 1-2 项目 马汤村 12/3 丘
技园发展 005557 号
有限公司
上海漕河
泾开发区 沪房地松字
松江高科技园一 松江区新桥镇
14 松江高科 （2010）第 95,856.00
期 3-4 项目 2 街坊 12/2 丘
技园发展 031900 号
有限公司
上海漕河
泾开发区
松江科技精品园 松江区中山街 沪房地松字
松江新兴
15 项目（民强路园 道 44 街坊 28/4 （2014）第 23,200.00
产业园发
区） 丘 032142 号
展有限公
司
上海漕河
泾开发区
松江科技精品园 松江区中山街 沪房地松字
松江新兴
16 项目（民益路园 道 44 街坊 28/1 （2014）第 88,077.00
产业园发
区） 丘 032143 号
展有限公
司
2、在建项目
建设用地规 建设工程规 建设工程施
序 宗地位 开发
项目名称 土地证号 划许可证及 划许可证及 工许可证及
号 置 主体
取得时间 取得时间 取得时间
浦江高科 沪闵地 沪闵建
浦江镇 （2009） （2014） 3101122009
技园 A1 沪房地闵字
116 街 浦星 EA3101122 FA3101122 04240201，
1 地块工业 （2009）第
坊 4/7 公司 0090458， 0144590， 2014.9.23
厂房项目 080335 号
丘 2009.4.27 2014.5.12 取得
三期 取得 取得
沪闵地 沪闵建
浦江高科 浦江镇 （2008） （2015） 3101122006
沪房地闵字
技园 F 地 142 街 浦星 12080312E FA3101122 01250901，
2 （2016）第
块三期 2 坊 6/1 公司 00242， 0154648， 2015.8.19
044671 号
标 A 项目 丘 2008.3.19 2015.5.22 取得
取得 取得
6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
建设用地规 建设工程规 建设工程施
序 宗地位 开发
项目名称 土地证号 划许可证及 划许可证及 工许可证及
号 置 主体
取得时间 取得时间 取得时间
浦江高科 沪闵地 沪闵建
浦江镇 （2008） （2016） 0601MH00
技园 F 地 沪房地闵字
142 街 浦星 12080312E FA3101122 08D14，
3 块工业厂 （2016）第
坊 6/1 公司 00242， 0164186， 2015.12.31
房三期 2 044671 号
丘 2008.3.19 2016.2.14 取得
标 B 项目 取得 取得
浦江高科 沪闵地 沪闵建
浦江镇 （2014） （2016） 1302MH03
技园移动 沪房地闵字
115 街 浦月 EA3101122 FA3101122 09D01，
4 互联网产 （2016）第
坊 10/7 公司 0140251， 0164938， 2016.9.21
业（一 074352 号 取得
丘 2014.12.25 2016.8.22
期）项目 取得 取得
上海
漕河
泾康
沪浦规地张 沪浦规建张 13ZJPD000
康桥镇 桥科 （2012） （2015） 4D01
康桥绿洲 沪房地浦字
19 街 技绿 EA3101152 FA3101152 3101152013
5 二期项目- （2012）第
坊 43/3 洲建 0129121， 0154026， 01211419，
2 273078 号 2015.7.27
丘 设发 2012.7.20 2015.3.26
取得 取得 取得
展有
限公
司
上海
漕河
泾奉
沪奉地 沪奉建
奉贤区 贤科 （2012） （2012） 3101202012
沪房地奉字
南桥园区 齐贤镇 技绿 EA3101202 FA3101202 07201919，
6 （2012）第
一期项目 4 街坊 洲建 0124850， 0120834， 2012.12.21
010933 号
47/4 丘 设发 2012.10.24 2012.12.5 取得
取得 取得
展有
限公
司
上海
漕河 沪松建
（2012）
泾开
松江区 FA3101172
发区 沪松地 1101SJ0049
松高新科 九亭镇 0120624，
松江 （2011） D01-
沪房地松字 2012.9.3 取
技绿洲项 15 街 EA3101172 3101172011
7 高新 （2011）第 得；沪松建 08241401，
目一期 坊 0111783；
产业 025181 号 （2014） 2012.11.15
（高层） 239/1 2011.12.1
园发 FA3101172 取得
取得
丘 0140392，
展有
2014.12.31
限公 取得
司
7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
建设用地规 建设工程规 建设工程施
序 宗地位 开发
项目名称 土地证号 划许可证及 划许可证及 工许可证及
号 置 主体
取得时间 取得时间 取得时间
XQ(c)-12- 沪松建
001-1 号地 （2015）
XQ(c)-12- 块：沪松地 FA3101172
松江区 001-1 号地 （2015） 0155863，
上海
新桥镇 块：沪房地 EA3101172 2015.12.18 1502SJ0079
临港 松字
2 街坊 0154245、 取得；沪松 D01，
南部新兴 松江 （2015）第 2015.3.16 建（2016） 2016.1.7 取
30/1
产业综合 高科 017997 取得； FA3101172 得；
8 丘、松 号；XQ(c)-
体项目 1 技发 XQ(c)-12- 0164414， 1502SJ0079
江区新 12-001-2 号 001-2 号地 2016.4.20 D06，
标 展有
桥镇 2 地块：沪房 块：沪松地 取得；沪松 2016.8.18
限公
街坊 地松字 （2015） 建（2016） 取得
司 （2015）第 EA3101172 FA3101172
37/1 丘
017998 号 0154246、 0164432，
2015.3.16 2016.4.21
取得 取得
XQ(c)-12-
001-1 号地
XQ(c)-12- 块：沪松地
松江区 001-1 号地 沪松建
上海 （2015）
新桥镇 块：沪房地 （2016）
EA3101172
临港 松字 FA3101172
2 街坊 0154245、
南部新兴 松江 0164428，
30/1 （2015）第 2015.3.16 1502SJ0079
产业综合 高科 2016.4.21
017997 取得； D05，
9 丘、松 号；XQ(c)- 取得；沪松
体项目 2 技发 XQ(c)-12- 2016.8.18
江区新 12-001-2 号 001-2 号地 建（2016） 取得
标 展有 FA3101172
桥镇 2 地块：沪房 块：沪松地
限公 0164433，
街坊 地松字 （2015）
司 2016.4.21
37/1 丘 （2015）第 EA3101172
取得
017998 号 0154246、
2015.3.16
取得
XQ(c)-12-
001-1 号地
XQ(c)-12- 块：沪松地
松江区 001-1 号地 沪松建
上海 （2015）
新桥镇 块：沪房地 （2016）
EA3101172
临港 松字 FA3101172
2 街坊 0154245、
南部新兴 松江 （2015）第 0164428，
30/1 2015.3.16 1502SJ0079
产业综合 高科 2016.4.21
017997 取得； D05，
10 丘、松 取得；沪松
体项目 3 技发 号；XQ(c)- XQ(c)-12- 2016.8.18
江区新 建（2016）
标 展有 12-001-2 号 001-2 号地 取得
桥镇 2 FA3101172
地块：沪房 块：沪松地
限公 0164433，
街坊 地松字 （2015）
司 2016.4.21
37/1 丘 （2015）第 EA3101172
取得
017998 号 0154246、
2015.3.16
取得
8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
3、拟建项目
序 开发 土地证号/土地出 拟用地面积 立项批 项目状
项目名称 项目位置
号 主体 让合同号 （平方米） 复 态
2016.8.
浦江镇 4 取得
137 街坊 建设用
沪 房 地 闵 字
浦江高科 4/9 丘， 地规划
（2016）第 074637 闵经备
技园生命 浦江镇 许可证
号，沪房地闵字 拍
浦未 （沪闵
1 健康产业 137 街坊 （2016）第 074645 179,503.70 （2016
公司 地
园二期项 4/8 丘， 号，沪房地闵字 ） 002
（2016
目 浦江镇 （2016）第 074642 号
）
号
128 街坊 EA310
5/6 丘 112201
64700）
国有土地使用权
上海 出让合同为沪奉
规土（2015）出让
漕河
东至建设 合同第 2 号，沪奉
泾奉 规土（2015）出让
用地，西
贤科 合 同 补 字 第 48 沪奉发
至茂园 正在准
南桥园区 技绿 号，沪奉规土 32,407.10 改 备
2 路，南至 备工程
二期项目 洲建 （2015）出让合同 （2015
奉浦大 招投标
设发 补字第 92 号，沪 ）34 号
道，北至 奉规土（2016）出
展有
建设用地 让合同补字第 13
限公
号，沪奉规土
司 （2016）出让合同
补字第 28 号
（四）核查结果与意见
1、关于是否存在闲置土地情形的核查
（1）关于闲置土地的主要规定
○1 《中华人民共和国城市房地产管理法》
全国人大常委会于 2009 年 8 月 27 日修订了《中华人民共和国城市房地产管
理法》（以下简称“《房地产管理法》”），其中第二十六条规定：“以出让方式取得
土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、
动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，
可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工
开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门
的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
○2 《闲置土地管理办法》
中华人民共和国国土资源部（以下简称“国土资源部”）于 2012 年 6 月 1 日
修订了《闲置土地管理办法》（以下简称“《闲置办法》”），其中第二条规定：“本
办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使
用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设
用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之
一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设
用地，也可以认定为闲置土地。”
《闲置办法》第五条、第六条、第七条、第九条规定了市、县国土资源主管
部门对涉嫌闲置土地的调查程序及措施，经调查属实，构成闲置土地的，由市、
县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》。
《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的
行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部
门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条
规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约
定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动
工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设
用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、
规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、
规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无
法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政
府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定
办理。”
《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，
市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：
（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约
责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；
（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地
手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划； 三）由政府安排临时使用。
待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时
使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用
地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法
修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的
国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并
在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况
规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时
间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方
式处置。”
《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照
下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门经本级
人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按
照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生
产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人
民共和国土地管理法》第三十七条和《房地产管理法》第二十六条的规定，报经
有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地
使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时
抄送相关土地抵押权人。”
○3 《监管政策》
《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门
公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构
应当充分核查披露。”
○4 《国务院关于促进节约集约用地的通知》
国务院于 2008 年 1 月 3 日发布了《国务院关于促进节约集约用地的通知》
（以下简称“国发[2008]3 号文”），其中规定：“国土资源部要会同监察部等有关
部门持续开展用地情况的执法检查，重点查处严重破坏、浪费、闲置土地资源的
违法违规案件，依法依纪追究有关人员的责任。”
○5《上海市人民政府印发关于进一步提高本市土地节约集约利用水平若干意
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
见的通知》
上海市人民政府于 2014 年 2 月 22 日发布了《上海市人民政府印发关于进一
步提高本市土地节约集约利用水平若干意见的通知》（以下简称“沪府发[2014]14
号文”），其中规定：“加大违法用地和闲置土地整治力度”。
（2）核查方法及手段
本所经办律师对上市公司及其子公司、标的资产报告期内纳入核查范围的房
地产开发项目是否涉及闲置土地情形采取的核查方法包括但不限于：
○1 查阅报告期内上市公司及其子公司、标的资产中已完工、在建及拟建房地
产开发项目的《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议、土地出让公告、
土地成交确认书、土地证等文件；
○2 查阅报告期内上市公司及其子公司、标的资产中已完工、在建及拟建房地
产开发项目的立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程
施工许可证、竣工验收备案文件等建设批准文件及证照；
○3 听取上市公司及其子公司、标的资产内纳入核查范围的房地产开发项目相
关负责人就有关事实的陈述和说明；
○4 检索查询中华人民共和国国土资源部（以下简称“国土资源部”）官方网
站、上市公司及其子公司、标的资产内纳入核查范围的房地产开发项目所在地的
主管国土资源部门官方网站，具体为：
序号 国土资源部门名称 网址
1 国土资源部 http://www.mlr.gov.cn/tdgl/zfjc/
2 上海市规划和国土资源管理局 http://www.shgtj.gov.cn/
（3）核查结果
○1 根据上市公司及其子公司、标的资产提供的材料及说明，并经本所律师核
查，上市公司及其子公司、标的资产在报告期内不存在因超过出让合同约定动工
开发日期满一年未动工开发而收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定
书》的情形，不存在因闲置土地而被国土资源管理部门予以（立案）调查的情形；
○2 根据上市公司及其子公司、标的资产提供的材料及说明，并经本所律师核
查，上市公司及其子公司、标的资产在报告期内不存在已动工开发但开发建设用
地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形；
○3 根据对国土资源部网站和上海市规划和国土资源管理局网站的查询结果，
上市公司及其子公司、标的资产在报告期内没有因土地闲置而受到国土资源部门
的行政处罚，不存在因土地闲置被国土资源部门正在（立案）调查的情形。
（4）核查意见
根据上市公司及其子公司、标的资产提供的材料及说明，并经本所律师核查，
纳入核查范围的房地产开发项目在报告期内不存在闲置土地等违法违规行为，不
存在因闲置土地等违法违规行为被征收土地闲置费、土地被收回或因闲置土地被
国土资源管理部门予以（立案）调查的情形。
经查询国土资源部网站及上海市规划和国土资源管理局网站的公开信息，前
述公开信息未显示纳入核查范围的房地产开发项目于报告期内存在因闲置土地
被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
2、关于炒地行为的核查
（1）关于是否存在炒地行为的主要规定
○1 国发[2010]10 号文
国发[2010]10 号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土
地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监
部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
○2 《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》
国务院办公厅于 2011 年 1 月 26 日发布的《国务院办公厅关于进一步做好房
地产市场调控工作有关问题的通知》（以下简称“国办发[2011]1 号文”）规定：
“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 25%
以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
○3 国办发[2013]17 号文
国办发[2013]17 号规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。”
目前，现行法律法规及司法解释对“炒地”的含义、内容或适用条件均无具
体明确规定。本所核查了上市公司及其子公司、标的资产中纳入核查范围的房地
产开发项目。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（2）核查方法及手段
本所经办律师对上市公司及其子公司、标的资产中纳入核查范围的房地产开
发项目在报告期内是否存在炒地行为采取的核查方法包括但不限于：
○1 查阅报告期内上市公司及其子公司、标的资产《审计报告》、财务报表等
财务文件；
○2 检索查询国土资源部官方网站和上市公司及其子公司、标的资产所涉房地
产开发项目所在地的主管国土资源部门官方网站，具体为：
序号 国土资源部门名称 网址
1 国土资源部 http://www.mlr.gov.cn/tdgl/zfjc/
2 上海市规划和国土资源管理局 http://www.shgtj.gov.cn/
○3 听取上市公司及其子公司、标的资产所涉房地产开发项目相关负责人就有
关事实的陈述和说明。
（3）核查结果
○1 根据上市公司及其子公司、标的资产提供的材料及说明，并经本所律师核
查，上市公司及其子公司、标的资产在报告期内不存在将开发建设投资未达到项
目总投资 25%以上的土地开发项目对外转出的情形；
○2 根据上市公司及其子公司、标的资产提供的材料及说明，并经本所律师核
查，报告期内，上市公司及其子公司、标的资产在报告期内均未因炒地等违法违
规行为收到国土资源部门《行政处罚决定书》，不存在收到有关国土资源管理部
门作出的《调查通知书》且正在被（立案）调查的情况。
（4）核查意见
根据上市公司及其子公司、标的资产提供的材料及说明，并经本所律师核查，
本所认为，纳入核查范围的房地产开发项目在报告期内不存在炒地行为，不存在
因炒地被主管机关行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
3、对于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
（1）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的主要规定
○1 《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》
国务院办公厅于 2010 年 1 月 7 日发布了《国务院办公厅关于促进房地产市
场平稳健康发展的通知》（以下简称“国办发[2010]4 号文”），其中规定：“已取
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得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照
申报价格，明码标价对外销售”。
○2 国发[2010]10 号文
国发[2010]10 号文规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的商品房
开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码
标价对外销售”。
○3 《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通
知》
住房和城乡建设部于 2010 年 4 月 13 日发布的《关于进一步加强房地产市场
监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》 以下简称“建房[2010]53 号文”），
其中规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10 日内一次性
公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、
“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对
外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方
式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
○4 国办发[2013]17 号文
国办发[2013]17 号文规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商
品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产
企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
○5 《上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局关于
进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见》
上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局于 2016
年 10 月 8 日发布了《上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资
源管理局关于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的
意见》（以下简称“沪建房管联[2016]839 号文”），其中规定：“继续开展房地产
开发企业和中介机构违法违规行为专项整治行动，进一步加大整治力度，重点查
处捂盘惜售、炒作房价、虚假广告、诱骗消费者交易等违法违规行为。”
（2）核查方法及结果
经查阅上市公司及其子公司、标的资产报告期内已完成及在售房地产项目的
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
相关证照，听取了上市公司及其子公司、标的资产所涉房地产开发项目相关负责
人就有关事实的陈述和说明，上市公司及其子公司、标的资产报告期内已完成及
在售的房地产开发项目中的土地为工业用地或科研设计用地，不属于商品住房开
发项目，不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售、
哄抬房价行为，不存在因捂盘惜售、哄抬房价而受到主管部门行政处罚或正在被
（立案）调查的情形。
（3）核查意见
根据本次交易列入核查范围的房地产开发项目相关证照和上市公司及其子
公司、标的资产提供的说明及材料，并经本所律师核查，本次纳入核查范围的房
地产开发项目不属于商品房开发项目，不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，不存在
因捂盘惜售、哄抬房价被主管机关行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的上市公司及其子公司、标的资产
业务仅涉及工业用地、科研设计用地等产业地产的开发运营，不涉及任何商业地
产和住宅地产的开发建设，纳入核查范围内的房地产开发项目不存在闲置土地、
炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜
售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚的情形，也不存在因闲置土地、炒
地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为正在接受（立案）调查的情况。
二、《反馈意见》第 2 条：请上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、
实际控制人以及本次交易对方按照要求公开承诺，“如因存在未披露的土地闲置
等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司的全体董事、高级管理人员已经出具承诺，承诺内容如下：“如因
存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上海临港和投资者造成损失的，将承
担赔偿责任。”
上市公司的控股股东临港资管已经出具承诺，承诺内容如下：“如因存在未
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披露的土地闲置等违法违规行为，给上海临港和投资者造成损失的，本公司将承
担赔偿责任。”
上海临港的实际控制人临港集团已经出具承诺，承诺内容如下：“如因存在
未披露的土地闲置等违法违规行为，给上海临港和投资者造成损失的，本公司将
承担赔偿责任。”
本次交易的交易对方浦江公司已经出具承诺，承诺内容如下：“如因存在未
披露的土地闲置等违法违规行为，给上海临港和投资者造成损失的，本公司将承
担赔偿责任。”
综上，上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交
易的交易对方已公开出具承诺，如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给
上市公司和投资者造成损失的，相关主体将承担赔偿责任。
（以下无正文）
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