证券代码 600848          股票简称   上海临港       编号：临 2016-067 号
          900928                    临港 B 股




       上海临港控股股份有限公司
   关于发行股份购买资产并募集配套资金
     暨关联交易报告书修订说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“本次重组”或“本次交易”）
及相关事项先后经公司第九届董事会第十次会议、第九届董事会第十一次会议、
2016 年第一次临时股东大会以及第九届董事会第十三次会议审议通过。公司已
披露了《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》（以下简称“重组报告书”）等相关文件，具体内容详见《上海证券报》、
香港《文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    根据中国证券监督管理委员会对本次重组的反馈意见和并购重组审核委员
会的会后反馈要求，公司已对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报
告书及其补充和修改的主要内容如下：
    一、在“第六章 发行股份情况”之“二、本次募集配套资金情况”之“（二）
本次募集配套资金的必要性”补充披露了本次募集配套资金的必要性。
    二、在“重大事项提示”之“七、本次交易的补偿安排”之“（一）业绩承
诺及补偿安排”和“第九章 本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利补偿协议》
及《盈利补偿协议之补充协议》”之“（二）盈利补偿安排”补充披露了募集配套
资金投入对拟注入资产业绩承诺期财务费用及承诺业绩实现情况的影响。
    三、在“第三章 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金认购方基本情


                                     1
况”之“（八）关于外商投资企业参与认购本次重组配套募集资金的相关说明”
补充披露了东久投资、普洛斯参与本次重组配套募集资金的合规性、相关程序履
行情况及认购资金来源情况。
    四、在“第十五章 其他重要事项”之“十一、上海临港 2015 年重大资产重
组所涉承诺履行情况”补充披露了上海临港前次重组上市时相关方所作承诺的履
行情况。
    五、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、浦星公司 100%股权”之“（二）
历史沿革情况”之“3、关于浦江公司内部重组的相关说明”补充披露了标的资
产内部重组履行的程序、背景、必要性及合理性，以及浦江公司以其本部土地二
级开发业务相关资产对浦星公司进行增资前后浦星公司土地二级开发业务相关
资产的取得情况。
    六、在“第四章 标的资产基本情况”之“三、双创公司 85%股权”之“（十
二）其他情况说明”之“1、拟注入资产为股权的情况”补充披露了本次交易未
购买双创公司剩余 15%股权的原因、交易双方就收购剩余股权的安排、与其他股
东就公司治理等形成的安排及其对上市公司公司治理及生产经营的影响。
    七、在“重大事项提示”之“十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排”
之“（六）关于股份锁定的安排”之“2、本次交易前临港资管持有的上市公司股
份的锁定期安排”和“第十五章 其他重要事项”之“九、保护投资者合法权益
的相关安排”之“（四）股份锁定期承诺的安排”之“2、本次交易前临港资管持
有的上市公司股份的锁定期安排”补充披露了本次交易前临港资管持有的上市公
司股份的锁定期安排。
    八、在“第六章 发行股份情况”之“二、本次募集配套资金情况”之“（一）
本次募集配套资金总额及用途”更新披露了移动互联网产业一期项目工程规划许
可证、施工许可证的取得时间及项目进展。
    九、在“第三章 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金认购方基本情
况”之“（九）关于配套募集资金认购方中是否涉及有限合伙、资管计划、理财
产品等情况的相关说明”补充披露了发行对象中涉及有限合伙、资管计划、理财
产品的股东情况及相关说明、穿透计算后总人数是否超过 200 名的相关说明、委
托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排的说明和锁定期内委托人或


                                    2
合伙人转让其持有的产品份额或退出合伙的相关说明。
    十、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、浦星公司 100%股权”之“（十
三）浦星公司下属子公司基本情况”之“1、浦未公司基本情况”之“（4）主要
资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”更新披露了浦未公司 2 项土地
权证办理的进展情况。
    十一、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、浦星公司 100%股权”之“（十
二）其他情况说明”之“4、标的资产是否存在以划拨方式取得土地的情况的相
关说明”和“5、标的资产相关土地是否存在变更土地用途的规划或可能性、是
否已明确由此产生的土地收益或相关费用的归属或承担方式的相关说明”和“6、
标的资产是否存在因拆迁等引起的纠纷、诉讼的相关说明”补充披露了标的资产
是否存在以划拨方式取得土地的情况说明、标的资产相关土地是否存在变更土地
用途的规划或可能性的情况说明、标的资产是否存在因拆迁等引起的纠纷或诉讼
的相关说明。
    十二、在“重大事项提示”之“二、本次股份发行情况”之“（七）期间损
益的分配”和“第一章 本次交易概况”之“三、本次股份发行情况”之“（七）
期间损益的分配”和“第九章 本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份购
买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议
之补充协议（二）》”之“（五）过渡期及期间损益约定”和“第十五章 其他重要
事项”之“九、保护投资者合法权益的相关安排”之“（五）期间损益归属的安
排”更新披露了调整后的期间损益归属约定。
    十三、在“重大事项提示”之“七、本次交易的补偿安排”之“（二）减值
测试及补偿安排”和“第九章 本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利补偿协
议》及《盈利补偿协议之补充协议》”之“（三）减值测试及补偿安排”补充披露
了本次交易设置的减值测试及补偿安排。
    十四、在“第四章 标的资产基本情况”之“一、拟注入资产基本情况和主
要财务指标”之“（二）拟注入资产最近两年一期的汇总模拟财务数据”补充披
露了拟注入资产 2015 年净利润增长率高于收入增长率的原因。
    十五、在“第十三章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司
关联交易的影响”之“（一）本次交易前标的公司的关联交易情况”之“2、关联


                                    3
方交易情况”之“（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易”补充披露了 2015
年浦星公司向关联方临港资管销售房产的具体情况及定价合理性。
    十六、在“第八章 董事会对本次交易定价的依据及公允性分析”之“三、
董事会对本次评估的意见”之“（二）本次拟注入资产定价公允性分析”之“6、
从市场可比交易作价市净率角度分析本次交易资产定价合理性”补充披露了从市
场可比交易作价市净率角度分析本次交易资产定价的合理性。
    十七、在“第八章 董事会对本次交易定价的依据及公允性分析”之“二、
拟注入资产定价的合理性分析”之“（四）存货、投资性房地产评估过程中相关
参数测算依据及合理性”之“4、标的资产存货和投资性房地产评估增值的合理
性”补充披露了标的资产存货和投资性房地产评估增值的合理性。
    十八、在“第八章 董事会对本次交易定价的依据及公允性分析”之“二、
拟注入资产定价的合理性分析”之“（四）存货、投资性房地产评估过程中相关
参数测算依据及合理性”之“3、折现率存在差异的原因及合理性”补充披露了
浦星公司和双创公司未来现金流的折现率存在差异的原因、折现率选取的合理性。
    十九、在“第十章 本次交易的合规性分析”之“五、关于上市公司及标的
公司符合房地产开发企业相关规定的说明”补充披露了上市公司及标的公司的业
务说明，报告期内相关公司是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规行为，以及是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查情况的相关说明。
    二十、在“重大事项提示”之“十、本次重组相关方的重要承诺”补充披露
了上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对方出
具的相关承诺。
    二十一、在“第八章 董事会对本次交易定价的依据及公允性分析”之“二、
拟注入资产定价的合理性分析”之“（四）存货、投资性房地产评估过程中相关
参数测算依据及合理性”之“4、标的资产存货和投资性房地产评估增值的合理
性”之“（1）本次交易存货评估增值的合理性”补充披露了标的资产存货开发成
本及开发产品评估值及评估增值的合理性。
    特此公告。
                                         上海临港控股股份有限公司董事会
                                                      2016 年 12 月 30 日


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