上海临港控股股份有限公司
简式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司名称： 上海临港控股股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 上海临港
临港 B 股
股票代码： 600848
900928
信息披露义务人： 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
住所： 上海市浦东新区新元南路 600 号 12 号厂房 501 室
通讯地址： 上海市浦东新区新元南路 555 号
股份变动性质： 股份数不变，持股比例下降
信息披露义务人： 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
住所： 上海市闵行区浦星路 789 号
通讯地址： 上海市闵行区陈行公路 2388 号 9 号楼 11 层
股份变动性质： 股份数增加，持股比例上升
签署日期：二〇一六年十二月
上海临港控股股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第 15 号——权益变动
报告书》等相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海临港控股股份有限公司拥有权益
的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义
务人没有通过任何其他方式增加或减少在上海临港控股股份有限公司拥有权益
的股份。
五、本次交易已经上海临港董事会、股东大会审议通过并豁免浦江公司及
其一致行动人发出要约，并已获得了中国证监会核准。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露
的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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上海临港控股股份有限公司 简式权益变动报告书
修订说明
本报告书于 2016 年 8 月 4 日进行了披露。本报告书修订情况如下：
1、“信息披露义务人声明”及“第四节 权益变动方式”之“五、本次权
益变动所履行的相关程序”中，更新了本次交易通过上海临港董事会、股东大
会批准和中国证监会核准本次交易的相关情况。
2、“第二节 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”
之“（一）临港资管”中，更新了产权控制关系图。
3、“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动方式”之“（三）关
于未来经营业绩补偿的安排”中，更新了减值测试及补偿安排的相关情况。
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上海临港控股股份有限公司 简式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 1
修订说明 ................................................................................................................................... 2
第一节 释义 ........................................................................................................................ 4
第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................ 6
一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 6
（一）临港资管 ............................................................................................................... 6
（二）浦江公司 ............................................................................................................... 7
二、信息披露义务人之间的关系说明 ............................................................................... 8
第三节 权益变动目的 ........................................................................................................ 9
第四节 权益变动方式 ...................................................................................................... 10
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ..................................... 10
二、本次权益变动方式 ..................................................................................................... 10
（一）本次交易的整体方案 ......................................................................................... 10
（二）本次发行股份的情况 ..........................................................................................11
（三）关于本次交易的补偿安排 ................................................................................. 13
（四）股份锁定期承诺的安排 ..................................................................................... 15
（五）信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况 ......... 16
（六）信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ......................................... 16
三、信息披露义务人用以认购上市公司发行的新股的非现金资产的评估作价情况 . 16
四、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况 ..................... 17
五、本次权益变动所履行的相关程序 ............................................................................. 18
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...................................................... 19
第六节 其他重要事项 ...................................................................................................... 21
信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 22
信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 23
备查文件 ................................................................................................................................. 24
一、备查文件 ..................................................................................................................... 24
二、备查地点 ..................................................................................................................... 24
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上海临港控股股份有限公司 简式权益变动报告书
第一节 释义
本报告/本报告书 指 《上海临港控股股份有限公司简式权益变动报告书》
上海临港/上市公司 指 上海临港控股股份有限公司（股票代码：600848、900928）
本次权益变动/本次
上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
重组/本次交易/本次 指
行为
重大资产重组
上海临港经济发展集团资产管理有限公司及上海漕河泾开发区
信息披露义务人 指
经济技术发展有限公司
临港资管 指 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司
浦江公司 指 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
浦星公司 指 上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司
双创公司 指 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司
标的资产、拟注入
指 浦星公司 100%股权、双创公司 85%股权
资产
上海临港向浦江公司发行股份购买其持有的浦星公司 100%及双
发行股份购买资产 指
创公司 85%股权
上海临港向莘庄工业区、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领
博达、诚鼎新扬子、上海并购基金发行股份募集配套资金，募
募集配套资金 指 集资金规模不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部
分对应的交易价格）的 100%
电气集团 指 上海电气（集团）总公司
莘庄工业区 指 上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司
东久投资 指 东久（上海）投资管理咨询有限公司
盛睿投资 指 上海盛睿投资有限公司
普洛斯 指 普洛斯投资管理（中国）有限公司
赛领博达 指 上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
诚鼎新扬子 指 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）
上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
东洲/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组
定价基准日 指
相关议案的第九届董事会第十次会议决议公告日
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上海临港控股股份有限公司 简式权益变动报告书
审计、评估基准日 指 2016 年 5 月 31 日
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
上交所 指 上海市证券交易所
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股股票
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元 指 人民币元
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均
为四舍五入所致。
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上海临港控股股份有限公司 简式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）临港资管
1、基本情况
公司名称 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
成立日期 2014 年 8 月 12 日
法定代表人 翁恺宁
注册资本 215,000.00 万元人民币
注册地址 上海市浦东新区新元南路 600 号 12 号厂房 501 室
主要办公地址 上海市浦东新区新元南路 555 号
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91310115312114170D
房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施
主要经营范围 的投资、开发和建设。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
营业期限 2014 年 8 月 12 日至 2034 年 8 月 11 日
主要股东 上海临港经济发展（集团）有限公司
通讯地址 上海市浦东新区新元南路 555 号
截至本报告书签署日，临港资管的产权控制关系如下：
2、董事及主要负责人情况
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有无其他国家或地区
职务 姓名 性别 国籍 长期居住地
的居留权
董事长 翁恺宁 男 中国 上海 无
副董事长 刘宇澄 男 中国 上海 无
董事 朱俊 男 中国 上海 无
董事 王跃 男 中国 上海 无
董事 王鸿伟 男 中国 上海 无
总经理 顾伦 男 中国 上海 无
3、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况
截至本报告书签署日，临港资管没有在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（二）浦江公司
1、基本情况
公司名称 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
成立日期 2003 年 5 月 9 日
法定代表人 刘平
注册资本 102,000.00 万元人民币
注册地址 上海市闵行区浦星路 789 号
主要办公地址 上海市闵行区陈行公路 2388 号 9 号楼 11 层
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 9131011275030138X9
园区的开发、建设、经营和管理；房地产经营；实业投资、项目投
资开发；自有房屋租赁；仓储服务；物业管理；商务咨询服务（除
经纪）；会展会务服务；建筑工程总承包、设计、施工、安装、装
主要经营范围 饰及咨询；从事货物及技术的进出口业务；宾馆管理；餐饮企业管
理；商场管理；超级市场管理；汽车零配件经营及服务；广告设
计、制作、发布及代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
营业期限 2003 年 5 月 9 日至 2053 年 5 月 9 日
主要股东 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
通讯地址 上海市宜山路 868 号
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上海临港控股股份有限公司 简式权益变动报告书
截至本报告书签署日，浦江公司的产权控制关系如下：
上海临港经济发展
（集团）有限公司
100%
上海临港经济发展集 上海临港园开股权投资基
团资产管理有限公司 金合伙企业（有限合伙）
85.54%
9.91% 上海市漕河泾新兴技 4.55%
术开发区发展总公司
100%
上海漕河泾开发区经
济技术发展有限公司
100%
2、董事及主要负责人情况
上海漕河泾开发区浦
星建设发展有限公司
有无其他国家或
职务 姓名 性别 国籍 长期居住地
地区的居留权
董事长 张黎明 男 中国 上海 无
董事 由杨 男 中国 上海 无
董事 王诚 男 中国 上海 无
董事 何建国 男 中国 上海 无
董事 薛晗 男 中国 上海 无
总经理 刘平 男 中国 上海 无
3、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况
截至本报告书签署日，浦江公司没有在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
二、信息披露义务人之间的关系说明
临港资管和浦江公司的实际控制人均为临港集团，构成一致行动关系。
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上海临港控股股份有限公司 简式权益变动报告书
第三节 权益变动目的
本次交易中，上市公司的关联方浦江公司拟将其持有的浦江高科技园土地
二级开发业务相关资产注入上市公司，并以此认购上市公司发行的新股。浦江
高科技园作为上海全球科创中心建设承载区的重要组成部分，兼具国家级经济
技术开发区、上海张江国家自主创新示范区功能，在上海市产业园区中占有重
要地位。
本次交易完成后，上市公司将持有浦星公司 100%股权及双创公司 85%股
权。通过本次重组，上市公司的现有土地资源储备将进一步增加，有利于上市
公司进一步集聚优势资源、打造新的区域产业集聚平台，推进在上海产业园区
的战略布局。
信息披露义务人在未来十二个月内不会减少其在上市公司的股份。截至本
报告签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内继续增加其在上市公司股
份的计划。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，上市公司的总股本为 89,517.21 万股。临港资管持有上市
公司 40,347.31 万股，持股比例为 45.07%，为上市公司的第一大股东；浦江公
司未持有上市公司股份。临港集团通过临港资管持有上市公司 45.07%股份，为
上市公司的实际控制人。
本次权益变动后，不考虑配套融资情况，上市公司的总股本为 101,330.95
万股。临港资管持有上市公司 40,347.31 万股，持股比例为 39.82%，为上市公
司的第一大股东；浦江公司持有上市公司 11,813.74 万股，持股比例为 11.66%。
临港集团通过临港资管及浦江公司合计持有上市公司 52,161.05 万股，合计持股
比例为 51.48%，仍为上市公司的实际控制人。
本次权益变动后，考虑配套融资情况，上市公司的总股本为 111,991.93 万
股。临港资管持有上市公司 40,347.31 万股，持股比例为 36.03%，为上市公司
的第一大股东；浦江公司持有上市公司 11,813.74 万股，持股比例为 10.55%。
临港集团通过临港资管及浦江公司合计持有上市公司 52,161.05 万股，合计持股
比例为 46.58%，仍为上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为浦江公司取得上市公司发行的新股，临港资管持有上
市公司的股权比例被动降低。
（一）本次交易的整体方案
本次交易的方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。
1、发行股份购买资产
上海临港拟以审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前 20 个
交易日股票交易均价的 90%即 14.07 元/股的发行价格，向浦江公司发行股份购
买其持有的浦星公司 100%股权及双创公司 85%股权。
2、非公开发行股份募集配套资金
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为提高上市公司本次重组绩效，加快推进拟注入资产在建项目的建设，上
海临港拟以审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日
股票交易均价 90%即 14.07 元/股的发行价格，向莘庄工业区、东久投资、盛睿
投资、普洛斯、赛领博达、诚鼎新扬子、上海并购基金非公开发行股份募集配
套资金，募集资金规模不超过标的资产交易价格（不包括交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的
100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资
金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）本次发行股份的情况
1、发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
通过与认购对象的协商，上市公司兼顾各方利益，确定本次发行价格采用
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考
价 90%作为发行价格的基础，即 14.07 元/股。其中，交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
4、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计
算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
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派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效发行价格。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
上市公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份
购买资产涉及的发行总股数=拟注入资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。
本次重大资产重组的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。截至 2016 年 5 月 31
日，全部拟注入资产的评估值为 166,219.30 万元，其中浦星公司 100%股权和双
创公司 85%股权的评估值分别为 155,393.79 万元和 10,825.51 万元。经交易各方
协商确认，本次拟注入资产的交易价格为 166,219.30 万元。按照 14.07 元/股的
发行价格计算，上市公司拟向浦江公司发行 118,137,384 股。上海临港拟购买的
资产折股数不足一股的部分由浦江公司以现金补足。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（2）募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上海临港拟募集配套资金 1,499,999,998.56 元，不超过拟注入
资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金
增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。按照上市公司定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%即 14.07 元/股测算，募集配套资金发行股份的
数量为 106,609,808 股。
认购对象认购的股份数量及金额如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 认购股份数（股）
1 莘庄工业区 703,500,000.00 50,000,000
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上海临港控股股份有限公司 简式权益变动报告书
序号 认购对象 认购金额（元） 认购股份数（股）
2 盛睿投资 140,700,000.00 10,000,000
3 东久投资 140,700,000.00 10,000,000
4 普洛斯 140,700,000.00 10,000,000
5 赛领博达 140,700,000.00 10,000,000
6 诚鼎新扬子 135,209,998.56 9,609,808
7 上海并购基金 98,490,000.00 7,000,000
合计 1,499,999,998.56 106,609,808
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（三）关于本次交易的补偿安排
1、业绩承诺及补偿安排
本次评估对拟注入资产总体上采用资产基础法评估结果作为评估结论，但
对拟注入资产中的部分投资性房地产及存货-开发产品采用了收益法进行评估。
为了更好的保护上市公司及中小股东权益，上市公司与浦江公司经友好协商，
达成如下盈利补偿安排：
（1）双方同意，本次盈利补偿期限为 2016 年、2017 年和 2018 年。
（2）浦江公司承诺拟注入资产（包括浦星公司 100%股权和双创公司 85%
股权）2016 年、2017 年和 2018 年合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除
非经常性损益后）不低于 37,913.55 万元（以下简称“累积承诺利润”）。
（3）上市公司应在 2018 年的年度报告中单独披露拟注入资产在 2016 年、
2017 年和 2018 年合计实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益
后）（以具有证券业务资格的会计师事务所对拟注入资产在补偿期限内累积实
际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累积实际利润”）与
上述第 2 条累积承诺利润的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所
对此出具专项审核意见。
（4）浦江公司承诺，若拟注入资产在补偿期限内累积实际利润未能达到累
积承诺利润，浦江公司将向上市公司进行补偿。上市公司应在会计师事务所出
具关于累积实际利润的专项审核意见后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并
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上海临港控股股份有限公司 简式权益变动报告书
确定浦江公司应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”），并且由上市公司
在该期限内发出召开董事会的通知，召开董事会审议由上市公司以人民币 1.00
元的总价格定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜。浦江公司应在收到上市
公司书面回购通知的 5 个工作日内与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销
手续。
（5）应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝本次发行股份购买资产新发行的股份总数×（累积承诺利润
－累积实际利润）÷累积承诺利润
（6）浦江公司同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按上述第
5 条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，
应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本
的，则补偿股份的数量应调整为：按上述第 5 条公式计算的应补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
另外，由于配套募集资金用于本次重组标的资产将提高标的资产在盈利补
偿期间的净利润实现数。未来在计算浦江公司的承诺业绩时，将扣除募集配套
资金投入效益的影响金额。具体约定如下：
（1）本次募投项目按照投入募集资金与不使用募集资金所产生的对标的资
产净利润的影响差计算资金使用费，浦江公司对于标的资产的累积承诺利润以
扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：
资金使用费＝（已实现销售房产实际投入的募集资金金额×公司实际债务
融资利率×募投项目从投入募集资金至达到完工可销售状态的天数÷360）+
（募投项目实际投入的募集资金金额×公司实际债务融资利率×募投项目从达到
完工可销售状态至报告期末的天数÷360）
（2）上海临港本次募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不
计入交易对方对于标的资产的累积承诺净利润范围内。
综上，交易对方的业绩承诺中不包含募集配套资金投入带来的收益。
2、减值测试及补偿安排
为进一步保护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司和浦江公司就
减值测试相关事项约定如下：
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在利润承诺期限届满相应年度标的资产专项审计报告出具后 30 日内，上海
临港将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减
值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计
师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易
发行股份购买资产的发行价格，则浦江公司将另行补偿股份。另行补偿的股份
数量按照以下公式计算：
另行补偿的股份数量=标的资产期末减值额/发行股份购买资产的每股发行
价格－补偿期限内已补偿股份总数
前述标的资产期末减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。浦江公司应在专项审核报告及减值测试结
果均正式出具后三十个工作日内，以总价人民币 1 元的价格按照浦江公司的补
偿责任定向回购其持有的上海临港股份并予以注销。
（四）股份锁定期承诺的安排
根据本次交易相关协议以及相关方出具的承诺函，该等相关方本次认购的
上市公司股票锁定期安排如下：
1、浦江公司因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公
司名下之日起 36 个月内不以任何形式转让。
同时，浦江公司承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，浦江公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6 个月。
2、本次募集配套资金的认购方莘庄工业区、东久投资、盛睿投资、普洛斯、
赛领博达、诚鼎新扬子、上海并购基金承诺，其认购的本次非公开发行的公司
股票自发行完成日起 36 个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。
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（五）信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交
易情况
最近一年及一期，临港资管与上市公司之间的重大交易情况如下：
2015 年 4 月 13 日，上市公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》，上市公司原控股股东上海电气（集团）总公
司拟将持有的 8,000 万股上市公司 A 股股票（占上市公司总股本的 20.04%）无
偿划转至临港资管。上市公司拟以全部资产及负债（作为置出资产）与临港资
管持有的临港投资 100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。上市公司
拟以审议该次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易
均价的 90%即 7.08 元/股的发行价格，向临港资管非公开发行股票购买置入资产
与置出资产交易价格的差额部分；同时，上市公司向新桥资管非公开发行股票
购买其持有的松高科 40%股权，向九亭资管非公开发行股票购买其持有的松高
新 49%股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其持有的康桥公司 40%股权。为
提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司
拟以审议该次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均
价 90%即 7.92 元/股的发行价格，向包括临港资管在内的 10 名符合条件的特定
对象非公开发行股票募集配套资金 946,000,004.40 元，募集资金规模不超过该
次交易总金额的 25%。2015 年 7 月 29 日，上市公司收到中国证券监督管理委
员会《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济
发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2015] 1841 号），截至本报告书签署日，上述重组事项已完成。
最近一年及一期，浦江公司与上市公司之间不存在重大交易情况。
（六）信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无与上市公司之间的其他重大安
排。
三、信息披露义务人用以认购上市公司发行的新股的非现金资产的
评估作价情况
本次拟注入资产的定价以具有证券业务资格的评估机构评估并经上海市国
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上海临港控股股份有限公司 简式权益变动报告书
资委备案的结果为依据，由各方协商确定。本次对拟注入资产的评估，选用资
产基础法和收益法两种评估方法，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。
根据东洲评估出具的《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产所
涉及的上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司股东全部权益评估报告》（沪东
洲资评报字[2016]第 0601111 号）、《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买
资产涉及的上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司股东全部权益评估报告》
（沪东洲资评报字[2016]第 0567154 号），以 2016 年 5 月 31 日为基准日，浦江
公司用以认购上市公司发行的新股的非现金资产的评估作价情况如下：
单位：万元
发行对象 对应标的资产 评估值 账面值 增值额 增值率
浦星公司 100%股权 155,393.79 106,634.78 48,759.01 45.73%
浦江公司
双创公司 85%股权 10,825.51 4,865.25 5,960.26 122.51%
四、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情
况
本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
发行股份购买资产
本次重组前 发行股份购买资产后
并募集配套资金后
股东名称
股份数量 股份数量 股份数量
占比 占比 占比
（万股） （万股） （万股）
临港资管 40,347.31 45.07% 40,347.31 39.82% 40,347.31 36.03%
浦江公司 - - 11,813.74 11.66% 11,813.74 10.55%
莘庄工业区 - - - - 5,000.00 4.46%
东久投资 1,000.00 1.12% 1,000.00 0.99% 2,000.00 1.79%
盛睿投资 - - - - 1,000.00 0.89%
普洛斯 - - - - 1,000.00 0.89%
赛领博达 - - - - 1,000.00 0.89%
诚鼎新扬子 - - - - 960.98 0.86%
上海并购基金 - - - - 700.00 0.63%
重组前的其他
48,169.90 53.81% 48,169.90 47.54% 48,169.90 43.01%
股东
合计 89,517.21 100.00% 101,330.95 100.00% 111,991.93 100.00%
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上海临港控股股份有限公司 简式权益变动报告书
五、本次权益变动所履行的相关程序
本次权益变动已履行的决策和审批程序如下：
1、临港集团召开董事会审议通过本次重组的相关议案；
2、上海市国资委出具《关于同意上海临港控股股份有限公司资产重组可行
性方案的批复》（沪国资委产权[2016] 131 号），对本次交易方案进行了预核准；
3、临港资管、浦江公司出具股东决定同意本次重组相关的议案；
4、标的公司出具股东决定/股东会决议同意本次交易相关事项；
5、上海临港召开第九届董事会第十次会议审议通过本次重组预案及相关议
案；
6、上海临港召开第九届董事会第十一次会议审议通过本次重组正式方案及
相关议案；
7、上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案；
8、上海市国资委批准本次交易；
9、上市公司股东大会批准本次交易，并豁免浦江公司及其一致行动人发出
要约；
10、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
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上海临港控股股份有限公司 简式权益变动报告书
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，在上海临港
股票停牌前 6 个月至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员以及上述人员的直系亲属中买卖上海临港股票的情况如下：
盛喜英，系临港资管董事朱俊之母亲，于 2015 年 9 月 23 日至 2016 年 3 月
3 日期间，累计买入上海临港（600848）股票 300 股，累计卖出上海临港
（600848）股票 500 股，账户余额 0 股。
刘平，系临港资管副总经理兼浦江公司总经理，于 2015 年 10 月 20 日，累
计卖出上海临港（600848）股票 700 股，账户余额 0 股。
陆春，系临港资管副总经理，于 2016 年 1 月 12 日至 2016 年 2 月 23 日期
间 ， 累 计 买 入 上 海 临 港 （ 600848 ） 股 票 117,200 股 ， 累 计 卖 出 上 海 临 港
（600848）股票 102,200 股，账户余额 15,000 股。
陈嘉轶，系临港资管副总经理陆春之配偶，于 2016 年 1 月 22 日至 2016 年
3 月 1 日期间，累计买入上海临港（600848）股票 57,000 股，累计卖出上海临
港（600848）股票 47,000 股，账户余额 10,000 股。
张黎明，系浦江公司董事长，于 2015 年 9 月 24 日至 2016 年 1 月 18 日期
间，累计买入上海临港（600848）股票 34,500 股，累计卖出上海临港（600848）
股票 49,500 股，账户余额 0 股。
杨一心，系浦江公司董事长张黎明之配偶，于 2015 年 9 月 15 日至 2016 年
2 月 25 日期间，累计买入上海临港（600848）股票 10,400 股，累计卖出上海临
港（600848）股票 21,500 股，账户余额 4,400 股。
张熙，系浦江公司董事长张黎明之子女，于 2015 年 11 月 9 日至 2016 年 2
月 25 日期间，累计买入上海临港（600848）股票 2,300 股，累计卖出上海临港
（600848）股票 1,500 股，账户余额 800 股。
叶勉，系浦江公司监事胡缨之配偶，于 2015 年 9 月 28 日，累计买入上海
临港（600848）股票 500 股，账户余额 1,000 股。
邰惠青，系浦江公司监事，于 2015 年 10 月 9 日至 2016 年 1 月 12 日期间，
累计买入上海临港（600848）股票 5,000 股，累计卖出上海临港（600848）股
票 3,300 股，账户余额 5,000 股。
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上海临港控股股份有限公司 简式权益变动报告书
范能船，系浦江公司原副总经理范黎之父亲，于 2015 年 11 月 13 日至 2016
年 2 月 26 日期间，累计买入上海临港（600848）股票 3,000 股，累计卖出上海
临港（600848）股票 2,100 股，账户余额 1,000 股。
对于上述人员在上海临港本次停牌前 6 个月内交易上市公司股票的行为，
相关自然人已分别出具说明，在本次交易所涉股票停牌前，其均未参与上海临
港本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，均未利用内幕信息买卖
上海临港股票，上述股票买卖行为系正常证券投资行为。
根据国浩律师（上海）事务所于 2016 年 8 月 4 日出具的《关于上海临港控
股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》：
“根据上述相关自然人的书面说明，经核查，在本次交易所涉股票停牌前，
其均未参与上海临港本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，其股
票交易行为系基于自主判断后作出的正常证券投资行为，未利用任何与本次重
大资产重组有关的内幕信息。相关自然人已承诺其在本次交易期间不会利用内
幕信息买卖上海临港的股票，亦不会向任何人透露相关内幕信息。
本所律师认为，上述人员买卖上海临港股票的行为不涉及内幕交易，对本
次重大资产重组不构成法律障碍。”
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上海临港控股股份有限公司 简式权益变动报告书
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对
本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
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上海临港控股股份有限公司 简式权益变动报告书
备查文件
一、备查文件
1、临港资管营业执照；浦江公司营业执照；
2、临港资管董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；浦江公司董事
及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、上海临港与浦江公司签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、
《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议
（二）》、《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》；
4、《关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之法律意见书》。
二、备查地点
本报告书全文和上述备查文件置于以下地址，供投资者查阅：
地址：上海市桂平路 391 号 B 座 37 层
中国证监会指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn
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上海临港控股股份有限公司 简式权益变动报告书
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所在
上市公司名称 上海临港控股股份有限公司 上海市
地
股票简称 上海临港、临港 B 股 股票代码 600848、900929
1、上海临港经济发展集团资 1、上海市浦东新区新元南路
产管理有限公司 600 号 12 号厂房 501 室
信息披露义务 信息披露义务
人名称 2、上海漕河泾开发区经济技 人注册地 2、上海市闵行区浦星路 789 号
术发展有限公司
拥 有 权 益 的 股 增加√ 减少 □ 有无一致行动
有 √ 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 人
信息披露义务 信息披露义务
人是否为上市 人是否为上市
是 √ 否 □ 是 □ 否 √
公司第一大股 公司实际控制
东 人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
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信息披露义务 1、上海临港经济发展集团资产管理有限公司
人披露前拥有 股票种类： A 股持股数量： 40,347.31 万股持股比例：45.07%
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份 2、上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
比例 持股数量： 0 股持股比例：0.00%
不考虑配套融资情况：
1、上海临港经济发展集团资产管理有限公司
股票种类： A 股持股数量： 40,347.31 万股变动比例：-5.25%
本 次 权 益 变 动 2、上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
后 ， 信 息 披 露 股票种类： A 股持股数量： 11,813.74 万股变动比例：11.66%
义务人拥有权
益 的 股 份 数 量 考虑配套融资情况：
及变动比例 1、上海临港经济发展集团资产管理有限公司
股票种类： A 股持股数量： 40,347.31 万股变动比例：-9.04%
2、上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
股票种类： A 股持股数量： 11,813.74 万股变动比例：10.55%
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否√
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
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上海临港控股股份有限公司 简式权益变动报告书
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否 □
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
是 □ 否 □
的负债，未解
除公司为其负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 √ 否 □
准
是否已得到批
是 √ 否 □
准
（以下无正文）
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