证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临 2017-001 号
900928 临港 B 股
上海临港控股股份有限公司
重大资产重组发行股份购买资产发行结果
暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
发行股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：118,137,384 股
发行价格：人民币 14.07 元/股
2、发行对象和限售期
序号 发行对象 配售股数（股） 限售期（月）
1 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 118,137,384 36 个月
合计 118,137,384 -
3、预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于 2017 年 1 月 6 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次
一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
1
截至本公告披露日，上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司（以下简称“浦
星公司”）100%股权和上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司（以下简称“双
创公司”）85%股权均已过户至上海临港控股股份有限公司（以下简称“上市公
司”、“上海临港”、“公司”）名下。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“瑞华”）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》
（瑞华验字[2016] 31170010 号），本次变更后公司注册资本为 1,013,309,469.00
元，股本为 1,013,309,469.00 元。
一、本次交易履行的决策程序及审批程序
1、上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）召开董
事会审议通过本次重组的相关议案；
2、上海市国资委出具《关于同意上海临港控股股份有限公司资产重组可行
性方案的批复》（沪国资委产权[2016] 131 号），对本次交易方案进行了预核准；
3、上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）、上
海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称“浦江公司”）出具股东决定
同意本次重组相关的议案；
4、标的公司出具股东决定/股东会决议同意本次交易相关事项；
5、上市公司召开第九届董事会第十次会议审议通过本次重组预案及相关议
案；
6、上市公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过本次重组正式方案及
相关议案；
7、上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案；
8、上海市国资委批准本次交易；
9、上市公司股东大会批准本次交易；
10、上市公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过本次重组的相关补充
协议；
11、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次重大资
产重组事项（证监许可[2016] 3188 号）。
二、本次发行股份购买资产
2
（一）本次发行概况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1
元。
2、发行价格
上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格
采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场
参考价的 90%作为发行价格的基础，即 14.07 元/股。
3、发行数量
本次重大资产重组的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。全部拟注入资产的
交易价格为 166,219.30 万元，其中浦星公司 100%股权的交易价格为 155,393.79
万元，双创公司 85%股权的交易价格为 10,825.51 万元。按照 14.07 元/股的发
行价格计算，上市公司拟向浦江公司发行 118,137,384 股。上市公司拟购买的资
产折股数不足一股的部分由浦江公司以现金补足。
（二）本次交易实施情况
1、标的资产交割情况
（1）浦星公司 100%股权
浦星公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并
取得了上海市闵行区市场监督管理局于 2016 年 12 月 30 日换发的《企业法人营
业执照》（统一社会信用代码：91310112687302047D）。截至本报告书出具之日，
浦星公司已变更登记至上市公司名下，重组双方已完成浦星公司 100%股权的过
户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（2）双创公司 85%股权
双创公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并
取得了上海市闵行区市场监督管理局于 2016 年 12 月 30 日换发的《企业法人营
3
业执照》（统一社会信用代码：91310112791484215N）。截至本报告书出具之日，
双创公司 85%股权已变更登记至上市公司名下，重组双方已完成双创公司 85%股
权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2、验资情况
根据瑞华出具的瑞华验字[2016] 31170010 号《验资报告》，截至 2016 年 12
月 30 日，浦江公司作为出资的股权均已办理工商登记变更手续，上海临港已收
到作为出资的该等股权，相应增加股东权益人民币 1,662,192,981.97 元，其中
人 民 币 118,137,384.00 计 入 股 本 ， 增 加 的 股 东 权 益 余 额 人 民 币
1,544,055,597,97 元计入资本公积。截至 2016 年 12 月 30 日，变更后的累计注
册资本人民币 1,013,309,469.00 元，股本人民币 1,013,309,469.00 元。
3、股份登记情况
上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2017 年 1 月 6 日
出具的《证券变更登记证明》，上海临港向浦江公司非公开发行的 118,137,384
股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。之后，上海临港将向工商行政管
理机关申请办理注册资本变更等事宜。
（三）发行结果及对象简介
1、发行结果
（1）发行对象、认购数量及限售期
序号 发行对象 发行股数（股） 限售期（月）
1 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 118,137,384 36 个月
合计 118,137,384 -
（2）预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于 2017 年 1 月 6 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次
一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
2、发行对象情况
4
公司名称 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
成立日期 2003 年 5 月 9 日
法定代表人 刘平
注册资本 102,000.00 万元人民币
注册地址 上海市闵行区浦星路 789 号
主要办公地址 上海市闵行区陈行公路 2388 号 9 号楼 11 层
公司类型 有限责任公司（一人独资）
统一社会信用代码 9131011275030138X9
园区的开发、建设、经营和管理；房地产经营；实业投资、项目投
资开发；自有房屋租赁；仓储服务；物业管理；商务咨询服务（除
经纪）；会展会务服务；建筑工程总承包、设计、施工、安装、装
主要经营范围 饰及咨询；从事货物及技术的进出口业务；宾馆管理；餐饮企业管
理；商场管理；超级市场管理；汽车零配件经营及服务；广告设计、
制作、发布及代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
营业期限 自 2003 年 5 月 9 日至 2053 年 5 月 9 日
（四）独立财务顾问和法律顾问意见
公司本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了
《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司本次重大资产重组的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律
师（上海）事务所关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资 金 暨关联交易实施情况之法 律意见书 》，具体详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次股份变动前，截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表
所示：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股票性质
上海临港经济发展集团资产管理 限售 A 股
40,347.31 45.07
有限公司 流通 A 股
上海松江新桥资产经营有限公司 5,435.95 6.07 流通 A 股
上海九亭资产经营管理有限公司 3,154.35 3.52 流通 A 股
5
上海电气(集团)总公司 2,535.94 2.83 流通 A 股
上海浦东康桥(集团)有限公司 2,150.91 2.40 流通 A 股
中国东方资产管理公司 1,363.56 1.52 流通 A 股
中福神州实业有限公司 1,000.00 1.12 限售 A 股
上海久垄投资管理有限公司 1,000.00 1.12 限售 A 股
上海恒邑投资发展有限公司 1,000.00 1.12 限售 A 股
东久(上海)投资管理咨询有限公
1,000.00 1.12 限售 A 股
司
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股票性质
上海临港经济发展集团资产管理 限售 A 股
40,347.31 39.82
有限公司 流通 A 股
上海漕河泾开发区经济技术发展
11,813.74 11.66 限售 A 股
有限公司
上海松江新桥资产经营有限公司 5,435.95 5.36 流通 A 股
上海九亭资产经营管理有限公司 3,154.35 3.11 流通 A 股
上海电气(集团)总公司 2,535.94 2.50 流通 A 股
上海浦东康桥(集团)有限公司 2,150.91 2.12 流通 A 股
中国东方资产管理公司 1,363.56 1.35 流通 A 股
中福神州实业有限公司 1,000.00 0.99 限售 A 股
上海久垄投资管理有限公司 1,000.00 0.99 限售 A 股
上海恒邑投资发展有限公司 1,000.00 0.99 限售 A 股
东久(上海)投资管理咨询有限公
1,000.00 0.99 限售 A 股
司（注）
注：中福神州实业有限公司、上海久垄投资管理有限公司、上海恒邑投资发展有限公司
和东久(上海)投资管理咨询有限公司均持有上市公司股份 1,000.00 万股，为并列第八大股
东。
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行股份前，临港集团通过临港资管持有上市公司 45.07%的股权。本
次发行股份后，临港资管持有上市公司 39.82%的股权，浦江公司持有上市公司
11.66%的股权，临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司 51.48%的
股权。上市公司的控制权未发生变化。
四、公司股本结构变动表
公司本次发行股份购买资产实施后，公司发行 118,137,384 股有限售条件的
流通股。公司的股本结构变化如下表所示：
6
本次交易前 本次交易后
项目 股份数量 持股比 持股比
股份数量（股）
（股） 例 例
1、限售流通股 388,473,115 43.40% 506,610,499 50.00%
上海临港经济发展集团资产管理有
323,473,115 36.14% 323,473,115 31.92%
限公司
上海漕河泾开发区经济技术发展有
0 0 118,137,384 11.66%
限公司
东久（上海）投资管理咨询有限公司 10,000,000 1.12% 10,000,000 0.99%
上海久垄投资管理有限公司 10,000,000 1.12% 10,000,000 0.99%
中福神州实业有限公司 10,000,000 1.12% 10,000,000 0.99%
上海恒邑投资发展有限公司 10,000,000 1.12% 10,000,000 0.99%
西藏天鸿投资控股有限公司 5,000,000 0.56% 5,000,000 0.49%
上海德普置地集团有限公司 5,000,000 0.56% 5,000,000 0.49%
上海恒达投资管理有限公司 5,000,000 0.56% 5,000,000 0.49%
上海明方复兴工程造价咨询事务所
5,000,000 0.56% 5,000,000 0.49%
有限公司
北京明达普瑞投资管理中心（有限合
5,000,000 0.56% 5,000,000 0.49%
伙）
2、无限售流通股 506,698,970 56.60% 506,698,970 50.00%
总股本 895,172,085 100% 1,013,309,469 100%
五、管理层分析与讨论
本次重大资产重组对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等
有积极影响，具体详见公司 2016 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人：杨德红
电话：021-38676798
传真：021-38670798
7
经办人：王牌、任彦昭
（二）法律顾问
名称：国浩律师（上海）事务所
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
法定代表人：黄宁宁
电话：021-52341668
传真：021-52433320
经办人：林琳、耿晨
（三）审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
执行事务合伙人：杨剑涛，顾仁荣
电话：010-88095588
传真：010-88091199
经办人：方志刚、曹俊炜
（四）资产评估机构
名称：上海东洲资产评估有限公司
地址：上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
法定代表人：王小敏
电话：021-52402166
传真：021-52252086
经办人：柴艳、蔡丽红、刘臻
8
七、备查文件
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]
31170010 号）
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
3、上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况报告书
4、国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
5、国浩律师（上海）事务所关于关于上海临港控股股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书
特此公告。
上海临港控股股份有限公司
2017 年 1 月 10 日
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