股票代码：600848、900928 股票简称：上海临港、临港 B 股 上市地点：上交所
国泰君安证券股份有限公司
关于上海临港控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年一月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》和《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，国泰君安证券股份有限
公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）接受上海临港控股股份有限
公司（以下简称“上海临港”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任上海临港本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次
重组”）之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方
提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《国
泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本核
查意见”）。
本核查意见不构成对上海临港的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作
出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上海临港发布的与本次交易相关的文
件全文。
1
目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 1
释 义 ......................................................................................................................................... 4
第一章 本次交易概况 ............................................................................................................. 7
一、本次交易方案的主要内容 ........................................................................................... 7
（一）本次交易的主要步骤 ........................................................................................... 7
（二）交易对方 ............................................................................................................... 7
（三）本次交易的定价原则和标的资产估值情况 ....................................................... 7
（四）本次交易完成后的上市公司控制权情况 ........................................................... 8
（五）本次重大资产重组将募集配套资金 ................................................................... 8
二、本次股份发行情况 ....................................................................................................... 8
（一）发行股票类型 ....................................................................................................... 9
（二）发行方式及发行对象 ........................................................................................... 9
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ............................................... 9
（四）发行数量 ............................................................................................................. 11
（五）上市地点 ............................................................................................................. 12
（六）本次发行股份锁定期 ......................................................................................... 12
（七）期间损益的分配 ................................................................................................. 12
三、募集配套资金具体情况 ............................................................................................. 13
（一）募集配套资金上限及计算方式 ......................................................................... 13
（二）募集配套资金的股份发行方式 ......................................................................... 13
（三）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期 ..................................... 13
（四）募集配套资金的用途 ......................................................................................... 13
四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 14
五、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 14
六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 15
七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 15
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................. 15
（二）对上市公司股权结构的影响 ............................................................................. 15
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................... 16
2
第二章 本次交易实施情况 ................................................................................................... 18
一、本次交易已经履行的报批程序 ................................................................................. 18
二、本次交易实施情况 ..................................................................................................... 18
（一）标的资产交割情况 ............................................................................................. 18
（二）验资情况 ............................................................................................................. 19
（四）新增股份登记 ..................................................................................................... 19
（五）过渡期损益 ......................................................................................................... 19
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 20
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 20
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................. 20
六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 21
（一）协议履行情况 ..................................................................................................... 21
（二）承诺履行情况 ..................................................................................................... 21
七、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................................. 21
（一）后续工商登记变更事项 ..................................................................................... 21
（二）相关方需继续履行相关协议、承诺 ................................................................. 22
（三）发行股份募集配套资金 ..................................................................................... 22
第三章 独立财务顾问结论性意见 ....................................................................................... 23
3
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发
本核查意见 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财
务顾问核查意见
本独立财务顾问/
国泰君安/国泰君 指 国泰君安证券股份有限公司
安证券
上海临港/上市公
指 上海临港控股股份有限公司（股票代码：600848、900928）
司
公司股票 指 上海临港、临港 B 股，代码分别为 600848.SH、900928.SH
临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司，临港资管的控股股东
临港资管 指 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
2015 年 7 月中国证监会以《关于核准上海自动化仪表股份有限
公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公
前次重组 指
司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015] 1841 号）批准公司与临港集团资产重组的行为
浦江公司 指 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
浦星公司 指 上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司
双创公司 指 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司
标的公司 指 浦星公司、双创公司
注入资产/标的资 本次交易全部拟注入上市公司的资产，包括浦江公司持有的浦
指
产 星公司 100%股权、双创公司 85%股权
发行股份购买资 上海临港向浦江公司发行股份购买其持有的浦星公司 100%及
指
产 双创公司 85%股权
莘庄工业区 指 上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司
诚鼎新扬子 指 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）
东久投资 指 东久（上海）投资管理咨询有限公司
盛睿投资 指 上海盛睿投资有限公司
普洛斯 指 普洛斯投资管理（中国）有限公司
赛领博达 指 上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海临港向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普
洛斯、赛领博达、上海并购基金发行股份募集配套资金，募集资
募集配套资金 指 金规模不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交
易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对
应的交易价格）的 100%
4
本次交易/本次重
上海临港进行的重大资产重组行为，包括发行股份购买资产及
组/本次重大资产 指
募集配套资金
重组
上市公司与浦江公司签订的股份认购协议，即《上海临港控股股
《发行股份购买
指 份有限公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司之发行
资产协议》
股份购买资产协议》
《发行股份购买
《上海临港控股股份有限公司与上海漕河泾开发区经济技术发
资产协议之补充 指
展有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
协议》
《发行股份购买
《上海临港控股股份有限公司与上海漕河泾开发区经济技术发
资产协议之补充 指
展有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
协议（二）》
上市公司与莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普
洛斯、赛领博达、上海并购基金签订的募集配套资金认购协议
组，包括《上海临港控股股份有限公司与上海市莘庄工业区经济
技术发展有限公司之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限
公司与上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协
议》、《上海临港控股股份有限公司与东久（上海）投资管理咨询
《股份认购协议》 指 有限公司之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限公司与上
海盛睿投资有限公司之股份认购协议》、《上海临港控股股份有
限公司与普洛斯投资管理（中国）有限公司之股份认购协议》、
《上海临港控股股份有限公司与上海赛领博达股权投资基金合
伙企业（有限合伙）之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限
公司与上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）之股份认购
协议》
《股份认购协议 《上海临港控股股份有限公司与上海诚鼎新扬子投资合伙企业
指
之补充协议》 （有限合伙）之股份认购协议之补充协议》
重大资产重组协 本次重组交易各方于 2016 年 6 月 21 日签订的协议组，包括《发
指
议 行股份购买资产协议》和《股份认购协议》
本次重组交易各方于 2016 年 8 月 4 日、2016 年 10 月 14 日签订
重大资产重组协 的补充协议组，包括《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股
指
议之补充协议 份认购协议之补充协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议
（二）》
《上海临港控股股份有限公司与上海漕河泾开发区经济技术发
《盈利补偿协议》 指
展有限公司之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议 《上海临港控股股份有限公司与上海漕河泾开发区经济技术发
指
之补充协议》 展有限公司之盈利补偿协议之补充协议》
《上市公司备考 瑞华审阅的瑞华阅字[2016] 31170003 号《上海临港控股股份有
指
财务报告》 限公司备考合并财务报表专项审阅报告》
东洲出具的“沪东洲资评报字[2016] 第 0601111 号”《上海临港
《浦星公司评估
指 控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海漕河泾开
报告》
发区浦星建设发展有限公司股东全部权益评估报告》
《双创公司评估 东洲出具的“沪东洲资评报字[2016] 第 0567154 号”《上海临港
指
报告》 控股股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海漕河泾开发
5
区创新创业园发展有限公司股东全部权益评估报告》
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
证监会/中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组
定价基准日 指
相关议案的第九届董事会第十次会议决议公告日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资
交割日 指
产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
损益归属期/过渡
指 自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间
期
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
/《重组办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股股票
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元 指 人民币元
6
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的主要步骤
本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两
部分组成。
1、发行股份购买资产
上海临港以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日
股票交易均价的 90%即 14.07 元/股的发行价格，向浦江公司发行股份购买其持
有的浦星公司 100%股权及双创公司 85%股权。
2、非公开发行股份募集配套资金
为提高上市公司本次重组绩效，加快推进拟注入资产在建项目的建设，上海
临港以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易
均价 90%即 14.07 元/股的发行价格，向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛
睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金非公开发行股份募集配套资金，募集
资金规模不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）交易对方
本次重大资产重组中，发行股份购买资产的交易对方为浦江公司，募集配套
资金的交易对方为莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛
领博达、上海并购基金。
（三）本次交易的定价原则和标的资产估值情况
1、评估基准日
7
本次交易的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。
2、拟注入资产的定价原则和估值情况
本次交易的拟注入资产为浦江公司持有的浦星公司 100%股权、双创公司 85%
股权。根据东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016] 第 0601111 号”《浦星公司评
估报告》和“沪东洲资评报字[2016] 第 0567154 号”《双创公司评估报告》，以 2016
年 5 月 31 日为基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟注入资产的价值
进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2016 年 5 月 31 日，
按照资产基础法评估，全部拟注入资产的评估值为 166,219.30 万元，其中浦星公
司 100%股权和双创公司 85%股权的评估值分别为 155,393.79 万元和 10,825.51
万元。经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格为 166,219.30 万元。
（四）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易前，临港资管持有上市公司 40,347.31 万股股份，占上市公司总股
本的 45.07%，是上市公司控股股东。临港集团持有临港资管 100%股权，是上
市公司的实际控制人。
本次交易后，临港资管持有上市公司 36.03%的股权，浦江公司持有上市公
司 10.55%的股权，临港资管仍为上市公司控股股东。临港集团通过临港资管和
浦江公司合计持有上市公司 46.58%的股权，仍为上市公司的实际控制人。
（五）本次重大资产重组将募集配套资金
本次重大资产重组将募集配套资金。具体情况请参见“第一章 本次交易概
况”之“三、募集配套资金具体情况”。
二、本次股份发行情况
根据交易各方签订的“重大资产重组协议”，上海临港向浦江公司发行股份购
买其持有的浦星公司 100%股权、双创公司 85%股权；并向莘庄工业区、诚鼎新
扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金发行股份募集配
套资金。
本次发行股份的具体情况如下：
8
（一）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为浦江公司。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿
投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业上市公司（剔除市盈
率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司）截至 2016 年 3 月 31 日的估值的比
较，具体情况如下：
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
000540.SZ 中天城投 11.31 2.61
600658.SH 电子城 12.70 1.92
000402.SZ 金融街 12.93 1.10
600266.SH 北京城建 14.37 1.05
600064.SH 南京高科 15.70 1.37
600383.SH 金地集团 15.73 1.60
000671.SZ 阳光城 18.68 2.09
600684.SH 珠江实业 18.88 2.37
601588.SH 北辰实业 20.85 1.26
001979.SZ 招商蛇口 22.46 2.43
9
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
000965.SZ 天保基建 23.71 1.25
600665.SH 天地源 24.25 1.74
600748.SH 上实发展 27.56 1.71
600239.SH 云南城投 28.30 1.29
600621.SH 华鑫股份 28.77 2.91
600533.SH 栖霞建设 31.65 1.43
600638.SH 新黄浦 34.60 2.14
600663.SH 陆家嘴 37.09 5.44
600639.SH 浦东金桥 39.89 2.28
600895.SH 张江高科 64.68 4.20
中值 23.08 1.83
均值 25.21 2.11
上海临港定价基准日前 120 日 A 股交
38.19 5.16
易均价的 90%=17.95 元/股
上海临港定价基准日前 60 日 A 股交易
34.72 4.69
均价的 90%=16.32 元/股
上海临港定价基准日前 20 日 A 股交易
29.94 4.04
均价的 90%=14.07 元/股
注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月业绩）；
注 2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。
与同行业可比 A 股上市公司比较，公司估值相对较高。交易对方通过本次
交易取得的上市公司股份将锁定 36 个月，考虑到 2015 年年底至今国内 A 股市
场从高位震荡下行，市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动，
因此采用近期的交易均价更能合理匹配 A 股市场的估值水平。
上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采
用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参
考价的 90%作为发行价格的基础，即 14.07 元/股。其中，交易均价的计算公式
为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的
第九届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
10
司股票交易均价的 90%，即 14.07 元/股。
鉴于参与认购的战略投资者已经或愿成为上海临港的合作伙伴，长期投资上
海临港，本次募集配套资金采用锁价方式发行，对应股份的锁定期为 36 个月。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次重大资产重组的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。全部拟注入资产的
交易价格为 166,219.30 万元，其中浦星公司 100%股权的交易价格为 155,393.79
万元，双创公司 85%股权的交易价格为 10,825.51 万元。按照 14.07 元/股的发行
价格计算，上市公司拟向浦江公司发行 118,137,384 股。上市公司拟购买的资产
折股数不足一股的部分由浦江公司以现金补足。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上海临港拟募集配套资金 1,499,999,998.56 元，不超过拟注入
资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。按照上市公司定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%即 14.07 元/股测算，募集配套资金发行股份的数
量为 106,609,808 股。
认购对象认购的股份数量及金额如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 认购股份数（股）
1 莘庄工业区 703,500,000.00 50,000,000
2 盛睿投资 140,700,000.00 10,000,000
3 东久投资 140,700,000.00 10,000,000
4 普洛斯 140,700,000.00 10,000,000
5 赛领博达 140,700,000.00 10,000,000
6 诚鼎新扬子 135,209,998.56 9,609,808
11
序号 认购对象 认购金额（元） 认购股份数（股）
7 上海并购基金 98,490,000.00 7,000,000
合计 1,499,999,998.56 106,609,808
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
根据“重大资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认
购的上市公司股票锁定期安排如下：
1、浦江公司因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公
司名下之日起 36 个月内不以任何形式转让。
同时，浦江公司承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6 个月。
2、本次募集配套资金的认购方莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿
投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金承诺，其认购的本次非公开发行的公司
股票自发行完成日起 36 个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。
（七）期间损益的分配
根据重大资产重组协议及重大资产重组协议之补充协议，本次交易对拟注
入资产的期间损益安排如下：
自审计评估基准日起至交割基准日止，标的资产运营所产生的盈利及因任
何原因造成的权益增加由上海临港享有；标的资产运营所产生的亏损及因任何
12
原因造成的权益减少由浦江公司承担，浦江公司应以等额现金向上海临港补足。
三、募集配套资金具体情况
（一）募集配套资金上限及计算方式
本次募集配套资金总额不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）
的 100%。根据本次拟注入资产交易作价扣减交易对方在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格计算，本次交易中募
集配套资金总额上限为 151,219.30 万元，股份发行数量上限为 107,476,403 股。
（二）募集配套资金的股份发行方式
鉴于参与认购的战略投资者已经或愿成为上海临港的合作伙伴，长期投资
上海临港，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。
（三）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期
募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见“第一章 本次
交易概况”之“二、本次股份发行情况”。
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将主要用于浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目、浦
江高科技园移动互联网产业一期项目、浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标
B 项目。募投项目基本情况及募集资金使用计划如下表所示：
序 募集资金计划使
项目名称 项目情况
号 用金额（万元）
浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期
浦江高科技园
项目位于浦江高科技园 A1 地块北段。
1 A1 地块工业厂 90,000.00
项目占地面积约 65,300 平方米，规划
房三期项目
总建筑面积约 190,304 平方米。
浦江高科技园移动互联网产业一期项
浦江高科技园
目位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高
2 移动互联网产 43,000.00
科技园 A2 地块。
业一期项目
项目占地面积约 140,198 平方米，规划
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序 募集资金计划使
项目名称 项目情况
号 用金额（万元）
总建筑面积约 260,261 平方米。
浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2
浦江高科技园 F
标 B 项目位于闵行区浦江镇漕河泾开发区
地块工业厂房
3 浦江高科技园 F 地块的东南侧。 17,000.00
三期 2 标 B 项
项目占地面积约 23,745 平方米，规划
目
总建筑面积约 39,854.41 平方米。
合计 150,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根
据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资各项目的具
体金额。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产交易价格为 166,219.30 万元，上市公司截至 2015 年 12 月
31 日经审计的合并财务报表归母净资产为 311,377.53 万元，本次标的资产的交
易价格合计占上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表归母净资产比
例为 53.38%，超过 50%且超过 5,000 万元。本次交易标的资产 2015 年度汇总模
拟营业收入合计为 70,380.74 万元，上市公司 2015 年度经审计的合并财务报表
营业收入为 90,107.83 万元，本次标的资产 2015 年度汇总模拟营业收入合计占
上市公司 2015 年度经审计的合并财务报表营业收入比例为 78.11%，超过 50%。
根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及
发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监
会并购重组委审核。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为临港资管，其持股比例为 45.07%，临港
集团为上市公司实际控制人。本次发行股份后，临港资管持有上市公司 36.03%
的股权，浦江公司持有上市公司 10.55%的股权，临港集团通过临港资管和浦江
公司合计持有上市公司 46.58%的股权，临港集团仍为上市公司实际控制人。因
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此，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本
次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；
在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有浦星公司 100%股权、双创公司 85%股
权。浦江高科技园重点布局科技创新产业，园区位于闵行区浦江镇，是上海市
未来重点发展新城区域，地理位置优越，交通便捷、商业及生活配套设施齐
全。通过本次重组，上市公司的现有土地资源储备将进一步增加，有利于上市
公司进一步集聚优势资源、打造新的区域产业集聚平台，推进在上海产业园区
的战略布局。
（二）对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 89,517.21 万股，按照本次交易拟注入资产交易价
格，公司本次将发行普通股 11,813.74 万股用于购买资产，发行 10,660.98 万股
用于募集配套资金。本次发行股份前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
发行股份购买资产
本次重组前 发行股份购买资产后
并募集配套资金后
股东名称
股份数量 股份数量 股份数量
占比 占比 占比
（万股） （万股） （万股）
临港资管 40,347.31 45.07% 40,347.31 39.82% 40,347.31 36.03%
浦江公司 - - 11,813.74 11.66% 11,813.74 10.55%
莘庄工业区 - - - - 5,000.00 4.46%
东久投资 1,000.00 1.12% 1,000.00 0.99% 2,000.00 1.79%
盛睿投资 - - - - 1,000.00 0.89%
普洛斯 - - - - 1,000.00 0.89%
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发行股份购买资产
本次重组前 发行股份购买资产后
并募集配套资金后
股东名称
股份数量 股份数量 股份数量
占比 占比 占比
（万股） （万股） （万股）
赛领博达 - - - - 1,000.00 0.89%
诚鼎新扬子 - - - - 960.98 0.86%
上海并购基金 - - - - 700.00 0.63%
重组前的其他
48,169.90 53.81% 48,169.90 47.54% 48,169.90 43.01%
股东
合计 89,517.21 100.00% 101,330.95 100.00% 111,991.93 100.00%
本次发行股份前，临港集团通过临港资管持有上市公司 45.07%的股权。本
次发行股份后，临港资管持有上市公司 36.03%的股权，浦江公司持有上市公司
10.55%的股权，临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司 46.58%的
股权。上市公司的控制权未发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致上海临港不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015 年年报、2016 年 1-5 月财务数据（未经审计），以及经
瑞华审阅的《上市公司备考财务报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及
指标如下表所示：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
总资产 733,170.87 1,040,788.96 698,003.95 976,457.41
归属于母公司
317,676.80 429,176.83 311,377.53 416,306.80
所有者的权益
营业收入 25,662.10 51,032.68 90,107.83 160,488.57
归属于母公司
所有者的净利 5,533.92 7,769.75 23,935.56 33,559.34
润
资产负债率
49.03 53.30 49.65 53.17
（%）
每股净资产
3.55 4.24 3.48 4.11
（元/股）
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2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
基本每股收益
0.06 0.08 0.47 0.54
（元/股）
注 1：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
注 2：因受相关税收政策及战略性业务结构调整等因素影响公司 2016 年利润主要在下
半年实现；且前次重组新增股份在 2015 年 9-10 月完成登记故其在 2015 年权重较小，受此
影响，2016 年当期每股收益会发生较大幅度下降。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司总资产、净资产
及营业收入规模均将有较大幅度增加。因标的资产资产负债率略高于上市公司，
导致上市公司资产负债率有所增加，但仍处于行业平均水平。本次重组有利于
提升上市公司的盈利水平，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全
体股东创造更多价值。
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第二章 本次交易实施情况
一、本次交易已经履行的报批程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、临港集团召开董事会审议通过本次重组的相关议案；
2、上海市国资委出具《关于同意上海临港控股股份有限公司资产重组可行
性方案的批复》（沪国资委产权[2016] 131 号），对本次交易方案进行了预核准；
3、临港资管、浦江公司出具股东决定同意本次重组相关的议案；
4、标的公司出具股东决定/股东会决议同意本次交易相关事项；
5、上海临港召开第九届董事会第十次会议审议通过本次重组预案及相关议
案；
6、上海临港召开第九届董事会第十一次会议审议通过本次重组正式方案及
相关议案；
7、上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案；
8、上海市国资委批准本次交易；
9、上市公司股东大会批准本次交易；
10、上海临港召开第九届董事会第十三次会议审议通过本次重组的相关补充
协议；
11、中国证监会核准本次重大资产重组事项（证监许可[2016] 3188 号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、
核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，
得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
二、本次交易实施情况
（一）标的资产交割情况
1、浦星公司 100%股权
浦星公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并
取得了上海市闵行区市场监督管理局于 2016 年 12 月 30 日换发的《企业法人营
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业执照》（统一社会信用代码：91310112687302047D）。截至本核查意见出具日，
浦星公司已变更登记至上市公司名下，重组双方已完成浦星公司 100%股权的过
户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2、双创公司 85%股权
双创公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并
取得了上海市闵行区市场监督管理局于 2016 年 12 月 30 日换发的《企业法人营
业执照》（统一社会信用代码：91310112791484215N）。截至本核查意见出具日，
双创公司 85%股权已变更登记至上市公司名下，重组双方已完成双创公司 85%
股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（二）验资情况
根据瑞华出具的瑞华验字[2016] 31170010 号《验资报告》，截至 2016 年 12
月 30 日，浦江公司作为出资的股权均已办理工商登记变更手续，上海临港已收
到作为出资的该等股权，相应增加股东权益人民币 1,662,192,981.97 元，其中人
民币 118,137,384.00 计入股本，增加的股东权益余额人民币 1,544,055,597,97 元
计入资本公积。截至 2016 年 12 月 30 日，变更后的累计注册资本人民币
1,013,309,469.00 元，股本人民币 1,013,309,469.00 元。
（四）新增股份登记
上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2017 年 1 月 6 日
出具的《证券变更登记证明》，上海临港向浦江公司非公开发行的 118,137,384 股
人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。之后，上海临港将向工商行政管理
机关申请办理注册资本变更等事宜。
（五）过渡期损益
根据交易双方签署的重大资产重组协议及重大资产重组协议之补充协议，自
审计评估基准日起至交割基准日止，标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造
成的权益增加由上海临港享有；标的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的
权益减少由浦江公司承担，浦江公司应以等额现金向上海临港补足。
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上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进
行审计确认。截至本核查意见出具日，相应的审计工作正在推进过程中。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司已就本次
重大资产重组履行了相关信息披露义务，相关资产的权属情况及历史财务数据等
如实披露，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在与已披露信息存在
重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
上市公司董事会于 2016 年 10 月 26 日收到公司董事兼总裁吕鸣先生提交的
书面辞职函。吕鸣先生因工作调动，申请辞去上市公司第九届董事会董事和公司
总裁职务，同时辞去公司董事会战略委员会委员职务。
为保证公司日常经营工作有序开展，上市公司于 2016 年 10 月 27 日召开第
九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任
公司常务执行副总裁的议案》，同意聘任公司副董事长丁桂康先生担任公司总裁
职务，同意聘任公司执行副总裁陆雯女士担任公司常务执行副总裁职务并继续担
任公司董事会秘书职务，任期均自第九届董事会第十四次会议审议通过之日起至
第九届董事会届满之日止。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司上述高级管理人员的变动及聘任已
履行了相关的法定程序，符合《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要
求以及上市公司《公司章程》的有关规定。
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，未发生上市公司
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资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
就本次发行股份购买资产，上市公司与浦江公司签署了《发行股份购买资产
协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协
议（二）》，并与其签署了《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，
交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，临港集团、临港资管、上海临港及相关交易对方出具的
承诺主要包括：关于避免同业竞争的承诺函、关于重大资产重组填补被摊薄即期
回报措施的承诺、关于土地相关问题的承诺函、关于资产完整性的承诺、关于资
产完整性的说明、避免资金占用承诺函、关于资金来源的承诺、关于提供信息真
实准确完整的承诺等。上述承诺的主要内容已在《上海临港控股股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺各方已经或正
在正常履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性和风险
（一）后续工商登记变更事项
上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资
本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
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（二）相关方需继续履行相关协议、承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议、出具了多项承诺，由于部分协
议、承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有协议、承诺。
在上述协议、承诺有效期内，相关方将继续履行相应协议、承诺。
（三）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 106,609,808 股新股募集配套
资金。上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上海临港发行股
份购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；在各方
切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
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第三章 独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，
实施过程合法、合规。截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产过户手
续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成本次发行股份购买资产的
验资工作；上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完成登记手续；上市公司已就本次重大资产重组履行
了相关信息披露义务，相关资产的权属情况及历史财务数据等如实披露，符合相
关法律、法规和规范性文件的要求，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；
上市公司相关高级管理人员的变动及聘任已履行了法定程序，符合相关法律法规
及上市公司《公司章程》的规定；本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人
提供担保的情形；相关各方就本次交易签署的协议、出具的承诺已履行完毕或正
在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。
截至本核查意见出具日，上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增
股份向工商登记部门办理注册资本增加、公司章程修订等事宜的变更登记或备案
手续；相关各方将继续履行未完成的协议、承诺；上市公司将在中国证监会核准
文件有效期内非公开发行股票募集配套资金，但最终募集配套资金成功与否并不
影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，在各方切实履
行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
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