证券代码 600848         股票简称   上海临港        编号：临 2017-003 号
          900928                   临港 B 股




          上海临港控股股份有限公司
      第九届董事会第十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议
于 2017 年 1 月 23 日以通讯方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，
其中独立董事 3 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关
规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：
    一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    鉴于公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3188 号），公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准；公司实施了上述
重大资产重组方案，公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行
118,137,384 股股份用于购买相关资产，同时非公开发行 106,609,808 股新股募集
本次发行股份购买资产的配套资金。上述股份发行和募集配套资金实施后，公司
注册资本将由人民币 895,172,085 元增加至人民币 1,119,919,277 元，总股本将
由 895,172,085 股增加至 1,119,919,277 股。
    同时，为完善公司独立董事工作制度，公司单独编制《独立董事工作制度》，
并删除原《公司章程》“第一百一十条至第一百一十三条”关于独立董事的部分规
定。董事会同意根据上述事项修订《公司章程》相关内容。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。

                                      1
    此项议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
修订<公司章程>的公告》（临 2017-004 号公告）。


    二、审议通过《关于制定<独立董事工作制度>的议案》
    为了进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，加强独立董事
对上市公司的监督，现根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《独立董事指导意见》”）
等法律、法规以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关规定，制定了《独
立董事工作制度》。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    此项议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立
董事工作制度》。


    三、审议通过《关于选举公司董事的议案》
    鉴于吕鸣先生于 2016 年 10 月 26 日因工作调动原因而辞去公司第九届董事会
董事和公司总裁职务，同时辞去公司董事会战略委员会委员职务；另鉴于孙昂先
生于 2017 年 1 月 22 日因工作变动原因而辞去公司第九届董事会董事职务，同时
辞去公司董事会战略委员会委员职务；为保证公司董事会正常运作，现根据《公
司章程》及公司经营管理工作需要，经公司控股股东上海临港经济发展集团资产
管理有限公司推荐，公司董事会提名委员会审查，同意提名张黎明先生、张四福
先生为公司第九届董事会董事候选人，任期自 2017 年第一次临时股东大会决议通
过之日起，至第九届董事会届满之日止。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    此项议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
董事辞职及补选董事的公告》（临 2017-005 号公告）。

                                       2
    四、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>部分条款的议案》
    为了进一步完善上市公司董事会秘书工作职责，现根据《公司法》、《股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律、法规以及《公
司章程》等相关规定，重新修订了《董事会秘书工作制度》部分条款。
    此项议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事
会秘书工作制度》。


    五、审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》
    为完善、规范公司信息披露暂缓与豁免行为，更好地依法合规履行信息披露
义务，现根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露暂缓
与豁免业务指引》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，制定了《信息披
露暂缓与豁免业务管理制度》。
    此项议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《信息
披露暂缓与豁免业务管理制度》。


    六、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
    鉴于周佳誉女士因个人原因而辞去公司证券事务代表职务，现根据《股票上
市规则》、《公司章程》等相关规定，结合公司的实际工作需要，同意聘任王珺杰
女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，任期自本次董事会审
议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
    附：王珺杰女士简历
    王珺杰，女，1985 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权。上海戏剧学院艺
术管理专业本科毕业，同济大学工商管理硕士毕业，同济大学金融硕士在读。历
任招商局能源运输股份有限公司证券助理、安信信托股份有限公司证券专员。2015
年 12 月加入上海临港控股股份有限公司，任职于董事会办公室。2009 年 5 月参加
上海证券交易所第三十五期董事会秘书培训并取得《董事会秘书资格证书》。

                                     3
    此项议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    七、审议通过《关于使用闲置募集资金进行短期现金管理的议案》
    经中国证券监督管理委员会核准，公司实施了本次重大资产重组方案，即公
司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行 118,137,384 股股份用于购买
相关资产，同时采用非公开发行方式发行 106,609,808 股新股募集本次发行股份
购买资产的配套资金，每股发行价格为 14.07 元，本次募集资金总额共计人民币
1,499,999,998.56 元。扣除承销费用及其他发行费用后，实际募集资金净额为人
民币 1,477,875,251.37 元，上述资金于 2017 年 1 月 19 日全部到位，瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字
[2017]31170002 号《验资报告》，公司现已将募集资金专户存储。
    由于本次募集资金到位时间临近春节，根据募投项目使用募集资金的计划，
本次募集资金在资金到位后至增资子公司用于募投项目之前的短暂期间内将暂时
处于闲置状态。
    为提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回
报，公司根据实际需要对暂时闲置的募集资金进行短期现金管理。在确保不影响
公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用总额共计 14.7
亿元的暂时闲置募集资金向交通银行股份有限公司上海临港新城支行一次性购买
《蕴通财富日增利》S 款产品。
    上述《蕴通财富日增利》S 款产品将一次性赎回，赎回日在公司使用募集资
金向子公司增资前，且不得迟于 2017 年 2 月 28 日。公司董事会授权董事长在额
度范围内行使该项投资决策权并签署相关文件。
    此项议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
使用闲置募集资金进行短期现金管理的公告》（临 2017-006 号公告）。


    八、审议通过《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》
    为推进募投项目实施，董事会审议通过本次增资事宜后，上海漕河泾开发区
浦星建设发展有限公司（以下简称“浦星公司”）将尽快启动相关内部决策程序履
行工作。待内部决策程序履行完毕后，根据募投项目实施主体的实际经营需要，

                                     4
公司拟实施如下增资事项：
    公司采取货币增资的方式以募集资金向全资子公司浦星公司增资 6.5 亿元，
增资完成后浦星公司注册资本由 8.2 亿元增至 14.7 亿元，增资款将分别用于“浦
江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目”、浦江高科技园移动互联网产业一期项目”
及“浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B 项目”。
    浦星公司将开设专户对上述增资款进行专项存储，并与专户存储银行、独立
财务顾问及本公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
    此项议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
以募集资金向子公司增资用于募投项目的公告》（临 2017-007 号公告）。


    九、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
    为适应公司发展的需要，在围绕上市公司“一个体系、 两个角色、三大功能、
四大任务”的指导思想下，结合上市公司规范化、市场化运作的要求，对公司现
有的组织架构做出调整，具体调整方案如下：
    撤销原“行政人事部”，分设“综合管理部”、“人力资源部”；原“战略投资
部”更名为“投资管理中心”；原“资产财务部”更名为“计划财务中心”；原“审
计部”更名为“审计监察中心”；撤销原“经营管理部”；新设“市场营销事业部”、
“战略拓展事业部”。
    此项议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。


    十、审议通过《提请召开公司 2017 年第一次临时股东大会有关事项的议案》
    董事会同意公司于 2017 年 2 月 10 日下午 1:30 在上海新园华美达广场酒店“贵
宾厅”（上海市徐汇区漕宝路 509 号 B 座 3 楼）召开 2017 年第一次临时股东大会，
本次股东大会采取的现场投票和网络投票相结合的方式进行。
    会议主要议题为：
    1、《关于修订<公司章程>的议案》；
    2、《关于制定<独立董事工作制度>的议案》；
    3、《关于选举公司董事的议案》。

                                        5
    此项议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》（临 2017-008 号公告）。


    特此公告。
                                           上海临港控股股份有限公司董事会
                                                           2017 年 1 月 24 日




                                     6