国泰君安证券股份有限公司
     关于上海临港控股股份有限公司使用闲置募集资金
                   进行短期现金管理的核查意见


    为了提高资金使用效率，上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、
“上市公司”或“公司”）第九届董事会第十六次会议（以下简称“董事会”）、
第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行短期现金管
理的议案》，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前
提下，公司拟使用共计 14.7 亿元的暂时闲置募集资金向交通银行股份有限公司
上海临港新城支行一次性购买《蕴通财富日增利》S 款产品，期限自产品购买
之日起至公司将募集资金向子公司增资用于募投项目前，且赎回日期不迟于
2017 年 2 月 28 日。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾
问”）作为上海临港发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等法规及公司制度的相关规定，对上市公司使用闲置募集资金进行短
期现金管理事项进行了核查，核查意见如下：

一、公司本次配套融资募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016] 3188 号”《关于核准上海临
港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股
（A 股）106,609,808 股，每股发行价格为 14.07 元，募集资金总额共计人民币
1,499,999,998.56 元，扣除承销费用及其他发行费用后，实际募集资金净额人民
币 1,477,875,251.37 元，上述资金于 2017 年 1 月 19 日全部到位。瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2017]
31170002 号《验资报告》，公司已将募集资金专户存储。


                                     1
     根据《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》的约定，本次交易募集配套资金拟用于以下用途：

序                                                               募集资金计划使
        项目名称                      项目情况
号                                                               用金额（万元）
                        浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目
      浦江高科技园
                       位于浦江高科技园 A1 地块北段。
 1    A1 地块工业厂                                                    90,000.00
                        项目占地面积约 65,300 平方米，规划总
        房三期项目
                       建筑面积约 190,304 平方米。
                        浦江高科技园移动互联网产业一期项目
      浦江高科技园移   位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高科技
 2    动互联网产业一   园 A2 地块。                                    43,000.00
          期项目        项目占地面积约 140,198 平方米，规划总
                       建筑面积约 260,261 平方米。
                        浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B
      浦江高科技园 F   项目位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高
 3    地块工业厂房三   科技园 F 地块的东南侧。                         17,000.00
      期 2 标 B 项目    项目占地面积约 23,745 平方米，规划总
                       建筑面积约 39,854.41 平方米。
                             合计                                     150,000.00

     公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资
各项目的具体金额。

二、本次对闲置募集资金进行短期现金管理的基本情况

     1、现金管理目的

     由于本次募集资金到位时间临近春节，根据募投项目使用募集资金的计划，
本次募集资金在资金到位后至向子公司增资用于募投项目前的短暂期间内将暂
时处于闲置状态。为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金安全和
募集资金投资计划正常进行的前提下，公司根据实际需要对暂时闲置的募集资金
进行短期现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

     2、现金管理具体情况

     为提高募集资金使用效率，公司拟使用总额共计 14.7 亿元的暂时闲置募集
资金向交通银行股份有限公司上海临港新城支行一次性购买《蕴通财富日增利》
S 款产品，具体情况如下：


                                       2
                          产
                   理财
                          品   理财金额
委托方    受托方   产品                   理财期限及预计年化收益率          投资标的
                          性   （万元）
                   名称
                          质
                                           产品期限     预期年化收   本理财计划所募集的
                                              （天）       益率      资金，主要投资于：⑴
                          保                                         国债、金融债、央票、
          交通银                              1≤N＜7     1.85%
                   《蕴   本                                         高等级信用债等固定
上海临    行股份
                   通财   浮               7≤N＜14       2.60%      收益工具；⑵ 同业拆
港控股    有限公
                   富日   动    147,000                              借、同业存款、同业借
股份有    司上海
                   增利》 收               14≤N＜30      2.95%      款、债券回购、货币基
限公司    临港新
                   S款    益                                         金等货币市场工具；⑶
          城支行                           30≤N＜90      3.05%
                          型                                         符合监管机构要求的
                                                                     其他资产或者资产组
                                               N≥90      3.15%
                                                                     合。

         3、赎回期限

         公司本次拟购买的《蕴通财富日增利》S 款产品将一次性赎回，赎回日在
  公司将募集资金向子公司增资用于募投项目前，且不得迟于 2017 年 2 月 28 日。

         4、实施方式

         公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关文件。

         5、信息披露

         公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司
  募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的要求及时披露本次现金
  管理的后续进度。

  三、投资风险及风险控制措施

         本次现金管理是在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常
  进行的前提下，根据公司闲置募集资金情况进行的保本委托理财，且赎回期限不
  迟于 2017 年 2 月 28 日，总体风险可控。公司将建立台帐对理财产品进行管理，
  及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的
  情况，将及时采取措施，控制投资风险。公司将对资金使用情况进行日常监督，
  公司独立董事、监事会有权对资金的使用情况进行监督、检查，必要时可聘请专


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业机构进行审计。

四、对公司的影响

    1、公司运用闲置募集资金进行短期现金管理是在确保不影响公司募集资金
安全和募集资金投资计划正常进行的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周
转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

    2、通过对闲置的募集资金适度、适时进行现金管理，能减少资金闲置，能
获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取
更多的投资回报。

五、所履行的程序

    上市公司本次使用闲置募集资金用于现金管理事宜，已经公司第九届董事会
第十六次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意
意见，履行了必要的决策程序。

六、独立财务顾问之核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、上市公司本次拟使用闲置募集资金进行短期现金管理的议案已经公司第
九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表
了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；

    2、上市公司本次拟使用闲置募集资金进行短期现金管理符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等有关规定，不存在变相改变配套募集资金使用用途和影响配套募集资金
投资计划正常运行的情形，不存在损害股东利益的情况。

    基于以上意见，本独立财务顾问对上市公司本次拟使用闲置募集资金进行短
期现金管理的事项无异议。
    （以下无正文）


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