上海临港控股股份有限公司
                          董事会秘书工作制度
            （2017 年 1 月 23 日经第九届董事会第十六次会议审议通过）

                                第一章    总则

    第一条 为促进上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规

则》”）、上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》 以下简称“《管理办法》”）

等法律、法规和《公司章程》的规定，制定本制度。

    第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对

公司和董事会负有诚信和勤勉义务，应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益，

不得利用职权为自己或他人谋取利益。法律、法规、规范性文件及《公司章程》

等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

    第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）和证

券监管部门之间的指定联络人，履行法定报告义务，负责以公司董事会名义组织

协调和管理公司信息披露、公司治理、股权管理及其它相关职责范围内的事务，

配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。

                              第二章     任职资格

    第四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并符合以下基本条件：

    （一）具有良好的职业道德和个人品质；

    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
    （三）具备履行职责所必需的工作经验；

    （四）取得本所认可的董事会秘书资格证书。

    第五条 有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：

    （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

    （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

    （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

    （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结

果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

    （六）本公司现任监事；

    （七）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第六条 董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担

任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领

薪。

                             第三章   任免程序

    第七条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘，任期三年，可

以连聘连任。

    第八条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董

事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为行使其权利并履行其职责。在

此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当参

加上交所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

    第九条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会
秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告并说明原因。

    第十条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，公司董事会应当自相

关事实发生之日起一个月内终止对其聘任：

    （一）本制度第五条规定的任何一种情形；

    （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

    （三）连续三个月以上不能履行职责；

    （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

    （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

    第十一条 董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应向

董事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书辞职

时，公司应当及时向上海证券交易所报告并说明原因。

    第十二条 董事会秘书被解聘或辞职、离职的董事会秘书，应当接受公司董

事会和监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下办理有关档案文件、具体工

作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离

任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

    第十三条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人

员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。

    公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过

三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘

书。

                          第四章   职权和职责

    第十四条 公司董事会秘书负责公司的信息披露管理事务，包括：
   （一）负责公司信息对外发布；

   （二）制定并完善公司信息披露事务管理办法；

   （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方

及有关人员履行信息披露义务；

   （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

   （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

   （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会

及时披露或澄清。

   第十五条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

   （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议；

   （二）建立健全公司内部控制制度；

   （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

   （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

   （五）积极推动公司承担社会责任。

   第十六条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者

的沟通、接待和服务工作机制。

   第十七条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

   （一）保管公司股东持股的资料；

   （二）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股权买

卖相关规定;

   （三）其他的公司股权管理事项。

   第十八条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，
协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

    第十九条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监

事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

    第二十条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、

勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做

出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。

    第二十一条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及

离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行

为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

    第二十二条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件

和《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。

                           第五章    履职环境

    第二十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、

高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    第二十四条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，

查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和

信息。

    第二十五条 公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，

应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

    第二十六条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻

挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

                          第六章    培训与考核
    第二十七条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的

工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。

    第二十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上交所组织的

董事会秘书后续培训。

    第二十九条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章或《公司章程》，不切实

履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由交易所予以公开谴

责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对其实施证券市场禁入。

    第三十条 公司董事会秘书应在每年 5 月 15 日或离任前，主动向上交所所提

交年度履职报告或离任履职报告书。

    第三十一条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正

的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。

                             第七章   附则

    第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的规定为准。

    第三十三条 本制度由董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议通过之

日起实施。