上海临港控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二零一七年二月
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 2
释 义 ............................................................................................................................. 3
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6
一、上市公司的基本情况 .................................................................................. 6
二、本次发行履行的相关程序 .......................................................................... 6
三、本次发行股票的基本情况 .......................................................................... 8
四、发行对象的基本情况 .................................................................................. 9
五、本次发行的相关机构 ................................................................................ 28
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................... 30
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ...................................................... 30
二、本次非公开发行股票对本公司的影响 .................................................... 31
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行情况和发行对象合规性的结论
性意见 ......................................................................................................................... 34
第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................... 35
第五节 中介机构声明 ............................................................................................... 36
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 39
一、备查文件目录 ............................................................................................ 39
二、备查文件地点 ............................................................................................ 39
2
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
本报告书 指
关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书
上海临港/上市公
指 上海临港控股股份有限公司（股票代码：600848、900928）
司/本公司
公司股票 指 上海临港、临港 B 股，代码分别为 600848.SH、900928.SH
临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司，临港资管的控股股东
临港资管 指 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
2015 年 7 月中国证监会以《关于核准上海自动化仪表股份有限公
司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等
前次重组 指
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1841
号）批准公司与临港集团资产重组的行为
浦江公司 指 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
浦星公司 指 上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司
双创公司 指 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司
标的公司 指 浦星公司、双创公司
注入资产/标的资 本次交易全部拟注入上市公司的资产，包括浦江公司持有的浦星
指
产 公司 100%股权、双创公司 85%股权
上海临港向浦江公司发行股份购买其持有的浦星公司 100%及双
发行股份购买资产 指
创公司 85%股权
莘庄工业区 指 上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司
诚鼎新扬子 指 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）
东久投资 指 东久（上海）投资管理咨询有限公司
盛睿投资 指 上海盛睿投资有限公司
普洛斯 指 普洛斯投资管理（中国）有限公司
赛领博达 指 上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海临港向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普
洛斯、赛领博达、上海并购基金发行股份募集配套资金，募集资
募集配套资金 指 金规模不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的
交易价格）的 100%
3
本次交易/本次重
上海临港进行的重大资产重组行为，包括发行股份购买资产及募
组/本次重大资产 指
集配套资金
重组
上市公司与浦江公司签订的股份认购协议，即《上海临港控股股
《发行股份购买资
指 份有限公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司之发行股
产协议》
份购买资产协议》
《发行股份购买资
《上海临港控股股份有限公司与上海漕河泾开发区经济技术发展
产协议之补充协 指
有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
议》
《发行股份购买资
《上海临港控股股份有限公司与上海漕河泾开发区经济技术发展
产协议之补充协议 指
有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
（二）》
上市公司与莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普
洛斯、赛领博达、上海并购基金签订的募集配套资金认购协议
组，包括《上海临港控股股份有限公司与上海市莘庄工业区经济
技术发展有限公司之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限
公司与上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协
议》、《上海临港控股股份有限公司与东久（上海）投资管理咨
《股份认购协议》 指 询有限公司之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限公司与
上海盛睿投资有限公司之股份认购协议》、《上海临港控股股份
有限公司与普洛斯投资管理（中国）有限公司之股份认购协议》、
《上海临港控股股份有限公司与上海赛领博达股权投资基金合伙
企业（有限合伙）之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限
公司与上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）之股份认购
协议》
《股份认购协议之 《上海临港控股股份有限公司与上海诚鼎新扬子投资合伙企业
指
补充协议》 （有限合伙）之股份认购协议之补充协议》
本次重组交易各方于 2016 年 6 月 21 日签订的协议组，包括《发
重大资产重组协议 指
行股份购买资产协议》和《股份认购协议》
本次重组交易各方于 2016 年 8 月 4 日、2016 年 10 月 14 日签订的
重大资产重组协议 补充协议组，包括《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股
指
之补充协议 份认购协议之补充协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议
（二）》
《上海临港控股股份有限公司与上海漕河泾开发区经济技术发展
《盈利补偿协议》 指
有限公司之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议之 《上海临港控股股份有限公司与上海漕河泾开发区经济技术发展
指
补充协议》 有限公司之盈利补偿协议之补充协议》
《上市公司备考财 瑞华审阅的瑞华阅字[2016] 31170003 号《上海临港控股股份有限
指
务报告》 公司备考合并财务报表专项审阅报告》
东洲出具的“沪东洲资评报字[2016] 第 0601111 号”《上海临港控
《浦星公司评估报
指 股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海漕河泾开发区
告》
浦星建设发展有限公司股东全部权益评估报告》
《双创公司评估报 指 东洲出具的“沪东洲资评报字[2016] 第 0567154 号”《上海临港控
4
告》 股股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海漕河泾开发区创
新创业园发展有限公司股东全部权益评估报告》
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
证监会/中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相
定价基准日 指
关议案的第九届董事会第十次会议决议公告日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产
交割日 指
重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
损益归属期/过渡
指 自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间
期
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
独立财务顾问/国
泰君安/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
证券
国浩/国浩律所/法
指 国浩律师（上海）事务所
律顾问
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股股票
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元 指 人民币元
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该等财务数据计算的财务指标。由于四舍五入的原因，本报告书中数值各分项之和与
合计项之间可能存在尾差。
5
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称：上海临港控股股份有限公司
英文名称：Shanghai Lingang Holding Co.,Ltd.
法定代表人：袁国华
注册资本：1,013,309,469元
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：上海临港
股票代码：600848
注册地址：上海市松江区莘砖公路668号3层
经营范围：园区投资、开发和经营，自有房屋租赁，投资管理及咨询，科技
企业孵化，企业管理咨询，经济信息咨询及服务（除经纪），物业管理，仓储（除
危险品）。（涉及许可证管理、专项规定、质检、安检及相关行业资质要求的，
需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、临港集团召开董事会审议通过本次重组的相关议案；
2、临港资管、浦江公司出具股东决定同意本次重组相关的议案；
3、标的公司出具股东决定/股东会决议同意本次交易相关事项；
4、2016 年 6 月 21 日，上海临港召开第九届董事会第十次会议审议通过本
次重组预案及相关议案；
5、2016 年 8 月 4 日，上海临港召开第九届董事会第十一次会议审议通过本
6
次重组正式方案及相关议案；
6、2016 年 8 月 22 日，上海临港召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过
本次交易的相关议案；
7、上海临港召开第九届董事会第十三次会议审议通过本次重组的相关补充
协议。
（二）本次发行其他已获得的批准、核准、同意和备案
1、2016 年 6 月 16 日，上海市国资委出具《关于同意上海临港控股股份有
限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2016] 131 号），对本次交
易方案进行了预核准；
2、2016 年 8 月 19 日，上市公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具
的《关于上海临港控股股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委
产权[2016] 247 号），核准本次交易方案。
（三）本次发行的证监会核准情况
1、2016 年 11 月 28 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2016
年第 89 次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项获得无条件通过。
2、2016 年 12 月 29 日，本次发行已经中国证券监督管理委员会《关于核准
上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3188 号）核准，核准公司
非公开发行不超过 106,609,808 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（四）资金到账和验资情况
上市公司和国泰君安于 2017 年 1 月 11 日向莘庄工业区等 7 名投资者发出《缴
款通知书》。
截至 2017 年 1 月 18 日，莘庄工业区等 7 名特定对象已将认购资金全额汇入
独立财务顾问（主承销商）国泰君安的发行专用账户（开户行：中国农业银行股
份有限公司上海市定西路支行，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：
7
03303400040046095）。
2017 年 1 月 19 日，瑞华出具了瑞华验字[2017] 31170001 号《关于上海临港
控股股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的
验资报告》。根据该报告，截至 2017 年 1 月 18 日，国泰君安指定的认购资金专
用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计 7 笔，金额
共计为 1,499,999,998.56 元。
2017 年 1 月 20 日，瑞华出具了瑞华验字[2017] 31170002 号《验资报告》。
经审验，截至 2017 年 1 月 19 日，上海临港已收到本次发行认购股东缴入的出资
款人民币 1,499,999,998.56 元（扣除证券承销费用 11,000,000.00 元后实际到账金
额为 1,488,999,998.56 元），扣除其他发行费用后实际募集资金净额人民币
1,477,875,251.37 元，其中新增注册资本人民币 106,609,808.00 元，余额计人民币
1,371,265,443.37 元转入资本公积。
截至 2017 年 1 月 19 日，变更后的累计注册资本人民币 1,119,919,277.00 元，
股本人民币 1,119,919,277.00 元。
公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的
有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（五）股份登记和托管情况
本次发行新增股份于2017年2月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，
限售期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交
易。
三、本次发行股票的基本情况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行数量及锁定期
本次非公开发行的股票数量为106,609,808股。根据发行对象与公司签订的
8
《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，以本次发行价格计算，发行
对象的具体认购情况如下：
序号 发行对象名称 认购数量（股） 认购金额（元）
1 莘庄工业区 50,000,000 703,500,000.00
2 盛睿投资 10,000,000 140,700,000.00
3 东久投资 10,000,000 140,700,000.00
4 普洛斯 10,000,000 140,700,000.00
5 赛领博达 10,000,000 140,700,000.00
6 诚鼎新扬子 9,609,808 135,209,998.56
7 上海并购基金 7,000,000 98,490,000.00
合计 106,609,808 1,499,999,998.56
募集配套融资认购对象取得的上市公司本次非公开发行募集配套资金所涉
及的新增股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
在相关法律、行政法规和中国证监会、上交所规定的限制股票转让期限内，
赛领博达、诚鼎新扬子各合伙人均不会转让或减少其所持有的合伙份额或退出合
伙；于上市公司本次募集配套资金发行的股份锁定期内，上海并购基金的合伙人
转让其持有的财产份额或退出合伙将受到严格限制。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为第九届董事会第十次会议决议公告日（2016年6月
22日）。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公
司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上
取2位小数），即14.07元/股。
（四）募集资金量
本次发行募集资金总额为1,499,999,998.56元，扣除承销费用及其他与发行有
关的费用后，实际现金募集资金净额为1,477,875,251.37元。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象认购情况
本次非公开发行股份总量为106,609,808股，未超过中国证监会核准的上限
9
106,609,808股；发行对象总数为7名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。
本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
序 认购价格 限售期
发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
号 （元/股） （月）
1 莘庄工业区 14.07 50,000,000 703,500,000.00 36
2 盛睿投资 14.07 10,000,000 140,700,000.00 36
3 东久投资 14.07 10,000,000 140,700,000.00 36
4 普洛斯 14.07 10,000,000 140,700,000.00 36
5 赛领博达 14.07 10,000,000 140,700,000.00 36
6 诚鼎新扬子 14.07 9,609,808 135,209,998.56 36
7 上海并购基金 14.07 7,000,000 98,490,000.00 36
合计 - 106,609,808 1,499,999,998.56 -
（二）发行对象情况介绍
本次非公开发行股票的发行对象为莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛
睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金，均以现金认购本次发行的股份。各
发行对象的具体情况如下：
1、莘庄工业区
（1）基本情况
公司名称 上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司
成立日期 1995 年 9 月 4 日
法定代表人 李建华
注册资本 180,350.00 万元人民币
注册地址 上海市闵行区金都路 3688 号
主要办公地址 上海市闵行区金都路 3688 号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91310112630403488F
工业区项目，外商投资项目开发建设，实业投资，房地产开发经
营，自有工业厂房及商业用房的租赁，物业服务，建筑工程，市政
工程，园林绿化，装潢工程（工程类项目凭许可资质经营），建筑装
主要经营范围
潢材料、钢材、金属材料销售，商业贸易，在航天技术领域内的技
术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。 【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 自 1995 年 9 月 4 日至 2025 年 9 月 3 日
10
（2）产权控制关系
截至本报告书签署日，莘庄工业区的产权控制关系如下：
上海市闵行区国有资产
监督管理委员会
100%
上海市莘庄工业区经济
技术发展有限公司
（3）主要业务发展状况及主要财务指标
莘庄工业区的主营业务包括工业区项目，外商投资项目开发建设，实业投
资，房地产开发经营，自有工业厂房及商业用房的租赁，物业服务，建筑工
程，市政工程，园林绿化，装潢工程（工程类项目凭许可资质经营），建筑装潢
材料、钢材、金属材料销售，商业贸易，在航天技术领域内的技术开发、技术
转让、技术服务、技术咨询。
莘庄工业区 2014 年、2015 年未经审计的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 899,098.86 798,934.67
负债总额 347,119.26 347,743.87
所有者权益 551,979.60 451,190.80
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 39,985.07 14,496.17
营业利润 15.51 -1,505.53
利润总额 1,065.38 381.36
净利润 207.47 188.54
（4）与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告书签署日，莘庄工业区未向本公司推荐董事、监事或者高级管理
人员，莘庄工业区与本公司之间不存在关联关系；莘庄工业区全资子公司上海莘
11
闵高新技术开发有限公司持有本次交易标的公司双创公司 15%股权。
（5）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，莘庄工业区未向本公司推荐董事、监事或者高级管理
人员。
（6）参与本次配套募集资金的资金来源
莘庄工业区承诺，莘庄工业区用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为
自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间
接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的
董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
（7）莘庄工业区及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
莘庄工业区已出具书面声明：莘庄工业区及其主要管理人员（包括董事、监
事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年
内未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
2、诚鼎新扬子
（1）基本情况
公司名称 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 10 月 9 日
上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人
（委派代表：陈智海）
认缴出资额 201,000.00 万元人民币
注册地址 上海市黄浦区南苏州路 381 号 410F06 室
主要办公地址 上海市虹口区吴淞路 130 号 1201 室
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310101MA1FP00U4R
经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相
12
关部门批准后方可开展经营活动】
合伙期限 2015 年 10 月 9 日至 2020 年 10 月 8 日
（2）产权控制关系
截至本报告书签署日，诚鼎新扬子的产权控制关系如下：
陈 上海沃土
胡 丁 张 孙 周 投资管理
智 雄 军 敏 明 琳
海 有限公司
21.495% 17.9575% 16.7605% 14.366% 15% 14.366% 0.055%
陈 上海城投控股 上海恒智谨凯
智 胡 股份有限公司 投资合伙企业
海
雄
（600649.SH） （有限合伙）
72.3075% 27.6925% 50% 50%
上海沃土 上海诚鼎创 江苏新扬 上海虹桥商 普众信诚资产
投资管理 富投资管理 子造船有 务区投资置 管理（北京）
有限公司 有限公司 限公司 业有限公司 有限公司
0.1% 49.9% 25% 12.5% 12.5%
上海诚鼎新扬子 上海城投控股 江苏新扬 上海虹桥商 普众信诚资产 交银国信 青岛裕和 上海虎鼎 曹 纪
投资管理合伙企 股份有限公司 子造船有 务区投资置 管理（北京） 资产管理 建设有限 投资有限 吴
咏 翠
越
业（有限合伙） （600649.SH） 限公司 业有限公司 有限公司 有限公司 公司 公司 南 香
0.4975% 24.8757% 29.8507% 19.9005% 19.9005% 2.4876% 0.4975% 0.4975% 0.4975% 0.4975% 0.4975%
上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）
上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）为诚鼎新扬子的普通合伙人，
其基本情况如下：
公司名称 上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 9 月 15 日
执行事务合伙人 上海沃土投资管理有限公司（委派代表：陈智海）
认缴出资额 1,000.00 万元人民币
注册地址 上海市黄浦区南苏州路 381 号 408F04 室
主要办公地址 上海市虹口区吴淞路 130 号 1201 室
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 310101000685530
投资管理，投资咨询，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关
主要经营范围
部门批准后方可开展经营活动】
合伙期限 2015 年 9 月 15 日至 2020 年 9 月 14 日
（3）主要业务发展状况及主要财务指标
13
诚鼎新扬子主要从事私募股权投资及管理业务，基金总规模 20.10 亿元，自
成立以来，陆续参与了多家上市公司的非公开发行投资项目。
诚鼎新扬子成立于 2015 年 10 月 9 日，其 2015 年未经审计的主要财务指标
（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 58,683.81
负债总额 12.01
所有者权益 58,671.80
项目 2015 年
营业收入 186.09
营业利润 -799.28
利润总额 -799.28
净利润 -799.28
（4）与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告书签署日，诚鼎新扬子未向本公司推荐董事、监事或者高级管理
人员，诚鼎新扬子与本公司之间不存在关联关系；诚鼎新扬子与拟注入资产之间
不存在关联关系。
（5）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，诚鼎新扬子未向本公司推荐董事、监事或者高级管理
人员。
（6）参与本次配套募集资金的资金来源
诚鼎新扬子承诺，诚鼎新扬子用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为
自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间
接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的
董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
（7）诚鼎新扬子及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
14
诚鼎新扬子已出具书面声明：诚鼎新扬子及其主要管理人员（包括普通合伙
人、执行事务合伙人及其委派代表）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的
规定，最近五年内未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分之情形。
3、东久投资
（1）基本情况
公司名称 东久（上海）投资管理咨询有限公司
成立日期 2013 年 6 月 9 日
法定代表人 孙冬平
注册资本 410.00 万美元
注册地址 上海市奉贤区青村镇奉村路 458 号 1 幢 336 室
主要办公地址 上海市静安区南京西路 1539 号嘉里中心二座 2801 室
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码 9131000006934336XD
投资管理咨询，企业管理咨询（不得从事债务重组、债权追偿等
不良资产处置经营活动），商务信息咨询，企业营销策划（广告
主要经营范围
除外）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
营业期限 自 2013 年 6 月 9 日至 2043 年 6 月 8 日
（2）产权控制关系
截至本报告书签署日，东久投资的产权控制关系如下：
15
WP X RE HOLDINGS LLC
(Incorporated in USA)
100%
WP X D&J HOLDINGS I LIMITED
(Incorporated in British Virgin Islands)
100%
东久工业地产（开曼）投资控股有限公司
(Incorporated in Cayman Islands)
100%
东久工业地产投资管理有限公司
(Incorporated in British Virgin Islands)
100%
东久投资集团有限公司
(Incorporated in British Virgin Islands)
100%
东久工业地产（中国）投资有限公司
(Incorporated in HongKong)
100%
东久（上海）投资管理咨询有限公司
(Incorporated in Shanghai)
（3）主要业务发展状况及主要财务指标
东久投资是美国华平投资集团所管理的 10 号基金投资的公司，是一家专业
的工业地产投资管理咨询公司，专业从事工业定建厂房、工业标准厂房园区、
总部办公经济等的投资开发、建设、租赁、企业管理咨询、物业管理咨询、工
业地产开发和咨询等业务的投资公司，其在业界具有丰富的经验及良好的商
誉。
东久投资 2014 年、2015 年未经审计的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 27,145.01 2,180.05
负债总额 17,207.30 1,691.15
所有者权益 9,937.71 488.90
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,443.30 577.55
16
营业利润 -2,353.40 -1,722.68
利润总额 -2,344.78 -1,717.36
净利润 -1,838.69 -1,330.49
（4）与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告书签署日，东久投资未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人
员；本次交易前，东久投资持有本公司 1.12%股份；东久投资与拟注入资产之间
不存在关联关系。
（5）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，东久投资未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人
员。
（6）参与本次配套募集资金的资金来源
东久投资承诺，东久投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、
监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
（7）东久投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
东久投资已出具书面声明：东久投资及其主要管理人员（包括董事、监事及
高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未
受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
4、盛睿投资
（1）基本情况
公司名称 上海盛睿投资有限公司
成立日期 2010 年 1 月 20 日
法定代表人 李安
17
注册资本 67,000.00 万元人民币
注册地址 秣陵路 80 号 2 幢 604D 室
主要办公地址 秣陵路 80 号 2 幢 604D 室
类型 一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 9131010855003140XN
实业投资，城市基础设施投资，资本运作，资产收购、包装和出
让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投资，投资咨询，财
主要经营范围 务顾问，企业重组兼并顾问与代理，与经营范围相关的咨询服
务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
营业期限 自 2010 年 1 月 20 日至不约定期限
（2）产权控制关系
截至本报告书签署日，盛睿投资的产权控制关系如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海国盛（集团）有限公司
100%
上海盛睿投资有限公司
（3）主要业务发展状况及主要财务指标
盛睿投资定位上海国盛（集团）有限公司的投资平台，公司的经营范围为实
业投资，城市基础设施投资，资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产
托管，债权债务重组，受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与
代理，与经营范围相关的咨询服务。
盛睿投资 2015 年、2016 年未经审计的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 149,024.01 166,576.81
负债总额 1,039.32 106,125.88
18
所有者权益 147,984.70 60,450.94
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
营业利润 112,200.55 8,140.41
利润总额 112,200.55 8,140.41
净利润 88,203.37 8,140.58
（4）与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告书签署日，盛睿投资未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人
员，盛睿投资与本公司之间不存在关联关系；盛睿投资与拟注入资产之间不存在
关联关系。
（5）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，盛睿投资未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人
员。
（6）参与本次配套募集资金的资金来源
盛睿投资承诺，盛睿投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、
监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
（7）盛睿投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
盛睿投资已出具书面声明：盛睿投资及其主要管理人员（包括董事、监事及
高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未
受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
5、普洛斯
（1）基本情况
19
公司名称 普洛斯投资管理（中国）有限公司
成立日期 2004 年 8 月 9 日
法定代表人 莫志明
注册资本 1,800.00 万美元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1233 号 2708 室
主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1233 号 2708 室
类型 有限责任公司（外国法人独资）
统一社会信用代码 913100007655863301
受本公司所属集团或其关联公司或其在中国所投资企业的委托，
向其提供投资管理和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理
及支持服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服
主要经营范围
务、信息服务，承接本公司所属集团内部各公司或其关联公司的
共享服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
营业期限 自 2004 年 8 月 9 日至 2034 年 8 月 8 日
（2）产权控制关系
截至本报告书签署日，普洛斯的产权控制关系如下：
20
（3）主要业务发展状况及主要财务指标
普洛斯受本公司所属集团或其关联公司或其在中国所投资企业的委托，向
其提供投资管理和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支持服务、资
金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务，承接公司所属
集团内部各公司或其关联公司的共享服务。
普洛斯 2014 年、2015 年未经审计的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 158,216.09 80,808.50
负债总额 131,138.96 59,623.88
所有者权益 27,077.13 21,184.62
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 49,162.79 39,961.91
营业利润 4,213.34 4,505.07
利润总额 5,350.15 4,951.35
净利润 3,864.55 3,584.90
（4）与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告书签署日，普洛斯未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员，
普洛斯与本公司之间不存在关联关系；普洛斯与拟注入资产之间不存在关联关
系。
（5）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，普洛斯未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
（6）参与本次配套募集资金的资金来源
普洛斯承诺，普洛斯用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资
金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源
于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、
监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
21
（7）普洛斯及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
普洛斯已出具书面声明：普洛斯及其主要管理人员（包括董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到
过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
6、赛领博达
（1）基本情况
公司名称 上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2013 年 12 月 10 日
执行事务合伙人 旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）（委派代表：傅涛）
认缴出资额 100,000.00 万元人民币
注册地址 上海市黄浦区北京西路 126 号 107 室 G 座
主要办公地址 上海市黄浦区北京西路 126 号 107 室 G 座
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000086157948D
股权投资，投资管理，投资咨询服务。【依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙期限 2013 年 12 月 10 日至 2018 年 12 月 9 日
（2）产权控制关系
截至本报告书签署日，赛领博达的产权控制关系如下：
22
北京三智启明投资 余 邵 陈
基金管理有限公司 巍 青 达
0.90% 45.41% 9.08% 45.41%
上海沓磊投资管理合 普星聚能 上海厚夫投资 刘 沈学斌
伙企业 股份公司 管理有限公司 玮
12.00% 6.00% 20.00% 6.00% 2.00% 4.00%
（3）主要业务发展状况及主要财务指标
赛领博达的主营业务包括股权投资，投资管理，投资咨询服务。
赛领博达 2014 年、2015 年未经审计的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 81,694.44 29,453.25
负债总额 - 6.36
所有者权益 81,694.44 29,446.89
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 835.46 531.23
营业利润 20,267.55 -553.11
净利润 20,267.55 -553.11
（4）与本公司、拟注入资产的关联关系
23
截至本报告书签署日，赛领博达未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人
员，赛领博达与本公司之间不存在关联关系；赛领博达与拟注入资产之间不存在
关联关系。
（5）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，赛领博达未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人
员。
（6）参与本次配套募集资金的资金来源
赛领博达承诺，赛领博达用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、
监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
（7）赛领博达及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
赛领博达已出具书面声明：赛领博达及其主要管理人员（包括普通合伙人、
执行事务合伙人及其委派代表）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规
定，自设立以来至本声明出具之日未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除
外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分之情形。
7、上海并购基金
（1）基本情况
公司名称 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2014 年 8 月 5 日
执行事务合伙人 海通并购资本管理（上海）有限公司（委派代表：张向阳）
认缴出资额 296,910.00 万元人民币
注册地址 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99 号 16 号楼 A 座 A201-2
主要办公地址 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99 号 16 号楼 A 座 A201-2
类型 有限合伙企业
24
统一社会信用代码 91310000312205865Q
股权投资，资产管理，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账业
经营范围
务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙期限 2014 年 8 月 5 日至 2021 年 8 月 4 日
（2）产权控制关系
截至本报告书签署日，上海并购基金的产权控制关系如下：
（3）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
上海并购基金的主营业务包括股权投资，资产管理，投资管理，财务咨询
（不得从事代理记账业务）。
上海并购基金 2014 年、2015 年未经审计的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 307,361.18 277,427.25
负债总额 131.76 6,884.71
所有者权益 307,229.42 270,542.55
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 465.79 863.78
营业利润 41,614.26 -1,768.80
25
利润总额 41,614.26 -1,768.80
净利润 41,614.26 -1,768.80
（4）与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告书签署日，上海并购基金未向本公司推荐董事、监事或者高级管
理人员，上海并购基金与本公司之间不存在关联关系；上海并购基金与拟注入资
产之间不存在关联关系。
（5）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上海并购基金未向本公司推荐董事、监事或者高级管
理人员。
（6）参与本次配套募集资金的资金来源
上海并购基金承诺，上海并购基金用以认购本次募集配套资金的全部资金来
源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接
或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各
方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
（7）上海并购基金及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
上海并购基金已出具书面声明：上海并购基金及其主要管理人员（包括普通
合伙人、执行事务合伙人及其委派代表）严格遵守中华人民共和国有关法律、法
规的规定，最近五年内未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事
处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分之情形。
（三）私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规和中介机
构尽职调查情况，诚鼎新扬子、赛领博达和上海并购基金属于上述法规所规范的
私募投资基金，莘庄工业区、东久投资、盛睿投资、普洛斯则无需私募基金备案。
26
相关私募基金备案情况如下：
1、诚鼎新扬子
诚鼎新扬子管理人即上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）于 2015
年 10 月 30 日取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1025559”号《私募投资基
金管理人登记证明》。2015 年 12 月 7 日，诚鼎新扬子取得中国证券投资基金业
协会出具的《私募投资基金证明》。根据上述情况判断，诚鼎新扬子已依法履行
了私募投资基金备案程序。
2、赛领博达
赛领博达管理人即上海赛领博欣资产管理有限公司于 2014 年 5 月 4 日取得
中国证券投资基金业协会出具的第“P1001797”号《私募投资基金管理人登记证
明》。2015 年 1 月 8 日，赛领博达取得中国证券投资基金业协会出具的《私募
投资基金证明》。根据上述情况判断，赛领博达已依法履行了私募投资基金备案
程序。
3、上海并购基金
上海并购基金管理人即海通并购资本管理（上海）有限公司于 2015 年 4 月
16 日取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1010851”号《私募投资基金管理
人登记证明》。2015 年 4 月 17 日，上海并购基金取得中国证券投资基金业协会
出具的《私募投资基金证明》。根据上述情况判断，上海并购基金已依法履行了
私募投资基金备案程序。
上述 7 名投资者均承诺认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。
该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上
海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、
高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。本次非公开发行完成后，
所有投资者此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不会部分或全部转
让本次认购的股票。根据赛领博达、诚鼎新扬子出具的承诺函，在相关法律、行
政法规和中国证监会、上交所规定的限制股票转让期限内，其各合伙人均不会转
让或减少其所持有的本企业合伙份额或退出合伙；根据上海并购基金出具的情况
27
说明，除有限合伙人向其控股股东或控股子公司转让财产权益的情形外，上海并
购基金有限合伙人及普通合伙人退伙及转让财产份额需经合伙企业有效决议、全
体或多数合伙人同意等，因此，于上海临港本次募集配套资金发行的股份锁定期
内，上海并购基金的合伙人转让其持有的财产份额或退出合伙将受到严格限制。
五、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
项目主办人：王牌、任彦昭
经办人员：陈是来、王牌、任彦昭、蒋华琳
电话：（+86-21）38676666
传真：（+86-21）38670666
（二）发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
经办律师：林琳、耿晨
电话：（+86-21）52341668
传真：（+86-21）52341670
（三）审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛、顾仁荣
28
签字会计师：方志刚、曹俊炜
地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
电话：（+86-21）20300000
传真：（+86-21）20300203
（四）验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛、顾仁荣
签字会计师：方志刚、曹俊炜
地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
电话：（+86-21）20300000
传真：（+86-21）20300203
29
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前的前10名股东情况
本次发行完成前，公司前10名股东情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股票性质
上海临港经济发展集团资产管理 限售 A 股
40,347.31 39.82
有限公司 流通 A 股
上海漕河泾开发区经济技术发展
11,813.74 11.66 限售 A 股
有限公司
上海松江新桥资产经营有限公司 5,435.95 5.36 流通 A 股
上海九亭资产经营管理有限公司 3,154.35 3.11 流通 A 股
上海电气(集团)总公司 2,535.94 2.50 流通 A 股
上海浦东康桥(集团)有限公司 2,150.91 2.12 流通 A 股
中国东方资产管理公司 1,363.56 1.35 流通 A 股
中福神州实业有限公司 1,000.00 0.99 限售 A 股
上海久垄投资管理有限公司 1,000.00 0.99 限售 A 股
上海恒邑投资发展有限公司 1,000.00 0.99 限售 A 股
东久(上海)投资管理咨询有限公司
1,000.00 0.99 限售 A 股
（注）
注：中福神州实业有限公司、上海久垄投资管理有限公司、上海恒邑投资发展有限公司
和东久(上海)投资管理咨询有限公司均持有上市公司股份1,000.00万股，为并列第八大股东。
（二）本次发行后的前10名股东情况
本次发行完成后，截至2017年2月8日（股份登记日），公司前10名股东情况
如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股票性质
上海临港经济发展集团资产管理 限售 A 股
40,347.31 36.03
有限公司 流通 A 股
上海漕河泾开发区经济技术发展
11,813.74 10.55 限售 A 股
有限公司
上海松江新桥资产经营有限公司 5,435.95 4.85 流通 A 股
30
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股票性质
上海市莘庄工业区经济技术发展
5,000.00 4.46 限售 A 股
有限公司
上海九亭资产经营管理有限公司 3,154.35 2.82 流通 A 股
上海电气（集团）总公司 2,535.94 2.26 流通 A 股
上海浦东康桥（集团）有限公司 2,150.91 1.92 流通 A 股
东久（上海）投资管理咨询有限公
2,000.00 1.79 限售 A 股
司
中国东方资产管理公司 1,363.56 1.22 流通 A 股
中福神州实业有限公司 1,000.00 0.89 限售 A 股
上海久垄投资管理有限公司 1,000.00 0.89 限售 A 股
上海恒邑投资发展有限公司 1,000.00 0.89 限售 A 股
上海盛睿投资有限公司 1,000.00 0.89 限售 A 股
普洛斯投资管理（中国）有限公司 1,000.00 0.89 限售 A 股
上海赛领博达股权投资基金合伙
1,000.00 0.89 限售 A 股
企业（有限合伙）（注）
注：本次发行完成后，中福神州实业有限公司、上海久垄投资管理有限公司、上海恒邑
投资发展有限公司、上海盛睿投资有限公司、普洛斯投资管理（中国）有限公司和上海赛领
博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）均持有上市公司股份1,000.00万股，为并列第十大
股东。
本次发行前，临港资管持有上市公司40,347.31万股股份，占上市公司总股本
的39.82%，临港资管一致行动人浦江公司持有上市公司11.66%的股权，临港资
管为上市公司控股股东。本次发行后，临港资管持有上市公司36.03%的股权，浦
江公司持有上市公司10.55%的股权，临港资管仍为上市公司控股股东。
二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）股本结构
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
发行前 变动数 发行后
股份种类 比例 比例
数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%）
限售流通股 506,610,499 50.00 106,609,808 613,220,307 54.76%
无限售流通股 506,698,970 50.00 - 506,698,970 45.24%
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股份种类 发行前 变动数 发行后
股份总额 1,013,309,469 100 106,609,808 1,119,919,277 100.00%
（二）资产结构
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司总资产、净资产及
营业收入规模均将有较大幅度增加。因标的资产资产负债率略高于上市公司，导
致上市公司资产负债率有所增加，但仍处于行业平均水平。本次交易将增强上市
公司的整体抗风险能力和可持续发展能力，实现全体股东的利益最大化。
（三）业务结构
本次交易完成后，上市公司将持有浦星公司100%股权、双创公司85%股权。
浦江高科技园重点布局科技创新产业，园区位于闵行区浦江镇，是上海市未来重
点发展新城区域，地理位置优越，交通便捷、商业及生活配套设施齐全。通过本
次重组，上市公司的现有土地资源储备将进一步增加，有利于上市公司进一步集
聚优势资源、打造新的区域产业集聚平台，推进在上海产业园区的战略布局。
（四）公司治理
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，
建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截
至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易所等发
布的法律法规和规范性文件的要求。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格
按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理
制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（五）高管人员结构
本次发行完成后，公司下属园区范围得到进一步扩展，公司将根据业务的变
化情况，适时在管理团队中对相关人员作出调整，以满足公司经营及发展的需要。
届时，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
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（六）关联交易和同业竞争
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会
因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。
33
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行情况和发
行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的独立财务顾问国泰君安对本次非公开发行过程和认购对
象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
“本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证
监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。发行人本次募集配套资金
的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格
的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规的有关规定。本次非公开发行的对象中，根据相关法
律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备
案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自筹资金，不存在杠杆融资结构
化的设计，认购资金未直接或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人，
未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。本次
募集配套资金的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规的有关规定。”
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第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
发行人律师国浩律所认为：
“截至本法律意见书出具之日，上海临港本次发行已依法取得了必要的批准
和授权；本次发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规和规范性
文件的要求；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的《股份认购协议》及补充
协议、《缴款通知书》等有关法律文件合法、合规、真实、有效；本次发行的募
集资金已经全部到位。”
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第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾
开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2016] 3188 号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配
套资金发行过程和认购对象合规性之审核报告》；
4、国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海临港控股股份有限
公司非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性之法律意见书》；
5、瑞华会计师出具的《关于上海临港控股股份有限公司向特定投资者非公
开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2017] 31170001
号）；
6、瑞华会计师出具的《验资报告》（瑞华验字[2017] 31170002 号）；
7、经中国证监会审核的全部申报材料；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
1、上海临港控股股份有限公司
查阅地址：上海市桂平路 391 号 B 座 37 层
联系人：王春辉、周佳誉、王珺杰
联系电话：（+86-21）38294829
传真：（+86-21）64852187
2、国泰君安证券股份有限公司
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查阅地址：上海市浦东新区东园路 18 号 5 层
联系人：陈是来、王牌、任彦昭、蒋华琳
联系电话：（+86-21）38676666
传真：（+86-21）38670666
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