上海临港控股股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
上海临港控股股份有限公司
2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，上海临
港控股股份有限公司（原名上海自动化仪表股份有限公司，以下简称“公司”或
“本公司”）董事会编制了截至 2016 年 12 月 31 日止的《关于公司 2016 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
1、2015 年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金情况
根据《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》和中国证券监督管理委员会《关于核准上海自动
化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公
司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1841 号），
本公司向十名特定投资者非公开发行 119,444,445 股人民币普通股（A 股）募集
配套资金，每股面值人民币 1 元。
本公司本次非公开发行股份采用锁价发行的方式，发行价格为 7.92 元/股，
非公开发行的股数为 119,444,445 股，募集资金总额为 946,000,004.40 元，扣
除证券承销费和保荐费人民币 20,352,000.05 元后，余额人民币 925,648,004.35
元，于 2015 年 9 月 30 日汇入本公司在交通银行上海临港新城支行开立的
310069121018800001090 账号内。扣除本公司支付与本次股份发行相关的中介
机构费和其他发行费用人民币 7,845,885.20 元后，募集资金净额为人民币
917,802,119.15 元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）审验并出具了“瑞华验字（2015）31170005 号”验资报告。
本公司 2016 年度已使用募集资金金额合计为 402,648,787.97 元，产生理
财投资收益和利息收入 3,087,932.68 元，支付银行手续费 900.41 元，截至 2016
年 12 月 31 日止，募集资金尚可使用余额为 245,519,824.42 元。
2、2016 年发行股份购买资产并募集配套资金情况
根据《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》和中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司
向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2016]3188 号），本公司拟向七名特定投资者非公开发行
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106,609,808 股人民币普通股（A 股）募集配套资金，每股面值人民币 1 元。
截至 2016 年 12 月 31 日，上述募集配套资金尚未开始非公开发行股份。
二、募集资金管理情况
1、2015 年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公
开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
制定了《上海临港控股股份有限公司募集资金管理办法》，本公司对募集资金实
行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限
公司于 2015 年 10 月 30 日与交通银行股份有限公司上海临港新城支行（募集资
金总账户）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于 2015 年 12 月分别与
工商银行上海松江钢材城支行（南部综合体项目）、工商银行上海奉贤支行（康
桥园区二期 1 项目）和上海银行康桥支行（康桥园区二期 2 项目）及项目实施
主体公司上海临港松江高科技发展有限公司和上海漕河泾康桥科技绿洲建设发
展有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义
务。该等监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使
用募集资金时已经严格遵照履行。募集资金在各银行账户的存储情况如下：
开户行 账号 初始金额 2016 年 12 月 31 日余额
交行临港支行 1090 310069121018800001090 925,648,004.35 6,946,119.90
工行松江钢材城支行 1001734129000008874 104,080,800.00 29,476.15
工行奉贤支行 1001780429300561504 220,000,000.00 15,674,141.93
上海银行康桥支行 03002725818 100,000,000.00 22,870,086.44
合计 45,519,824.42
2、2016 年发行股份购买资产并募集配套资金情况
截至 2016 年 12 月 31 日，2016 年发行股份购买资产并募集配套资金尚未
开始非公开发行股份。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。附
表 1 中截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为 23,944.16 万元，与本说
明一、募集资金基本情况所述募集资金尚可使用余额 24,551.98 万元，差异主要
是募集资金产生的投资收益和利息收入所致。
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2、募投项目先期投入及置换情况
截至 2015 年 10 月 31 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的实际投资金额为 251,776,918.83 元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已
对本公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了瑞华核字
【2015】31170017 号《关于上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。本公司第九届董事会第四次会议和第九
届监事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目自筹资金的议案》；独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目
的自筹资金的事项发表了明确同意意见。
本公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的要求；
本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计
划抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。
截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司已将康桥园区二期 1 项目、康桥园区二
期 2 项目和南部综合体项目预先投入合计金额 251,776,918.83 元进行置换。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016 年 3 月 4 日，本公司第九届董事会第六次会议第九届监事会第四次会
议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议
案》，本公司拟使用闲置募集资金人民币 20,000 万元暂时性补充流动资金，使
用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。
2016 年 4 月 5 日，本公司与本公司之子公司上海漕河泾开发区松江高新产
业园发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为 2016 年 4 月 5 日至
2017 年 2 月 28 日。本公司划转闲置募集资金人民币 20,000 万元至子公司上
海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补充流动资金。截至 2016
年 12 月 31 日止，上述补充流动资金的募集资金尚未到期收回。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2015 年 10 月 22 日，本公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二
次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影
响本公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，本公司拟使用不
超过 6 亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财
产品或办理银行定期存款，期限不得超过董事会批准之日起 12 个月，并在上述
额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
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2015 年 12 月 28 日，本公司与交通银行股份有限公司上海临港新城支行签
订《交通银行“蕴通财富“日增利 S 款”集合理财计划协议》，使用 2.90 亿
元认购了该行发行的保本浮动收益型理财产品；2015 年 12 月 28 日，本公司与
交通银行股份有限公司上海临港新城支行签订《交通银行“蕴通财富“日增利 S
款”集合理财计划协议（期次型）》，使用 2.00 亿元认购了该行发行的保证收
益型理财产品。截至 2016 年 12 月 31 日止，购买的理财产品已全部到期收回。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无。
7、结余募集资金使用情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及本公司《募
集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划
实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不
存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募
集资金管理违规的情况。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结
论性意见。
保荐机构国泰君安认为，发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及
配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人 2015 年第一次临时股东
大会审议通过的本次发行方案的规定；发行人本次发行获得配售的认购对象的资
格符合发行人 2015 年第一次临时股东大会的规定；本次发行对象的选择公平、
公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
上海临港控股股份有限公司董事会
二○一七年四月十一日
