证券代码 600848          股票简称   上海临港          编号：临 2017-027 号
          900928                    临港 B 股




          上海临港控股股份有限公司
      第九届董事会第十九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第九届董事会
第十九次会议（2016 年年度董事会）于 2017 年 4 月 11 日在上海新园华美达广场
酒店“贵宾厅”（上海市徐汇区漕宝路 509 号 B 座 3 层）以现场会议方式召开。会
议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中，独立董事 3 人。公司监事、高级管理人
员列席了会议。
    本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长
袁国华先生主持，经与会董事审议并举手表决通过了以下议案：
    一、 审议并通过《2016 年度总裁工作报告》
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    二、 审议并通过《2016 年度董事会工作报告》
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东
大会审议。
    三、 审议并通过《2016 年年度报告及其摘要》
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东
大会审议。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016
年年度报告》及《2016 年年度报告摘要》。



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    四、 审议并通过《2016 年度财务决算和 2017 年度财务预算报告》
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东
大会审议。
    五、 审议并通过《2016 年度利润分配预案》
    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度母公司实现净利润
170,609,877.54 元，截至 2016 年末，母公司未分配利润为-291,565,110.05 元，
无可供股东分配的利润，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本
或派发红股。
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东
大会审议。
    六、 审议并通过《关于法定盈余公积弥补亏损的议案》
    根据《公司法》及中国证券监督管理委员会《弥补累计亏损的来源、程序及
信息披露》(证监会计字[2006]8 号)等有关规定，董事会同意公司以法定盈余公积
22,767,526.37 元弥补累计亏损，本次亏损弥补完成后，公司未分配利润为
-268,797,583.68 元，公司无法定盈余公积和任意盈余公积。
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东
大会审议。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
法定盈余公积弥补亏损的公告》。
    七、 审议并通过《关于会计政策变更的议案》
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
会计政策变更的公告》。
    八、 审议并通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
同一控制下企业合并追溯调整相关财务数据的公告》。
    九、 审议并通过《2016 年度独立董事述职报告》
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，股东大会将听取本报告。

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    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016
年度独立董事述职报告》。
    十、 审议并通过《审计委员会 2016 年度履职报告》
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计
委员会 2016 年度履职报告》。
    十一、 审议并通过《2016 年度内部控制规范阶段性工作总结》
    2016 年度，公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司
内部控制指引》等内部控制监管要求，依照公司《2016 年内部控制规范体系实施
工作方案》，全面落实各方面内控工作，加强公司规范运作，并编制了《2016 年度
内部控制规范阶段性工作总结》。
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016
年度内部控制规范阶段性工作总结》。
    十二、 审议并通过《2016 年度内部控制评价报告》
    2016 年度，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，积极推进企业内部控
制规范体系稳步实施。
    公司将在之前初步建立的全面风险管理制度的基础上，根据公司治理环境的
变化，强化风险管理，以风险导向为审计基础，关注关键领域和业务流程中的重
大风险、重要控制和重要节点。同时通过继续聘请第三方咨询机构实施独立的内
控诊断，加强风控管理，确保经营安全。公司审计部门根据已制定的内部控制制
度及内部控制手册，进行了全面的内部控制自我评价，并由瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《企业内部控制审计报告》。
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016
年度内部控制评价报告》。
    十三、 审议并通过《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东

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大会审议。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    十四、 审议并通过《关于盈利预测实现情况的专项说明的议案》
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盈利
预测实现情况的专项审核报告》。
    十五、 审议并通过《关于 2017 年度公司及子公司申请银行等金融机构综合
授信计划的议案》
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过,本议案尚需提交公司股东
大会审议。
    十六、 审议并通过《关于 2017 年度公司担保计划的议案》
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过,本议案尚需提交公司股东
大会审议。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017
年度公司担保计划的公告》。
    十七、 审议并通过《关于 2016 年度日常关联交易执行情况及预计 2017 年度
日常关联交易的议案》
    关联董事张黎明先生、张四福先生、杨菁女士、丁桂康先生回避表决。
    此项议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过,本议案尚需提交公司股东
大会审议。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016
年度日常关联交易执行情况及预计 2017 年度日常关联交易的公告》。
    十八、 审议并通过《关于 2016 年度高级管理人员薪酬考核的议案》
    关联董事丁桂康先生回避表决。
    此项议案 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    特此公告。
                                          上海临港控股股份有限公司董事会
                                                         2017 年 4 月 12 日

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