上海临港控股股份有限公司
关于 2015 年度发行股份购买资产之合计承诺利润实现情况
的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 109 号）的有关规定，上海临港控股股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）编制了《关于 2015 年度发行股份购买资产之
合计承诺利润实现情况的说明》，以反映上海临港经济发展集团资产
管理有限公司（简称“临港资管”）承诺拟注入资产 2015 年度、2016
年度、2017 年度合计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于
77,089.39 万元。具体内容如下：
一、公司简介
上海临港控股股份有限公司（原名上海自动化仪表股份有限公
司，前身为上海自动化仪表公司，以下简称“本公司”、“公司”、“自仪股份”
或“上市公司”、“上海临港”等）于1993年9月经上海市经济委员会沪经
企（1993）413号文批准改制为中外合资股份有限公司。
1993年10月7日，自仪股份人民币普通股（A股）股票发行经上
海市证券管理办公室沪证办（1993）114号文复审通过。上海市仪表
电讯工业局持国家股15,886.1万元，占股本总额60.90%。向社会公
开发行股票3,200万元，面值1元人民币/股，发行价3.5元/股。其中法
人股1,000万元，占股本总额3.83%；个人股2,200万元，占股本总额
8.43%。人民币普通股（A股）股票上市申请经上海证券交易所上证
上（94）字第2044号文审核批准，于1994年3月24日在上海证券交
易所挂牌交易。
1994年4月，自仪股份人民币特种股票（B股）发行经上海市证
券管理办公室沪证办（1994）036号文复审通过。向社会公开发行股
票7,000万元，面值1元人民币/股，发行价2.1576元人民币/股，折美
元0.248美元/股，占股本总额26.84%。人民币特种股票（B股）上市
申请经上海证券交易所上证上（94）字第2057号文审核批准，于1994
年4月29日在上海证券交易所挂牌交易。
经多次送股转增股份后，截至1998年12月31日止，股本总数为
399,286,890股。
2003年2月17日，根据《财政部关于上海自动化仪表股份有限公
司国有股转让有关问题的批复》(财企[2002]436号)，自仪股份发起人
股东上海仪电控股（集团）公司分别与中国华融资产管理公司（以下
简称“华融资产”公司）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”
公司）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资产”公司）、中国信
达资产管理公司（以下简称“信达资产”公司）签订了《股权转让协议》，
将上海仪电控股（集团）公司所持自仪股份20,784.2149万股国家股
中的9,264.5725万股分别转让给华融资产、东方资产、长城资产和信
达资产公司。股份转让完成后，自仪股份的总股本仍为39,928.689
万股，其中出让方上海仪电控股集团公司持有11,519.6424万股，占
总股本的28.85%；受让方华融资产持有3,861.5455万股，占总股本
的9.67%；受让方东方资产持有3,364.78万股，占总股本的8.43%；
受让方长城资产持有1,830.8335万股，占总股本的4.59%；受让方信
达资产持有207.4135万股，占总股本的0.52%。以上股份性质均为国
家股。
2005年12月28日，上海市国有资产监督管理委员会以沪国资委
〔2005〕950号文“关于上海自动化仪表股份有限公司国有股划转有
关问题”的批复，同意将上海仪电控股(集团)公司所持有的自仪股份
11,519.6424万股国有股权划转给上海电气(集团)总公司。中国证券
监督管理委员会于2006年2月28日以证监公司字〔2006〕22号文关
于上海电气(集团)总公司收购上海自动化仪表股份有限公司信息披
露意见，表示对该股权转让无异议。中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司于2006年4月18日出具的《过户登记确认书》确认该股权
转让过户手续办理完毕。
2006年6月26日，根据股东大会决议通过股权分置改革方案，自
仪股份非流通股股东为使其持有的自仪股份非流通股获得流通权而
向自仪股份流通股股东支付的对价为：A股流通股股东每持有10股获
得4.5股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股
份结构发生相应变化。
2014年12月5日，根据自仪股份第八届董事会第七次会议审议通
过的《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金曁关联交易方案的议案》，本次重大资产重组包括四项内容：（1）
股份无偿划转，即自仪股份目前的控股股东上海电气（集团）总公司
将其持有的上市公司8,000万股A股股份无偿划转给上海临港经济发
展集团资产管理有限公司（简称“临港资管”）；（2）重大资产置换，即
公司以拥有的全部资产及负债与临港资管持有的上海临港经济发展
集团投资管理有限公司（简称“临港投资”）100%股权的等值部分进行
资产置换；（3）发行股份购买资产，即公司以非公开发行股份方式向
临港资管购买上述置换后的差额部分，向上海九亭资产经营管理有限
公司（简称“九亭资管”）购买其持有的上海漕河泾开发区松江高新产
业园发展有限公司（简称“松高新”）49%股权，向上海松江新桥资产
经营有限公司（简称“新桥资管”）购买其持有的上海漕河泾开发区松
江高科技园发展有限公司(简称“松高科”)40%股权，向上海浦东康桥
（集团）有限公司（简称“浦东康桥”）购买其持有的上海漕河泾康桥
科技绿洲建设发展有限公司（简称“康桥公司”）40%股权；（4）募集
配套资金，即公司同时向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金。
2015年4月24日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会转来
的国务院国有资产监督管理委员会《关于无偿划转上海电气（集团）
总公司所持上海自动化仪表股份有限公司部分股份有关问题的批
复》，同意将上海电气（集团）总公司所持的本公司8,000万股股份无
偿划转给上海临港经济发展集团资产管理有限公司。中国证券登记结
算有限公司于2015年9月23日出具的《过户登记确认书》确认该股权
转让过户手续办理完毕。
根据公司于2015年5月4日召开的2015年度第一次临时股东大会
决议、修改后的公司章程和中国证券监督管理委员会《关于核准上海
自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团
资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]1841号），公司向上海临港经济发展集团资产管理有限
公司、上海松江新桥资产经营有限公司、上海九亭资产经营管理有限
公司及上海浦东康桥（集团）有限公司分别发行269,028,670股、
54,359,527股、31,543,481股及21,509,072股合计376,440,750股股
份购买相关资产，并非公开发行不超过119,444,445股新股募集本次
发行股份购买资产的配套资金。自仪股份股本总数由399,286,890股
增加至895,172,085股。上述增资业经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）审验并出具了“瑞华验字（2015）31170003号”和“瑞华验字
（2015）31170005号”验资报告。
2016年8月4日，根据本公司第九届董事会第十一次会议决议通
过的《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》（简称“发行股份购买资产报告书”），本公
司拟向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称“浦江公
司”）发行股份购买所持有的上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司
（以下简称“浦星公司”）100%股权及上海漕河泾开发区创新创业园发
展有限公司（以下简称“双创公司”）85%股权，并募集配套资金，即
公司同时向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据公司于2016年8月22日召开的2016年度第一次临时股东大
会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限
公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3188号），公司向浦江公司
发 行 118,137,384 股 股 份 购 买 相 关 资 产 ， 并 非 公 开 发 行 不 超 过
106,609,808股普通股（A股）新股募集本次发行股份购买资产的配
套资金。公司发行股份所购买的股权资产于2016年12月30日完成股
权 转 移 及 工 商 变 更 手 续 ， 股 本 总 数 由 895,172,085 股 增 加 至
1,013,309,469股。公司于2017年1月19日收到本次发行认购股东缴
入 的 配 套 募 集 资 金 ， 股 本 总 数 由 1,013,309,469 股 增 加 至
1,119,919,277股。上述增资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并出具了“瑞华验字（2016）31170010号”和“瑞华验字（2017）
31170002号”验资报告。上述发行股份购买资产并募集配套资金所涉
股本变动，于2017年3月21日完成工商变更登记手续。
本公司经营范围为园区投资、开发和经营，自有房屋租赁，投资
管理及咨询，科技企业孵化，企业管理咨询，经济信息咨询及服务（除
经纪），物业管理，仓储（除危险品）。（涉及许可证管理、专项规定、
质检、安检及相关行业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资
质或许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
本公司住所为上海市松江区莘砖公路668号3层。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、2015 年度重大资产重组方案简介
2014 年 12 月 5 日，根据自仪股份第八届董事会第七次会议审
议通过的《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金曁关联交易方案的议案》，本次重大资产重组包括四项内容：
（1）股份无偿划转，即自仪股份目前的控股股东上海电气（集团）
总公司将其持有的上市公司 8,000 万股 A 股股份无偿划转给上海临
港经济发展集团资产管理有限公司（简称“临港资管”）；（2）重大资产
置换，即公司以拥有的全部资产及负债与临港资管持有的上海临港经
济发展集团投资管理有限公司（简称“临港投资”）100%股权的等值部
分进行资产置换；（3）发行股份购买资产，即公司以非公开发行股份
方式向临港资管购买上述置换后的差额部分，向上海九亭资产经营管
理有限公司（简称“九亭资管”）购买其持有的上海漕河泾开发区松江
高新产业园发展有限公司（简称“松高新”）49%股权，向上海松江新
桥资产经营有限公司（简称“新桥资管”）购买其持有的上海漕河泾开
发区松江高科技园发展有限公司(简称“松高科”)40%股权，向上海浦
东康桥（集团）有限公司（简称“浦东康桥”）购买其持有的上海漕河
泾康桥科技绿洲建设发展有限公司（简称“康桥公司”）40%股权；（4）
募集配套资金，即公司同时向符合条件的特定投资者非公开发行股份
募集配套资金。
2、2015 年度重大资产重组相关事项的审批核准程序
（1）2014 年 12 月 5 日，自仪股份第八届董事会第七次会议审
议通过《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金曁关联交易方案的议案》；
（2）2015 年 4 月 24 日，公司收到上海市国有资产监督管理委
员会转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于无偿划转上海电气
（集团）总公司所持上海自动化仪表股份有限公司部分股份有关问题
的批复》，同意将上海电气（集团）总公司所持的本公司 8,000 万股
股份无偿划转给上海临港经济发展集团资产管理有限公司。中国证券
登记结算有限公司于 2015 年 9 月 23 日出具的《过户登记确认书》
确认该股权转让过户手续办理完毕。
（3）2015 年 5 月 4 日，自仪股份 2015 年度第一次临时股东大
会决议审议通过《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金曁关联交易方案的议案》；
（4）中国证券监督管理委员会于 2015 年 7 月 30 日核发《关于
核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济
发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2015]1841 号），批准公司向上海临港经济发展集
团资产管理有限公司、上海松江新桥资产经营有限公司、上海九亭资
产经营管理有限公司及上海浦东康桥（集团）有限公司分别发行
269,028,670 股、54,359,527 股、31,543,481 股及 21,509,072 股合
计 376,440,750 股 股 份 购 买 相 关 资 产 ， 并 非 公 开 发 行 不 超 过
119,444,445 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
3、2015 年度重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
本次购入资产涉及的股权公司的工商登记变更手续如下：
2015 年 9 月 18 日，临港投资取得由上海市浦东新区市场监督
管理局换发的注册号为 310225000466038 号企业法人营业执照。
2015 年 9 月 17 日，松高科取得由上海市松江区市场监督管理
局换发的注册号为 310227001282617 号企业法人营业执照。
2015 年 9 月 17 日，松高新取得由上海市松江区市场监督管理
局换发的注册号为 310227001490857 号企业法人营业执照。
2015 年 9 月 18 日，康桥公司取得由上海市浦东新区市场监督
管理局换发的注册号为 310225000642597 号企业法人营业执照。
（2）2015 年度非公开发行股份的实施情况
根据中国证监会批复核准文件核准本公司向临港资管、新桥资管、
九亭资管及康桥公司发行股份购买资产事宜。本公司向上海临港经济
发展集团资产管理有限公司、上海松江新桥资产经营有限公司、上海
九亭资产经营管理有限公司及上海浦东康桥（集团）有限公司分别发
行 269,028,670 股、54,359,527 股、31,543,481 股及 21,509,072
股合计 376,440,750 股股份购买相关资产，每股发行价为人民币 7.08
元，合计为人民币 2,665,200,510.00 元。
经上海东洲资产评估有限公司评估，并于 2015 年 3 月 16 日出
具了“沪东洲资评报字（2015）第 0128111 号”、“沪东洲资评报字（2015）
第 0138111 号”、“沪东洲资评报字（2015）第 0137111 号”和“沪东洲
资评报字（2015）第 0037156 号”评估报告，临港投资 100.00%股权、
松高科 40.00%股权、松高新 49.00%股权及康桥公司 40.00%股权以
2014 年 12 月 31 日为基准日的评估金额分别为 2,078,367,940.71 元、
384,865,448.24 元、223,327,843.52 元和 152,284,229.46 元。上述
拟注入资产合计评估金额为 2,838,845,461.92 元。
经上海东洲资产评估有限公司评估，并于 2015 年 3 月 16 日出
具了“沪东洲资评报字（2015）第 0106183 号”评估报告，自仪股份
置 出 资 产 以 2014 年 12 月 31 日 为 基 准 日 的 评 估 金 额 为
173,644,960.00 元。
根据资产重组报告书，本次注入资产和置出资产的差额
2,665,200,501.92 元，自仪股份以发行 376,440,750 股股份进行购买，
每股发行价为人民币 7.08 元，合计为人民币 2,665,200,501.92 元，
其中，缴纳注册资本人民币 376,440,750.00 元整，余额作为“资本公
积”。
上述发行股份股本变动业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并出具了“瑞华验字（2015）31170003”号验资报告。
三、2015 年度发行股份购买资产之合计承诺利润实现情况
1、合计承诺利润指标
本公司在 2015 年度重大资产重组时，于 2015 年 8 月 19 日公告
了“自仪股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（修订稿），达成了如下盈利补偿安排：
（1）本次盈利补偿期限为 2015 年、2016 年和 2017 年。
（2）临港资管承诺拟注入资产（拟注入资产指包括临港投资 100%
股权、松高科 40%股权、松高新 49%股权及康桥公司 40%股权，简
称“标的资产”）2015 年、2016 年和 2017 年合计实现归属于母公司股
东的净利润（扣除非经常性损益后）不低于 77,089.39 万元。
2、2015 年、2016 年和 2017 年合计实际完成承诺利润指标情
况
单位：人民币万元
累计实际数 累计承诺数 差额 完成率%
项目名称
（扣非）（1） （扣非）（2） （3）=（1）-（2） （1）/（2）
利润总额 104,827.95 —— —— ——
净利润 77,586.26 —— —— ——
其中：归属于母公
79,099.80 77,089.39 2,010.41 102.61%
司股东的净利润
其中，上表中“累计实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于
2015-2017 年度内的实际经营状况，并按照与标的资产合计承诺利润相一致的所
购买资产架构基础确定。
2015-2017 年度各项累计实际数的计算过程如下：
单位：人民币万元
项目名称 利润总额 净利润 归属于母公司净利润
合并财务报表数据 141,131.00 104,209.75 105,248.53
减：非承诺口径财务报表数据 35,628.38 26,644.69 26,553.61
标的资产非经常性损益 2,783.47 2,087.60 1,703.93
加：标的资产代上海临港支付
费用 2,108.80 2,108.80 2,108.80
标的资产实际完成数 104,827.95 77,586.26 79,099.80
注：合并财务报表数据均系 2015-2017 三年的当年度合并财务报表数据的合计数。
3、结论
上海临港经济发展集团资产管理有限公司承诺注入资产 2015 年
度、2016 年度、2017 年度合计实现归属于母公司股东的净利润（扣
除非经常性损益后）77,089.39 万元，本公司所购买的标的资产 2015
年度、2016 年度、2017 年度实际实现的归属于母公司股东的净利润
（扣除非经常性损益后）79,099.80 万元，2015 年度发行股份购买
资产之合计承诺利润已经实现。
四、独立财务顾问对公司 2015 年度发行股份购买资产之合计承
诺利润实现情况的结论性意见。
关于上海临港重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金之 2015-2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见：经核查，本独
立财务顾问认为：上海临港重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金涉及的标的公司 2015-2017 年度累计业绩承诺已经实现，
交易对方临港资管关于标的资产的业绩承诺得到了有效履行，无需对
上市公司进行补偿。
上海临港控股股份有限公司董事会
2018 年 4 月 12 日
