国泰君安证券股份有限公司
关于上海临港控股股份有限公司
2016 年发行股份购买资产并募集配套资金
2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为上海临
港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“上市公司”） 2016 年发行股份购买资产并
募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
有关法律法规的要求，对上海临港本次重组 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了专
项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）本次重组实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 3188 号文核准，上市公司非公开发行人民
币普通股（A 股）106,609,808 股募集配套资金，每股发行价格为 14.07 元，募集资金总额
为 1,499,999,998.56 元，扣除证券承销费用、上市公司支付与本次股份发行相关的中介机
构费和其他发行费用后，募集资金净额为 1,477,875,251.37 元。上述募集资金已于 2017 年
1 月 19 日到位，并经瑞华审验并出具了瑞华验字（2017）31170002 号验资报告。
（二）本次重组募集资金的使用和结余情况
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司累计使用募集资金人民币 918,970,770.94 元。其
中，上市公司 2017 年度已使用募集资金金额合计为 918,970,770.94 元（其中以募集资金实
际 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 预 先 投 入 金 额 为 271,229,400.00 元 ） ， 产 生 利 息 收 入
19,473,505.95 元，支付银行手续费 741.65 元。上市公司目前尚未使用的募集资金余额为人
民币 578,377,244.73 元。
二、募集资金的存放、管理及使用情况
1
（一）本次重组募集资金的管理情况
为规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，结合公司实际情况，上市公
司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用及监管等方面做出了明确规定。
2017 年 2 月 17 日，上市公司和独立财务顾问与交通银行临港新城支行签订了《募集
资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户储存。2017 年 3 月 21 日，上市公司就
浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目与项目实施主体上海临港浦江国际科技城发展有
限公司（原名为“上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司”，以下简称“浦江国际”）、
中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行（以下简称“工行漕河泾开发区支
行”）、独立财务顾问签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2017 年 3 月 21 日，上市
公司就浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B 项目与项目实施主体浦江国际、上海农商
银行徐汇支行（以下简称“农商行徐汇支行”）、独立财务顾问签订了《募集资金专户存储
四方监管协议》。2017 年 3 月 21 日，公司就浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目与
项目实施主体上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司（以下简称“浦月公司”）、上海银
行股份有限公司市南分行（以下简称“上海银行市南分行”）、独立财务顾问签订了《募集
资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户监管。（详见上市公司临 2017-023 号
公告）。
（二）本次重组募集资金专户存储情况
本次重组配套募集资金主要用于浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目、浦江高科
技园移动互联网产业一期项目、浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B 项目的开发建
设。截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金尚可使用余额为 578,377,244.73 元，募集资金存放
及专户余额情况如下：
截至 2017 年 12 月 31 日余额
开户主体 募集资金存放银行名称 账号
（元）
上海临港 交行临港新城支行 310069121018800005235 8,383,260.64
浦江国际 工行漕河泾开发区支行 1001119829000001215 94,464,594.30
浦江国际 农商行徐汇支行 50131000586002428 17,213,118.79
浦月公司 上海银行市南分行 03003123037 73,316,271.00
2
截至 2017 年 12 月 31 日余额
开户主体 募集资金存放银行名称 账号
（元）
募集资金账户余额合计 193,377,244.73
注：2017 年 5 月 8 日，上市公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十六次会议
分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，上市公司拟使
用闲置募集资金不超过人民币 48,000 万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2017 年 12 月 31 日，已使用 3.85 亿元暂
时补充流动资金，故尚可使用的募集资金余额为 578,377,244.73 元。
三、本次重组本年度募集资金的使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
2016 年重组募投项目的资金使用情况，参见“上海临港本次重组募集资金使用情况
对照表”。附表显示截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为 55,890.45 万元，与
本核查意见“一、募集资金基本情况“之“（二）本次重组募集资金的使用和结余情况”
中“上市公司目前尚未使用的募集资金余额为人民币 578,377,244.73 元”的差异主要是募
集资金购买理财产品产生的投资收益和存款利息收入所致。
2、使用闲置募集资金进行现金管理的情况
2017 年 1 月 23 日，上市公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会
议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行短期现金管理的议案》,公司拟使用总额共计
人民币 14.7 亿元的暂时闲置募集资金向交通银行临港新城支行一次性购买《蕴通财富日
增利》S 款产品，期限自产品购买之日起至公司将募集资金向子公司增资用于募投项目前，
赎回日在公司将募集资金向子公司增资前，且不得迟于 2017 年 2 月 28 日。2017 年 1 月 24
日，公司与交通银行临港新城支行签署了《交通银行“蕴通财富日增利”系列人民币理
财产品》认购协议书，使用人民币 14.7 亿元认购该行发行的理财产品，并于 2017 年 2 月
27 日全部赎回，收回本金及收益合计 1,474,176,410.96 元。
3、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金情况
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入本次募投项目，截至 2017 年 1 月
31 日，实际投资累计金额为 281,229,507.53 元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已
对上市公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了瑞华核字
3
[2017]31170002 号《上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
情况报告的鉴证报告》。上市公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次
会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，
拟将本次募集资金 281,229,507.53 元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金；独立董
事对上述使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项发表了明确同意意见。
上市公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，没有与募
投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况，本次置换事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等相关法规的要求。
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司已将浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目、浦
江高科技园移动互联网产业一期项目和浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B 项目预先
投入金额中的 271,229,400.00 元进行置换。根据公司总体资金安排及募投项目情况，公司
对预先投入的自筹资金中 271,229,400.00 元进行了置换，剩余自筹资金不再进行置换。
4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017 年 5 月 8 日，公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十六次会议审
议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，董事会同意公
司下属子公司使用不超过人民币 4.8 亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自
本次董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。上海临港独立
董事对上述使用暂时闲置的部分募集资金补充流动资金的事项进行了审查，并发表了明确
的同意意见。
2017 年 5 月 17 日，上市公司与子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司签订
委托贷款合同，合同约定贷款期限为 2017 年 5 月 18 日至 2018 年 5 月 8 日。上市公司划转
闲置募集资金人民币 5,500 万元至上海临港经济发展集团投资管理有限公司暂时性补充流
动资金。
2017 年 6 月 28 日，上市公司与子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公
司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为 2017 年 6 月 28 日至 2018 年 5 月 8 日。上市公
4
司划转闲置募集资金人民币 13,000 万元至上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公
司暂时性补充流动资金。
2017 年 11 月 16 日，上市公司与子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司签订
委托贷款合同，合同约定贷款期限为 2017 年 11 月 16 日至 2018 年 11 月 16 日。上市公司
划转闲置募集资金人民币 5,000 万元至上海临港经济发展集团投资管理有限公司暂时性补
充流动资金。
2017 年 11 月 28 日，上市公司与子公司上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司签
订委托贷款合同，合同约定贷款期限为 2017 年 11 月 28 日至 2018 年 4 月 30 日。上市公司
划转闲置募集资金人民币 5,000 万元至上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司暂时性
补充流动资金。
2017 年 11 月 22 日，上市公司与子公司上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司签
订委托贷款合同，合同约定贷款期限为 2017 年 11 月 22 日至 2018 年 4 月 30 日。上市公司
划转闲置募集资金人民币 10,000 万元至上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司暂时
性补充流动资金。
截至 2017 年 12 月 31 日，上述暂时性补充流动资金的募集资金合计人民币 38,500 万
元尚未收回。
5、超募资金的使用情况
上市公司不存在资金超募的使用情况。
6、募集资金投资项目变更情况
上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
7、结余募集资金的使用情况
上市公司不存在使用结余募集资金的情况。
8、募集资金使用的其他情况
上市公司不存在使用募集资金的其他情况。
5
六、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上海临港本次重组 2017 年度募集资金的存放与使用
情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公
司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使
用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的
情形。
6
附表 上海临港本次重组募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 147,787.53 本年度投入募集资金总额 91,897.08
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 91,897.08
变更用途的募集资金总额比例 -
项
目
可
是
已变 项目 行
截至期 否
更项 截至期末累 达到 性
末投入 达
承诺 目 募集资金 截至期末 计投入金额 预定 是
调整后投 截至期末承诺 本年度投 进度 本年度实现的效 到
投资 (含 承诺投资 累计投入 与承诺投入 可使 否
资总额 投入金额(1) 入金额 （%） 益 预
项目 部分 总额 金额(2) 金额的差额 用状 发
(4)＝ 计
变 (3)＝(2)-(1) 态日 生
(2)/(1) 效
更) 期 重
益
大
变
化
浦江
高科
技园
A1 地 2017
块工 88,672.52 88,672.52 88,672.52 48,278.66 48,278.66 -40,393.86 54.45% 年 11 N/A N/A 否
业厂 月
房三
期项
目
7
浦江
高科
技园
移动 2019
互联 42,365.76 42,365.76 42,365.76 34,768.85 34,768.85 -7,596.91 82.07% 年 10 N/A N/A 否
网产 月
业
（一
期）
F 地块
工业
2017
厂房
16,749.25 16,749.25 16,749.25 8,849.56 8,849.56 -7,899.69 52.84% 年 11 N/A N/A 否
三期 2
月
标B
项目
合计 - 147,787.53 147,787.53 147,787.53 91,897.08 91,897.08 -55,890.45 - - - - -
未达到计划进度原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于以
募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意使用本次募集
募集资金投资项目先期投入及置换情况 资金 281,229,507.53 元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。截至 2017 年 12
月 31 日，公司对预先投入的自筹资金中 271,229,400.00 元进行了置换，剩余自筹资金
不再进行置换。
2017 年 5 月 8 日，公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十六次会议审议
并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司下属
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 子公司使用不超过人民币 4.8 亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自本次
董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2017 年 12
月 31 日，上述暂时性补充流动资金的募集资金合计人民币 38,500 万元尚未收回。
2017 年 1 月 23 日，公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议审议
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 通过了《关于使用闲置募集资金进行短期现金管理的议案》,公司拟使用总额共计人民
币 14.7 亿元的暂时闲置募集资金向交通银行临港新城支行一次性购买《蕴通财富日增
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利》S 款产品，期限自产品购买之日起至公司将募集资金向子公司增资用于募投项目
前，赎回日在公司将募集资金向子公司增资前，且不得迟于 2017 年 2 月 28 日。2017 年
1 月 24 日，公司与交通银行临港新城支行签署了《交通银行“蕴通财富日增利”系列
人民币理财产品》认购协议书，使用人民币 14.7 亿元认购该行发行的理财产品，并于
2017 年 2 月 27 日全部赎回，收回本金及收益合计 1,474,176,410.96 元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司 2016 年
发行股份购买资产并募集配套资金 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》
之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：________________ ________________
王 牌 任彦昭
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
10
